附录 3.1

公司法（经修订）
豁免股份有限公司

第三次修订并重述
组织备忘录
OF

JOYY Inc.
（由 2021 年 12 月 27 日通过的特别决议通过）

1。 公司的名称是 JOYY Inc.

2。 公司的注册办事处应设在开曼群岛大开曼群岛板球广场的科丹信托公司（开曼）有限公司的办公室，哈钦斯 大道，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-1111。

3. 在遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司成立的目的不受限制， 应包括但不限于：

4。 在遵守本备忘录的以下条款的前提下，根据《公司法》 （修订版）第27（2）条的规定，公司应拥有并能够行使 具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论企业利益问题如何。

5。 除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营 开曼群岛法律要求许可的业务。

6。 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛履行 和签订合同，以及在开曼群岛行使 在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力。

7。 每个成员的责任仅限于不时为该成员的股份支付的金额。

8。 公司的股本为110,000美元，分为面值为每股0.00001美元的1,000,000,000股A类普通股 和面值为0.00001美元的1,000,000,000股B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权在法律允许的范围内， 赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述股本，但须遵守以下规定《公司法》 （经修订）和公司章程，并发行其任何部分资本，无论是原始资本、已赎回资本还是增加资本， 与或没有任何优先权、优先权或特殊特权，也不受任何权利延期或任何条件或限制的约束； 因此，除非发行条件另有明确声明，否则每份股票，无论是宣布为优先权 还是其他形式，均应受前文所载权力的约束。

9。 公司可以行使《公司法》（修订版）中包含的权力，在开曼群岛注销注册并通过延续在其他司法管辖区注册 。

《公司法》（经修订）
豁免股份有限公司

经第三次修订和 重述
公司章程

的

JOYY Inc.
（由 2021 年 12 月 27 日通过的特别决议通过）

表 A

1。 《公司法》（修订版）附表A中的规定不适用于公司。

解释

2。 (1) 在本条款中，除非上下文另有要求，否则下表 第一列中的词语的含义应与第二列中相应的含义相同。

(2) 在本条款中，除非主题或上下文中有与这种 结构不一致的内容：

(a) 导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b) 表示性别的词语包括性别和中性；

(c) 词语导入人员包括公司、协会和个人团体，不论其是否为法人；

(d) 这句话：

(i) “可以” 应解释为允许；

(ii) “应” 或 “将” 解释为势在必行；

(e) 除非出现相反意图，否则提及书面的 表述应解释为包括印刷、平版印刷、 摄影和其他以可见形式表现文字或数字的方式，包括以 电子显示屏形式进行陈述，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合 所有适用的法规、规章和条例；

(f) 凡提及任何法律、法令、法规或法定条款，均应解释为与任何现行法定修改 或其重颁有关；

(g) 除上述措辞和表述外，如果 与上下文中的主题不矛盾，则本条款中定义的词语和表述应具有相同的含义；

(h) 提及正在执行的文件包括提及以手写或密封方式或通过电子签名 或任何其他方法执行的文件，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、 电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质；

(i) 不时修订的《开曼群岛电子交易法》（2003）第 8 节 不适用于这些 条款，前提是除了这些条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求。

股本

3. (1) 公司在本条款生效之日的股本应分为 (a) 面值为0.00001美元的1,000,000,000股A类普通股和 (b) 面值为0.00001美元的1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元。

(2) 根据《公司法》、公司的备忘录和章程以及 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用），董事会应以其认为合适的方式、条款和条件行使公司购买或以其他方式收购自己的 股票的任何权力。

(3) 不得向持有人发行股票。

资本的变更

4。 公司可根据《公司法》不时通过普通决议将其组织备忘录 的条件更改为：

(a) 按决议规定的数额增加资本，分成相应金额的份额；

(b) 将其全部或任何资本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 在不影响董事会根据第 12 条行使权力的前提下，将其股份分成几个类别，在不影响 先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，在公司在 全体会议上未作出任何此类决定的情况下，董事们可以断定，在避险的前提下，任何优先权、延期、合格 或特殊权利、特权、条件或限制值得怀疑的是，某类股票已获得 的授权公司，发行该类别的股票无需公司在股东大会上通过决议，董事 可以发行该类别的股票并确定附带的上述权利、特权、条件或限制，此外 前提是，如果公司发行没有表决权的股票，则此类股票的 名称中应出现 “无表决权” 字样，如果股权资本包括股份不同的投票权，每类 股的指定，但具有投票权的股票除外最有利的投票权，必须包含 “限制性投票” 或 “有限 投票” 字样；

(d) 将其股份或其中任何一部分细分成金额小于组织备忘录所定金额的股份（尽管如此， 受《公司法》约束），并可通过此类决议决定，在此类细分产生的股份的持有人之间， 与 {br 相比， 一股或多股可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或者受到任何此类限制} 公司有权扣押未发行股份或新股的另一方或其他人；

(e) 取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份， 将其资本金额减去已注销的股份的金额，或者，如果是没有面值的股份，则减少 其资本分成的股份数量。

5。 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条 下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是但不影响前述条款的普遍性，可以签发有关 部分股份的证书，或安排出售占部分的股份和按应有的比例分配销售净收益（在 扣除此类出售费用之后）本来有权获得分数的成员，为此 目的董事会可能会授权某人将占部分的股份转让给其购买者，或决定将此类净收益 支付给公司，以造福公司。该买方无义务确保收购 款项的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

6。 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须经《公司法》要求的任何确认或同意。

7。 除非发行条件或本条款另有规定，否则通过发行新 股筹集的任何资本均应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中关于看涨期付款和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、 投降、投票等条款的约束否则。

分享权利

8。 在遵守《公司法》、指定证券交易所规则和公司备忘录和章程细则的规定 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，公司的任何 股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带此类权利或限制 ，无论是与股息有关的、投票、资本返还或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于条款 应按照董事会认为合适的条款和方式，包括 从资本中赎回，或由公司或持有人选择进行兑换。

9。 在遵守《公司法》的前提下，任何优先股均可在可确定的日期发行或转换为股票，如果公司或持有人的组织备忘录授权，则应按发行或转换前公司通过成员普通决议确定的条款和方式 进行赎回。如果公司购买 以兑换可赎回的股份，则非通过市场或通过招标进行的购买应限于董事会从 不时确定的最高价格，无论是从总体上还是针对特定购买来确定的最高价格。如果通过招标采购，则投标应 遵守适用的法律。

10。 普通股所附的权利和限制如下：

(a) 收入。

普通股持有人有权获得董事可根据其绝对酌情权不时合法宣布的 股息。

(b) 资本

普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘（转换、赎回或购买股份或 股权融资或不构成出售公司全部或基本全部股份的一系列融资时获得 资本回报）。

(c) 出席股东大会和投票

普通股持有人有权获得 公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股 的持有人应在任何时候共同对提交给成员同意的所有事项进行集体投票。A类普通股 的每股股份有权对所有须经公司股东大会表决的事项进行一（1）次表决， B类普通股的每股有权就所有须经公司股东大会表决的事项获得十（10）张表决。

(d) 转换

(i) B类普通股的每股持有人 可随时将其转换为一（1）股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

(ii) 如果在任何时候李雪灵先生、雷军先生、赵东尼先生和曹进先生（“创始人”）及其关联公司共同拥有本公司已发行和流通的B类普通股 总数的不到5％，则B类普通股的每股已发行和流通股份应自动立即转换为A类普通股的一股 ，此后公司不得发行任何B类普通股。

(iii) 在持有人向任何不是 非该持有人的关联公司的个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，此类B类普通股应自动立即转换为等数量的 A类普通股；前提是，除非下文第10 (d) (iv) 条另有规定，否则B类普通股的受益所有权发生变化 根据本第10（d）（iii）条，从B类普通股持有人向该持有人的关联公司的股份不得导致转换。 此外，如果任何B类普通股持有人 （创始人或创始人关联公司除外）的最终实益所有权的百分之五十（50％）发生变化，则每股此类B类普通股应立即自动转换为一股 A类普通股。为免生疑问，(a) 持有人向以下任何人转让、转让或处置B类普通股 的行为不受本条第 10 (d) (iii) 条所考虑的自动转换的约束，不得触发：(i) 创始人或创始人的关联公司或 (ii) 向该持有人的有限合伙人或股东转让、转让或处置；以及 (b) 创建 为担保持有人的 合同或法律义务而对任何 B 类普通股进行任何质押、押记、抵押或其他第三方权利，不论其为何 B 类普通股的担保被视为出售、转让、转让或处置，除非且直到任何此类质押、 押金、抵押权或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方持有相关的B类普通股 股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

(iv) 为避免疑问，转让自公司在其成员登记册 中登记该转让之日起生效。就第10（d）（iii）条和第10（d）（iv）条而言，“受益所有权” 应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中定义的 的含义。

(v) 根据本第10条将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过 将相关的B类普通股重新命名和重新归类为A类普通股以及此类权利 和限制来实现，其在所有方面均应与当时发行的A类普通股同等地位。这种转换 应在成员登记册中登记注册以记录 相关B类普通股的重新指定和重新分类为A类普通股后立即生效。

(vi) 转换后，公司应向转换后的成员分配和发行相关的A类普通股，输入或获取 将B类普通股的相关持有人的姓名作为B类普通股转换产生的相关数量的A类普通股 的持有人的姓名输入或获取 ，并对成员登记册 进行任何其他必要和相应的更改，并应购买相关A类普通股的证书，以及任何未转换的新证书 B类普通股持有人交出的证书中包含的B类普通股是 视情况而定向A类普通股和B类普通股的持有人发行的。

(vii) 除本第10（c）和（d）条规定的投票权和转换权外，A类普通股和 B类普通股的排名应相同，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的变更

11。 在遵守《公司法》和不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则可以不时变更、修改或取消 （无论公司是否清盘），经由 通过的特别决议的批准， 的股份或任何类别股份的全部或任何特殊权利该类别股份持有人的单独股东大会。本 章程中与公司股东大会有关的所有规定应比照适用于每一次此类单独的股东大会，但是：

(a) 只能由 (i) 董事会主席或 (ii) 全体董事会的多数成员单独召集某一类别或系列股票的持有人大会（除非该类别 或系列股票的发行条款另有特别规定）。本第11条中的任何内容均不应被视为赋予任何一个或多个成员召开集体或系列会议的权利；

(b) 必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应是一个或多个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表），共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一 ；

(c) 该类别股份的每位持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份获得一票；以及

(d) 任何持有该类别股票的持有人均可要求进行投票。

除非在这类 股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则 任何股份或股票类别的持有人所赋予的特殊权利不应被视为因增发或发行其他等级与之同等的股份而改变、修改或取消。

股份

12。 (1) 在遵守《公司法》、本条款以及适用的指定证券交易所规则的前提下，在 暂时不影响任何股票或任何类别股份的任何特殊权利或限制的情况下，公司未发行的股份 （无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可以提供 分配、授予期权在相应的时间和对价、条款和 条件下将它们移交或以其他方式处置给这些人，例如董事会可自行决定，但不得以折扣价发行任何股票。特别是， 在不影响前述一般性的前提下，董事会特此授权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和亲属、 参与权、可选权利和其他权利（如果有）以及其资格、限制和限制（如果有），包括不限 的数量构成每个此类类别或系列的股份、股息权、转换权、赎回特权、投票权 权、全部或有限或无投票权以及清算优惠，以及在《公司 法》允许的范围内，增加或减少任何此类类别或系列 的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制前述内容概括性的前提下，规定设立任何类别或系列 优先股的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、等级相等或 次于任何其他类别或系列的优先股。

(2) 在进行或授予 股份的分配、要约、期权或处置 股份时，公司和董事会均无义务向注册地址在任何 个别地区（一个或多个地区）的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明或其他特别 手续，董事会认为，将或可能不合法或不切实际。无论出于何种目的，因上述 句子而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定 ，否则 优先股或普通股持有人没有投票权是发行经备忘录和公司章程授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股 的任何股份的先决条件。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人 按其不时确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13。 公司可以在发行任何股票时行使《公司法》赋予或 允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守《公司法》的前提下，可以通过支付现金或分配 全额或部分已付股份，或部分分成另一股来满足委员会的需求。

14。 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股权、或有的、未来或部分权益 或（仅本条款或法律另有规定的除外）与 有关的任何其他权利除注册持有人对全部股份的绝对权利以外的任何股份。

15。 在遵守《公司法》和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人 作为持有人进入登记册之前，随时承认被分配人放弃股权以支持其他人，并可以 赋予任何股份被分配人根据董事会认为适合强加的条款和条件进行放弃的权利。

股票证书

16。 每份股票凭证均应盖章或其传真签发，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区别 数字（如果有），以及支付的金额，否则可能采用董事 可能不时决定的形式。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。董事会可通过 决议，一般性地或在任何特定情况下决定，任何此类证书（或有关其他证券 的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。

17。 (1) 对于由几个人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书 ，向几位联名持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或更多人的名义存在，则在送达通知方面，在送达通知方面，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项， 应被视为该股的唯一持有人， 在不违反本条款规定的前提下。

18。 在分配股份时以登记册成员的身份输入姓名的每人 都有权 在董事会不时确定的合理自付费用后的第一笔合理的自付费用之后支付每份证书后， 就任何一个类别的所有此类股份获得一份证书或该类别 的一份或多份此类股份的每份证书，无需付款。

19。 股票证书应在《公司法》规定的相关时限内或指定股票 交易所可能不时确定的相关时限内发行，以较短者为准，在向公司提交转让后，公司 暂时有权拒绝注册且未注册的转让除外。

20。 (1) 每次转让股份时，转让人持有的证书应予交出，予以取消，并应立即相应取消 ，并应就转让给他的股份向受让人签发新的证书，费用为本条第 (2) 款规定的 费用。如果转让人保留以这种方式放弃的证书中包含的任何股份 ，则应向其签发一份新的余额证书，费用由转让人向公司 支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的费用金额应不超过指定 证券交易所可能不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。

21。 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员发放相同的股票，并支付公司可能确定的费用，同时 必须遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司调查此类费用和合理的自付费用 提供证据并准备董事会认为合适的赔偿金，如果发生损坏或污损，则在交货时提供 在发给公司的旧证书中，始终规定，除非董事会确定认股权证已被销毁，否则不得签发新的认股权证 以取代已丢失的认股权证。

留置权

22。 公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前 是否应付）。公司还应对以成员名义注册的 每股股份（不论是否与其他成员共同）拥有第一和最重要的留置权，该成员或其遗产目前应向公司支付的所有 款项，无论这些款项是在向公司发出除该成员以外任何人的股权或其他权益的通知 之前或之后产生的，以及期限是否同等款项的付款或解款 应实际到账或未到账，尽管如此该会员或其 财产和任何其他人（无论是否为公司会员）的共同债务或负债。公司对股票的留置权应扩大到所有股息 或其他应付的款项或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权 ，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

23。 在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定公司拥有留置权的任何股份的方式出售， 但不得出售，除非目前可以支付留置权所涉的部分款项，或者存在该留置权的 的责任或承诺目前有责任履行或解除，或者直到书面通知发出后十四 (14) 天清除 天到期，说明并要求支付目前应付的款项，或者具体说明责任或约定 并要求配送或解除股份并发出违约出售意向的通知，已送达该股份的注册持有人或因死亡或破产而有权获得该股份的人。

24。 出售的净收益应由公司收取，并用于支付或清偿存在留置权的债务或负债 ，前提是该债务或负债的支付或清偿，任何剩余部分（对于债务 或出售前股票目前尚未支付的负债有类似的留置权）应支付给当时 有权获得该股份的人销售。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。 买方应注册为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务保证 购买款的使用，其股票所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规或无效之处的影响。

看涨股票

25。 在遵守本条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就 未缴股款（无论是股票的名义价值还是溢价）向成员发出呼吁，并且每位成员应 （至少在十四（14）整天内收到指明付款时间和地点的通知）向公司付款 } 根据该通知的要求，他的股票的赎回金额。董事会 决定可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销。

26。 在董事会批准电话会议的决议通过时，应将电话视为已发出， 一次性付款，也可以分期支付。

27。 尽管随后转让了召回权所涉股份 ，被召集的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付所有应付的看涨期权和分期付款 或其他应付的款项。

28。 如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付，则 款项的应付人应按董事会可能确定的利率 （每年不超过百分之二十（20%））支付从指定付款之日起至实际付款之日的未付金额的利息，但董事会可以绝对酌情决定放弃付款 全部或部分具有此类权益。

29。 任何会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何 股东大会并投票（作为其他成员的代理人除外），或被计入法定人数，也无权行使任何其他会员特权，除非他单独或与任何其他人共同支付所有应付给公司 或分期付款，以及利息和支出（如果有） 。 本应已付款。

30。 在审理或听证任何追回任何电话到期款项的任何诉讼或其他程序时， 足以证明被起诉成员的姓名作为累积债务的 股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，并且该电话会议的通知是适当的 根据本条款提供给被起诉的会员；并且没有必要证明 拨打此类电话的董事的任命，也没必要证明 的董事的任命，也不任何其他事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据。

31。 在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是名义价值或溢价还是 分期看涨期权，均应被视为正式发出的看涨期权，并在规定的付款日期支付；如果未支付，则适用本条款的 条款，就好像该金额是通过正式发出和通知的看涨而到期和支付一样。

32。 在股票发行方面，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和 的付款时间对配股人或持有人进行区分。

33。 如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的成员处收取 未兑现和未付的全部或部分款项，或按其持有的任何股份以及预付的全部或任何款项 支付的分期付款（除非是这样的预付款，但目前仍可支付）的利息（如果有）董事会可以 决定。董事会在向该成员发出 的意向通知后，可以随时偿还预付的款项，除非在该通知到期之前，已为其预付的 股份追缴了预付的款项。此类预付款不应使此类股份的持有人有权就其 参与随后宣布的股息。

没收股份

34。 (1) 如果通话到期和应付款后仍未付款，董事会可以提前不少于十四 (14) 个晴天的时间向应收人发出通知：

(a) 要求支付未付金额以及可能已累计但截至实际付款之日仍可能累积的任何利息；以及

(b) 指出，如果通知未得到遵守，则看涨期权的股票将被没收。

(2) 如果任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息之前，董事会 的相关决议可随时没收已发出此类通知的任何股票，此类没收应包括就没收股份申报的所有股息和红利，但实际上不是 在没收之前付款。

35。 当任何股份被没收时，没收通知应送达在没收前的人即该股份的持有人 。任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效。

36。 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本条款 中提及的没收将包括交出。

37。 任何如此没收的股份均应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给这些 人员，在出售、重新分配或处置之前，董事会可以随时根据董事会确定的条款宣布没收 无效。

38。 股份被没收的个人将不再是被没收股份的会员，但是 仍有责任向公司支付其在没收之日目前应向公司支付的与 股份有关的所有款项，（如果董事自行决定这样做）利息，从没收之日起至 付款该费率（每年不超过百分之二十（20%）），由董事会决定。如果董事会认为 合适，则可以在没收之日强制付款，且不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司已收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任 即告终止。就本 条而言，根据股票发行条款应在没收之日之后的固定时间支付的任何款项， 无论是由于股份的名义价值还是以溢价的形式支付，尽管时间尚未到来，仍应被视为 应在没收之日支付，该款项应在没收之日到期并立即支付没收但利息 只能在上述固定时间与实际付款之日之间的任何时间内支付。

39。 董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明应作为 中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（必要时公司须签署 转让文书）构成该股份的良好所有权，也是出售该股份的人 of 应注册为股份持有人，且无义务确保对价（如果有）的应用， 也不可以股份的所有权将受到与股份没收、出售 或处置有关的程序中任何违规行为或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义 的成员发出，并应立即在登记册中记录没收的日期， ，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何此类记录而以任何方式宣告无效。

40。 尽管有上述任何没收，董事会仍可随时允许在出售、 重新分配或以其他方式处置任何股份之前，允许按照支付所有看涨期权和利息 的到期看涨期权和与该股份相关的费用以及其认为适当的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。

41。 没收股份不应损害公司对已发出的任何赎回权或分期付款的权利。

42。 本条款中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款 应在固定时间支付的款项的情况，无论是由于股份的名义价值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了相同的 一样。

成员名册

43。 (1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即 就是说：

(a) 每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及已支付或同意视为此类股份支付的 金额；

(b) 每个人进入登记册的日期；以及

(c) 任何人不再是会员的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以制定和 修改其确定的有关保存任何此类登记册和维持与 相关的注册办公室的法规。

44。 成员登记册和分支登记册应视情况而定，在 的时间和日期可供查阅，例如 董事会应免费或任何其他人根据《公司 法》在办公室或注册办公室或登记处或保存登记册的其他地方，最高支付2.50美元或董事会规定的其他款项 。在遵守指定证券交易所的任何通知要求 后，包括任何海外、本地或其他分支机构成员登记册在内的登记册可以在董事会可能确定的时间或期限内关闭，不超过董事会可能确定的整整三十 (30) 天，一般或任何类别的股票。

记录日期

45。 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决， 或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他 分配或分配任何权利，或有权就股份的任何变更、转换或交换或为任何其他合法目的行使任何权利 采取行动，董事会可以提前确定一个日期作为对 成员作出任何此类决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天， 不得超过任何其他此类行动前六十 (60) 天。

如果董事会未确定任何 股东大会的记录日期，则确定有权在该会议上获得通知或投票的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束时 ，或者，如果根据本章程免除通知，则应为会议举行之日的下一天营业结束日 。如果需要在没有举行股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会事先无需采取行动 的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期应为首次向公司总部交付已签署的书面同意书的日期，该同意书中列明已采取或拟议采取的 行动。出于任何其他目的确定成员的记录日期 应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

登记在册的成员有权在成员会议上通知或表决的 的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以 为休会会议确定新的记录日期。

股份转让

46。 在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过普通或普通 形式的转让文书、指定证券交易所规定的形式或董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果 转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，则可通过手写或机印签名 或通过董事会可能不时批准的其他执行方式。

47。 转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人执行转让文书 的权限。在 不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份 的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会 承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

48。 (1) 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的人转让任何股份 （不是已全额支付的股份），或根据任何员工股权激励计划 发行的、因此施加的转让限制仍然存在的股份，还可以在不影响上述一般性的前提下拒绝 br} 登记向四名以上联名持有人转让任何股份，或转让 的任何股份（不是已缴足股份）公司有留置权。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可根据其绝对酌情权，随时不时地将 登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或向登记处或任何其他分支机构登记处登记的任何分支机构的任何股份。在 进行任何此类转让的情况下，除非董事会 另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会根据其绝对的 自由裁量权不时决定，董事会有权行使 的绝对自由裁量权给予或扣押），否则登记册上的任何股份均不得转让到任何分支登记册，也不得转让 任何分支机构登记册上的股份向登记处或任何其他分支机构登记处，所有转让和其他所有权文件均应提交 根据《公司 法》，如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室进行注册和登记；对于 登记册上的任何股份，则在办公室或其他登记处进行登记。

49。 在不限制前面最后一条的概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

(a) 向公司支付一笔相当于指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或者向公司支付董事会 可能不时要求的较小金额；

(b) 转让文书仅涉及一类股份；

(c) 根据《公司法》或注册办公室（视情况而定），转让文书存放在办公室或保存登记册的其他地方，并附有相关的股票证书和董事会 可能合理要求的其他证据，以证明转让人进行转让的权利（以及，如果转让文书由某些 签署）代表他人的其他人，该人这样做的权力）；以及

(d) 如果适用，则在转让文书上盖上适当和适当的印章。

50。 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在 向公司提交转让之日起三个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

51。 在遵守指定 证券交易所的任何通知要求后，可以在 董事会可能确定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停股份转让登记。

股份的传输

52。 如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者及其法定个人代表（其中 是唯一或唯一幸存持有人）将是公司认可对其 股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何内容都不会解除已故会员（无论是单独还是连带的）的遗产对任何股份的 的任何责任由他单独或共同持有。

53。 任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示其所有权的证据 ，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司 。如果他选择让他人登记，他应执行 份额转让，以支持该人。本条款中与股份转让和登记 有关的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，并且通知 或转让是由该成员签署的转让一样。

54。 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人有权获得与他作为该股份的注册持有人时所享有的相同 股息和其他好处。但是，如果 董事会认为合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该人成为 该股份的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在满足第 75 条第 2 款 要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

55。 (1) 在不损害本条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式寄出股息权支票或股息认股权证。 但是，在 首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但是 不得进行此类出售，除非：

(a) 所有与有关股份分红有关的支票或认股权证，总数不少于三张，用于在相关时期内以公司章程 授权的方式以现金支付给此类股票持有人的任何款项 ，均未兑现；

(b) 据其所知，在相关期限结束时，公司在任何时候都没有收到任何 迹象表明持有此类股份的会员或因死亡、破产 或法律实施而有权获得此类股份的人的存在；以及

(c) 如果指定证券交易所股票上市规则有此要求，公司已向指定证券交易所发出通知 并要求在报纸上刊登广告，表明其打算 以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，以及指定证券交易所允许的三个月期限或更短的期限 自此类广告发布之日起已过去。

就上述而言，“相关 期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限到期时结束的期限。

(3) 为使 任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或 以其他方式签订的转让文书应具有与注册持有人或有权转让此类股份的 人签署的转让文书一样有效，购买者无须遵守购买款的用途 ，其所有权也不应如此股份受与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。出售的净 收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为欠该 前成员的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付 利息，也不得要求公司说明从可能用于公司业务的 或其认为合适的净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，根据本条进行的任何出售均应有效且有效 。

股东大会

56。 公司可以（但没有义务）在每个日历年举行股东大会，作为其年度股东大会， 应在召集会议的通知中注明该会议。年度股东大会应在 可能由董事会确定的时间和地点举行。

57。 除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。股东大会 可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。

58。 只有大多数董事会成员或董事会主席可以召集特别股东大会，特别股东大会 应在这些人确定的时间和地点（在此允许）举行。

股东大会通知

59。 (1) 年度股东大会和任何特别股东大会均可通过不少于十 (10) 个晴天的 通知召开，但如果同意，则可以按照《公司法》在更短的时间内召开股东大会：

(a) 如果是召集的年度股东大会，则由所有有权出席和投票的成员组成；以及

(b) 对于任何其他会议， ，由有权出席会议和投票的议员的多数票获得， 多数共持有不少于九十五。（95％）的已发行股份的面值赋予该权利。

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，还应说明业务的一般性质。 召开年度股东大会的通知应明确规定会议本身。每一次股东大会的通知应发给除成员以外的所有 成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份的发行条款， 无权 收到公司的此类通知，也应发给因 成员去世、破产或清盘而有权获得股份的所有人员以及每位董事和审计师。

60。 意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书与通知一起发送）发送 此类委托书，或者没有收到此类通知或此类委托书 ，均不会使该会议通过的任何决议或程序失效。

股东大会的议事录

61。 (1) 在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务， 以及在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(a) 分红的申报和批准；

(b) 审议并通过账目和资产负债表、董事和审计师的报告以及资产负债表所要求的其他 文件；

(c) 董事的选举；

(d) 任命审计师（如果《公司法》未要求特别通知此类任命的意向）和其他 高管；以及

(e) 确定审计师的薪酬，以及对董事薪酬或额外薪酬的表决。

(2) 除任命会议主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理，除非业务开始时有法定人数 出席。在本公司的任何股东大会上，一名或多名有权投票并出席会议的成员应构成 在整个会议期间代表不少于公司已发行有表决权股份总额三分之一的名义价值 的法定人数。

62。 如果在为会议指定的时间之后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定的 等待时间不超过一小时的更长时间）内没有法定人出席，则会议应在下周 周的同一天在相同的时间和地点休会，或延期到董事会可能确定的时间和地点。如果在此类休会会议上，自指定举行会议的时间起半小时内未达到法定人数 ，则会议应解散。

62A 如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此设施 ，则可以通过通信设施出席和参与公司 的任何股东大会。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以决定 任何股东大会均可作为虚拟会议举行。任何将使用通信设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将要使用的通信设施，包括任何希望利用此类通信设施参加 和参与此类会议（包括出席和投票）的成员或其他会议参与者应遵循的程序。

63。 董事会主席（如果有）应以主席身份主持每届股东大会。如果没有这样的董事会主席， ，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五 (15) 分钟内未出席任何会议，或者 不愿担任主席，则出席的董事应从其中的一个人选出任一人行事，或者如果只有一位董事出席，他 如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席， 或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则出席并有权投票的成员应选举任何出席会议的人担任该会议的主席 。

63A 任何股东大会（包括 任何虚拟会议）的主席均有权通过通信设施出席和参与任何此类股东大会， 有权担任该股东大会的主席，在这种情况下，以下规定将适用：

64。 主席可以随时随地休会，但在任何休会的 会议上不得处理任何事务，但如果没有休会，本可以在会议上合法处理的事项除外。当会议 休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知 ，具体说明休会的时间和地点，但没有必要在该通知中具体说明在休会会议上要处理的业务 的性质和待处理的业务的一般性质。除上述情况外， 没有必要 发出休会通知。

65。 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但 会议主席真诚地排除了违规行为，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。对于以特别决议形式正式提出的决议 ，则在任何 事件中均不得对该决议的修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。

投票

66。 在任何股东大会上，在任何举手的股东大会上，出席会议的每位成员均有一票表决权，在任何股东大会上，出席会议的每位成员 对他持有的每股全额支付的股份均有一票表决权，但不得将任何款项支付或记入 出于上述目的，在看涨期或分期付款之前的股份被视为该股票的已付款。尽管 本条款中有任何规定，如果作为清算所或中央存管机构 的成员指定了多个代理人（或其被提名人），则每位此类代理人应有一票表决权。提交会议表决的决议应以 举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或撤回任何其他投票要求 时）该会议的主席或当时有权在 会议上投票的任何一位成员要求进行投票。个人作为成员的代理人提出的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表 提出的要求应被视为与成员的要求相同。

67。 除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布某项决议已通过、 或一致通过、或获得特定多数、未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的相关内容 即为事实的确凿证据，无需证明 记录的赞成票或反对票的数量或比例分辨率。

68。 如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。 不得要求主席披露民意调查的投票数字。

69。 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何 其他问题提出的投票应以主席指示的方式（包括使用选票、投票文件或门票）立即或在 时间（不迟于要求之日起三十（30）天）和地点进行。没有必要 （除非主席另有指示）就未立即进行的投票发出通知。

70。 投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题 以外的任何业务的继续进行或交易，经主席同意，可以在会议 或投票结束之前随时撤回该要求，以较早者为准。

71。 在投票中，可以亲自或通过代理人投票。

72。 有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他使用的所有选票。

73。 提交给会议的所有问题应由简单多数票决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数 。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，该会议的主席 除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性表决。

74。 如果有任何股份的联名持有人，则任何此类联名持有人均可亲自或通过代理人就该等 份额进行投票，就好像他完全有权参加一样，但如果有不止一位此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行表决的资深人士 的投票，而对于 此目的的资历应根据联合控股登记册中的姓名顺序确定。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位 遗嘱执行人或管理人应被视为其联合 持有人。

75。 (1) 出于任何与心理健康有关的目的而身为患者，或者任何拥有保护或管理无能力管理自身事务的法院 已对其下达命令的会员，不论是举手还是民意调查，均可由其接管人、委员会、馆长补助人或其他具有接管人、委员会或策展人性质的人进行投票，无论是 以举手方式还是通过民意调查 由此类法院指定的奖金，以及此类接管人、委员会、策展人、奖金或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事 和就股东大会而言，应被视为此类股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的关于声称投票的人权力的证据 应视情况在指定举行会议、续会 或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时存放在办公室、总公司或注册 办公室（视情况而定）。

(2) 根据第 53 条有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何股东大会上就该股进行投票 ，就像他作为此类股份的注册持有人一样，前提是至少在他提议表决的会议或休会之前 举行四十八 (48) 小时（视情况而定），他应使董事会满意他 对此类股份的权利，或者董事会应事先承认他在该会议上就这些股份进行表决的权利。

76。 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会 并按法定人数计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前就公司股份支付的所有电话费或其他款项均已支付 。

77。 如果：

(a) 应对任何选民的资格提出任何异议；或

(b) 任何本不应该计算或可能被拒绝的选票都已计算在内；或

(c) 任何本应计算的选票都未计算在内；

异议或错误不应使会议或休会关于任何决议的决定 无效，除非在会议上，或者 在进行或提出反对表决的休会会议上或错误发生时提出或指出了同样的决定。任何异议或错误都应提交给会议主席，并且只有在主席认为 同样的决定可能影响了会议决定时，才会使会议关于任何决议的决定无效。主席关于此类事项的决定是最终和决定性的。

代理

78。 任何有权出席公司会议并在会上投票的成员都有权指定另一人作为其代理人， 代替他出席和投票。持有两股或更多股份的成员可以指定一名以上的代理人代表他， 在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或公司成员的代理人 有权代表 行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。

79。 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署 ，或者，如果委托人是一家公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他有权签署 的人签署。对于声称由公司高级管理人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员已获正式授权代表公司签署该委托书，没有 进一步的事实证据。

80。 委托代理人的文书以及（如果董事会要求）签署委托书或其他权力（如果有），或该授权书或授权书的核证副本，应交付到召集会议通知或附带的任何文件（如果没有地点）中为此目的指明的地点或地点之一（如果有） 在注册办公室或办公室（视情况而定，视情况而定）在指定举行时间前不少于四十八（48）小时文书中提名的人提议投票的会议或休会，或者，如果 是在会议或休会之日之后进行的投票，则在指定的 进行投票的时间之前不少于二十四 (24) 小时，在默认情况下，委托书不应被视为有效。任何委任代理人的文书 在自其签订之日起十二 (12) 个月到期后均不生效，除非在休会的 会议上或根据会议要求进行的投票表决，如果会议最初是在自该日期起十二 (12) 个月内举行的 。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员亲自出席召开的会议 并进行投票，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

81。 委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不妨碍 双向表格的使用），如果董事会认为合适，可以在任何会议通知中发出委托书 以供会议使用。委托书应被视为授予了要求或参与要求进行投票的权力，以及就代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决 的权力。除非 中另有相反规定，否则委托书在会议的任何休会以及与之相关的会议均有效。

82。 尽管委托人先前去世或精神错乱 ，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但公司在办公室或注册办公室（或 其他地方未收到任何有关此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示 ，则根据委托书的条款进行的投票仍有效在召集会议的通知或随之发送的其他文件 中具体说明委托书的交付）二至少在使用委任代表文书 的会议或休会或投票开始前几个小时。

83。 根据本条款，会员可以通过代理人做的任何事情，同样可以由其正式指定的律师做，本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的 规定应比照适用于任何此类律师 和任命该律师所依据的文书。

由代表行事的公司

84。 (1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其 认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人 有权代表该公司行使的权力，与公司作为个人 成员行使的权力相同，并且就本条款而言，如果获得授权的人出席 ，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是成员，则可以授权其认为合适的 人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的会议，前提是 授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每位 人应被视为已获得正式授权，无需进一步证明 事实，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力 ，就好像该人是清算所或中央存托实体（或 其被提名人持有的公司股份的注册持有人（或 其被提名人）（s)) 包括以举手方式进行个人投票的权利。

(3) 本条款中凡提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定获得授权的代表 。

85.                [已保留]

董事会

86。 (1) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2) 名。除非成员在股东大会上不时另行决定，否则 不得设定董事人数上限。董事 应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数人选举或任命， 的任期应直至其继任者当选或任命。

(2) 在遵守《章程细则》和《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为董事， 以填补临时空缺，也可以作为现有董事会的补充。

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会成员的补充。每位董事的任期应直至其任期届满，直到其继任者 当选并获得资格为止。

(4) 不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事 有权收到本公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

(5) 在遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司 与该董事之间的任何协议有任何规定，董事均可在任期届满前的任何 时间通过成员的特别决议被免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6) 根据上述第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可通过 在该董事被免职的会议上通过普通决议选举或任命，或由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数投赞成票 票来填补。

(7) 公司可在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 董事人数不得少于两（2）人。

取消董事资格

87。 如果董事出现以下情况，则应腾出董事职位：

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上提交书面通知而辞职；

(2) 心智不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会 决定腾出其办公室；或

(4) 破产或已对他下达收款令，或暂停付款或与其债权人合并；

(5) 法律禁止 担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定停止担任董事或根据本章程被免职。

执行董事

88。 董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或副总经理 董事总经理，或在公司任职任何其他职位或执行职务（前提是他们继续担任 董事），条件由董事会决定，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销 或终止均不影响该董事可能向公司或 公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本条被任命担任职务的董事应受与 相同的免职条款约束，如果他因任何原因停止担任董事职务，他应（受其与公司之间任何合同的条款约束） 当然 并立即停止担任该职务。

89。 尽管有第 94、95 和 96 条的规定，但根据本协议第 88 条任命的执行董事应获得 薪酬（无论是通过工资、佣金、参与利润或其他方式，还是通过所有或任何一种方式）以及董事会可能不时决定的其他 福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津贴， 以及除或以代替他作为董事的报酬。

候补董事

90。 任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知或在董事会议上任命任何人 （包括另一名董事）为其候补董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有董事 或董事的所有权利和权力，但是在确定 是否存在法定人数时，该人不得多次计算在内。任命候补董事的机构可以随时将其免职， 在此前提下， 候补董事的职位应持续到任何如果我们是董事会导致他离职 该职位的事件发生或其任命人因任何原因停止担任董事的事件发生为止。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效 。候补董事 本身也可以是董事，可以充当多名董事的候补董事。如果其任命人 提出要求，候补董事有权接收董事会或董事委员会会议通知，其接收程度与董事任命他的通知相同，但取而代之 ，并有权在任命他的 董事不亲自出席以及通常出席此类会议的任何此类会议上以董事的身份参加和投票行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力和 职责，就该会议的议事程序而言本章程的规定应适用 ，就好像他是董事一样，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

91。 就《公司法》而言，候补董事只能是董事，并且仅受《公司法》中与董事在履行替代董事职能时的职责和义务有关的条款的约束 ，并且仅应就其行为和违约对公司负责，不应被视为 担任董事的代理人或委任他的董事。候补董事有权签订合同、对合同、安排或交易感兴趣并从中受益 ，并获得偿还费用，并获得本公司的赔偿，其金额与其担任董事相同 ，但他无权以候补董事的身份从公司收取任何费用 ，但仅该部分（如果有）除外可在 不时通过通知本公司直接向其委任者支付的报酬。

92。 每位担任候补董事的人对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（此外，如果他同时是董事，则有 自己的投票权）。如果其任命人暂时不在中华人民共和国或以其他方式 无法出任或无法采取行动，则候补董事对其任命人所属的 董事会或委员会任何书面决议的签署应与其任命人的 签名一样有效，除非其任命通知另有规定。

93。 候补董事应 当然如果其任命人因任何原因不再担任 董事，则不再担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人为候补董事 前提是，如果任何董事在任何会议上退休但在同一次会议上再次当选，则必须根据这些条款任命此类候补董事在他退休前立即生效将保持在有效状态，就好像他没有退休一样。

董事的费用和开支

94。 董事应获得董事会可能不时确定的薪酬。每位董事都有权获得 偿还或预付其在出席董事会或董事委员会会议 或股东大会、公司 任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

95。 应要求为公司的任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为 超出董事会正常职责范围的服务的任何董事均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与 利润或其他方式），此类额外薪酬应补充或取代所提供的任何普通 薪酬根据或根据任何其他条款。

96。 董事会应不时决定向公司任何董事或前任董事支付的金额和条款，以 失职补偿的方式，或作为其退职或与其退休有关的对价（不是董事根据合同有权获得的款项）。

董事的利益

97。 董事可以：

(a) 在 期限内，根据董事会可能确定的期限和条款，在公司（审计师除外）担任任何其他职务或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润 还是其他方式）均应是对任何其他条款或根据任何其他条款规定的 规定的任何报酬的补充；

(b) 以公司的专业身份（审计师除外）由其本人或其公司行事，他或其公司可获得专业服务的报酬 ，就好像他不是董事一样；

(c) 继续担任或成为公司提拔的或本公司可能作为供应商、 股东或其他方感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有协议），该董事不对任何薪酬、利润或其他利益负责 被他作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 高管接受或其在任何此类其他公司的成员或其权益。根据本章程另有规定，董事可 以他们认为合适的方式在所有方面行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或由他们作为其他公司的董事行使 的投票权（包括行使这些权力，支持 任命他们自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理的决议， br} 该公司的执行董事、经理或其他高级管理人员）或投票或规定向该其他公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能被任命或大约 被任命为董事、董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权，此类公司的联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 高管，因此他正在或可能对这项工作感兴趣以上述方式行使此类表决权。

尽管如此，《交易法》和《指定证券交易所规则》第10A-3条中定义的 “独立 董事”，以及出于遵守适用法律或公司 上市要求的目的， 董事会认定其构成 “独立董事”，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他会 的行动} 合理地可能会影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。

98。 在遵守《公司法》和本条款的前提下，其 办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格，无论是就其在任何办公室或盈利地点的任期，还是以任何其他方式作为供应商、买方或 签订合同的资格，也不得以任何方式与任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排 应予避免，任何签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司或成员 就任何情况向公司或成员 负责由于该董事担任该职务 或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排获得的报酬、利润或其他利益，前提是该董事应根据本文第 102 条披露其在他感兴趣的任何合同 或安排中的权益的性质。任何合理可能影响 董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或者构成 SEC 颁布的 20F 表格第 7.N 项定义的 “关联方交易” 的此类交易，均需获得审计委员会的批准。

99。 据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议的 合同或安排感兴趣的董事应在首次审议 签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在任何其他情况下，在他知道之后在董事会第一次 会议上申报其利益的性质他已经或已经变得如此感兴趣。就本条而言，董事向 董事会发出一般性通知，内容如下：

(a) 他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对 在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b) 他应被视为对通知之日后可能与与其有关系的指定 人签订的任何合同或安排感兴趣；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的 利益的充分声明，前提是除非 在董事会会议上发出，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次理事会 会议上提出和阅读该通知，否则任何此类通知均不生效。

100。 在根据前两项条款发表声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则，单独要求审计委员会 批准，除非相关董事会会议的主席 取消资格，否则董事可以就该董事 感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入法定人数在这样的会议上。

董事的一般权力

101。 (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建 和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司在股东大会上行使的《章程》或本章程未规定的公司所有权力（无论是与公司业务管理 还是其他方面有关的），但是 须遵守章程和这些条款以及此类法规不得与 规定的此类规定相抵触由公司在股东大会上制定，但公司在股东大会上制定的任何法规均不得使董事会先前的任何法案 无效，如果没有制定此类法规，则该行为本应生效。本条赋予的一般权力不受 任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 任何在正常业务过程中与公司签订合同或交易的人都有权依赖任何两名董事 共同代表公司签订或执行的任何书面 或口头合同、协议或契约、文件或文书，该合同或文书，应被视为公司有效签订或执行 的情况，在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会将拥有以下 权力：

(a) 赋予任何人权利或选择权，要求在未来某个日期按面值 或按可能商定的溢价向其分配任何股份。

(b) 给予公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与 的利润或公司一般利润，此外或作为工资或其他报酬的替代品。

(c) 解决公司在开曼群岛注销注册并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册的问题 ，但须遵守《公司法》的规定。

102。 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务， 并可任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定其薪酬（通过 工资或佣金，或授予参与公司利润的权利，或通过两种或多种模式的组合 ）并支付他们为本公司业务雇用的任何员工的工作费用。董事会可以将董事会赋予或可行使的任何权力、权限和自由裁量权（ 除其进行看涨和没收股份的权力以外）委托给 任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何 空缺，并在空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件进行，并受董事会可能认为合适的 条件的约束，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，也可以撤销或更改此类授权， 但是，任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

103。 董事会可通过委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员，无论是董事会直接 还是间接提名，担任公司的律师或律师，具有相应的权力、权限和自由裁量权 （不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力），并在其认为合适的时期和条件下受到 之类的条件，任何此类授权书都可能包含此类条款，以保护和便利与 打交道的个人董事会可能认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权限 和自由裁量权进行再授权。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书 ，其效力与加盖公司印章的效果相同。

104。 董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、高管 董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件及限制行使的任何权力， 以及附带或排除自己的权力，并可不时撤销或变更所有或任何此类权力 ，但任何善意行事且未经通知撤销或变更的人均不得因此受到影响。

105。 所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让，以及 支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的银行家 或银行家保管。

106。 (1) 董事会可以设立或同意或与其他公司（即公司的子公司或与其有业务往来的公司 ）建立和使用公司的资金向任何计划或 基金缴款，为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述为 应包括任何可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何 利润办公室的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别 或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向员工 和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议，支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上文所述任何此类计划或基金下的 此类雇员或前雇员或其受抚养人有权或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利 br} 段落。董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工实际退休之前和预期 或之后的任何时候发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

107。 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或扣押公司 企业、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本的全部或任何部分，并在遵守《公司法》的前提下，筹集 或借钱，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分， 发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为 公司或 公司的任何债务、责任或义务的抵押担保任何第三方。

108。 债券、债券和其他证券在公司与可能发行 债券、债券和其他证券的人之间可以不受任何股权的约束。

109。 任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、配股、出席公司股东大会、任命 董事等方面享有任何 特权。

110。 (1) 如果收取了公司的任何未召回资本，则所有随后收取 费用的人均应收取相同费用，但须缴纳此类事先费用，并且无权通过通知会员或其他方式， 获得优先于此类先前费用的优先权。

(2) 董事会应根据《公司法》的规定，妥善登记所有影响公司财产的费用，特别是 以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守《公司法》中关于注册其中规定的押金和债券及其他事项的要求。

董事的议事程序

111。 董事会可以在其认为适当的情况下开会以分发业务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应 再投一票或决定票。

112。 董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召开 次董事会会议，届时总裁或主席（视情况而定）或任何董事要求他这样做，可以以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

113。 (1) 董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另行规定为 任何其他人数，否则应为董事会的多数成员。如果 名董事缺席，则候补董事应计入法定人数，但为确定 是否存在法定人数，不得多次计算该董事。

(2) 董事可以通过会议电话或其他通信设备通过 参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以同时和即时地相互通信，为 计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席一样。

(3) 如果没有其他董事反对，或者如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事， 在法定人数中计入法定人数， 不得出席。

114。 尽管董事会出现空缺，但如果且只有 的董事人数减少到本条款规定的最低人数以下，则继续董事或 董事可以采取行动，尽管董事人数低于本条款规定的或根据这些条款确定的法定人数 或者只有一名续任董事董事可以为填补董事会空缺或召集公司股东大会 而行事，但是不用于任何其他目的。

115。 董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行任何 会议的时间后五 (5) 分钟内未出席任何 会议，则出席会议的董事可以从其数目 中选择一位担任会议主席。

116。 达到法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权 。

117。 (1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于 审计委员会），这些委员会由董事或董事及其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销 此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，无论是针对个人还是目的。 以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守 董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命目的而采取的所有行动， 但不具有其他效力，应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或如果董事会下放此类权力，则为 委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入 的当前开支公司。

118。 由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本章程中 中关于规范董事会会议和程序的条款的管辖，但不得被董事会根据前一条制定的任何法规所取代， 条例指明但不限于 董事会为任何此类委员会的目的或为任何此类委员会通过的任何委员会章程。

119。 除因健康状况不佳或残疾暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数），还前提是该决议的副本 或其内容已送达所有董事，有权以与这些董事发出会议通知相同的 方式接收董事会会议通知文章）的有效性和效力就像在一次会议上通过了 的决议一样董事会正式召集和举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在格式相似 的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。

120。 尽管事后发现董事会或此类委员会任何成员 或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职， 的所有善意行为均应与所有此类人员一样有效 已被正式任命并具有资格，并继续担任该委员会的董事或成员。

审计委员会

121。 在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司的股份 （或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计 委员会作为董事会的一个委员会，其组成和责任应符合 指定证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度。

122。 (1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面的 章程是否充分。

(2) 审计委员会应至少每个财政季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

123。 只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， 公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会 来审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何股东或 任何给予该股东对公司或公司任何子公司重大影响力的公司子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何 董事或执行官以及该董事的任何亲属或执行官， (iii) 任何在投票权中拥有重大利益的人公司由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人 直接或间接拥有，或者该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 公司的任何关联公司 （子公司除外）。

军官们

124。 (1) 公司高管应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他 高级职员（可以是也可能不是董事）组成，就 和《公司法》和本条款而言，他们都应被视为高级管理人员。

(2) 董事应在每次任命或选举董事后尽快从董事中选出一名主席 ，如果提议有多名董事出任该职位，则该职位的选举应按照董事 可能决定的方式进行。

(3) 高级职员应获得董事可能不时决定的薪酬。

125。 (1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，并应按照董事会可能确定的条款和 任职。如果认为合适，可以任命两名或更多的人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的 适当账簿中输入相同的记录。他应履行《公司法》、本条款或 董事会可能规定的其他职责。

126。 公司高管在公司的管理、业务和事务中应拥有董事可能不时授予的权力和履行其职责 。

127。 《公司法》或本条款中要求或授权董事和 秘书做某件事的条款，不能因为由同时担任董事或代替秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

董事和高级职员名册

128。 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入 董事和高级管理人员的全名和地址以及《公司法》要求或 董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应 按照 《公司法》的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

分钟

129。 (1) 董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入会议记录：

(a) 所有主席团成员的选举和任命；

(b) 出席每次会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c) 每次成员大会、董事会会议和 董事会委员会会议的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理会议的所有议事录。

(2) 会议记录应由秘书在办公室保存。

密封

130。 (1) 董事会可能决定，公司应拥有一个或多个印章。为了封存创建或 证明公司发行的证券的文件，公司可能持有证券印章，该印章是公司印章的传真，其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应规定 保管每枚印章，未经董事会或 董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书，或两名董事或董事会可能任命的其他人（包括董事）或个人签署， 一般或在任何特定情况下，但有关 公司的任何股票、债券或其他证券的证书除外，董事会可能通过决议决定此类签名或其中任何一个签名应免除或使用某种方法 或机械系统粘贴签名。按照本条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并经董事会事先授权签署 。

(2) 如果公司有可在国外使用的印章，董事会可以通过印章书面指定任何海外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以粘贴和使用该印章，董事会可视情况对 的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在 适用的范围内，提及的内容均应视为包括上述任何其他印章。

文件认证

131。 任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证任何影响公司 章程的文件、公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件 和账目，并认证其副本或其摘录为真实副本或摘录、 以及任何账簿、记录、文件或账户位于公司当地经理或其他高级职员 的办公室或总部以外的其他地方其监护权应视为董事会如此任命的人。声称是公司、董事会或任何经如此认证的委员会决议副本 副本或会议记录摘录的文件 应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过 ，或者，视情况而定，此类会议记录或摘录是正式组建的真实而准确的诉讼记录会议。

销毁文件

132。 (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a) 自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b) 任何股息授权或其任何变更或取消，或在 自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时间，或任何名称或地址变更通知；

(c) 自 注册之日起七 (7) 年到期后随时登记的任何股份转让文书；

(d) 自发行之日起七 (7) 年到期后的任何配股函；以及

(e) 在 相关委托书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后的七 (7) 年后的任何时候， 委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

而且应最终假定 公司有利，登记册中所有声称是以如此方式销毁的文件记入的 都是正当和正确的 ，如此销毁的每份股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，如此销毁的每份转让文书 都是经过适当登记的有效和有效的文书，根据本协议销毁的所有其他文件都是 有效和有效根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。前提是 ：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且无需明确 通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条中的任何内容 均不得解释为对本公司在前述或 之前销毁任何此类文件承担任何责任未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁 任何文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2) 尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事们仍可授权销毁 本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及由公司或股份登记处代表其进行缩微胶卷或电子存储的 与 相关的任何其他文件，前提是 始终本条仅适用在不向公司及其股份登记处发出明确通知的情况下，善意销毁文件保存此类文件与索赔有关。

股息和其他付款

133。 在遵守《公司法》的前提下，公司在股东大会或董事会中可以不时宣布以任何货币 向成员支付股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。

134。 股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的 利润中预留的任何储备金中申报和支付。根据《公司法》，董事会还可以从股票溢价账户或 任何其他可为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付股息。

135。 除非任何股票的附带权利或发行条款另有规定：

(a) 所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付， 但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股份金额均不得视为该股票的已付款；以及

(b) 所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分的股份支付金额按比例分摊和支付。

136。 董事会，只有董事会，可以不时宣布向成员支付董事会认为符合公司利润的中期股息 ，特别是（但不影响前述内容的一般性），如果在任何时候 将公司的股本分成不同的类别，董事会可以为资本中的这些股份支付此类中期股息 向其持有人授予延期权或非优先权的公司以及与这些股份 相关的股份授予其持有人在股息方面的优先权，并且只要董事会采取善意行动，董事会不对授予任何优先权的股份的持有人承担任何责任，以弥补他们因支付任何递延或非优先权的股份的中期股息而可能遭受的任何损失，也可以每半年或在任何其他日期支付 公司任何股份的固定股息, 只要董事会认为此类利润有理由付款.

137。 董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前以看涨或其他方式支付给公司的全部 款项（如果有）。

138。 公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

139。 以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过支票或认股权证支付，支票或认股权证是通过 邮寄给持有人的注册地址，如果是联名持有人，则发给在登记册中名列第一的 的持有人，地址是 持有人或联名持有人可以直接以书面形式出现。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的指令支付，如果是共同持有人，则按该等股票在 登记册上名列第一的持有人的命令支付，风险由其本人承担，开具 的银行支付支票或认股权证应构成对该等股票的良好解除尽管随后可能出现相同内容被盗 或其中的任何背书都是伪造的，但该公司仍在继续。两位或多位联名持有人中的任何一位均可为此类共同持有人持有的股份的任何股息或 其他应付款项或可分配财产提供有效收益。

140。 在申报后一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可由 董事会为公司利益进行投资或以其他方式使用，直至申领为止。自 申报之日起六 (6) 年内无人申领的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会将任何未领取的股息或其他款项 支付给一个单独的账户，均不构成公司作为该账户的受托人。

141。 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定 通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股份、 债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，以及在出现任何 困难的情况下，全部或部分支付股息关于分配，董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，特别是可以签发证书 尊重部分股份，忽略部分权益，或向上或向下舍入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值 ，并可决定在固定的 价值基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产授予董事会认为权宜之计的受托人，也可以指定任何人代表有权 的人签署任何必要的转让文书和其他文件股息，此类任命应生效并对成员具有约束力。董事会可以决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，董事会可以决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，不得向注册地址在任何特定地区或地区的成员提供此类资产 ，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款。无论出于何种目的，由于前述句子的 结果而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

142。 (1) 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布对公司任何类别的 股本派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a) 以分配已缴全额股息的形式全部或部分支付此类股息，前提是 有权获得此类股息（如果董事会如此决定，则为部分股息），以 代替此类配股。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天向 相关股份的持有人发出有关选择权的通知，并应连同此类通知一起发送选举表格，并具体说明应遵循的程序 以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间，以便 成为有效;

(iii) 可以对赋予 选择权的全部或部分股息行使选择权；以及

(iv) 对于未正式行使现金选择的股份（“非选股”）的股息（或如上所述通过配发股份来支付的部分股息）不得以现金 支付，作为满足 ，相关类别的股份应按全额分配给非选股持有人} 的分配额如前所述确定，为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润 的任何部分中扣除资金（包括结转和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户、 资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷记利润，例如足额支付 相应数量的相关类别股份所需的金额，以便在此基础上向非选定 股份的持有人进行分配和分配；或

(b) 有权获得此类股息的成员有权选择将已全额支付的股份分配 ，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天向 相关股份的持有人发出有关选择权的通知，并应连同此类通知一起发送选举表格，并具体说明应遵循的程序 以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间，以便 成为有效;

(iii) 可以对赋予 选择权的全部或部分股息行使选择权；以及

(iv) 股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付 ，用于支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”），相关类别的股份 应根据确定的分配额分配给选定股份的持有人，以全额支付给选定股份的持有人如前所述，为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括 结转的利润）中提取并存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（不包括认购权储备金）的贷项，该金额为全额支付相应数量的相关类别股份，以便在此基础上向当选股份的持有人进行分配和分配。

(2) (a) 根据本条第 (1) 款的规定分配的股份在所有方面均应与当时发行的同类 股（如果有）处于同等地位，但参与相关股息或任何其他分配的情况除外， 在支付或申报相关股息之前或同时支付、发出、申报或宣布的奖金或权利除外 除非在董事会宣布提议适用 段第 (a) 或 (b) 分段规定的同时 (2) 本条中与相关股息有关或在宣布分配、奖金 或相关权利的同时，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应排在参与此类分配、奖金或权利的行列中。

(b) 董事会可根据本条第 (1) 款 的规定，采取所有认为必要或权宜的行动和措施使任何资本生效，董事会完全有权制定其认为适当的条款，以应对股份变为可分割的 （包括全部或部分汇总和出售部分权益以及 净收益的规定）分配给有资格、被忽视、向上或向下四舍五入的人，或者部分应享权利 的福利累积至本公司而非向有关成员提供）。董事会可授权任何人代表所有利益成员 与公司签订一项规定此类资本及其附带事项的协议，以及根据 向该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

(3) 公司可根据董事会的建议，通过普通决议就 的任何一笔特定股息达成协议，即尽管有本条第 (1) 款的规定，仍可以 配股的形式全额支付股息，而无需向股东提供任何选择以现金获得此类股息来代替此类配股的权利。

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有登记 声明或其他特别手续的情况下，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，发行此类选择权要约或股份配发将会或可能在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选择权和股份配股权， 董事会是非法或不切实际的，在这种情况下，应在 的前提下阅读和解释上述条款决心。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别 。

(5) 任何宣布分派任何类别股票股息的决议，无论是公司在股东大会上的决议还是董事会的 决议，均可规定，应在 营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配该股息，尽管该日期可能早于该决议通过的日期，随即分红 应根据他们各自以此方式登记的持股向他们支付或分配，但不影响 任何此类股份的转让人和受让人对此类股息的相互权利。本条的规定应比照适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司 向成员提供的要约或补助。

储备

143。 (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将一笔金额记入该账户 的贷方，金额等于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值。除非本条款的规定另有规定 ，否则董事会可以以《公司法》允许的任何方式使用股票溢价账户。公司 应始终遵守《公司法》中有关股票溢价账户的规定。

(2) 在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司利润中拨出其确定的储备金 ，这笔款项应由董事会酌情适用于公司利润可以适当应用的任何目的 ，在提出此类申请之前，也可以自由决定受雇于公司业务或投资董事会可能的投资 时常想得当，这样就没有必要保留构成储备金或 的任何投资储备金与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以不将它认为谨慎地不分配的任何利润存入储备套利 。

资本化

144。 根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，其大意是 ，即最好将任何金额的全部或任何部分资本化，记入任何储备金或基金（包括 股票溢价账户和资本赎回储备金以及损益账户），无论是否有同样的资金可供分配 ，相应地金额可免费分配给有权获得该金额的会员或任何类别的会员 以股息方式分配，比例相同，前提是该等分红不是以现金支付，而是使用 来支付这些成员分别持有的公司任何股份的暂时未付金额，或者 用于偿还公司未发行的全额股份、债券或其他债务，以全额 的形式分配和分配，记作向此类成员支付的全额 ，或部分以一种方式，部分以另一种方式，董事会应使该决议生效，前提是 ，为了本条款、股票溢价账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金， 只能用于全额支付公司未发行的股份，分配给记作已全额支付的会员。

145。 董事会可以在其认为适当的情况下解决在前一条 项下的任何分配中出现的任何困难，特别是可以签发股份零碎证书或授权任何人出售和转让任何股份 ，也可以解决分配应尽可能以正确的比例进行，但不完全如此，或者可能完全忽略 部分，并可能决定该现金应向任何会员付款，以调整所有各方的权利， 尽可能对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分配 的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

订阅权保留

146。 以下条款在《公司法》未禁止且符合《公司法》的范围内具有效力：

(1) 如果只要公司发行的认购公司股票的任何认股权证所附的任何权利仍可行使 ，则公司采取任何行动或参与任何交易，如果根据认股权证条件的规定对 的认购价格进行任何调整，将认购价格降至低于股票面值， 则应适用以下规定:

(a) 自该行为或交易之日起，公司应设立，随后（视本条的规定而定）保持 储备金（“订阅权储备”），其金额 不得低于目前需要资本化并用于全额支付额外额度 的名义金额的金额根据下文 (c) 分段要求发行和分配的股份在行使 时按全额支付的款项记入贷方未偿还的认购权，并应使用认购权储备金在分配额外股份 时全额偿还此类额外股份；

(b) 订阅权储备金不得用于上述规定以外的任何目的，除非 公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）均已注销，然后仅在 和法律要求的范围内用于弥补公司的损失；

(c) 在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后， 可对名义股份行使相关的认购权 ，等于该认股权证持有人在行使 所代表的认购权时必须支付的现金金额（或者，如果是 部分行使认购权证的相关部分，视情况而定，则为认股权证的相关部分）此外，应将此类订阅权分配给行使 保修持有人，记作已全额付清的股票，其额外名义金额等于以下两者之间的差额：

(i) 该认股权证持有人在行使由此代表 的认购权时需要支付的上述现金金额（或者，视情况而定，如果部分行使认购权，则支付其中的相关部分）；以及

(ii) 根据认股权证条件的条款 本可以行使此类认购权的股票的名义金额，前提是此类认购权能够代表以低于面值的 认购股权的认购权，并且在行使后 立即足额偿还此类额外名义金额所需的大部分应记入认购权储备金的款项股份数额应进行资本化并用于全额偿还此类额外名义股份 应立即分配的股份金额，记作已全额支付给行使担保权证持有人；以及

(d) 如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入订阅 权利储备金的金额不足以全额偿还行使担保持有人有权获得的上述差额的额外名义股份，则董事会应在法律允许的范围内使用当时或之后的任何利润或储备金（包括 ，用于此类目的的股票溢价账户），直到支付了额外的名义股份并分配 如前所述，在此之前，不得对公司当时已发行的 已全额支付的股份支付或进行任何股息或其他分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权持有人颁发证书，证明 他有权分配此类额外名义金额的股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册的 形式，可全部或部分以一股为单位进行转让，就像当下的股份可转让一样， ，公司应就保留登记册以及与之相关的其他事宜做出董事会认为合适的安排，并应向行使担保权的每份相关担保书通报有关详情颁发 此类证书时持有者。

(2) 根据本条规定分配的 股份，在所有方面均应与相关认股权证所代表的认购权的相关行使中分配的 的其他股份处于同等地位。尽管本条第 (1) 款中包含任何内容，但行使认购权时，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未经此类担保持有人特别决议的批准，不得以任何方式修改或添加 本条关于设立和维护订阅权储备的规定，以改变或废除本条中任何担保持有人或类别担保持人 的利益 或保修持有人的类别。

(4) 审计师目前为公司出具的证书或报告，说明是否需要设立和维持订阅权储备 ，如果是，则需要设立和维持订阅权储备金的金额， 的使用目的，在多大程度上使用订阅权储备金使公司蒙受重大损失， 至于额外损失要求向行使担保权证持有人分配的名义股份金额记作已全额支付，以及任何其他 与订阅权保留有关的事项（在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司 以及所有担保持人和股东具有约束力。

会计记录

147。 董事会应确保真实记载公司收到和支出的款项、与 有关的事项，以及公司的财产、资产、信贷和负债以及《公司法》要求或真实公允地了解公司事务和解释其交易所必需的所有其他 事项。

148。 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放 供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查看公司的任何会计记录或账簿 或文件。

149。 在不违反第 150 条的前提下，应将董事报告的印刷副本，附上资产负债表和损益表， ，包括法律要求附于该报告的所有文件，这些文件应在适用财政年度结束之前编写，包含按方便的标题列出的公司资产负债摘要 和收支表，以及 审计报告副本每个人都有权在股东大会 日期前至少十 (10) 天获得此项权利并在股东大会之前提交公司在根据第56条举行的年度股东大会上规定，本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人，或发送给 任何股票或债券的多位联名持有人。

150。 在充分遵守所有适用的法规、规章和条例（包括但不限于 指定证券交易所的规则）的前提下，并获得该法规所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向该人发送一份来自公司年度账目和董事的财务 摘要报表， 对任何人的要求均应视为已满足的报告应采用以下格式并包含所要求的 信息适用的法律和法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表 及其董事报告的人，如果他有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求公司向他发送公司年度财务 报表和相关董事报告的完整印刷副本。

151。 根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司发布 第 149 条所述文件的副本，以及符合第 149 条的摘要财务报告（如果适用），则应视为满足了向第 149 条所述人员发送该条款中提及的文件或财务 摘要报告的要求（如果适用）150，在公司的计算机网络上或任何允许的 其他地方方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为已同意 将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本 的义务。

审计

152。 在遵守指定证券交易所的适用法律和规则的前提下：

(1) 董事会应任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师应在董事会任命另一名 审计师之前任职。该审计师可以是会员，但在公司继续任职期间， 的任何董事、高级管理人员或雇员都没有资格担任公司的审计师。

(2) 董事会可在审计员任期届满前随时将其免职，并应在该次会议 会议上通过普通决议任命另一名审计师代替他，任期为剩余的任期。

153。 在遵守《公司法》的前提下，公司的账目每年应至少审计一次。

154。 审计员的薪酬应由董事会确定。

155。 如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要服务时因患病或其他残疾而无法行事，审计员办公室空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的 薪酬。

156。 审计师应在所有合理的时间内获得公司保存的所有账簿以及与 有关的所有账户和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或 事务有关的任何信息。

157。 本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计员 进行审查，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明 此类报表和资产负债表的起草是否是为了公平地反映公司在本报告所述期间的财务状况及其经营业绩 ，如果信息是不管 是向公司董事或高级管理人员征集的已装修，一直令人满意。公司的财务报表应由审计师按照 公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计 标准就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的公认审计准则 可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计师报告 应披露这一行为，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

158。 本公司根据本条款向会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式 或通过电报、电传或传真发送消息或其他形式的电子传输或通信，本公司可以亲自向或向任何会员送达或交付任何此类通知和 文件，也可以通过邮寄方式以预付 信封寄给该会员的方式送达或交付在登记册中显示的注册地址或他向 公司提供的任何其他地址目的，或视情况而定，将其传送到任何此类地址或将其传输到任何电传或传真 号码或电子号码、地址或网站，由他提供给本公司以向其发出通知，或发送通知 的人在相关时间合理和善意地认为该通知将导致会员正式收到通知，或者也可以 在广告中发布通知根据指定证券交易所的要求或在 的范围内提供适当的报纸在适用法律的允许下，将其发布在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知 或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过 上述任何方式发给会员。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给登记册中 姓名排在第一位的联名持有人，以这种方式发出的通知应被视为向所有联名持有人送达或交付给所有联名持有人的足够服务。

159。 任何通知或其他文件：

(a) 如果通过邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同内容、预付了适当地址的信封投递后的第二天送达或送达 ；在证明 此类服务或交付时，应足以证明装有通知或文件的信封或包装纸的收件地址正确 并投递到邮寄中以及由公司秘书或其他高级管理人员或 董事会任命的其他人员签署的书面证书装有通知或其他文件的信封或包装纸是这样寄出并寄到邮局的，应作为 的确凿证据；

(b) 如果通过电子通信发送，则应视为从公司 或其代理的服务器传输当天发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在 向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出；

(c) 如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应被视为在 个人服务或交付时，或视情况而定，在相关寄送或传送时已送达或交付；在证明 此类服务或交付时，应被视为由公司秘书或其他高级管理人员或 董事会指定的其他人员签署的书面证书此类服务、交付、发货或传输的行为和时间应作为其确凿证据；以及

(d) 可以用英语或董事批准的其他语言提供给会员，前提是 严格遵守所有适用的章程、规则和条例。

160。 (1) 根据本条款 以邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该会员当时死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡或破产或其他事件的通知，均应被视为已就注册在 的任何 股票正式送达或交付该会员的姓名为唯一或联名持有人，除非其姓名在送达或交付 通知或文件时，已被从登记册中除名，无论出于何种目的， 的此类服务或交付均应被视为对该份额所有利益相关者（无论是与 共同或通过 或其名下提出索赔）的充分服务或此类通知或文件的交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知 ，方法是将通知以预付信函、信封或包装纸邮寄给他，写上姓名、死者代表 的头衔或破产人的受托人的姓名，或以任何类似的描述，发送到提供给会员的地址（如果有） 声称有此权利的人的目的，或者（在提供此类地址之前）以 可能具有的任何方式发出通知如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予处罚。

(3) 任何通过法律、转让或其他方式有权获得任何股份的人均应受在其姓名和地址登记册上登记之前已正式发给获得该股份所有权的人 的每份 通知的约束。

签名

161。 就本条款而言，声称来自 股东或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果是公司的股份持有人，则应在缺席时由董事或 秘书或正式任命的律师或其代表其正式授权的代表发来的电报、电传、传真或电子传输信息 在相关时间向依赖者提供的相反的明示证据 视为书面文件或文书 由该持有人或董事按照收到的条款签署。

清盘

162。 (1) 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提交申请，要求公司 清盘。

(2) 要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

163。 (1) 在任何类别股份的清算时分配可用剩余资产 须遵守任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 足以偿还在 清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应为按照 所持股份的支付金额按比例向这些成员分配同等份额以及 (ii) 如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，亏损 应尽可能由成员承担，损失应与清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例 所持股份 分别由他们来做。

(2) 如果公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可在 特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或 部分资产，以及资产是否应由某种财产组成或应由财产组成 可按上述方式划分为不同种类，并可为此目的对任何一个或多个类别或 类设定他认为公平的价值财产，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分配。 清算人可凭借同样的权限将资产的任何部分授予具有相同权限的 清算人认为合适的信托基金，公司清算可以结束，公司解散，但是 不得强迫任何分摊人接受任何有负债的股份或其他财产。

赔偿

164。 (1) 公司当时的董事、秘书和其他高级管理人员以及 当时 的清算人（如果有）及其所有人及其所有继承人、遗嘱执行人和 管理人，应获得赔偿，并确保公司资产和利润不受所有诉讼、成本的影响， 他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人应或可能招致的费用、损失、损害赔偿和费用由于或因其在 个别办公室或信托中在履行职责或假定职责时做出、同意或遗漏的任何行为；他们都不对另一人或 其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为顺从而加入任何收据承担责任，或对任何银行家或其他拥有任何款项或 的人承担责任} 属于公司的物品应存放或存放以进行安全保管，或用于支付任何款项所依据的任何担保不足或不足 或属于本公司的财产应归还或用于投资，或用于 在执行其各自办公室或信托时或与之相关的任何其他损失、不幸或损害；前提是该赔偿不扩大 适用于可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

(2) 每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行其对公司或为公司履行职责 时未采取任何行动而对该董事可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由公司提起的，还是由公司行使的；前提是此类豁免不得延伸至任何有关任何事宜可能与该董事相关的欺诈或不诚实 。

对组织章程大纲和细则 和公司名称的修改

165。 在成员特别的 决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的条款或更改 公司名称需要一项特别决议。

信息

166。 任何成员均无权要求披露或提供有关公司交易的任何细节或 任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与 公司的业务行为有关，而且董事认为向公众传达 不符合公司成员的利益。

财务 年

167。 除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个日历年度的12月31日结束， 应从每个日历年的1月1日开始。

独家论坛

168。 除非公司书面同意选择替代法庭，否则纽约州南区 区的美国地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 ，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何主张争议原因的投诉的专属论坛因美国 州联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的当事方。任何个人或实体 购买或以其他方式收购本公司的任何普通股或其他证券，或者购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托 股票，均应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律认定本条中的规定是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的 合法性、有效性或可执行性将不受影响，并且应最大限度地解释和解释本条 以适用于相关司法管辖区，但必须进行任何必要的修改或删除，以最佳 实现本意图该公司的。