本协议由_1.协议条款。本协议应在生效日期的两(2)周年(“失效日期”)或高管因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止受雇于公司之日起终止，以较早者为准；然而，如果本公司已在到期日或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议将保持有效，直至下列较早者：(A)高管在本公司的雇佣因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止之日，或(B)高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止而终止与本公司的雇佣关系后，本公司履行本协议项下所有义务的日期。本协议应自动续签，并自初始到期之日起两(2)年内继续有效，除非公司在本协议续签之日之前至少三(3)个月向行政部门发出不续签通知。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或CIC合格终止(视情况而定)。2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的约束，则在下文第4、8和9节的约束下，高管将有权获得以下福利：(A)福利福利。公司应向高管支付每月基本工资的六(6)个月(按紧接在导致符合资格的终止的行动之前有效的比率)。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，只要离职条件得到满足，这笔款项将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日支付。(B)持续的雇员福利。如果高管及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下的继续保险的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后根据第2(A)条向高管支付遣散费的同一时期内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能提供上述表10.5的补贴
COBRA覆盖范围，不会因不遵守适用法律而潜在违反或导致公司产生额外费用（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司应向行政人员提供应纳税的每月付款，金额等于行政人员将被要求支付的每月COBRA保费，以继续有效的团体健康保险，离职日期（该金额应基于COBRA承保第一个月的保费），无论高管是否选择COBRA继续承保，该付款应在以下两者中较迟者开始：（i）高管经历离职的月份的下一个月的第一天和（ii）公司确定违反适用法律的生效日期，（x）行政人员参加后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期，以及（y）行政人员在离职后根据第2（a）条获得遣散费的期限的最后一天，但条件是，第2条（b）项下的任何应纳税付款不得在离职后第六十（60）天之后的第一个工作日之前支付，一旦开始，将包括自行政人员离职之日起累计的任何未付款项（以不满意续保的方式）。但是，如果前一句中所述的六十（60）天期间和下文第6（f）节中所述的十（10）天期间之和跨越两个日历年度，则构成第409A节规定的递延补偿的任何付款在任何情况下都不会在第一个日历年度支付。执行人无权要求额外的毛额支付，以说明该COBRA保费金额是在税后支付的。3. CIC资格终止。如果管理人员受到CIC合资格终止的约束，则在遵守下文第4、8和9条的情况下，管理人员将有权享受以下福利：（a）离职金。公司或其继任者应支付管理人员十二（12）个月的月基本工资和一倍于其年度目标奖金，相应于100%实现目标，在每种情况下，按导致离职的行动前生效的比率支付。该等款项应按照公司的标准工资程序以现金一次性支付，支付时间不迟于离职后第六十（60）天后的第一个正常工资日，前提是已满足释放条件。(b)股权管理人员当时尚未行使的股权奖励，包括仅在满足业绩标准后才可归属的奖励，应加速并100%授予和可行使当时未归属的奖励，如果是基于业绩的奖励，则未获得的奖励（按实际表现水平，或倘于有关中投合资格终止时尚未厘定实际表现水平，在任何情况下，除非规管该等基于业绩的股权奖励的适用奖励协议明确取代本协议的条款），否则股权奖励受股权奖励的股份。除第4条另有规定外，上述加速归属自分离之日起生效。本第3（b）条应适用于所有未来的公司RSU授标协议，除非授标协议在明确引用本条款的条款中另有规定。(c)COBRA：代替持续雇员福利的薪酬。继续享受COBRA或现金福利，在两种情况下，其条件均与上文第2（b）节所述的相同，期限与行政人员离职后根据第3（a）节向其支付离职福利相同，或者，如果更早，则直至行政人员有资格获得后续雇主的另一个实质上等同的医疗保险计划。
4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，但除非执行人(I)已对本公司或与本公司有关联的人士签署了一份全面解除其可能对本公司或与本公司有关联的人士的所有已知和未知的索赔，并且该豁免已经生效，并且(Ii)已同意不会根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼，否则第2和第3款下的利益不适用。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内将放行表格交给高管。执行人员必须在表格中指定的时间段内执行并返还新闻稿。5.应计补偿和福利。尽管上文第2节和第3节有任何相反规定，对于任何雇佣终止(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，公司应支付高管在终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未支付的现金权利，包括根据法律和适用的公司计划或政策的要求，高管通过并包括终止日期所发生的未报销的书面业务费用(统称“应计补偿和费用”)。此外，根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，行政人员有权根据该等计划及安排的条款，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止日期)期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益，但经本文修改者除外。6.定义。(A)“因由”指下列任何事项：(I)对任何重罪的定罪、认罪或不认罪；(Ii)行政人员在执行其为公司指派的职责方面的严重疏忽或重大失职，且在收到公司向行政人员详细说明该等疏忽或失职的书面通知后三十(30)天内仍未改正(如果经公司认定可补救)；(Iii)未经授权或不当使用或披露公司的机密资料或商业秘密，而使用或披露该等资料或商业秘密对公司造成重大损害；(Iv)与高管受雇于公司有关的故意和重大不当行为、重大欺诈或不诚实行为；(V)严重违反公司与高管之间签订的任何协议，在收到公司向高管发出的详细描述此类违规行为的书面通知后三十(30)天内未予纠正(如果被确定为可由公司纠正)；(Vi)严重违反已向高管提供的书面公司政策或程序，对公司、其继任者或其附属公司造成伤害；在收到本公司向高管发出的详细描述此类重大违规行为的书面通知后三十(30)天内，未对其或其任何业务进行补救(如果被本公司确定为可补救)，和/或(Vii)在本公司已请求高管的合理合作的情况下，未能在任何调查或正式诉讼中与本公司合作。(B)“税法”指经修订的1986年国内税法。(C)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更事件的资格。(D)“CIC符合资格的终止”是指在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十二(12)个月内的离职，原因是(A)公司或其继任者因非原因或(B)行政人员自愿终止聘用行政人员
他或她有充分的理由辞职。因管理人员死亡或残疾而终止或辞职不构成CIC合资格终止。(e)“股权奖励”是指购买公司普通股股份的所有期权，以及授予管理人员的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票奖金奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。(f)“合理理由”是指公司在未经主管书面同意的情况下采取的下列任何行动：（i）与主管职位不一致的重大削减主管的职责或责任，但仅改变职务并不构成此类重大削减；（ii）要求行政人员将行政人员主要办事处的地点更改为设施超过四十（40）（iii）行政人员的年基薪大幅减少或行政人员的雇员福利大幅减少（例如，医疗、牙科、保险、短期和长期残疾保险以及40l（k）退休计划福利，统称为“雇员福利”），行政人员在紧接该削减之前有权享有（i）与所有情况类似的雇员的薪金或雇员福利一般减少不超过25%及（ii）在该控制权变更后，为使高管的工资或员工福利与公司或其继承实体或母实体在控制权变更后与高管处境相似的其他雇员相称而必要的范围内）。（1）管理人员必须在第（i）款至第（iii）款中规定的一个或多个条件最初存在后三十（30）天内向公司发出通知，说明其意图主张正当理由；（2）公司自通知之日起有三十（30）天的时间来补救该条件，如果它这样做，管理人员可以撤回他或她的辞职或辞职，但没有任何好处；（3）根据本规定终止雇用必须在十（10）内发生。三十天的公司治疗期届满或公司书面通知其将不承诺治疗该疾病，以较早者为准。如果公司按照上述规定对条件进行补救，并且在控制权变更发生后的十二个月内再次出现一个或多个条件，则管理人员可以再次提出充分理由，但须遵守本协议规定的所有条件。(g)“计划”是指本公司的2021年股权激励计划，可能会不时修订。(h)“释放条件”是指以下条件：（i）公司已收到执行官签署的释放，（ii）适用于执行官签署的释放的任何撤销期已经到期（执行官没有撤销执行的释放）。(i)“符合条件的终止”是指不属于CIC符合条件的终止，但由于公司出于除原因以外的任何原因终止了高管的雇用而导致的离职。因管理人员死亡或残疾而终止或辞职不构成符合条件的终止。(j)“离职”是指“离职”，如《守则》第409A条规定所定义。7.继承人。
(a)公司的继任者。公司要求任何继任者（无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、清算或其他方式）以协议形式令行政人员满意，承担本协议，并明确同意以与公司要求相同的方式和范围履行本协议。在没有继承人的情况下执行在本协议项下的所有目的中，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或通过法律的实施而受本协议约束的任何继承人。(b)执行官的继任者。本协议及执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。8.金色降落伞税(a)最佳税后结果如果执行人员根据本协议或其他方式收到或将收到的任何付款或利益，（"付款"）将（i）构成《法典》第280G条含义内的"降落付款"，并且（ii）如果没有本（a）款，则须缴纳《法典》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、州、本地或外国消费税（“消费税”），则在符合第8条规定的情况下，该等付款应（A）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（B）按较小的程度提供，从而导致该等付款的任何部分不受消费税约束（“减少金额”），以上述金额为准，并考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税以及消费税（包括但不限于对此类税款的任何利息或罚款），导致行政人员在税后基础上收到，本协议或其他规定的最高付款额及利益，即使该等付款的全部或部分可能须缴付消费税。除非公司和行政人员另有书面协议，否则本条规定的任何决定应由公司指定并为行政人员合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”）作出，其决定应是决定性的，并就所有目的对行政人员和公司具有约束力。为进行本条规定的计算，独立税务顾问可就适用的税款作出合理的假设和近似值，并可依赖于对《守则》第280G条和第4999条的应用的合理、善意的解释；但独立税务顾问应假定行政人员以最高边际税率支付所有税款。公司和行政人员应向独立税务顾问提供独立税务顾问合理要求的信息和文件，以便根据本条作出决定。公司应承担独立税务顾问可能合理产生的与本条所述的任何计算有关的所有费用。在上述第8（a）（ii）（B）条适用的情况下，则根据独立税务顾问向行政人员和公司提供的信息，行政人员可自行酌情决定，并在向行政人员提供独立税务顾问准备的信息之日起三十（30）天内，确定支付的金额和金额（包括加速归属股权补偿奖励）将予抵销或减少，（只要在该确定后，应付或可分配给行政人员的金额的价值（由独立税务律师根据《守则》第280G条和第4999条的规定计算）等于缩减金额）。如果美国国税局（“IRS”）确定任何付款应缴纳消费税，则本协议第8条（b）款应适用，第8条（b）款的执行应是公司的专属补救措施。
(b)调整。如果，尽管本协议第8（a）条中所述的任何减少，（或在没有任何此类减免的情况下），国税局确定行政人员因收到一笔或多笔付款而承担消费税责任，则行政人员有义务在国税局最终确定后一百二十（120）天内向公司退还或退还，该等付款或利益的金额等于“偿还金额”。有关该等付款的偿还金额应为要求退还或支付给公司的最小金额（如有），以使行政人员有关该等付款的净收益（在考虑该等付款征收的消费税后）最大化。尽管有上述规定，如果偿还金额超过零（0）不会消除对该等付款征收的消费税，或者如果偿还金额超过零不会使执行人员从该等付款中收到的净额最大化，则该等付款的偿还金额应为零（0）。如果消费税没有根据本第8（b）条取消，行政人员应支付消费税。9.杂项规定。(a)第409A节在以下情况下：（i）行政人员根据本协议或本协议引用的任何协议或计划有权获得的与行政人员终止与公司的雇佣关系相关的任何付款构成了《守则》第409A条规定的递延补偿；（ii）行政人员在终止雇佣关系时被视为《守则》第409A条规定的"特定"雇员，则该等付款不得支付或开始支付，直至（i）行政人员离职后的六（6）个月期间届满；或（ii）行政人员离职后死亡之日（以较早者为准）；但前提是，这种推迟只应在避免对行政人员不利税务待遇所需的范围内实施，包括（但不限于）额外百分之二十（20%）的税款，否则行政人员在没有此类延期的情况下将根据《守则》第409A（a）（1）（B）条承担责任。适用的延期期届满时，在没有本款规定的情况下，本应在该期间内支付的任何款项（无论是一次性还是分期付款）应一次性支付给执行人员或执行人员的受益人（不计利息）。除非本协议另有明确规定，在本协议项下的任何费用报销或任何实物利益的提供范围内，（或本文中其他引用）确定受（且不豁免）《守则》第409A条，符合偿还资格的任何此类费用的数额，或提供任何实物福利，在一个日历年内，任何费用不得影响有资格报销的费用或在任何其他日历年内提供的实物福利，任何费用不得在执行人发生该等费用的历年后的历年最后一天后报销，而在任何情况下，任何要求偿还的权利或提供任何实物利益的权利，均不得被清盘或交换另一利益。如果本协议的任何条款在其豁免或遵守第409A条方面含糊不清，则该条款将以这样的方式阅读，即，在最大允许范围内，本协议项下的所有付款均免除第409A条的规定，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内遵守第409A条的规定。在本协议项下的任何付款可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”的情况下，该付款应被视为短期延期，即使根据第409A条的另一条款，该付款也可能符合第409A条的豁免。根据本协议（或本协议中提及的）付款旨在构成第409A条下条例第1.409A—2（b）（2）条的单独付款。(b)其他安排。本协议取代任何管理股权奖励的协议项下的任何及所有现金遣散安排和归属加速安排，
离职和薪金延续安排、计划和计划，包括雇佣协议或聘用信，行政人员特此放弃行政人员享有此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人均不得根据本协议和任何其他加速归属、遣散费或薪金延续计划、计划或与公司的其他安排获得现金遣散费。为免生疑问，行政人员在任何情况下均不得就行政人员离职而根据第2条和第3条收取报酬。于生效日期生效之本公司与行政人员订立之任何雇佣协议或函件或类似协议所载之加速归属条文（以更有利于行政人员者为限）将继续适用于行政人员于该日期持有之股权奖励。(c)争议解决。本协议因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起的或与之相关的任何及所有争议、索赔和诉因，均应完全通过最终、有约束力和保密的仲裁予以解决。由一名仲裁员在金郡，并由司法仲裁和调解服务公司进行。（“JAMS”）根据其当时的雇佣规则和程序。然而，本节的任何规定均无意阻止任何一方在法院获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。仲裁或诉讼的每一方应负责支付自己的律师费。(d)通知本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并在亲自送达或以美国挂号或挂号邮件邮寄时被视为已正式发出，要求回执，并预付邮资或存入联邦快递公司，并预付运费。对于执行人员，邮寄通知应寄至其最近以书面形式通知公司的家庭地址。在本公司的情况下，邮寄通知应寄至本公司的公司总部，所有通知应送交本公司秘书。(e)放弃本协议任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除经执行人员和公司授权人员（除执行人员外）书面同意并签署。任何一方放弃任何违反或遵守本协议任何条件或规定的权利，不得视为放弃任何其他条件或规定，或在另一时间放弃相同条件或规定。(f)预扣税。根据本协议支付的所有款项均应减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。(g)可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。(h)无保留权。本协议中的任何条款均不授予执行人员在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何子公司或执行人员在任何时间以任何理由终止其服务的权利，无论有无原因。(i)法律的选择。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
本协议由本公司的正式授权人员签署，特此证明。REMITLY GLOBAL，INC. __
非创始人执行官控制权变更和离职协议表格本控制权变更和离职协议（以下简称“协议”）由_特拉华州公司（以下简称“公司”），自__ 1.协议期限。本协议应在生效日期的第二（2）周年（以较早者为准）终止（“终止日期”）或因符合条件的终止或CIC符合条件的终止以外的原因终止管理人员与公司的雇佣关系的日期；但是，如果本公司已于协议日期或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议应在以下时间内有效：（a）管理人员在公司的雇佣关系因符合条件的终止或CIC符合条件的终止以外的原因终止的日期，或（b）公司履行其在本协议项下的所有义务的日期，由于符合条件的终止或CIC符合条件的终止而在本公司工作。本协议应自动续期，并自初始终止日期起有效两年，除非公司在本协议到期之日至少三（3）个月前发出不续期的行政通知。为免生疑问，尽管下文第2条或第3条中有任何相反规定，本公司不续签本协议不构成符合条件的终止或CIC符合条件的终止（如适用）。2.资格终止。如果管理人员受到符合条件的终止，则在下文第4、8和9条的限制下，管理人员将有权享受以下福利：（a）离职福利。公司应支付行政人员六（6）个月的基本工资（按导致符合条件终止的行动前生效的比率）。管理人员将根据公司的标准工资程序以现金一次性支付其遣散费，该支付将不迟于离职后第六十（60）天后的第一个正常工资日，前提是满足了离职条件。(b)持续的员工福利。如果行政人员及时选择根据《综合综合预算协调法案》（“COBRA”）继续投保，公司应代表行政人员支付全额的COBRA保费，以支付行政人员在公司健康、牙科和视力计划下的继续投保，包括为行政人员的合格家属投保，在执行人员离职后根据第2条（a）款向执行人员支付离职福利的同一期间内，或者如果更早，则直至执行人员有资格获得后续雇主的另一个实质上等同的医疗保险计划。尽管有上述规定，如果公司自行决定，它不能提供上述补贴，
COBRA覆盖范围，不会因不遵守适用法律而潜在违反或导致公司产生额外费用（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司应向行政人员提供应纳税的每月付款，金额等于行政人员将被要求支付的每月COBRA保费，以继续有效的团体健康保险，离职日期（该金额应基于COBRA承保第一个月的保费），无论高管是否选择COBRA继续承保，该付款应在以下两者中较迟者开始：（i）高管经历离职的月份的下一个月的第一天和（ii）公司确定违反适用法律的生效日期，（x）行政人员参加后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期，以及（y）行政人员在离职后根据第2（a）条获得遣散费的期限的最后一天，但条件是，第2条（b）项下的任何应纳税付款不得在离职后第六十（60）天之后的第一个工作日之前支付，一旦开始，将包括自行政人员离职之日起累计的任何未付款项（以不满意续保的方式）。但是，如果前一句中所述的六十（60）天期间和下文第6（f）节中所述的十（10）天期间之和跨越两个日历年度，则构成第409A节规定的递延补偿的任何付款在任何情况下都不会在第一个日历年度支付。执行人无权要求额外的毛额支付，以说明该COBRA保费金额是在税后支付的。3. CIC资格终止。如果管理人员受到CIC合资格终止的约束，则在遵守下文第4、8和9条的情况下，管理人员将有权享受以下福利：（a）离职金。公司或其继任者应支付管理人员十二（12）个月的月基本工资和一倍于其年度目标奖金，相应于100%实现目标，在每种情况下，按导致离职的行动前生效的比率支付。该等款项应按照公司的标准工资程序以现金一次性支付，支付时间不迟于离职后第六十（60）天后的第一个正常工资日，前提是已满足释放条件。(b)股权管理人员当时尚未行使的股权奖励，包括仅在满足业绩标准后才可归属的奖励，应加速并100%授予和可行使当时未归属的奖励，如果是基于业绩的奖励，则未获得的奖励（按实际表现水平，或倘于有关中投合资格终止时尚未厘定实际表现水平，在任何情况下，除非规管该等基于业绩的股权奖励的适用奖励协议明确取代本协议的条款），否则股权奖励受股权奖励的股份。除第4条另有规定外，上述加速归属自分离之日起生效。本第3（b）条应适用于所有未来的公司RSU授标协议，除非授标协议在明确引用本条款的条款中另有规定。(c)COBRA：代替持续雇员福利的薪酬。继续享受COBRA或现金福利，在两种情况下，其条件均与上文第2（b）节所述的相同，期限与行政人员离职后根据第3（a）节向其支付离职福利相同，或者，如果更早，则直至行政人员有资格获得后续雇主的另一个实质上等同的医疗保险计划。
4.一般释放。尽管本协议有任何其他条款，第2条和第3条规定的利益不应适用，除非执行人员（i）已签署了他或她可能对公司或公司附属人员的所有已知和未知索赔的全面解除，并且该解除已经生效，并且（ii）已同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。发布必须采用公司规定的格式，不得更改（本文件生效前述内容，简称“发布”）。公司将在管理人员离职后的三十（30）天内向管理人员提交离职通知书。管理人员必须在表格中指定的时间内执行并返还本版本。5.应计补偿和福利。尽管上文第2条和第3条有任何相反的规定，（无论是否符合条件的终止或CIC符合条件的终止），公司应支付行政人员的已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未支付的现金权利，根据法律和适用的公司计划或政策的要求，包括行政人员在终止日期（包括终止日期）发生的未报销的书面业务费用（统称为“应计补偿和费用”）。此外，除本协议所作修改外，行政人员应有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划和安排的条款，享受行政人员在截至（包括）行政人员雇佣终止之日期间赚取的任何其他既得福利。6.定义. (a)"原因"是指下列任何一项：（i）对任何重罪的定罪、认罪或无抗辩；（ii）管理人员在履行其为公司分配的职责方面存在重大过失或重大过失，而且没有治愈（如果公司确定为可治愈的）三十（30）在收到公司详细描述此类疏忽或未能对执行人员造成的书面通知后的天，（iii）未经授权或不当地使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害；（iv）故意和重大不当行为，（v）严重违反本公司与行政人员订立的任何协议，没有治愈的漏洞（如果确定可由公司补救）在收到公司向执行人员详细描述此类违约行为的书面通知后三十（30）天内，（vi）严重违反公司书面政策或程序，已提供给行政人员，导致公司，其继承人，或其关联公司，或其任何业务受到损害，且未得到纠正（如果公司确定可纠正）在收到公司向执行人员详细描述此类重大违规行为的书面通知后三十（30）天内，及/或（vii）在任何调查或正式程序中，如本公司已要求行政人员合理合作，则未能与本公司合作。(b)“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。(c)“控制权的改变”就本协议项下的所有目的而言，控制权变更应指“公司交易”，如本计划中所定义的，前提是该交易（包括任何系列交易）也符合美国财政部条例1.409A—3（i）（5）项下的控制权变更事件。(d)“CIC资格终止”是指在控制权变更前三（3）个月内或在控制权变更后十二（12）个月内的离职，原因是（A）公司或其继任者因任何原因以外的原因终止了管理人员的雇佣，或（B）管理人员自愿
他或她有充分的理由辞职。因管理人员死亡或残疾而终止或辞职不构成CIC合资格终止。(e)“股权奖励”是指购买公司普通股股份的所有期权，以及授予管理人员的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票奖金奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。(f)“合理理由”是指公司在未经主管书面同意的情况下采取的下列任何行动：（i）与主管职位不一致的重大削减主管的职责或责任，但仅改变职务并不构成此类重大削减；（ii）要求行政人员将行政人员主要办事处的地点更改为设施超过四十（40）（iii）行政人员的年基薪大幅减少或行政人员的雇员福利大幅减少（例如，医疗、牙科、保险、短期和长期残疾保险以及40l（k）退休计划福利，统称为“雇员福利”），行政人员在紧接该削减之前有权享有（i）与所有情况类似的雇员的薪金或雇员福利一般减少不超过25%及（ii）在该控制权变更后，为使高管的工资或员工福利与公司或其继承实体或母实体在控制权变更后与高管处境相似的其他雇员相称而必要的范围内）。（1）管理人员必须在第（i）款至第（iii）款中规定的一个或多个条件最初存在后三十（30）天内向公司发出通知，说明其意图主张正当理由；（2）公司自通知之日起有三十（30）天的时间来补救该条件，如果它这样做，管理人员可以撤回他或她的辞职或辞职，但没有任何好处；（3）根据本规定终止雇用必须在十（10）内发生。三十天的公司治疗期届满或公司书面通知其将不承诺治疗该疾病，以较早者为准。如果公司按照上述规定对条件进行补救，并且在控制权变更发生后的十二个月内再次出现一个或多个条件，则管理人员可以再次提出充分理由，但须遵守本协议规定的所有条件。(g)“计划”是指本公司的2021年股权激励计划，可能会不时修订。(h)“释放条件”是指以下条件：（i）公司已收到执行官签署的释放，（ii）适用于执行官签署的释放的任何撤销期已经到期（执行官没有撤销执行的释放）。(i)“符合条件的终止”是指不属于CIC符合条件的终止，但由于公司出于除原因以外的任何原因终止了高管的雇用而导致的离职。因管理人员死亡或残疾而终止或辞职不构成符合条件的终止。(j)“离职”是指“离职”，如《守则》第409A条规定所定义。7.继承人。
(a)公司的继任者。公司要求任何继任者（无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、清算或其他方式）以协议形式令行政人员满意，承担本协议，并明确同意以与公司要求相同的方式和范围履行本协议。在没有继承人的情况下执行在本协议项下的所有目的中，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或通过法律的实施而受本协议约束的任何继承人。(b)执行官的继任者。本协议及执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。8.金色降落伞税(a)最佳税后结果如果执行人员根据本协议或其他方式收到或将收到的任何付款或利益，（"付款"）将（i）构成《法典》第280G条含义内的"降落付款"，并且（ii）如果没有本（a）款，则须缴纳《法典》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、州、本地或外国消费税（“消费税”），则在符合第8条规定的情况下，该等付款应（A）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（B）按较小的程度提供，从而导致该等付款的任何部分不受消费税约束（“减少金额”），以上述金额为准，并考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税以及消费税（包括但不限于对此类税款的任何利息或罚款），导致行政人员在税后基础上收到，本协议或其他规定的最高付款额及利益，即使该等付款的全部或部分可能须缴付消费税。除非公司和行政人员另有书面协议，否则本条规定的任何决定应由公司指定并为行政人员合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”）作出，其决定应是决定性的，并就所有目的对行政人员和公司具有约束力。为进行本条规定的计算，独立税务顾问可就适用的税款作出合理的假设和近似值，并可依赖于对《守则》第280G条和第4999条的应用的合理、善意的解释；但独立税务顾问应假定行政人员以最高边际税率支付所有税款。公司和行政人员应向独立税务顾问提供独立税务顾问合理要求的信息和文件，以便根据本条作出决定。公司应承担独立税务顾问可能合理产生的与本条所述的任何计算有关的所有费用。在上述第8（a）（ii）（B）条适用的情况下，则根据独立税务顾问向行政人员和公司提供的信息，行政人员可自行酌情决定，并在向行政人员提供独立税务顾问准备的信息之日起三十（30）天内，确定支付的金额和金额（包括加速归属股权补偿奖励）将予抵销或减少，（只要在该确定后，应付或可分配给行政人员的金额的价值（由独立税务律师根据《守则》第280G条和第4999条的规定计算）等于缩减金额）。如果美国国税局（“IRS”）确定任何付款应缴纳消费税，则本协议第8条（b）款应适用，第8条（b）款的执行应是公司的专属补救措施。
(B)调整。如果尽管有第8(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，美国国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予公司的最小数额(如有的话)，以使行政人员与该等款项有关的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则关于此类付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有按照第8(B)条的规定取消，行政人员应支付消费税。9.杂项条文。(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“特定”雇员，则该等付款或付款应在(I)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(Ii)高管在离职后去世之日之前不得支付或开始支付；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，如果本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。(B)其他安排。本协议取代任何管理股权奖励的协议下的任何和所有现金遣散费安排和加速授予安排，
离职和薪金延续安排、计划和计划，包括雇佣协议或聘用信，行政人员特此放弃行政人员享有此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人均不得根据本协议和任何其他加速归属、遣散费或薪金延续计划、计划或与公司的其他安排获得现金遣散费。为免生疑问，行政人员在任何情况下均不得就行政人员离职而根据第2条和第3条收取报酬。于生效日期生效之本公司与行政人员订立之任何雇佣协议或函件或类似协议所载之加速归属条文（以更有利于行政人员者为限）将继续适用于行政人员于该日期持有之股权奖励。(c)争议解决。本协议因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起的或与之相关的任何及所有争议、索赔和诉因，均应完全通过最终、有约束力和保密的仲裁予以解决。由一名仲裁员在金郡，并由司法仲裁和调解服务公司进行。（“JAMS”）根据其当时的雇佣规则和程序。然而，本节的任何规定均无意阻止任何一方在法院获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。仲裁或诉讼的每一方应负责支付自己的律师费。(d)通知本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并在亲自送达或以美国挂号或挂号邮件邮寄时被视为已正式发出，要求回执，并预付邮资或存入联邦快递公司，并预付运费。对于执行人员，邮寄通知应寄至其最近以书面形式通知公司的家庭地址。在本公司的情况下，邮寄通知应寄至本公司的公司总部，所有通知应送交本公司秘书。(e)放弃本协议任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除经执行人员和公司授权人员（除执行人员外）书面同意并签署。任何一方放弃任何违反或遵守本协议任何条件或规定的权利，不得视为放弃任何其他条件或规定，或在另一时间放弃相同条件或规定。(f)预扣税。根据本协议支付的所有款项均应减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。(g)可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。(h)无保留权。本协议中的任何条款均不授予执行人员在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何子公司或执行人员在任何时间以任何理由终止其服务的权利，无论有无原因。(i)法律的选择。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
本协议由本公司的正式授权人员签署，特此证明。REMITLY GLOBAL，INC. __