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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-40822

Remitly全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

7372

83-2301143

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(主要标准工业

分类代码编号)

(税务局雇主

识别码)

第三大道1111号，

2100号套房

西雅图,

瓦

98101

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(888) 736-4859

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

依靠

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是*☒不是☐，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。是的，不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$2,491.7 根据纳斯达克全球精选市场公布的18.82美元的收盘价计算，2000万美元。

截至2024年2月21日，注册人拥有188,505,173普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

第三部分（第10，11，12，13和14项）要求的信息通过引用纳入注册人根据第14A条提交给美国证券交易委员会的2024年年会的委托书。

目录表


目录		页面
关于前瞻性陈述的特别说明		II

第一部分
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	13
项目1B。	未解决的员工意见	39
项目1C。	网络安全	39
第二项。	属性	39
第三项。	法律诉讼	40
第四项。	煤矿安全信息披露	40

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	41
第六项。	已保留
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	43
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	56
第八项。	财务报表和补充数据	58
	独立注册会计师事务所报告	59
	合并资产负债表	61
	合并业务报表	62
	合并全面损失表	63
	股东权益（亏损）和可赎回可转换优先股合并报表	64
	合并现金流量表	66
	合并财务报表附注	67
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	93
第9A项。	控制和程序	93
项目9B。	其他信息	93
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	94

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	95
第11项。	高管薪酬	95
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	95
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	95
第14项。	首席会计费及服务	95

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	96
展品索引		97
第16项。	表格10-K摘要	98

签名		99

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关未来事件或我们未来经营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语，或类似的表达以及这些术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场；

•我们实现或维持盈利能力的能力；

•维持和扩大与第三方的战略关系的能力；

•我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；

•我们的市场机会，包括我们的总目标市场；

•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；

•我们吸引和留住合格员工的能力；

•关于总体经济和市场状况影响的不确定性，包括货币波动、通货膨胀、区域和全球冲突或相关政府制裁；

•我们维护解决方案安全性和可用性的能力；

•我们维持汇款许可证和其他监管批准的能力；

•我们在国际上保持和扩展的能力；以及

•我们对预期的技术需求和发展的期望，以及我们利用我们的解决方案满足这些需求和发展的能力。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，也不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。本年报中表格10—K所作的前瞻性陈述仅限于本报告日期。我们没有义务更新本报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律规定。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告10—K表格中“风险因素”中所述的风险。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。

除文意另有所指外，本表格10—K年报中的术语“汇利环球”、“汇利”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指汇利环球，Inc.。以及我们合并子公司的整体。

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

Remitly成立于2011年，其愿景是通过提供全球最值得信赖的金融服务来改变移民及其家人的生活。随着我们的业务在过去十年中不断增长—我们的愿景也必须如此。为了继续为现有客户以及其他有跨境金融需求的全球公民提供服务，我们已将愿景扩展到通过值得信赖的跨境金融服务改变生活。

Remitly的灵感来自于我们的联合创始人兼首席执行官Matt在肯尼亚生活和工作时。在国外生活的他亲身经历了跨境汇款的痛苦，并亲眼目睹了这些钱一旦回国后可以走多远。用马特自己的话说，汇款是关于信任的，他致力于使Remitly成为世界上最值得信赖的金融服务提供商。如今，Remitly是全球170多个国家的移民及其家人和其他全球公民的领先数字金融服务提供商。我们与客户建立的长期、信赖的关系使我们能够将核心跨境汇款产品扩展到全球5，000多个走廊，我们正努力为590万季度活跃用户提供补充性的新产品。

我们的客户是我们所做一切的核心。我们相信，当我们能够为更多人提供超越国界障碍的、值得信赖的金融服务时，他们就能够改变未来。我们的客户通过改变他们生活和工作的当地经济，以及他们共享可信赖金融服务的社区来实现这一目标。

Remitly的文化是我们成功的关键，我们的文化价值观是我们如何完成我们所做的一切的蓝图。我们定期更新我们的价值观，以配合我们的战略。其中一个常数，也是最重要的值是客户为中心它是我们所做的一切的北极星。对我们来说，以客户为中心意味着"我们在这里倾听、学习和服务我们的客户.”

我们的其他核心价值观大致分为三类：

•我们的宗旨：瞄准明星，成为拥有者，通过诚信赢得信任；

•建立关系：真诚地领导，全球化，雇用和培养杰出的人才，建设性地指导，成为一个富有同情心的合作伙伴，快乐；

•采取行动：有行动倾向，数据驱动，汗水细节，兑现承诺，克服恐惧，并持续改进。

这些价值观影响着我们每天的行动。践行我们的价值观，建立客户信任，激发员工参与，并使“承诺兑现”成为我们的基本精神。

收购Rewire

于二零二三年一月五日，我们收购Rewire（O.S.G.）研发有限公司，于2008年，本公司与一间根据以色列国法律成立的公司（「Rewire」），总代价约为7，790万结雅，其中大部分已或将以现金结算，余下代价以汇股权结算或将以汇股权结算。收购Rewire使我们能够加快我们的机会，通过互补产品来区分汇款体验，并在新的地区扩展我们的汇款业务，所有这些都与Remitly的文化一致。

2023年关键业绩

目前，我们绝大部分收入均来自汇款业务，我们的收入来自向汇款客户收取的交易费用，以及向客户提供的外汇汇率与我们购买货币的外汇汇率之间赚取的外汇差价。

除了我们的财务业绩外，我们还定期审查关键业务指标，以评估我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下面讨论的这些关键业务指标的计算可能不同于其他公司、分析师或投资者使用的其他类似标题的指标。我们用来衡量业务绩效的关键业务指标定义如下：

•“活跃客户”定义为在给定时间段内使用Remitly成功完成至少一笔交易的不同客户的数量。我们通过唯一的帐号识别客户。

•“发送音量”被定义为客户在给定时间段内完成的与交易有关的美元汇款总额。这一金额是取消订单后的净额，不包括客户的交易费，也不包括我们应用于交易的任何积分、优惠或奖金。

目录表

由于活跃客户是按季度衡量的，因此活跃客户的全年数据没有意义，因此本指标仅按季度列出。

我们2023年的关键绩效指标包括以下结果：

•2023年第四季度的活跃客户从420万增加到590万，同比增长41%。

•截至2023年12月31日的年度发送量从286亿美元增至395亿美元，同比增长38%。

下面的图表显示了过去五个财年各自的关键指标(下面的活跃客户数字代表各自财年第四季度的活跃客户)：

我们的服务

我们提供数字跨境汇款产品，可通过我们的移动应用程序或网络访问。我们的客户能够在我们的平台上建立一个账户，并开始向国际收款人汇款，通常在几分钟内。接受者可以使用我们多元化的全球支付网络以多种方式获得资金。我们的客户还可以在交易处理过程中跟踪交易状态。今天，我们的客户主要通过他们的手机与我们互动，使用我们的应用程序或网站，将传统上需要排队与代理交谈的事情转移到手持设备上。为我们的客户提供方便、轻松和安全的移动体验是我们产品开发、营销和客户成功的基础。

我们的汇款收入来自向汇款客户收取的交易费以及向客户提供的外汇汇率与我们货币购买的外汇汇率之间的外汇利差。

虽然我们的旅程始于数字跨境汇款，但我们继续发展和投资于我们的技术平台，以能够深化与我们客户的关系。我们相信，这将使我们能够满足我们客户的独立金融服务需求，其中许多需求是传统机构无法满足的。

我们目前几乎所有的收入都来自数字跨境汇款。

战略

我们在一个庞大而分散的跨境支付市场运营，为全球约10亿客户提供金融产品和服务。根据FXC Intelligence的估计，消费者对消费者跨境支付市场目前约为1.8万亿美元，预计到2030年将达到3.3万亿美元，年复合增长率约为8%。截至2023年12月31日，我们已经占领了这个市场约2%的份额。我们的战略是通过在跨境支付市场提供产品和服务，建立我们值得信赖的品牌和技术平台。我们还相信，我们多年来建立的全球资金流动网络的全球规模和广度，为利用我们的平台为跨境支付领域的客户和企业提供价值提供了额外的机会。根据FXC Intelligence的数据，目前消费者对企业跨境支付的市场规模约为3.1万亿美元，企业对消费者跨境支付市场规模约为1.7万亿美元，中小企业跨境支付市场规模约为10.4万亿美元。

目录表

我们实现战略的方法从第一天起就扎根于此，以客户为中心，这意味着深入了解客户的独特和本地需求，为他们提供跨境汇款服务的差异化体验。从战略上讲，从这一角度管理我们的业务从一开始就是我们成功的关键，并构成了我们剩余战略的框架，其中包括以下重点领域：

•提供快速、可靠和无缝的端到端交易体验，这种体验是量身定制和本地化的，以满足我们全球客户群的需求。以可信和可靠的方式向许多客户群体提供跨境金融服务是一项极其复杂的工作。我们专注于为客户提供快速、可靠和无缝的体验，以建立信任并推动对我们平台的重复接触。我们正在投资的跨境金融服务复杂性的例子包括：跨170多个国家的本地化、减少客户在不同支付方式和货币之间的摩擦、防止不良行为者的欺诈和合规系统，同时保持良好的整体客户体验、完善的财资和外汇管理，以及可靠快速地向数十亿银行账户提供资金。数十亿的移动钱包，以及全球数千个现金提取点。所有这一切都需要规模和数字优先的方法，重要的是，我们必须专注于减少汇款过程中所有阶段的不必要摩擦，而汇信是唯一有资格提供的。

•超本地化营销在有吸引力的单位经济。我们计划继续投资为客户提供卓越、值得信赖的汇款体验，与客户建立忠诚度和长期关系，同时以极具吸引力的单位经济获得新客户。我们在绩效、有机和品牌营销方面的投资，以及不断增加的口碑，将继续推动有效的新客户获取。我们通过专注于弹性测试、扩大搜索引擎优化、开发高质量内容、优化渠道组合、部署本地化营销活动，以及通过不断扩大的规模和产品提升带动的口碑和推荐，提高了新客户获取的效率。随着我们扩大客户群，我们预计将受益于可变交易成本的杠杆率增加，这使我们能够继续投资，以吸引新客户进入我们的平台。

•列出增量客户、通道类型和地理位置。我们看到了一个机会，通过将跨境金融服务更广泛地扩展到全球其他客户和市场，创造价值。虽然我们的全球网络覆盖超过5，000条走廊，但我们计划将覆盖范围扩大到数千条额外走廊。虽然我们今天的客户群主要是移民，他们经常向发展中国家的家人和朋友汇款，但我们相信我们的平台可以为其他有跨境金融需求的客户提供服务。我们希望利用我们的数据驱动方法，优化我们为客户提供的价值、产品功能、营销策略和客户经济，随着我们向新的地区和客户扩张和增长。此外，我们希望利用我们的本地化专业知识和技术平台，增加我们全球网络中支付、支付和其他合作伙伴的数量，并提高与这些合作伙伴直接集成的质量和数量。我们亦将继续建立新的付款合作伙伴关系，并增加新的付款方式，以改善我们为现有走廊现有及潜在客户提供的跨境付款汇款体验。

•深化我们的客户关系，包括通过补充新产品。我们相信有巨大的机会来创建一个更具包容性的金融体系，以满足有跨境金融需求的客户。面对这些机遇，我们正利用与客户的信任和洞察力开发互补的新产品。我们相信，我们对互补新产品的投资将加深和扩大我们与客户的关系，创造一个独特的良性循环，从而增加客户价值，长期客户参与，并为汇天利带来竞争优势。

是什么让我们与众不同

我们的品牌承诺是将“安心”带入我们所做的一切。我们专注于为跨境金融服务带来信任、可靠性以及公平透明的价格。

我们的差异化方法有四个核心要素：

•移动为先.我们的跨境汇款移动应用程序提供易于使用的端到端流程，提供简单可靠的用户体验，让您安心。在短短几分钟内，客户就可以使用Remitly首次设置和汇款，只需轻轻几下，重复交易就更容易。我们的客户及其家人还可以在处理交易时跟踪交易的状态，我们向客户提供可靠性承诺，这是由我们复杂的风险模型、高质量的网络和同情心的客户服务所支撑的。这种以移动为先的体验使我们能够超越初始交易，产生强大的重复使用和高客户忠诚度。我们的服务对客户来说是高度不可随意选择的，这导致了在整个经济周期中的高收入可见度。

截至2023年12月31日，我们的Remitly移动应用在iOS App Store的评分为4.9，有超过140万名评论者，Android Google Play的评分为4.8，有超过74万名评论者。我们通过设计移动优先产品来实现这种参与度和这些高评级，这些产品使客户体验简单方便，并让客户完全放心。

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•全球规模和高质量的货币流动平台。我们的全球供资和付款伙伴关系网络使我们能够在5 000多个走廊高效地完成资金转移，而无需在每个国家部署当地业务。我们能够做到这一点，同时遵守全球和当地的许可和监管要求。走廊代表一个汇款国（客户可从该国汇款）与一个特定的收款国（汇款国可向该国汇款）的配对。由于我们的网络质量和我们所做的基础投资，一般来说，我们增加的每一个新的发送国都会带来大量新的走廊，因为我们能够快速连接发送国和接收国，使我们能够继续快速扩展。我们的规模和直接整合策略使我们能够与资金和付款合作伙伴谈判非常优惠的条款，同时提供出色的端到端客户体验，包括快速可靠的转账。

我们为客户提供广泛和高质量的付款选择，让他们选择最方便他们的家人和朋友收到资金的方法。我们与全球银行、聚合商和领先的支付提供商建立了合作伙伴关系，为客户提供一系列支付（或支付）选项，包括银行账户、基于卡的支付和替代支付方式。

我们的支付网络使我们能够向超过42亿个银行账户、超过12亿个移动钱包和大约46万个现金提取点发送（或支付）资金。我们专注于通过提供支付选择性和访问权，为那些不总是方便地访问传统银行的收件人提供服务，从而创造金融包容性。我们相信，我们专注于普惠金融，为客户及其家人带来安心，同时吸引并留住忠实客户。

•极具吸引力的单位经济学。我们的数据驱动方法优化客户生命周期价值，结合本地化和可扩展的营销平台，使我们能够以极具吸引力的单位经济性获得新客户。随着我们通过产品改进和改变可变运营成本来提高客户的终身价值，我们能够在维持营销效率的同时，在营销上投入更多资金。我们相信，我们在大规模本地化营销、产品和客户支持方面的专业知识是一个关键的差异化因素，使我们能够为客户提供个性化的体验，让客户安心，同时也为营销和产品投资带来高回报。

•卓越的技术平台。我们相信，我们采用差异化的方法来构建技术基础设施，为客户提供卓越的体验，并使我们能够以更灵活的方式扩展以满足客户需求。我们能够扩展到更多客户、更多地区和更多用例，同时由于我们的投资和对技术平台的独特方法，继续提高我们的可靠性、速度和性能。这不仅使我们有能力扩展，而且还能代表客户加速创新—无论是做好简单的事情，如提供可靠性、速度和性能，还是实现新用例，如随着时间的推移，补充新产品。由于我们的客户以数字方式启动转账，因此我们捕获并利用大量与交易相关的数据，从而深入了解客户行为和客户体验。这些数据和我们执行的分析有助于为我们的营销投资和产品开发优先级提供信息。此外，我们利用我们的数据平台和专有模型来改善我们的合规系统，并管理定价、资金、欺诈风险和客户支持。最后，我们在人工智能和机器学习方面的积极投资继续推动欺诈和风险、定价、客户支持和营销领域的规模改善。

我们的全球网络

我们的全球融资和付款合作伙伴网络是我们业务的核心。在过去十年中，我们已策略性地扩展和改善现有走廊的网络质量，为客户提供更多的付款选择，并在新走廊中扩展网络，作为我们扩展策略的一部分。我们全球网络战略的一个重点是继续扩大与当地合作伙伴的直接整合数量。这些直接集成可以提供更好的客户体验和更低的成本，是一个重要的竞争优势。我们的合作伙伴，包括全球最值得信赖和认可的品牌，为我们的客户创造了广泛有效的支付接受（支付）和支付交付（支付）生态系统：

•付款接受。我们与顶级银行和全球领先的支付处理商和网络建立了合作关系。这些关系为我们的客户提供了一系列的支付（或支付）选项，以便通过银行账户、基于卡的支付和替代支付方式为汇款提供资金。

我们可以接受和结算来自数亿消费者银行账户的转账，支付方式如Apple Pay和Google Pay，以及Visa和Mastercard信用卡和借记卡。作为一项数字服务，我们通常没有接受现金的发送代理。反过来，我们不会产生与基于实体代理的发送和资金相关的成本或佣金。

•付款。我们为客户提供广泛的付款选项，包括现金和数字付款选项。我们广泛的付款网络让客户安心，并允许他们选择任何最适合家人和朋友接收资金的方法。我们可以接触到全球各地的许多付款合作伙伴，包括主要银行、聚合商、现金拾取器和移动钱包合作伙伴。这些关系为我们的客户提供了支付选择，并使我们能够在几分钟甚至几秒钟内将资金发送到超过42亿个银行账户、超过12亿个移动钱包以及大约46万个现金提取点（包括零售店和银行）。

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我们根据收款人的偏好、服务质量、成本、品牌知名度和联合品牌机会选择付款合作伙伴。我们的付款合作伙伴使我们成为值得信赖的汇款来源，因为我们的客户通常已经熟悉他们选择的付款合作伙伴，收款人在他们经常进行银行或购物的地方接受汇款时感到很舒服。此外，我们只选择符合或超过以下条件的付款合作伙伴：（1）我们在其经营所在市场的地理覆盖目标；（2）我们严格的合规和监管要求；以及（3）我们的特定运营指标，如信誉和错误率。

由于我们的规模，我们能够建立多方面的伙伴关系。这些合作伙伴关系使我们能够在本地获取和结算外汇汇率、接受付款或将客户资金直接存入客户账户。此外，我们为各种合作伙伴关系建立了全球网络。

今天，我们的客户主要从美国、加拿大、英国和欧洲其他国家汇款。我们的客户及其收件人遍布全球170多个国家；我们最大的收件人国家包括印度、墨西哥和菲律宾。

技术

我们的技术平台

我们专门构建的技术平台支持本地化的消费者体验，实现强大的合作伙伴集成网络，并使用数据优化业务绩效，同时使我们能够扩展到互补的新产品。

我们独特的技术平台具有广泛而复杂的功能，再加上我们的专有数据，使我们在了解客户并能够满足他们的需求方面具有独特的优势。考虑到我们的业务规模、我们服务的市场的本地细微差别以及数字跨境支付的复杂性，对我们技术的投资为我们的效率和持续增长奠定了基础。我们的技术平台由以下部分组成：

•支持整个交易生命周期的核心交易引擎，以及支持持续价格优化的复杂定价引擎；

•跨Android、iOS和Web的客户体验界面，具有特定于走廊的用户行程和多语言自助服务或实时支持；

•合作伙伴整合支付网络，支持170多个国家和地区的客户及其接受者的多种支付方法；

•我们的电子认识您的客户(“KYC”)、基于机器学习的欺诈评分和支付身份验证过程都是实时进行的，以向我们的客户提供即时反馈，并符合高度复杂和不断发展的全球和本地法规；以及

•通过支持我们的本地化战略以及高效地捕获和分析数据以确保我们的营销投资获得最大的长期回报，使我们的营销团队能够高效地运营并改善我们的客户体验。

客户体验

我们努力使每一位客户在我们的数字产品上的互动都是直观的，没有不必要的摩擦。新客户在设置账户并添加收件人信息后，通常只需点击几下即可启动交易。我们进一步简化了现有客户完成重复交易的体验。此外，我们认识到客户的需求和偏好在不同的走廊上有所不同，并继续在选定的走廊中本地化客户的旅程，从语言到产品选择，再到特定的流程和产品选项。最后，当确实发生错误或延迟时，我们努力使我们的客户能够控制问题，并尽可能直接在我们的产品中解决问题。

我们投入大量资源并依靠数据和洞察力来了解客户的需求，以便不断创新，提供更丰富的功能、产品和服务。因此，我们在包括产品、工程、设计、分析、合规、营销和客户服务在内的多个团队中拥有大量用于技术和开发的资源。这些团队负责我们平台和服务的设想、设计、开发和测试。我们将大部分投资集中在开发新功能上，使其可访问并在全球范围内具有相关性，改善客户体验并优化欺诈损失率，并进一步增强我们平台和服务的可用性、可靠性和性能。

竞争

我们已经并预计将继续经历来自多家公司的竞争，包括那些实力雄厚或可能拥有更多资源的公司，以及那些可能在未来成为有意义的竞争对手的公司。我们的竞争对手大体上分为以下几类：

•具有规模化遗留足迹的现有提供商。在世界各地拥有庞大的实体店和代理商网络的传统供应商，在采用数字解决方案方面一直进展缓慢。

•传统银行。传统的银行网络提供各种各样的金融服务，包括国际汇款，但支付选择有限，可能有负担沉重的KYC流程，不迎合移民或其他全球公民。

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•数字先行的跨境支付提供商。数字优先的支付、转账和汇款产品提供商，其目标是方便、透明和负担得起，具有不同的走廊相关侧重点，例如发达到发展中国家或发达到发达市场。

•新兴市场参与者专注于互补的金融产品和服务。纯数字银行、钱包和其他新兴数字玩家通常提供传统银行提供的部分金融服务，通常更注重便利性和用户体验。同样，那些利用区块链技术和数字或加密资产的人往往声称，相对于现有的资金流动提供商，交易成本更低，转移速度更快。然而，价格波动、各种法定转换费、用户摩擦、缺乏信任、法律和监管的不确定性以及其他因素限制了加密货币以及广泛的数字资产在汇款方面的效用。尽管如此，Remitly继续将区块链技术和数字资产(以及我们用户对它们的偏好)评估为机会和竞争风险，特别是在技术继续发展的情况下。

•非正式的人对人的渠道。移民旅行时把现金带回家，信任他人把现金带回家，建立基于文件或密码的"欠条"网络，以及其他逃避跟踪和监管的基于信任的现金转移系统。随着数字优先的跨境支付提供商不断扩大覆盖范围，并提供更高质量和更易获得的服务，我们相信非正式的个人对个人渠道的份额可能会随着时间的推移而减少，从而扩大上述竞争对手类别的潜在市场。

数字优先公司正越来越多地从传统供应商和传统银行那里获得市场份额。我们认为，体验、产品、网络和技术方面的主要竞争因素包括：

•经验：像Remitly这样的数字优先公司专注于客户体验，通过与客户及其家人建立信任的关系，特别是在灾难性时期，从家庭紧急情况到自然灾害。数字第一公司还提供简单方便的客户体验，这是专门针对客户的区域，这在超本地的层面上吸引了客户及其家人。

•产品：数字优先的公司有能力专注于产品。有了各种支付和支付选项，交易的速度和确定性是一个竞争优势。此外，这些公司还能够提供一套相邻的数字优先金融服务（补充产品），产品定价公平透明，同时提供全球和本地客户服务。

•网络：数字优先的公司利用其广阔的全球网络，这使公司能够提供大量易于访问的支付选项，并能够接受替代支付方式。

•技术：在数字连接的世界里，数字优先的公司通过服务可用性、性能、可扩展性和可靠性，专注于技术差异化。创新能力仍然是一个竞争优势。此外，技术允许在高度监管的行业中进行高效的欺诈、合规和监管管理。

通过专注于移民的独特需求，并坚持不懈地以客户为中心，我们相信我们已经建立了一个差异化和引人注目的价值主张，并在这些因素的基础上进行了有利的竞争。

具体而言，我们相信，我们的移动优先产品套件、庞大的全球网络、大规模本地化专业知识以及数据驱动的方法，可为竞争对手创造可持续的差异化。

监管环境

我们的业务受到广泛的联邦、州和国际法律、法规和全球监管指导。其中大部分适用于我们的业务和活动所在的司法管辖区。这些国家包括但不限于美国、加拿大、英国和欧洲经济区（“EEA”）。我们还根据收款人接收付款的司法管辖区遵守法律、法规和指导。这些国家包括印度、墨西哥和菲律宾以及其他接收国。这些法律和条例包括严格的要求，旨在帮助侦查和防止洗钱、资助恐怖主义、受制裁的人员和活动、欺诈、数据滥用、盗窃和盗用以及其他非法活动。此外，适用的监管框架包括关于资金转移许可、金融服务、消费者保护（包括披露）、外汇、保护客户资金、货币管制、无人认领财产、隐私和网络安全的法律、法规和指导。适用于我们在任何特定司法管辖区的业务的监管要求通常是广泛、复杂、经常变化和范围不断扩大的，并可能会施加重叠和/或冲突的要求或义务。有关详细信息，请参阅标题为"风险因素—法律和合规风险"的章节。

我们已制定及实施合规计划，包括反洗钱（“AML”）及消费者保护计划，由旨在遵守适用于我们业务的监管框架的政策及程序组成。我们亦密切监察该等领域，以继续调整业务常规及策略，以协助我们符合当前及不断演变的监管环境。

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反洗钱.在美国，我们的业务受联邦反洗钱法律、法规和监管指引的约束，其中包括经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》（“BSA”）以及类似的州法律、法规和监管指引。除其他事项外，该法案要求从事资金传输的公司在美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）注册为资金服务业务，并开发和维护基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，收集和维护有关其客户和某些交易记录的信息。这些要求也可能适用于我们的付款合作伙伴，如果我们的合作伙伴是与自己的付款提供商有关系的服务提供商，则这些合作伙伴的付款提供商（“付款次级合作伙伴”）。此外，FinCEN将BSA解释为要求货币服务企业对其交易对手进行基于风险的监测。

我们经营所在国家和我们获得许可的国家的类似反洗钱法律、法规和监管指南适用于我们的国际业务。其中包括侦查和防止洗钱和恐怖主义融资的法律、法规和监督指南，包括收集和维护我们的用户信息的义务，记录保存，报告，尽职调查和监督我们的交易对手，类似于BSA要求的要求，在某些情况下超过了这些要求。此外，我们在付款合作伙伴和付款次级合作伙伴开展业务的其他国家，也受到反洗钱法律、法规和监督指导的影响较小。

作为货币服务业务，我们维持严格的反洗钱合规计划，包括内部政策及监控、为我们各受监管附属公司指定反洗钱合规人员、持续的员工培训及监察计划，以及年度独立检讨。

制裁.我们的业务还必须遵守由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的美国经济和贸易制裁计划，以及我们经营业务或获得许可的其他司法管辖区的制裁当局实施的类似制裁。这些法律、法规和监督指南禁止或限制在某些国家、地区或政府的交易，以及与某些个人和实体（如非法货物或服务的贩运者、恐怖分子和恐怖组织）的交易。实施制裁是为了应对严重的外交政策和国家安全威胁，制裁可能因世界事件或国内或国际政治事态发展而迅速和不可预测地变化。

我们已经实施了旨在遵守这些经济和贸易制裁计划的政策、程序和内部控制。这些措施包括但不限于旨在防止往来于受全面制裁的国家或领土的交易的管制，对照外国资产管制处和其他国际政府观察名单审查某些交易和客户信息，冻结外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单上的人员以及被美国和非政府指定为禁止人员的其他人员和实体的资金。美国制裁当局，并根据有关当局的要求编写和提交封锁报告和其他报告。

反贿赂. 我们受美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）、加拿大《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）、美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）、加拿大《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《反海外公职人员腐败法”（“CFPOA”）、美国《美国反海外腐败法”（“FCPA”）、美国《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）、英国《美国反海外腐败法”）、美国《反海外公职人员法》（“美国反海外腐败法”）、美国《反腐败法》（“CFPOA”）、英国《反腐败法”）、美国《反腐败法》（“反海外公职人员法》（“英国的《反贿赂法》，以及我们或我们的付款合作伙伴或付款分合作伙伴经营所在的其他司法管辖区的类似法律，这些法律一般禁止公司及代表他们行事的人向外国政府官员支付不当款项，以影响官方行动或以其他方式获得不公平的商业优势，例如获得或保留业务。我们维持合规计划，旨在遵守适用的反贿赂法律、法规和监管指引。

货币转移和储值许可证或登记. 我们在美国各州和联邦的基础上，以及在客户发起交易的几乎所有其他司法管辖区（包括但不限于加拿大、英国和欧洲经济区），就我们的资金转移和储值发行活动遵守许可证和注册要求。

在美国，我们在FinCEN注册为货币服务业务，并在48个州以及哥伦比亚特区和多个美国领土持有作为货币传送器（或其等同物）经营的许可证。作为持牌货币传送器，我们须遵守（其中包括）有关客户资金投资的限制、申报要求、担保要求、最低净值要求、客户披露要求、持牌实体董事及高级管理层的监管批准、反洗钱及制裁合规性、网络安全计划要求以及国家监管机构的审查。就我们在美国持有的若干牌照而言，亦有不同的持股门槛，股东可能须在超过该等门槛前获得监管部门批准。

在美国以外，我们以多种方式为客户提供服务。在多个主要司法管辖区，我们已获得许可证或注册为货币服务业务或支付机构（如适用）。在加拿大，我们在加拿大金融交易和报告分析中心注册为货币服务业务。在英国，我们已获得英国金融行为监管局颁发的支付机构牌照。在爱尔兰，我们已从爱尔兰中央银行获得支付机构许可证，该许可证允许我们在整个欧洲经济区提供某些支付服务。我们还持有其他几个司法管辖区的许可证，并计划在其他司法管辖区申请汇款人许可证或等同物。此外，在多个外国司法管辖区，我们与付款合作伙伴合作，向收款人提供资金。这些公司可能是我们认为符合当地法律的本地持牌企业或受监管银行。

根据该等许可制度及相关法规及监管，我们须遵守资本及保障规则、若干消费者保障要求、资讯科技及营运安全风险管理要求、外判监督要求及定期监管审查等要求。在某些国家，我们能够通过使用付款合作伙伴而不是获得我们自己的许可证来为客户提供服务。这些实体通常为本地持牌企业或受监管的银行，我们认为这些企业符合本地法律。

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无人认领的财产. 我们还必须遵守美国和我们获得许可的其他国家的无人认领财产法。该等法律要求我们将我们持有的他人在指定时间内无人认领的财产（例如未付款项转账）转交给某些政府机关。我们持有的财产受无人认领的财产法，我们有一个持续的计划，旨在帮助我们遵守这些法律。我们须接受有关我们的交易惯例的审核。

消费者信息披露与消费者保护.我们受美国和我们业务所在的其他司法管辖区有关消费者保护的法律、法规和披露要求的约束，这些法律、法规和监督指导由众多政府机构执行。在美国，消费者金融保护局（CFPB）实施、审查和执行联邦消费者保护法管理金融产品和服务，包括汇款转移规则。汇款转账规则的要求包括：（1）向从美国向国际汇款的消费者提供交易前书面披露和收据的披露要求；（2）调查和解决某些错误的义务，包括可能超出我们控制范围的错误；以及（3）应客户要求取消某些尚未完成的交易的义务。CFPB最近表示，对消费者费用和披露进行了更大的审查，特别是更强的执行《汇款转移规则》。我们期望汇款公司的执法环境得到加强，特别是在手续费和汇率透明度方面。此外，CFPB可能正在考虑对此类费用和披露进行新的限制或规则。

此外，根据《多德—弗兰克法案》，任何消费者金融产品或服务提供商从事不公平、欺骗或滥用行为或做法（“违反UDAAP”）都是非法的。CFPB拥有相当大的规则制定和执行权力，以防止涉及消费者金融产品或服务的任何交易违反UDAAP。作为国际汇款市场的较大参与者，我们的业务受到CFPB的直接监管。这包括对违反行为进行罚款和向消费者提供赔偿的权力，以及要求提供有关我们合规活动的信息和数据。此外，CFPB要求我们跟踪和回应消费者投诉。

我们经营所在国家和我们获得许可的国家的类似法律、法规和监管指南适用于我们的国际业务。这些措施包括提供披露的法律、法规和监督指导，调查和解决某些错误和投诉的义务，以及取消某些交易的义务。此外，消费者保护法律、法规和与“公平对待顾客”有关的监督指导意见的层次和监管审查也有所提高。这些法律适用于我们的国际业务（包括英国和欧洲经济区）。在英国，金融行为监管局（“FCA”）已颁布、监督和执行消费者义务，规定公司有义务采取行动为零售客户提供良好结果。

间接监管要求.除了上面讨论的直接许可证外，我们还寻求、获得和维护额外的许可证，以支持新产品和用例，而且我们还根据产品合作伙伴的要求遵守间接监管要求。目前，该等间接或新许可证支持的业务对我们的业务并无重大影响。

有关影响我们业务的政府法规的其他讨论，请参阅“项目1A。风险因素—财务风险"及"第3项。法律程序”在本年报表格10—K。

知识产权

知识产权及所有权（“知识产权”）对我们业务的成功至关重要。我们依赖美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护，以建立、维护和保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、专门知识和品牌。

截至2023年12月31日，我们拥有六个美国注册商标，两个待审的美国商标申请，112个外国注册商标和29个待审的外国商标申请，涵盖商标REMITLY，我们折叠的Clasped Hand标志，REMITLY。（+Clasped Hand Logo）、PASSBOOK BY REMITLY、汇安（Hui Mei Yi）、欣每易（Rui Mei Yi）。这包括六个外国注册商标的REWIRE标志和REWIRE标志是由于购买REWIRE（O.S.G.）我们正在与相关商标局登记REWIRE和REWIRE标志的转让。我们正在寻求额外的商标注册，以我们认为这将是有益和成本效益的程度。此外，我们拥有上述参考标记的普通法商标权以及在美国和其他承认普通法权利的司法管辖区的REMITLY PROMISES DELIVERED（+Clasped Hand Logo）商标。我们还拥有多个域名，包括www.remitly.com。

我们通过监视服务监控我们的商标和服务商标，当在美国和其他司法管辖区提出潜在冲突商标的申请时，这些服务会通知我们。我们还通过在美国和其他司法管辖区发送停止和终止函、提交投诉以及启动行政和其他法律程序来执行我们的商标、服务标记、商号和域名的侵权第三方商标、商号和域名。

此外，我们依赖大量来自第三方的知识产权，包括某些开源许可证。

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我们还寻求通过合同保护和适当的技术限制（例如物理和电子安全措施）来维护我们知识产权的完整性和机密性。我们也会与代表我们参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议（或类似协议）。我们还与其他第三方签订保密协议，限制访问、披露和使用我们的机密信息和专有信息。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

请参阅标题为“风险因素—网络安全、隐私、知识产权和技术风险”的章节，了解与我们的知识产权相关的风险的更全面描述。

隐私和网络安全

隐私法规.我们收集、使用、接收、存储、传输、披露和以其他方式处理各种各样的数据和信息（包括个人信息和敏感个人信息）。我们的这方面业务受美国和全球许多法律、规则、法规、行业标准和其他义务的约束。近年来，这方面的规章和拟议规章大幅增加，预计将继续增加。我们的数据处理也受合同义务的约束。

在美国，各种联邦、州和地方法律、规则和法规适用于个人信息的收集、披露、安全和其他处理，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《联邦贸易委员会法》、《Gram—Leach—Bliley法》（“GLBA”）以及与隐私和网络安全有关的各种州法律和法规。GLBA（及其实施条例），适用于金融机构的联邦隐私法，如Remitly，限制某些非公开或其他受法律保护的信息的某些收集，存储，使用，披露和其他处理，要求通知个人与共享这些信息有关的隐私政策和做法，并为个人提供某些权利以防止使用和披露此类信息。这些规则还规定了通过发布网络安全标准或准则来保护和适当销毁此类信息的要求。

除了已经实施的众多隐私和网络安全法律法规外，美国各州也越来越多地采用法律，规定了全面的隐私和网络安全义务，这些法律可能更加严格，范围更广，或者提供了更大的个人信息权利。（包括敏感个人信息）比外国，联邦或其他州法律和法规，这些法律法规之间可能存在差异或冲突。例如，经《2020年加州隐私权法案》（统称“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》（California Consumer Privacy Act of 2020）对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，并规定了对违法行为的民事处罚和对数据泄露行为的私人诉讼权。越来越多的其他州也已经颁布或正在考虑颁布与CCPA相似的全面隐私和网络安全法律。美国国会也正在讨论一项新的联邦隐私和网络安全法，如果它被颁布，我们可能会成为该法律的主体。此外，美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法为个人信息的在线收集、使用、传播、安全和其他处理施加标准。

在国际上，许多国家都建立了自己的隐私和网络安全法律框架，我们、我们的客户和/或合作伙伴可能需要遵守这些框架。例如，由于我们在欧洲的业务以及在欧盟提供的服务，我们受到欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）的约束，该条例规定了严格的隐私和网络安全要求。GDPR包含了许多要求和对先前欧洲法律的修改，包括对数据控制器和处理器的更严格的义务，以及对所涵盖公司的数据保护合规计划的更全面的文档要求。不遵守GDPR可能导致罚款高达2000万欧元或违反者年全球收入的4%。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外国家的个人数据传输实施了严格的规定，欧盟委员会或其他相关监管机构尚未就此发布所谓的“充分性决定”，除非传输各方实施了具体的保护措施来保护所传输的个人数据。

此外，随着英国退出欧盟，GDPR被转移到英国。法律（“英国”）GDPR”），由英国补充。《2018年数据保护法》，目前在大多数实质性方面规定了与GDPR相同的义务。不遵守英国的规定。GDPR可能导致罚款高达1750万英镑或违反者年全球收入的4%（以较高者为准）。然而，英国。GDPR不会自动纳入未来对GDPR所做的更改（这需要由英国专门纳入）。政府），这就造成了不同平行制度和相关不确定性的风险。例如，2021年，欧盟委员会宣布了一项充分性决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这为欧洲经济区持续向英国流动的个人数据的合法性提供了一些救济。这一充分性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会更新或延长该决定，并可能在此期间被修改或撤销。我们无法预测英国是如何。GDPR和其他英国隐私和网络安全法律、规则或法规可能会发展，包括与GDPR相比，我们也无法预测不同法律和相关指南的影响。此外，英国。政府已就英国数据保护架构的改革建议展开公众谘询。这可能导致两种制度今后的分歧和分歧。

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欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区向欧洲经济区以外国家的数据传输带来了复杂性和不确定性，而欧盟委员会或其他相关监管机构尚未就此发布适当性决定。此外，英国亦同样限制将个人资料转移至英国以外的国家，如美国，而英国亦会将个人资料转移至美国。政府并没有考虑提供足够程度的个人资料保障。虽然我们目前依赖欧洲委员会颁布并最近大幅修订的标准合同条款，以及英国的《国际数据传输协定》，（或英国批准的欧盟标准合同条款的国际数据传输附录），2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项充分性决定，结论是，美国确保根据最近通过的欧盟—美国数据隐私框架（随后于2023年10月12日在英国通过了一项充分性决定，美国数据桥）。然而，欧盟—美国数据隐私框架（和英国—美国数据桥公司（U.S. Data Bridge）可能会在不断变化，因为这一新的充分性决定受到质疑，并可能面临更多的挑战，包括在欧盟法院。

此外，美国和国外的许多法律要求都包括公司有义务向个人通报涉及某些个人信息的数据泄露。例如，美国各州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。此外，2023年7月，美国证券交易委员会通过了新的网络安全披露规则，要求上市公司在确定事件是重大事件后四天内披露重大网络安全事件。根据合同，我们还可能被要求通知消费者或其他第三方发生网络攻击、网络安全漏洞或其他类似事件。

欧盟、美国以及其他司法管辖区在联邦和州两级都有许多待决的立法提案，这些提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们预计，我们遵守GDPR、英国GDPR、GLBA、CCPA和其他监管和立法要求的努力将继续需要大量投资，包括在合规流程和技术基础设施方面的投资。此外，一些国家正在考虑或已经通过实施网络安全要求的立法，包括要求在本地存储和处理数据或可能增加提供我们服务的成本和复杂性的类似要求。

我们致力于持续的隐私和网络安全合规和监督努力，包括与隐私和网络安全法律、规则、法规、行业标准和其他义务的要求相关的努力。其中许多隐私和网络安全法律、规则和法规可能会发生变化，具有不确定和不一致的解释和执行，并可能与彼此、其他要求或义务、或我们的做法或我们的服务功能相冲突。

有关隐私和相关风险的其他信息，请参阅“风险因素-网络安全、隐私、知识产权和技术风险”一节。

网络安全。虽然我们采取合理的努力保护我们客户的信息，但像我们这样的金融技术公司容易发生第三方寻求未经授权访问我们的数据或破坏我们提供产品和服务访问的能力的网络攻击、网络安全漏洞、服务中断和其他类似事件。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是网络钓鱼攻击)、供应商错误和一般黑客攻击在行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也将在我们的系统上发生。我们经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的帐户或采取其他行动的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。网络攻击可能会导致我们的平台中断，降低用户体验，导致用户对我们的平台失去信心和信任，损害我们的内部系统，或者导致我们的财务损失。我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能因以下原因而失败：软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或渎职；政府监控；或其他演变的威胁。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工披露信息，以获取我们的数据。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。

有关网络安全和相关风险的其他信息，请参阅“风险因素-网络安全、隐私、知识产权和技术风险”一节。

人力资本

随着我们继续发展和服务世界各地的客户，我们努力建立一支开放、好奇并重视个人独特经历、文化背景、优势和视角的全球团队。在所有环境中培养归属感，使世界各地的每一位Remitly员工都能尽最大努力为我们的客户服务。

我们的全球团队.截至2023年12月31日，我们有超过2700名相当于全职员工的员工在我们的全球办事处工作，其中包括我们在华盛顿州西雅图的总部，以及其他几个办公地点，或远程办公。我们的团队成员中没有一个由工会代表，也没有一个受集体谈判协议的保护。我们相信，我们的客户、我们的团队成员和我们以使命为导向的文化之间的积极关系使我们与众不同，是我们业务成功的关键驱动力。吸引、招聘、发展和留住全球多样化的人才，使我们能够向客户交付我们的品牌承诺，并为我们广泛的利益相关者提供服务。我们专注于支持我们的员工从招聘和入职到持续发展，并实施了旨在鼓励员工参与和个人健康的计划。

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我们的文化和价值观.文化是一套习惯，允许一群人通过假设而不是谈判进行合作。它由人工制品、规范、价值观和行为组成--它不是我们说什么，而是我们不假思索地做什么。文化是一种无形的粘合剂，将无形的东西(例如，我们如何对待彼此、如何决策、如何为客户服务)与业务目标结合在一起。

Remitly的文化价值观定义了我们理想的行为和互动。作为个人、团队和公司，我们每个人都有自己的优势和成长机会。我们视自己的价值观为北极星，并怀着“成长的心态”看待我们努力实现的抱负。我们的价值观给了我们一种共同语言来指导我们每天的工作、行为和决策。

Remitly的文化是我们成功的基础。我们在十多年前创办这家公司的那一天就对我们的文化和价值观进行了投资，我们将在未来几十年继续投资。我们的价值观并没有停滞不前。我们经常后退一步来更新我们的价值观，目标是在不断变化的世界中不断改进，为数百万新客户服务，吸引优秀员工，全球化，抓住机遇，面对挑战。我们的文化价值观决定了我们如何做事。在Remitly，我们相信，我们完成工作的方式会导致我们所完成的工作取得巨大的成果。

多样性、公平性和包容性.多样性、公平性和包容性(Dei)深深植根于我们在Remitly的宗旨和使命。我们一直致力于将Dei的教育、支持和意识融入到我们员工体验的各个部分，并继续寻找新的方式来提供福利和支持，以满足我们吸引的不同人才的需求。我们每天的重点是不知疲倦地为我们的客户提供服务，他们中的许多人在他们迁移到的国家可能代表不足，而且在历史上一直被排除在传统金融体系之外。为了确保我们创造一种包容员工多样性的包容性文化，我们投资了资源，并创建了鼓励组织各级持续学习和建设性对话的计划，其中包括员工领导的全球亲和力小组、主持Dei每月会议的执行成员，以及投资于向员工提供每周Dei相关学习内容的工具。

员工敬业度和保留率。员工的声音和参与度是我们培养归属感文化的基石。这种专注让我们所有人每天都能尽自己最大的努力为客户送货。活动和计划包括年度员工敬业度调查、脉搏调查和行动计划、持续反馈会议、办公时间和1：1。我们的文化价值观贯穿于员工的整个生命周期过程，包括入职、绩效管理和发展规划，帮助我们吸引、激励和留住一支世界级的、全球多元化的团队。

福利和补偿. 在每个员工所在的地区，我们都提供具有市场竞争力的薪酬，其中包括奖励高绩效员工的股权，并使我们的员工激励与Remitly以客户为导向的长期成功保持一致。

我们提供全面的福利和服务，以帮助满足员工的独特需求，包括医疗、牙科和视力保险，公司缴款的健康储蓄账户，家庭和医疗假，灵活的工作时间表，带薪假期和灵活的假期时间，以及现代健康的精神健康服务，该服务为员工和家庭家属提供指导和咨询服务。为了支持父母和家庭，我们通过Maven提供福利，让所有在任何为人父母道路上的员工都可以获得24/7虚拟护理，从产前支持和计划生育，到分娩，产后和儿科，以支持不同的家庭结构。Remitly还参加了世界跨性别健康专业协会（WPATH），因此我们的队友谁确定为跨性别者，跨性别者和性别不一致的人可以获得他们需要的护理。我们赞助一个401（k）计划，其中包括匹配的贡献，并通过第三方提供商提供财务指导。我们还提供员工股票购买计划，使符合条件的员工能够通过累计工资扣除以折扣购买普通股股票。

企业慈善事业

当社区能够获得金融工具和资源时，他们就改变了自己和亲人的未来。他们还改变了他们生活和工作的地方经济，以及他们汇款的国家。通过Remitly的慈善捐赠计划，我们希望投资和支持致力于提高全球金融包容性和社区弹性的组织和联盟。2021年，我们加入Pledge 1%，这是一项全球性运动，鼓励并授权各种规模和阶段的公司将员工1%的时间、产品、利润和╱或股权捐赠给社会公益。我们的主要企业慈善计划包括以下内容：

认捐1%。我们承诺1%的承诺公开承认我们的意图，回馈和扩大我们的社会影响力，以可持续地推进我们的使命，扩大移民和其他全球公民的金融包容性。因此，于二零二一年七月，我们的董事会批准保留最多1，819，609股普通股，（截至6月30日，约占我们完全摊薄资本的1.0%，2021年），我们可能会根据我们的承诺向501（c）（3）非营利基金会或类似慈善组织发行或为其利益发行1%在10年内分期付款。从2021年到2023年，我们每年捐赠181，961股普通股给Remitly Philanthropic Fund。我们也有一个多方面的社会公益计划，以配合我们的承诺1%的慈善承诺。

企业和员工给予。我们有多项企业及员工捐赠计划，与我们的影响优先事项一致，详情载于2023年9月于投资者关系网站发布的首份2022年影响报告。我们的计划包括通过我们的Remitly学者计划提供财政援助，以帮助菲律宾学生支付学费，书籍，食物，学习用品和其他资源，他们可能需要成功从大学毕业，以及支持移民社区和加强社区恢复力，应对世界各地的灾害。

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令人兴奋。2023年，我们专注于解决金融包容性、移民和难民家庭支持以及青年教育问题的志愿者机会。志愿者活动包括员工志愿担任导师和职业教练，为进入技术领域的学生提供时间和经验。我们还提供了多份员工行动指南，为Remitly员工提供可与其线上和线下网络共享的自主学习和心理健康资源。

可用信息

根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及这些报告的修订（《交易法》），免费提供，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交该等材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上发布。SEC还维护一个网站，其中包含我们提交的SEC文件。网址是www.sec.gov。

我们在投资者关系网站上对我们的收益电话会议以及我们参与或与投资界成员共同举办的若干活动进行网络直播。此外，我们还通过我们的投资者关系网站提供有关我们财务表现的新闻或公告通知，包括SEC备案文件、投资者活动以及新闻和收益发布。我们已使用并打算继续使用我们网站www.example.com的投资者关系部分，作为披露重大非公开信息的一种方式，并遵守我们在FD法规下的披露义务。其他企业管治资料，包括董事会委员会的组成及章程、商业行为及道德守则以及企业管治指引，亦可于投资者关系网站“管治”标题下查阅。我们网站的内容无意以引用的方式纳入本10—K表格的年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，任何对我们网站的引用仅限于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股风险很大.您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告表格10—K中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，我们的合并财务报表，以及本年度报告表格10—K中其他地方的随附附注，然后再决定投资我们的普通股。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们并不知悉或认为不重要的额外风险及不确定性也可能成为对我们业务造成不利影响的重要因素。倘发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们面临的一些重大风险包括：

•我们在一个高度竞争和不断发展的市场中运营，可能无法成功地与现有和未来的竞争对手竞争，这些竞争对手采用各种现有的商业模式和技术或新的创新；

•如果我们不能创新、改进现有产品，开发新产品以达到市场认可度，我们的增长、业务、经营成果、财务状况和未来前景可能受到重大不利影响；

•我们与第三方合作以支持我们的服务的履行，包括风险管理、支付处理、客户支持、云托管和支付，这使我们面临着我们直接控制之外的风险；

•网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件可能对我们的业务、声誉和财务状况造成严重损害，包括触发监管行动或违反我们与我们依赖提供服务的重要合作伙伴的协议；

•我们受多个司法管辖区的隐私和网络安全法律的约束，这些法律高度复杂、重叠、频繁变化，并带来合规挑战，可能使我们面临巨大的成本、责任或失去客户信任。我们实际上或认为不遵守这些法律可能会损害我们的业务；

•使用我们的平台进行非法或欺诈活动可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营成果；

•未能遵守制裁法、反恐怖主义融资法、反洗钱法以及与我们在美国境外的活动相关的类似法律以及反腐败法可能使我们受到处罚和其他不利后果；

•如果我们的付款合作伙伴未能按照我们的指示支付资金，或意外地破产，或资金在保证客户资金充足之前支付，我们将面临亏损或无力偿债的风险；

•如果服务条款有任何重大变更或我们的支付处理器和支付网络的覆盖范围丢失，我们的业务可能会受到损害；

•如果我们的付款合作伙伴不提供积极的收款体验，我们的业务将受到损害；

•与美国境外业务和外币相关的风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响；

•如果我们未能在未来维持对财务报告的有效内部控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响；

•如果我们的一个或多个交易对手（包括金融机构、集合商和我们有现金存款的当地现金提取机构）或我们的贷款人和潜在对冲对手违约或违约，我们可能会产生重大损失；

•我们的客户和业务运营受到发展中地区和地区的宏观经济条件和地缘政治因素的影响，这些地区占我们发送量的很大一部分，这使我们面临损失风险。

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商业和行业风险

我们在一个竞争激烈且不断发展的市场中运营，可能无法成功地与现有及未来的竞争对手竞争，这些竞争对手采用各种现有商业模式及技术或新创新。

汇款市场是全球性的，竞争激烈，分散，包括传统和数字参与者。这包括单笔汇款公司以及提供多种金融服务（包括汇款）的平台型竞争对手。这些竞争对手包括传统银行、数字优先的跨境支付提供商、纯在线银行和加密货币提供商。一些竞争对手的规模比我们大得多，运营历史更长，规模更大，知名度更高，可部署的资源也更多。我们还与规模较小的、针对特定国家的公司、银行和非正式的个人对个人汇款服务提供商竞争，这些公司可能更有能力根据当地偏好和要求有效地定制产品和服务、营销和监管合规性。

其中一些竞争对手可能会推出新产品或服务，使我们无法以与我们的定价模式和经营预算一致的价格留住现有客户或吸引新客户。此外，这些竞争对手使用各种资金、资金计量和定价方法，这些方法可能对某些地区或人口统计的客户更具吸引力。我们的跨境支付定价策略也可能因其他原因而对我们的客户没有吸引力。如果发生这种情况，我们可能需要改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入和经营业绩。

此外，更广泛的金融服务部门正在经历技术的快速发展，最近新银行业务以及其他实时支付技术的发展取得了重大进展。任何未能及时预测与新支付技术相关的客户行为的变化，或未能成功地将这些技术整合到我们的服务中，都可能损害我们的竞争能力，并导致客户流失和相应的收入损失。

如果我们不能创新、改进现有产品，以及开发新产品以达到市场认可度，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能受到重大不利影响。

我们的产品和服务依赖于技术驱动的平台，需要创新来保持竞争力。我们的创新过程非常复杂，依赖于内部开发和第三方技术和服务，包括机器学习、云计算和其他新兴技术。我们可能无法像竞争对手和/或客户的要求那样快速地进行产品或技术改进，或无法有效地营销这些产品或技术，这可能会损害我们吸引或留住客户的能力。这包括人工智能（AI）技术的整合。此外，我们继续开发需要持续投资的新产品和服务。这些新产品可能无法返还我们的投资或盈利，或者由于我们无法控制的各种因素而导致开发或市场供应中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。请参阅标题为“风险因素--一般风险”的部分。此外，我们的大多数客户通过我们的移动网站和移动应用程序访问我们的产品，我们必须确保我们的产品针对移动设备进行了优化，并且我们的移动应用程序可以与流行的第三方移动操作系统(如Google Android和Apple iOS)互操作。如果我们不能成功和及时地创新和改进我们现有的产品，使其获得市场认可，并继续提供卓越的客户体验，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们未来也可能无法维持我们的增长速度。

近几年，我们在员工人数、许可组合、地理位置和交易量方面都经历了快速增长，所有这些都对我们的管理和运营资源提出了巨大的需求。我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，以管理这种增长。

此外，随着我们的不断增长，我们的业务变得越来越复杂，需要更多的资源。我们已经并预计将继续投入大量资源，用于扩展我们的基础设施、精简我们的业务和管理流程以及其他运营领域。持续的增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到运营困难。未能有效扩大规模可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于我们的增长战略的能力。

例如，我们的控制、政策和程序，包括与会计、风险管理、隐私、网络安全、客户自注册、交易监控和对人工控制的依赖等合规事项有关的控制、政策和程序仍处于开发阶段，随着我们继续快速扩展，可能无法一致地应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。如果我们不适当地通知、培训和管理我们的员工，我们可能无法遵守适用的法律和法规，这可能会导致不利的监管行动。此外，实施或调整我们的内部控制和程序以适应不断变化的法规或商业要求的过程或速度可能不足以确保完全和即时的合规，使我们容易受到可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的不一致和失败的影响。如果我们的控制、政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的诉讼或监管行动。您不应依赖我们之前任何季度或年度的客户数量、收入或发送量的增长率作为我们未来收入、收入增长或财务业绩的其他指标的任何指标。

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我们与第三方合作以支持我们服务的实施，包括风险管理、支付处理、客户支持、云托管和支付，这使我们面临无法直接控制的风险。

我们与各种第三方合作，以实现我们的服务。例如，我们将第三方技术集成到我们专有的KYC和风险管理系统以及信息安全计划中，我们还与广泛的第三方网络合作，为客户提供支付处理并向收款人支付资金。此外，在某些市场，能够代表我们处理支付的第三方服务提供商数量有限。这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能导致中断或延迟我们的服务交付，并对我们的客户体验造成负面影响。例如，任何影响我们的支付处理商处理资金的能力的自然灾害都可能导致我们的支付过程延迟，从而对我们的客户体验产生负面影响，并导致我们的快递或经济型快递保证失败。此外，如果支付处理商遇到服务中断或服务中断，导致我们无法从客户那里收取资金，我们的流动性可能会受到损害，我们可能无法满足我们的资本或其他监管要求。

我们的第三方合作伙伴还从他们在世界各地的不同地点支持我们的业务运营和流程，包括客户支持服务。如果此类第三方合作伙伴选择停止或无法提供与我们签约的业务流程支持服务，我们将面临客户服务延迟或业务运营中断的风险，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并最终导致客户流失。

此外，其中一些第三方会根据我们的安全要求处理个人信息和客户付款。这些方未能实施和运营充分的隐私、网络安全、业务连续性、欺诈控制或其他内部控制，或我们未能识别并要求纠正这些方面的弱点，可能会给我们的客户和我们造成重大责任或财务损失。由于法律要求或客户体验管理，我们可能会因此类合作伙伴造成的任何重大故障而面临监管或政府后果，以及与补救损害相关的巨额费用。在许多情况下，即使法律或合同上没有要求，我们也可能会选择更正此类错误，以保持客户忠诚度和维护我们的品牌。

如果我们、我们的合作伙伴或我们的行业通常无法在我们运营的各个地区提供高质量和安全的客户体验，我们的品牌可能会受到声誉损害，我们的业务成果可能会受到损害。

我们的业务主要由客户对我们处理汇款的信任推动及依赖。我们服务的价格和可靠性、客户个人信息（包括敏感个人信息）的安全性以及响应和有效的客户支持功能是维护这种信任的关键因素。例如，我们内部或合作伙伴的风险管理、支付处理或支付系统的任何重大中断都可能降低客户对我们服务的信心。此外，任何实际或报告的网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或与我们的系统或网络有关的其他类似事件，或违反我们的隐私或网络安全政策，或适用的法律、监管或合同义务，导致客户数据泄露或导致客户认为其数据已被泄露，都可能对我们的业务产生重大负面影响。法律索偿及监管执法行动亦可能因应该等事件而产生，这将进一步加剧客户信任的侵蚀，并可能导致营运亏损及负债。如果我们无法维持可负担的价格，可靠而安全地提供服务，或以有效和及时的方式解决客户支持问题，我们的声誉以及我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对数字金融服务提供商作为转移资金的手段的信心的任何削弱，通常都会对我们产生类似的负面影响。

我们每天转移大量客户资金，并面临因客户或第三方的错误或欺诈或非法活动而导致的损失风险，其中任何一种可能导致财务损失或损害我们的声誉和对我们品牌的信任，这将损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务面临由于我们平台或我们合作伙伴平台解决方案上的操作错误、欺诈活动、员工不当行为或其他类似行为或错误而导致财务损失的风险。我们过去一直并将继续受到由于平台中的软件错误、员工或第三方服务提供商的操作错误而造成的损失。例如，向第三方处理器系统中错误地输入付款，过去影响了我们从卡服务提供商处获得的发卡回扣，这反过来又对收入产生了负面影响。此外，我们也经常成为寻求实施财务欺诈行为的各方的目标，使用各种技术，包括被盗银行账户、受损的商业电子邮件账户、员工欺诈、账户接管、虚假申请和支票欺诈。我们也经常成为洗钱等非法交易的目标。对我们来说，这些风险本身就更大，因为我们的汇款通道一般是从发达经济体到发展中经济体，而这些经济体历来是实施欺诈或其他不受欢迎活动的不良行为体的高度目标。用于实施这些非法活动的方法在不断演变，我们花费了大量资源来监测和防止这些活动。我们的风险管理工作可能无法有效防止这些错误和活动，我们可能会因此而蒙受损失，在某些情况下，我们的通常风险分配协议和保险范围可能不足以弥补这些损失。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别因该等错误、欺诈及不当行为而蒙受交易损失3900万美元（占总发送量的0.10%）、4190万美元（占总发送量的0.15%）及2970万美元（占总发送量的0.15%）。我们预计未来可能再次发生类似或更大规模的损失。如果任何这些错误或非法或欺诈活动是重大的，我们可能会受到监管执法行动并遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们有经营亏损的历史，无法保证我们的业务将盈利，或如果我们达到盈利，我们将能够维持盈利。

我们于2011年注册成立，自成立以来一直处于净亏损状态。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为1.178亿美元、1.14亿美元和3880万美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长并在调整后的EBITDA基础上实现了盈利，但如果我们用来规划业务的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们无法保持一致的收入，那么可能很难实现和保持盈利。我们之前任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的指标。我们历来花费了大量资金，并打算继续投入，以进一步开发和确保我们的技术平台，开发新产品和功能，投资于营销计划以推动新客户获取，扩大战略合作伙伴整合，并支持向新支付走廊的国际扩张。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们还将面临与增长、扩大客户基础和走廊以及成为上市公司相关的合规和安全成本增加。我们的净亏损历史有时也导致我们动用当时未偿还的循环信贷额度来满足我们的资本要求，任何无法以令人满意的条款维持或获得融资的情况都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们每个季度的财务业绩也受到我们无法控制的情况的影响，例如我们留住客户的能力、有效吸引新客户的能力、走廊组合、收入组合和季节性。由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会受到不利影响。

我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为944.3美元、653.6美元和458.6美元，发送量分别为395亿美元、286亿美元和204亿美元。尽管汇款服务的很大市场份额仍未被我们开发，但我们最近经历了收入和汇款数量的显著增长。然而，即使我们的收入继续增加，我们预计我们的增长率在未来可能会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的扩大。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•维持客户在我们平台上交易的费率；

•吸引新客户；

•扩展我们平台上提供的产品的功能和范围；

•为我们的服务定价具有竞争力；

•保持高质量、高可用性的产品；

•与客户保持信任；

•保持发送量；

•为客户提供满足其需求的优质客户支持；

•在新的支付通道和市场引入我们的服务，包括维持现有的和获得新的汇款人牌照；

•本地化我们的服务；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及

•提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功达成任何该等目标，因此难以预测未来的经营业绩。如果我们用于规划业务的假设不正确或因市场变化而改变，或如果我们无法保持一致的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利能力。此外，如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述因素以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的增长率将受到不利影响。您不应依赖我们以往任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

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网络安全、隐私、知识产权和技术风险

网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件可能对我们的业务、声誉和财务状况造成严重损害，包括触发监管行动或违反我们与我们依赖提供服务的重要合作伙伴的协议。

网络攻击、网络安全漏洞、服务中断和其他类似事件的频率和严重性不断增加，性质不断演变，变得更加复杂（包括通过增加人工智能的使用），并可能在相当长的一段时间内逃避检测。此外，我们经常遇到试图创建虚假或不受欢迎的帐户或在我们的平台上采取其他行动的目的，如垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。对我们的计算机系统和网络以及与我们合作的第三方的威胁来自各种来源，包括有组织的犯罪威胁行为者、恐怖分子、黑客活动分子、民族国家、国家支持的组织以及其他拥有大量资金和技术资源的外部威胁行为者，其中任何一个都可能看到他们的努力的有效性通过使用人工智能而得到增强。此外，在家办公及使用私人住宅网络访问互联网的趋势可能进一步加剧与网络攻击、网络安全漏洞、服务中断及其他类似事件相关的风险，因为私人工作环境及与我们工作环境的电子连接可能没有在我们的办公室部署相同的安全措施。与其他金融科技组织一样，我们不时经历并可能在未来经历网络安全事件，其中包括高级和持续的网络攻击、勒索软件、网络勒索、网络钓鱼和社会工程计划、计算机病毒或其他恶意软件的引入、计算机黑客攻击、欺诈性使用企图、拒绝服务攻击、凭据填充，以及由于员工、承包商、供应商或其他第三方的人为错误、欺诈、恶意、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞、意外技术故障或其他违规行为而对我们和与我们合作的第三方的全部或部分IT基础设施造成的物理破坏。由于我们的业务依赖第三方，我们依赖该等第三方（包括我们的付款合作伙伴和下游服务提供商）所采用的网络安全惯例和政策。我们监控与我们合作的第三方的网络安全实践的能力有限，并且无法保证我们能够防止、减轻或补救此类第三方拥有或控制的系统或网络中的任何损害或故障风险。此外，与此类第三方签订的任何合同保护，包括我们的赔偿权（如果有的话）可能有限或不足以防止此类妥协或失败对我们的业务造成负面影响。我们的系统或网络（包括与我们合作的第三方拥有或控制的系统或网络）的任何此类损害或故障，除其他外，可能导致我们的平台中断；损害这些系统和网络中数据（包括个人信息）的隐私性、机密性、可用性和完整性；降低用户体验；导致用户对我们的平台失去信心和信任，损害我们的内部系统和网络；损害我们的声誉和我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件可能导致以下任何情况：

•我们或我们的客户的金钱和其他损失；

•我们客户的身份盗窃；

•无法扩大我们的业务；

•来自监管机构或政府机构的额外监督、评估、审计、审查、限制、罚款或处罚；

•失去客户和客户对我们服务的信心；

•用户增长或参与度下降；

•接触民事诉讼（包括民事索赔，如代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼）；

•命令停止或更改我们对我们数据的处理；

•违反我们与贷方或其他第三方的合同；

•终止向我们提供的服务；或

•流动性风险或对我们与金融服务提供商（包括支付处理商或相关网络组织（如Visa或Mastercard）、付款合作伙伴和其他第三方）的关系产生负面影响。

此外，我们可能被迫花费大量的财务和运营资源来应对此类事件，包括修复系统损坏、增加安全成本、调查和补救任何网络安全漏洞、遵守数据泄露通知义务和适用法律法规，以及防御和解决法律和监管索赔。所有这些都可能分散我们的管理层和主要人员的资源和注意力，使我们的业务运作分散。因此，任何网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营成果。

虽然我们保留保单，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件而造成的所有损失，任何此类事件都可能导致此类保险的成本增加。我们也无法确保我们现有的网络安全保险覆盖范围足以覆盖针对我们的一项或多项大型索赔的成功主张，继续以可接受的条款提供，或根本无法确保保险公司不会拒绝对任何未来索赔的覆盖。

有关更多信息，请参阅“—我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机的风险（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行）和其他自然灾难性事件，以及人为问题的中断，如网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件、内部或第三方系统故障、政治动荡，市场或货币中断，以及恐怖主义，这可能导致系统和流程故障和中断，从而损害我们的业务。

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我们受到多个司法管辖区的众多隐私和网络安全法律、规则、法规、行业标准和其他义务的约束，这些法律非常复杂、重叠、经常变化，并带来合规挑战，可能使我们面临巨大的成本、责任或失去客户信任。我们实际上或感觉上未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们必须遵守的各种隐私和网络安全法律、规则、法规、行业标准以及其他义务，包括云计算、人工智能、机器学习、加密货币和区块链技术等技术，都是复杂且不断发展的。此外，州、联邦和外国立法者和监管机构对个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、删除、安全和其他处理方式的关注度越来越高，欺诈活动和网络攻击的增加也鼓励了对金融科技行业的进一步立法和监管干预。此外，我们运营所在的许多司法管辖区已经或正在制定保护敏感和个人信息隐私和安全的法律法规。此外，我们有内部和公开发布的隐私政策，涉及我们收集、使用、存储、传输、披露、删除、安全和其他处理个人信息的隐私政策，如果发布此类隐私政策和其他文档，提供隐私和网络安全承诺，可能会使我们面临潜在的执法行动和诉讼，如果它们被发现具有欺骗性，不公平，或以其他方式歪曲我们的实际做法。我们与第三方的协议，包括与支付处理器、信用卡和借记卡发卡行以及银行合作伙伴的重要协议，包含我们必须遵守的与隐私和网络安全相关的合同承诺。

遵守此类法律、规则、法规、行业标准和其他义务需要我们花费大量资源，我们不能保证我们能够成功遵守所有此类隐私和网络安全义务，特别是当它们确实或将来可能相互冲突时。我们也无法预测此类新的和不断变化的监管和法律要求将在多大程度上影响我们的业务策略以及以前有用的个人信息的成本或可用性，增加我们的潜在责任和合规成本，要求改变业务惯例和政策，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们未能充分解决隐私和网络安全相关的问题，即使没有根据，或未能遵守适用的法律、规则、法规、行业标准和其他义务，可能导致监管或政府调查、罚款、制裁、索赔、诉讼。（包括民事索赔，如代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼），停止或改变我们处理个人信息的命令，执行通知、评估通知（强制性审计）、赔偿或损害赔偿责任、运营成本增加、业务惯例的改变（包括我们在运营所在国家和地区之间传输个人信息的方式或我们提供服务的方式以及我们相关系统和运营的地理位置或隔离的变更），用户增长或参与度下降，或内部资源转移，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

有关隐私和我们运营的监管环境的其他讨论，请参阅标题为“业务隐私和网络安全”的章节。

我们的系统可用性的任何重大中断或故障，包括未能成功地对我们的移动应用程序或网站实施升级或新技术，都可能对我们的业务、财务和经营业绩造成不利影响。

我们用于提供服务的技术的高效和不间断运行对客户体验至关重要。这包括随时为我们的服务保持随时准备的客户访问和可接受的加载时间。我们和第三方合作伙伴的系统和运营已经经历过并可能在未来经历由于各种事件而导致的服务可用性中断或降级，包括网络攻击、网络安全漏洞、服务中断和其他类似事件、内部威胁、硬件和软件缺陷或故障、开发延迟、安装困难、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾，以及其他自然灾害、公共卫生危机（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行病）、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击或其他事件。此外，如果发生重大物理灾难或其他事件影响到美国西海岸，我们的平台目前很容易出现停机，我们的云服务提供商所在地和我们的物理系统架构所在地。虽然我们有这些系统的备份，但如果我们的正常系统出现故障，我们的平台将在一段时间内不可用。此外，我们的一些系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复计划还没有经过充分测试，可能不足以应对所有的突发事件。如果我们无法有效地解决容量限制、升级我们的系统或根据需要实施冗余系统，并持续开发我们的技术平台以保持足够的系统可用性，新客户或现有客户可能会寻求其他服务，并且可能不会经常在未来或根本不返回我们的服务。如果我们的服务在客户试图访问时不可用，或者它没有像他们预期的那样快速加载，客户可能会失去对我们的服务的信任，或者认为我们的服务不可靠或速度太慢，无法满足他们的需求。这将损害我们吸引新客户的能力，并可能降低现有客户使用我们网站和移动解决方案的频率。因此，我们的业务、声誉、财务成果和经营成果可能会受到损害。

如果我们无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能会受到损害。

Remitly品牌和我们的专有技术、商标、服务标记、商号、版权、域名、商业外观、专利、商业秘密以及支持该品牌的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依赖并期望继续依赖知识产权法、技术限制、服务条款中的规定以及与我们的员工、承包商、顾问和其他我们合作的第三方签订的合同条款（包括保密、发明转让和许可协议），以建立和保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。此类合同条款可能无法自动执行，并且可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是与员工、承包商、顾问或与我们合作的其他第三方产生的工作产品相关的所有权冲突。我们不能确定这些合同条款不会被违反，或者第三方不会获得我们的商业机密或其他机密，信息.

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我们可能无法在我们提供服务的每个司法管辖区都有效保护我们的知识产权，如果有此类法律，我们保护这些权利的努力可能不充分或有效，并且这些权利可能被发现无效或不可强制执行或范围缩小。特别是，一些外国国家，特别是某些发展中国家的法律，并不像美国法律那样有利于知识产权的实施。这可能使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何未能充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为，或由此产生的重大成本，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们未能遵守与第三方签订的许可协议或技术协议项下的义务，或者我们无法以合理条款授权使用技术的权利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，失去对我们业务至关重要的许可权，或者将来无法将新产品和服务商业化。

我们许可某些对我们业务很重要的第三方知识产权，包括来自第三方的技术、数据、内容和软件，并且在未来，我们可能会许可其他有价值的第三方知识产权。如果我们未能遵守许可协议项下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将当前或未来的产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可或授予我们的其他权利终止，如果许可方（或其他适用对手）未能遵守许可或其他适用协议的条款，如果许可方未能维护、保护、捍卫或执行许可的知识产权以对抗侵权的第三方，或如果许可的知识产权被发现无效或不可执行，我们的业务可能受到影响。我们目前向其授权知识产权的第三方可能会在协议到期时拒绝续订，或可能会施加我们认为无法接受的额外条款和费用，要求我们从其他第三方（如有）处获得知识产权，或支付更多的许可费，或对我们使用该等第三方知识产权受到额外限制。

未来，我们还可能确定我们可能需要许可或以其他方式获得权利的其他第三方知识产权，以便开展我们的业务，包括开发或商业化新产品和服务。然而，此类许可证或其他权利授予可能无法以可接受的条款提供，或根本无法提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取策略来授权或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、资本资源以及更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让、许可或以其他方式授予我们权利。即使此类许可或其他权利授予可用，我们可能需要向许可方（或其他适用对手方）支付大量使用费，这可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，此类许可证或其他权利授予可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。未能获得必要的许可证或以其他方式以优惠条款获得足够的权利授予，或根本无法将产品和服务商业化，或以其他方式抑制我们将当前或未来产品和服务商业化的能力，这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方声称我们侵犯、盗用或其他侵犯其知识产权的行为可能导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

知识产权纠纷在支付和数字金融服务行业很常见。我们可能会卷入诉讼以保护、捍卫或执行我们的知识产权，我们可能会受到第三方的索赔，声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。数字金融服务行业的一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用来对我们提出索赔。第三方已经声称并可能在将来声称侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。随着我们市场上服务和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、盗用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担大量的费用，并可能分散我们的管理层。此外，争议的不利结果可能要求我们：支付实质性损害赔偿金；停止制造、许可或使用被指控侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的产品或服务；花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品和服务或以其他方式开发非侵权技术，但这可能不会成功；签订潜在不利的版税或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；并赔偿我们的付款合作伙伴和我们合作的其他第三方。如有需要或可取，版税或许可协议可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法提供，并且可能需要支付大量版税和其他支出。任何这些事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们使用开源和第三方技术可能会限制我们向客户提供产品和服务的能力。

我们在产品和服务中使用开源软件，并希望在未来继续使用开源软件。某些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分发布的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到这些条款的约束。虽然我们监控我们对开源软件的使用，以避免将我们的产品和服务置于我们不打算接受的条件之下，但此类使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可证条款往往含糊不清。此外，我们还可能面临第三方要求执行适用的开源许可证条款的索赔。在这种情况下，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以继续提供我们的产品和服务，以源代码形式提供我们的专有代码，重新设计我们的产品和服务，或如果重新设计不能及时完成，则停止我们的产品和服务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。我们所受的许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，并且存在这样一种风险，即这些许可证可能被解释为可能会对我们提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方一般不对软件的来源提供保证或控制。在这方面几乎没有法律先例，任何实际或声称的要求披露我们的专有源代码或支付违约赔偿金可能会损害我们的业务，并可能帮助第三方（包括我们的竞争对手）开发与我们类似或优于我们的产品和服务。任何该等风险可能难以消除或管理，且如不处理，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能或不能保持平台与最流行的移动、台式机和平板电脑设备和浏览器平台的兼容性，我们的收入和增长前景可能会下降。

我们的客户越来越多地通过手机以及各种硬件设备、浏览器和软件平台访问我们的产品。如果我们的产品所依赖的任何设备、浏览器或软件平台更改其应用程序编程接口（"API"）的功能，停止对此类API的支持，限制我们对其API的访问，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们将无法提供兼容的产品。这可能会大大降低我们产品的价值，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们产品的功能性和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的系统与我们的战略合作伙伴的系统集成的能力。这些战略合作伙伴定期更新和更改他们的系统，尽管我们过去能够使我们的系统适应他们不断变化的需求，但不能保证我们将来能够做到这一点。虽然我们的系统中内置了多个API集成和合作伙伴冗余，但如果我们无法适应战略合作伙伴系统的需求，我们的汇款交易流程可能会中断或延迟，我们的战略合作伙伴可能会终止与我们的协议，导致同时无法接触大量客户，从而对我们的增长和客户保留率产生负面影响。

法律和合规风险

未能在我们的全球业务范围内获得或维护必要的许可证、许可、批准或注册(“许可证”)可能会对我们的运营造成不利影响。

提供转账服务受到严格监管，不同司法管辖区的要求有所不同。作为一家获得不同政府机构许可提供汇款服务的实体，我们必须遵守广泛的财务、运营和其他监管要求，以维持我们的执照和开展业务。这些可能包括：净值要求；与客户资金有关的限制或义务，包括要求将保险或准备金维持在相当于未偿还付款义务的金额，以及对我们对客户资金的投资的限制；担保要求；流动性要求；对我们的关联公司或第三方可能欠我们的应收款的金额和类型的限制；对控股股东的监管批准要求；报告要求；反洗钱和打击恐怖主义金融的合规要求；网络安全要求；以及地方、州、联邦和国际监管机构的监测、审查和监督。如果Remitly或我们的服务提供商未能遵守任何这些要求或政府当局对这些要求的解释，可能会导致暂停或吊销提供汇款、支付或外汇服务所需的许可证；限制、暂停或终止服务；改变我们的商业模式；丧失消费者信心；扣押我们的资产；和/或施加民事和刑事处罚，包括罚款和限制我们提供服务的能力。如果我们的许可证没有续签，或者我们在选择申请许可证的其他司法管辖区被拒绝颁发许可证，我们可能会被迫改变我们的业务做法，或者被要求承担巨额费用来遵守其他司法管辖区的要求。此外，如果我们被这些政府机构发现违反了提供转账、支付或外汇服务所需的任何适用法律或法规，我们可能会受到：罚款、处罚、诉讼和执法行动；额外的合规要求；对我们业务的更严格的监管审查；限制我们的业务；或损害我们的声誉或品牌。此外，我们的监管机构可以进一步限制符合允许投资条件的工具类型，或要求我们受监管的子公司保持更高水平的合格资产，这可能会对我们的业务产生财务和运营影响。监管要求在不断演变，我们无法预测我们是否能够在不损害我们的业务、财务状况和经营业绩的情况下满足现有法规的变化或新法规的引入。

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某些司法管辖区已经制定了规则，要求获得转账服务许可的实体建立和维护交易监控和过滤程序以及网络安全程序。无论我们在哪里受到这些规则的约束，我们都必须采用额外的业务做法，这些做法也可能需要额外的资本支出或影响我们的经营业绩。如果任何政府当局采取行动，干扰我们可靠地转移资金的能力--包括他们试图扣押交易资金或限制或禁止我们、我们的支付处理商或我们的支付合作伙伴在某些国家转移资金，无论是实施制裁还是其他方式--这样的行动可能会损害我们的业务。政府当局还可以对我们施加其他命令、罚款或其他制裁。任何改变我们的业务做法，降低我们的服务对客户的吸引力，或禁止特定司法管辖区的居民使用我们的服务，都可能减少我们的交易量并损害我们的业务。

我们的费用、利润率和/或我们提供外汇利差的能力可能会因为监管举措和法律法规或其解释和行业实践和标准的变化而减少或受到限制，这些变化既可以是全行业的，也可以是专门针对我们公司的。

不断变化的政策和监管环境—包括增加的费用或税收、监管举措、法律法规或其解释的变化、州、联邦或外国政府实施的行业惯例和标准以及对我们合规工作的期望—影响了我们的业务运营方式，可能改变竞争格局，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。世界各地不同司法管辖区有关金融服务提供者和消费者保护的现行、新的和拟议的立法已经影响并可能继续影响我们提供服务的方式。最近在世界各地以及美国联邦和州一级提出和颁布的与金融服务提供商和消费者保护有关的立法已经并可能继续使我们受到额外的监管监督，要求额外的消费者披露和补救措施，包括向消费者退款，或以其他方式影响我们提供服务的方式。

特别是，美国消费者金融保护局（“CFPB”）对条例E拥有权力，该条例E执行《电子资金转移法案》（“EFTA”）以及《汇款转移规则》下的消费者保护要求。CFPB可以修改《汇款规则》，或发布行政指导，对汇款提供者施加限制，例如汇款公司收取的费用类型、如何向消费者宣传汇款、如何对这些公司的交易适用汇率，以及这些费用和汇率的透明度。此类变更可能要求我们承担超出我们控制范围的第三方供应商的费用和收费。

此外，CFPB管理其他法规，并可能采用新的法规来管理消费者金融服务，包括定义不公平、欺骗或滥用行为或做法的法规，以及新的披露模式。CFPB有权更改其他监管机构过去采用的法规，或撤销或更改过去的监管指引，可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。这些法规、这些法规的变更以及CFPB法规下的其他潜在变更可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果，并迫使我们改变我们的业务运营方式。

消费者保护法律、法规和与“公平对待顾客”有关的监督指导的水平和监管审查也有所提高。这些法律适用于我们的国际业务（包括英国和欧洲经济区）。在英国，金融行为监管局（“FCA”）已颁布、监督和执行消费者义务，规定公司有义务采取行动为零售客户提供良好结果。为了实现更好的客户成果，FCA发布了一套规则和指南，除其他外，对公司行为提供了更详细的期望，这些期望构成最佳公司—客户关系的一部分，包括提供的价格和价值。FCA和其他监管机构更改此类法律、法规和监管指南的权力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响，和/或改变我们的业务运营。

政府当局也可能在我们开展业务的国家管制外汇汇率或对购买外汇征税，这可能会损害我们的业务。同样，如果政府实施新的法律或法规，限制我们设定费用和/或外汇利差的权利，那么我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此外，美国和世界各地的政府机构可能会对影响我们、我们的第三方提供商（包括我们的支付处理器和付款合作伙伴）、合作银行或商业交易对手的汇款施加新的或附加的规则，包括以下方面的规则：

•禁止、限制和/或对在某些国家或与某些政府、个人和实体之间的汇款交易征收税款或费用；

•（a）就购置当地货币向收款人付款提出新的要求、更改要求或重新解释现有要求；

•施加额外的客户身份、客户或第三方供应商尽职调查以及供应商管理要求；

•提出额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；

•限制能够提供汇款服务的实体类型，对我们、我们的第三方提供商施加额外的许可或注册要求，或对我们的第三方提供商的选择或监督施加额外要求；

•对我们或我们的第三方供应商施加最低资本或其他财务要求；

•限制或限制转账可能产生的收入，包括交易手续费和外汇收入；

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•要求我们的客户享有额外的消费者保护权利（包括加强披露和“公平对待客户”的规则和消费者义务）；

•要求在一个国家的本金额投资于该国或以信托方式持有，直至其支付为止；

•限制汇款的数量或本金额，无论是个人、通过一个第三方提供者还是合计汇款；

•对我们或我们的第三方供应商及其服务供应商施加更严格的信息技术、网络安全、隐私和运营安全要求，包括与数据传输和云基础设施的使用有关的要求；

•施加额外的风险管理及相关的治理和监督要求，包括与向其他集团公司或第三方外包服务有关的要求；以及

•禁止或限制与我们的第三方提供商的独家协议。

此外，监管预期、解释或实践的变化可能会增加监管执法行动、罚款和处罚的风险。如果CFPB或其他类似的监管机构采用或客户权益倡导团体能够获得对我们业务不利的立场的广泛支持，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

金融领域加强的监管和合规环境增加了针对我们的监管行动的风险，无论是正式的还是非正式的。

我们的服务受到世界各地的各种法律法规的约束，以及我们运营所在的每个司法管辖区的大量监管和执法机构。全球各地的监管机构要求包括我们在内的金融部门机构接受严格的审查、监督和审查。这种更高水平的审查和审查，或者现有监管框架的任何变化，都增加了我们面临不利法律或监管行动的可能性。监管机构定期审查我们的运营，不能保证所有监管机构都会同意我们对适用法律、法规或监管政策合规性的内部评估。

我们一直并将继续受到CFPB的审查，CFPB将“其他消费金融产品或服务市场的较大参与者”定义为包括Remitly等每年至少进行100万次国际资金转移的公司。CFPB有权审查和监督我们以及我们规模更大的竞争对手，这将涉及向CFPB提供报告。CFPB利用从这些审查中获得的信息作为执法行动的基础，最终达成涉及罚款和其他补救措施的和解。

包括CFPB在内的监管机构可能会对我们采取正式或非正式的行动。此类正式或非正式的行动可能会迫使我们采取新的合规计划或政策，撤换包括高级管理人员在内的人员，向客户提供补救或退款，或对我们的业务运营进行其他改变。我们的合规管理系统或汇款规则计划中的任何缺陷也可能使我们受到CFPB的处罚或执法行动。

如果我们不能在我们运营的许多司法管辖区管理我们的法律和监管风险，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害，我们将受到额外的法律和监管风险的影响。这反过来可能会增加针对我们的索赔和损害赔偿的规模和数量，和/或使我们受到监管调查、执法行动或其他程序，或导致监管担忧增加。我们还可能被要求在补救措施和进行调查上花费更多的时间和资源，而不是那些已经启动和正在进行的措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们的员工、代表和第三方服务提供商在其服务过程中或之外未能遵守不同司法管辖区的适用法规，或者他们被怀疑或认为存在失误，可能会导致监管和执法机构进一步调查或调查，并对我们或该等员工、代表和第三方服务提供商采取额外的监管或执法行动。

虽然我们已经实施了旨在帮助确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但仍有一些风险无法完全控制。我们在国际上的存在，特别是在尼日利亚和印度等高风险司法管辖区，导致了更多的法律和监管风险。在我们运营的每个司法管辖区，监管机构有权限制我们的运营或对我们(或我们的员工、代表和第三方服务提供商)提起行政诉讼或司法程序，这可能会导致暂停或吊销我们的一个或多个许可证、停止令、罚款、民事处罚、刑事处罚或其他纪律处分，从而可能对我们的声誉、运营结果和财务状况造成实质性损害。扩展到更多司法管辖区也增加了我们在多个领域的风险的复杂性，包括货币风险、利率风险、合规风险、监管风险、声誉风险和运营风险。我们或我们的员工可能会不时成为调查、检查或调查的对象，这些调查、检查或调查可能会导致对我们或我们的员工提起诉讼，这在金融服务业是很常见的。

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使用我们的平台进行非法或欺诈活动可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

我们的平台容易受到非法、不正当或欺诈性使用，包括洗钱、恐怖分子融资、逃避制裁、银行欺诈、涉及儿童色情或人口贩运的支付，以及为其他非法、不正当或欺诈性活动提供便利。数字金融服务业正受到联邦、州和国际监管机构越来越严格的审查，以防止此类非法、不正当或欺诈性活动的可能性。我们为我们的客户提供使用他们的信用卡或借记卡进行交易的能力。我们还提供银行融资和其他支付方式。由于这些是卡不存在/在线/非面对面交易，它们涉及更大的欺诈风险。我们还会在收到客户的资金之前释放一些资金交易进行支付，这使我们面临偿还风险，如果这些客户的银行账户资金不足或他们的交易因其他原因而无效。此外，我们对很大一部分有争议的信用卡支付交易承担退款责任。此外，我们的汇款服务为向某些司法管辖区支付款项提供便利，在某些情况下，这些司法管辖区的非法、不正当支付水平可能较高。例如，美国至哥伦比亚和美国至尼日利亚的支付走廊历来以大量欺诈性付款为特点，因此风险特别高。

我们的支付系统过去曾被用于非法、不正当和欺诈用途，我们不能保证我们的政策、程序和内部控制或保险将充分保护我们的业务，保持我们在我们服务的司法管辖区的持续运营能力，或保护我们的声誉，特别是如果未来发现此类非法、不正当或欺诈活动发生在我们的平台上。

如果我们的欺诈系统失去效力，或者如果开发出新的方法或计划来欺骗我们，我们的欺诈损失费用可能会增加。由于欺诈者使用的方法和计划在不断发展，或者在某些情况下不能立即被发现，我们不能向您保证我们管理欺诈的政策、程序和控制措施随着时间的推移将是有效的，或者我们有能力更新这些措施以应对新出现的欺诈风险。此外，如果涉及我们服务的非法或欺诈活动水平上升，可能会导致监管干预，并对我们的声誉和财务造成损害。这反过来可能导致政府采取执法行动和调查，暂停或终止我们的运营许可证，减少对我们服务的使用和接受，或增加我们的合规成本，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

另一方面，如果我们为检测非法、不正当或欺诈活动而采取的措施过于严格和/或无意中阻止或延迟了正确的交易，这可能会导致我们支付系统上的合法客户活动暂停，阻止新客户和现有客户，或以其他方式降低我们的客户体验，任何这些都可能损害我们的业务。

政府可能决定对我们提供的转账或其他数字金融服务施加限制或征收新税，这将损害我们的财务业绩和业务。

如果地方、州、联邦或国际政府对汇款征税，我们的业务可能会受到损害，正如美国联邦和州一级定期提出的那样。美国和许多司法管辖区的预算短缺和反移民情绪可能会导致其他州和司法管辖区征收类似的费用和税收，并增加无人认领的财产义务。此类费用或税收以及任何相关监管举措的实施方式可能与我们受约束的其他法律相冲突，或者我们无法遵守，不遵守可能会损害我们的业务。一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站和移动解决方案上提供的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站或移动解决方案。不利的法律或监管发展可能会损害我们的业务。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到损害，我们可能无法保持或增长预期的收入。

例如，尼日利亚中央银行此前实施了立即限制资金回流的货币管制，要求包括我们在内的汇款企业对服务尼日利亚消费者的支付流程进行重大调整。虽然我们相信我们遵守我们的监管责任，但这些领域的法律、政治和商业环境经常发生变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能使我们面临更大的责任，增加运营和合规成本，以实施新措施以减少我们的责任风险，以及声誉损害。当我们推出新产品或服务，使我们受新法律及法规的约束时，违规风险会加剧。此外，随着我们的国际活动的扩展和本地化，我们可能越来越有义务遵守我们经营所在国家或市场的法律。此外，由于我们的服务可在全球范围内使用，而且我们为汇款提供便利，因此一个或多个司法管辖区可能会声称我们必须遵守其法律。当地监管机构可能会利用其权力减缓或停止向我们在这些司法管辖区的客户付款。此类监管行动或需要获得许可证可能会带来高昂的成本，并导致我们在特定司法管辖区提供或开发服务的相当长的延误，或可能需要重大且昂贵的运营变更，或阻止我们在特定司法管辖区提供任何服务。此外，经济或政治不稳定，或自然灾害等外部因素可能使特定国家之间的资金转移困难或不可能。这些风险可能会对我们提供服务、向付款伙伴付款或从付款伙伴处收取付款或收回预付给付款伙伴的资金的能力产生负面影响，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。此外，一些发展中国家，包括我们有大量交易的国家，电信和基础设施的总体状况给我们和我们的付款伙伴带来了运营风险。

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决策者还讨论了可能的立法，对从美国到墨西哥和/或其他国家的汇款加税。此外，一个州通过了一项法律，对某些汇款交易征收费用，其他一些州也提出了类似的立法。一些外国国家也颁布或提出了对某些汇款交易征税或收费的规则。政策制定者的做法和许多司法管辖区持续的预算短缺，再加上联邦政府在移民改革方面的行动或不行动，可能导致其他州或地方征收类似的税收或费用或其他要求或限制。在类似情况下，外国已经援引并可能继续援引对汇款服务征收销售税、服务税或类似税，或其他要求或限制。汇汇我们金融环境发生变化的其他例子包括可能采取侧重于降低国际汇款成本的监管举措。该等举措可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

此外，国际、联邦、州和地方各级的税务当局目前正在审查对从事一般互联网商务，特别是汇款的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税务法规可能会使我们或我们的客户承担额外的销售、收入和其他税收，并可能会增加在线业务的成本，并降低使用我们移动服务的吸引力。新的税收还可能导致获取数据以及收税和汇出税款所需的内部成本大幅增加。任何该等事件均可能损害我们的业务及经营业绩。

未能遵守制裁法、反恐怖主义融资法、反洗钱法以及与我们在美国境外的活动相关的类似法律以及反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们已实施政策和程序，旨在使我们能够遵守反洗钱法和经济制裁法，并防止我们的平台被用于促进在外国资产管制处和同等国际机构公布的名单上指定的个人或实体的业务，或以其他方式被制裁的目标。我们可能会使用供应商的服务，例如筛选工具，以执行这些政策和程序。如果我们或我们的任何用户故意或无意从事任何为洗钱、恐怖主义融资或其他非法活动提供便利的行为，或违反反洗钱或制裁法律，或以其他方式构成该等法律禁止的活动，包括由于任何供应商的过错，我们或我们的任何用户可能会受到罚款、处罚、诉讼和强制执行行动；额外的合规要求；加强对我们业务的监管审查；限制我们的运营；或损害我们的声誉或品牌。

执法部门和监管机构将继续审查这些义务的遵守情况，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划，包括我们用于验证客户身份或监控我们平台潜在非法活动的程序。此外，我们为遵守制裁法律而实施的任何政策和程序可能无效，包括阻止客户使用我们的服务与受制裁人员或受全面制裁的司法管辖区进行交易，包括古巴、朝鲜、叙利亚、伊朗以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。鉴于在制定控制措施以防止客户在我们的平台上发布虚假或故意误导信息或开发逃避制裁的方法等方面存在技术限制，我们可能会在不知情的情况下，无意中向外国资产管制处或其他相关制裁机构指定的个人或实体提供服务，或位于受全面制裁的管辖区内，美国或我们经营业务或获授权从事业务的其他国家的制裁或禁运，且此类服务可能不符合适用的经济制裁法规。

实施制裁是为了应对严重的外交政策和国家安全威胁，制裁可能因世界事件或国内或国际政治事态发展而迅速和不可预测地变化。此外，随着我们将服务扩展到其他司法管辖区，我们可能会受到这些司法管辖区施加的额外制裁要求的约束，或面临违反我们目前所受制裁要求的交易处理风险增加。我们可能无法更新政策、程序或控制措施，以及时有效地应对适用法律要求或制裁风险环境的变化。

此外，美国政策制定者已经寻求并可能继续寻求对从美国到某些司法管辖区的汇款加强客户尽职调查要求，或限制这些要求。例如，政府于2022年2月对俄罗斯和乌克兰实施的制裁正在影响我们在该地区提供服务的能力，未来可能会实施更多制裁。此外，现有法律及监管要求可能会改变并变得更加严格，例如要求我们保存大量交易的记录或以规定的方式核实客户的身份，这可能导致合规成本增加。

我们在多个司法管辖区（包括加拿大、英国和欧洲经济区）的运营公司正日益或将直接受到报告、记录保存和反洗钱法规、合作伙伴监督和监控要求，以及各种政府机构的更广泛监督。此外，最近在一些管辖区，与不遵守反洗钱法有关的罚款有所增加。其他法域已经颁布或提议的立法也可能具有类似的效力。

如果我们不能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，我们也面临重大风险，这些法律禁止公司及其第三方供应商和第三方中介机构直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或利益给外国政府官员、政党或私营部门收件人，以获得或保留业务，将业务引导给任何人，或获得任何优势。我们已实施反腐败合规政策，但我们无法确保所有员工、客户和第三方供应商以及我们外包某些业务运营的承包商不会采取违反我们的政策或协议和适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任。

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不遵守适用规则和条例的后果可能包括罚款、刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他执法行动。我们还可能因监管审查而被要求更改我们的业务惯例或合规计划。此外，我们、我们的客户、供应商或第三方供应商的任何感知或实际违反合规的行为（包括我们的支付或付款合作伙伴）在适用法律、规则和法规方面的信息可能会对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，导致其他第三方供应商（包括付款或付款合作伙伴）终止或不续签与我们的协议，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并避免进一步违规行为，对我们与合作银行和其他商业对手的关系造成不利影响，并使我们面临法律风险和潜在责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的付款合作伙伴未能遵守适用的法律，可能会损害我们的业务。

我们与多个收款司法管辖区的付款合作伙伴合作，我们认为这些合作伙伴符合当地法律和法规。我们依赖该等付款合作伙伴开展业务，而该等付款合作伙伴可能未能履行或无法履行其对我们的义务。这可能导致我们无法获取资金和/或信贷损失，并可能对我们开展业务的能力造成不利影响。

我们的服务受州、联邦和国际政府、监管机构和机构的监管。我们的许多付款合作伙伴都是银行，并受到其所在司法管辖区的严格监管。我们的非银行付款合作伙伴亦须遵守多项法规，包括汇款法规。我们要求遵守法规作为我们与合作伙伴持续关系的一个条件，对合作伙伴进行尽职调查，并定期监控合作伙伴，以满足监管期望。然而，我们可以监察他们的监管合规性的程度是有限的。任何认定我们的付款合作伙伴或我们的聚合付款合作伙伴的次付款合作伙伴违反法律法规可能会损害我们的声誉和客户对我们品牌和服务的信任，并最终导致监管机构对我们采取监管行动。在某些情况下，我们可能会对我们的付款合作伙伴未能遵守法律或法规，或未能对其付款网络进行充分监督，这也可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

未能遵守全球和不断发展的营销法律可能会使我们面临索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们的营销实践依赖于广泛的推荐计划、汇率和收费促销、电子邮件、社交媒体营销和直接营销实践以及其他策略。这些营销行为受美国、加拿大、英国和欧洲经济区以及我们开展业务的其他司法管辖区的各种广告和消费者保护法律和监管监督。在美国，一些适用立法的例子包括，除其他外，2003年的《反垃圾邮件法》；美国联邦贸易委员会关于误导性或欺骗性广告或营销做法的指导方针；1991年的《电话消费者保护法》，禁止非银行，包括有执照的汇款人，自称是银行或提供银行服务的州银行法；以及CCPA和其他全面的国家隐私和网络安全法律。

这些法律根据技术变化和监管目标不断演变和发展。这些法律由国家、省和州一级的监管机构监督，在某些情况下，这些法律包含私人诉讼权，可能使我们面临集体诉讼和私人诉讼风险。我们现正（且不时）可能受到与该等法律及法规有关的各种法律诉讼及监管调查事宜及执法活动的影响。我们打算全力配合此类调查。我们现时并无参与任何法律或监管程序，而管理层认为，倘厘定对我们不利，则会个别或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。我们相信，我们的政策和做法符合适用的市场营销和消费者保护法律和法规。然而，如果我们的信念被证明是错误的，如果指导方针、法律、法规或其解释发生变化，或者如果新的法规与我们当前的营销惯例或客户体验不一致，我们的业务可能会受到损害，或者我们与合作银行和其他商业对手的关系可能会受到不利影响。

我们可能不时受到法律诉讼、纪律处分、监管争议和政府调查，这些可能导致我们产生重大开支、转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们可能不时涉及各种法律诉讼、索赔、调查或类似事宜。此类事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。我们的保险或赔偿可能不涵盖可能针对我们提出的所有索赔，并且针对我们提出的任何索赔，无论价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼或任何其他法律程序中的抗辩失败，我们可能会被迫支付损害赔偿金或罚款、签署同意令或改变我们的业务惯例，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

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操作风险

倘我们的付款合作伙伴未能按照我们的指示付款或意外地无力偿债，或资金在保证客户资金充足之前付款，我们面临亏损或无力偿债的风险。

倘我们的付款合作伙伴未能按照我们的指示向收款人付款，我们面临损失风险。此类原因可能包括我们的付款合作伙伴在处理付款指示时的错误，或未能正确分类和处理错误类别，或我们的付款合作伙伴的疏忽、无力偿债或欺诈。我们的一个或多个付款合作伙伴可以选择暂时扣留客户的款项，这将导致任何转账到达其最终目的地的延迟。如果发生这种延误，这将导致人们对我们的服务能力失去信任，以满足我们为自己设置的时间轴并为客户提供服务。如果客户对我们及时和专业地提供服务的能力失去信任，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。倘在保证客户资金充足之前支付资金，我们亦面临亏损风险，这亦可能损害我们的业务及财务业绩。

如果我们的支付处理器和支付网络的服务条款有任何重大变更或失去覆盖范围，我们的业务可能会受到损害。

我们的第三方支付处理器和付款合作伙伴是我们业务的关键组成部分。我们与发送司法管辖区的支付处理器合作，为我们所有交易的资金提供清算、处理和结算功能。我们还与收款司法管辖区的付款合作伙伴合作，通过现金提取或交付、银行存款或移动钱包向收款人支付资金。对于支付处理，服务条款受适用的支付网络规则管辖，这些规则由处理器确定，通常不受协商的影响。如果支付处理器管理电子资金转账的规则和认证要求发生变化或被重新解释导致我们难以或不可能遵守，我们可能被迫停止与其开展业务。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩将受到损害。

此外，如果我们无法续签现有协议或签署新的支付处理和付款合作伙伴，其条款与现有条款一致或优于现有条款，我们的增长、收入和整体业务可能会受到损害。我们的付款处理商和付款合作伙伴可以选择终止或不续签与我们的协议。支付处理商和付款合作伙伴可能会减少提供的服务，停止与我们的业务往来，或完全停止业务往来。如果发生这些事件，而我们无法找到愿意以更优惠的条款提供服务的替代供应商，这可能导致我们无法根据需要在全球及时地结清我们的支付工具或转移资金以清偿我们的债务。这将对我们的收入以及我们的声誉和品牌产生负面影响。

如果我们的付款合作伙伴不提供积极的收款体验，我们的业务将受到损害。

我们与付款合作伙伴合作，向客户的收款人支付资金。如果我们的付款合作伙伴向收款人提供的体验因任何原因而不令人满意，包括因为我们的付款合作伙伴没有接受适当的付款培训或提供糟糕的客户服务，我们的付款合作伙伴的合规流程和批准所需的时间比预期长，付款合作伙伴的提货地点等待时间过长，或取现金地点并非位于方便及安全的地点，且在方便的时间营业，客户日后可能会选择不使用我们的服务，从而损害我们的业务。

各种费用的增加，如交换费、支付计划费和支付费，可能会增加我们的成本，影响我们的盈利能力，导致我们失去客户，或以其他方式限制我们的运营。

我们的支付处理器和付款合作伙伴向我们收取费用，费用可能会不时增加。支付处理器可能会转嫁支付计划规定的成本，如交换费，这些支付计划费用的变更，或协商折扣的减少可能会增加我们的成本。银行目前决定对银行发起的交易收取的费用，并可能在很少事先通知的情况下增加费用。我们的卡处理商过去和将来可能会增加使用信用卡和借记卡的每笔交易的费用，这些费用可能会转嫁给我们。我们的付款合作伙伴向我们收取付款费，他们过去有过，将来可能会增加。美国联邦、州或国际政府也可以强制征收支付处理税或汇款税，要求向我们的客户征收额外的税或费用，或以其他方式影响我们提供服务的方式。如果我们的交易处理费增加，可能要求我们更改付款选项、修改付款方式或采取其他措施，从而影响我们的成本和盈利能力，或导致我们失去客户或以其他方式限制我们的运营。

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我们管理团队的一名或多名关键成员的流失，或我们未能在未来吸引、整合和留住其他高素质人才，可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的成功一直依赖并将继续依赖于员工和高级管理团队的努力和才能，包括我们的首席执行官兼联合创始人Matthew Oppenheimer。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。高素质的人才需求量很大，我们可能无法找到持续增长所需的技术人才数量，或者我们可能会花费大量的成本—我们预计将普遍增加的成本，以吸引和留住这些员工。此外，未来任何高级管理人员、关键员工或关键技术人员的流失都可能损害我们执行业务计划的能力，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的高级职员和其他美国雇员都是自愿雇员，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将非常难以取代。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层或其他高级雇员的服务。如果我们未能成功吸引优秀员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。通过合并和收购实现的无机增长可能会对吸收被收购公司的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

关键数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用我们无法控制的第三方云基础设施服务托管我们的平台。我们依赖于他们保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、网络攻击或其他犯罪行为以及类似事件的破坏或中断的能力。随着越来越多的客户访问我们的平台，我们还依赖他们满足我们的容量要求的能力。此外，我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范以及这些数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息来保护这些提供商托管的云基础设施。如果任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，数据可能会被泄露。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。过去，我们不时会遇到此类问题导致的服务中断，我们不能向您保证，未来我们的服务不会受到中断或延误。

此外，我们严重依赖亚马逊网络服务(AWS)提供的云服务。如果我们的AWS使用或与AWS的关系受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。如果AWS意外终止我们的云服务协议，我们将被迫产生额外费用来寻找替代提供商，并可能遇到服务中断或中断。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运营时，任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。

持续的金融市场流动性不足，或我们合作金融机构的流动性不足，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果金融市场流动性持续恶化，如果流动性持续恶化或我们存放资金的金融机构倒闭，包括为我们的支付伙伴持有预融资账户的金融机构，我们将面临风险。尤其是：

•我们可能无法及时获取投资组合、存款账户和结算账户中的资金来支付交易和接收结算资金。任何由此产生的获得其他流动性来源或短期借款的需求都将增加我们的成本。任何延迟或无法支付交易都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•我们的资金由我们和我们的支付合作伙伴持有，包括银行、非银行金融机构和美国国内外的汇总商。例如，我们很大一部分汇款来自寄往印度、墨西哥和菲律宾的汇款。在大额汇款期间，我们可用现金的很大一部分可能存在美国以外的一个或多个账户中。我们的支付处理商、持有我们资金的商业银行、我们的支付合作伙伴，以及为我们的支付合作伙伴或我们的支付抵押品持有预融资账户的金融机构可能会倒闭或经历流动性的持续恶化。这可能导致我们无法按要求在全球范围内及时转移资金以支付交易和接受和解资金；损失预付资金余额；或者如果我们无法收回资金，我们的资本或其他监管要求将被违反；以及

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•我们在美国商业银行持有的现金超过联邦存款保险公司25万美元的限额。如果我们保留存款的商业银行发生故障，我们可能会遭受超过保险限额的损失。

如果金融流动性恶化，我们获取资金的能力可能会受到损害，我们可能会破产。

收购、战略投资、伙伴关系、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们过去曾寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、满足额外客户需求、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，于2023年1月，我们完成收购Rewire。寻求潜在重大收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论该等收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功识别理想的收购目标，在尽职调查阶段识别关键风险，或在收购后有效整合这些风险。收购还可能导致发行股本证券或产生债务，以及不利的会计处理和面临第三方索赔和争议，包括知识产权索赔。我们亦可能无法产生足够的财务回报以抵销与任何收购有关的成本及开支。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们也可能会对由我们单独开发或与我们确定的战略合作伙伴联合开发的新产品、营销活动、技术或服务进行重大投资。我们的战略投资可能无法盈利，无法收回我们的初始投资，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

汇信环球是一家控股公司，并无本身的业务，管理着一个本地子公司网络，每个子公司均受不同的本地法规规限。未来，我们可能依赖附属公司为我们的营运及开支提供资金。

我们为一家控股公司，依赖营运附属公司进行分派或支付现金流量。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息（如有）的能力可能取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到影响，例如，他们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或其他原因。例如，我们的若干附属公司须遵守美国《美国法律》规定的最低资本及流动资金要求，受监管的实体和/或他们开展业务的司法管辖区。该等规定可能会限制该等受规管附属公司向汇理环球派发股息或分派资金的能力。我们的营运附属公司及中间控股公司均为独立的法律实体，尽管彼等直接或间接由我们全资拥有及控制，但彼等并无义务向我们提供任何资金，不论是以贷款、股息或其他形式提供资金。在我们任何附属公司向我们分派股息或其他付款的能力受到任何限制的情况下，我们为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息（如有）的能力可能受到损害。

向新的国际市场和支付走廊扩张将使我们面临与处理额外货币和遵守当地法规和法律有关的风险。

随着我们的国际业务增加，或我们更多的开支以美元以外的货币计值，我们的经营业绩可能会受到当地市场波动或我们经营业务所用货币的汇率的更大影响。

在国际市场开展业务所固有的成本和风险很大，包括：

•在国际地点建立和维持有效的控制和相关费用；

•来自当地供应商的竞争加剧；

•遵守国际法律和法规，包括与GDPR类似的隐私和网络安全框架；

•适应在其他语言或文化中做生意；

•遵守当地税收制度，包括对我们的国际收入的潜在双重征税，以及由于美国和国际税法而可能导致的不利税务后果，因为它们与我们的国际业务有关；

•遵守反贿赂法律，如FCPA，CFPOA和英国。反贿赂法；

•货币汇率波动及其对我们经营业绩的相关影响；

•一些国家的经济和政治不稳定；

•一些国家对知识产权保护的不确定性以及在国外获取、维护、保护、捍卫和执行知识产权的实际困难；以及

•在国际上做生意的其他成本。

随着我们扩展到更多的国际市场，我们面临着更大的复杂性，必须遵守各种本地法规、政策和法律，这些法规和法律可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们经营所在国家的中央银行或其他监管机构或机构可能会制定可能对我们的业务产生负面影响的政策，我们可能会因应对此类不利的法律和政策而增加成本和资源。

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这些因素和其他因素可能会损害我们的国际业务，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

此外，我们可能会因国际扩张而产生重大营运开支，且未必会成功。我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透新市场或成功运营。我们在全球某些地区的品牌认知度也较有限，导致国际客户延迟接受我们的平台。倘我们不能继续拓展国际业务及成功管理全球业务的复杂性，我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

与美国和外国货币以外的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于我们的大部分发送量是与美元有关，美元价值的任何恶化（包括通胀在内的宏观经济因素）都可能对我们的业务造成重大影响。此外，我们大部分收入是以美元以外的货币产生的，其中很大一部分发生在加拿大和欧洲。因此，我们面临与我们以外币计值的收入及货币资产净值价值变动有关的风险。例如，我们很大一部分收入是以欧元产生的。在美元相对欧元升值的环境下，我们以欧元计值的收入、营业收入和货币资产净值的价值在换算为美元以纳入我们的财务报表时将有所减少。部分该等不利财务影响可能会因我们透过自然对冲外币资产及负债抵销该等财务影响而有所缓解。在美元相对欧元贬值的环境下，我们报告的财务业绩的部分汇兑收益可能会受到外汇对冲活动的影响。

我们亦受其他外币价值变动影响。例如，如果美元对某些货币（特别是印度卢比、墨西哥比索或菲律宾比索）走强，汇款量就会增加。相反，如果美元兑这些货币走弱，汇款量就会减少。由于向客户报价的外汇汇率没有因启动日期和结算日期之间的变动而调整，因此我们亦面临与客户启动跨境汇款付款日期至汇款收款人通过我们的付款合作伙伴收到资金的日期之间货币汇率波动有关的风险。此外，我们的国际附属公司财务报表以美元以外的货币计值及运作。我们的财务业绩亦受汇率变动影响，而汇率变动会影响以非本地货币结算的交易。因此，我们可能更难察觉业务及经营业绩的潜在趋势。

我们的大部分收入来自美国以外的地区。我们利用各种规划和财务策略来帮助确保我们在全球范围内的现金在需要时可用，包括与现金汇回或从我们的国际子公司以其他方式提供现金的金额、时间和方式有关的决策。现金汇回的数额、时间和方式的变化（或视为遣返）或其他方式从我们的国际子公司获得，包括新的法律或税务规则引起的变化，与法律或税务机关就现行规则达成的分歧最终有利于他们的解决，或我们的运营或业务的变化，可能对我们的财务状况造成重大不利影响，经营业绩和现金流量，包括我们支付未来股息或进行股份回购的能力。

迄今为止，我们尚未从事货币对冲活动以限制汇率波动风险；然而，为限制我们与汇率波动相关的风险，我们可能会选择在未来从事货币对冲活动。即使我们使用衍生工具对冲外汇汇率波动风险，使用该等对冲活动可能无法抵销在对冲的有限时间内不利汇率变动的不利财务影响，且倘我们无法以该等工具构建有效对冲，则可能引入额外风险。

各国之间的资金转移和支付可能受到法律的限制或禁止。此外，经济或政治不稳定或自然灾害可能使特定国家之间的资金转移困难或不可能，例如当银行关闭，货币贬值使汇率难以管理，或当自然灾害或内乱使进入代理地点不安全。该等风险可能对我们提供服务、向国际代理或我们的附属公司付款或从其收取付款或收回预付予国际代理或我们的附属公司持有的资金的能力造成负面影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成不利影响。此外，一些欠发达国家（包括我们有大量交易的国家）的电信和基础设施的总体状况为我们和我们的第三方供应商带来了运营风险，而这些风险通常不会出现在我们在美国和其他较发达国家的运营中。

我们的大部分收入来自墨西哥、印度和菲律宾的汇款，我们的业务可能会受到这些地区的任何不利变化的重大影响。

从历史上看，我们的收入主要来自向墨西哥、印度和菲律宾的汇款。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，寄往上述三个国家的汇款分别占我们收入的约55%、65%及70%。由于这些国家占我们收入的很大一部分，我们的业务面临着不利的监管和竞争变化、经济状况以及每个国家的政治状况变化。此外，由于我们的收入集中于该等地区，我们的业务不那么多元化，因此，与部分竞争对手相比，我们面临的地区风险更大。

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金融风险

如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须（其中包括）对财务报告和披露控制和程序维持有效的内部控制。设计及实施有效的内部监控及披露监控的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务及经济及监管环境的变化并作出反应，并投入大量资源以维持足以履行我们作为公众公司的申报责任的内部监控系统。

我们不能向你们保证，我们已经采取和将要采取的措施，将足以防止未来出现实质性弱点。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。倘吾等未能纠正任何重大弱点或未能建立及维持有效的内部监控，吾等准确及及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，并可能导致吾等年度或中期财务报表重列，从而导致吾等未能履行吾等的报告责任，其中任何一个都可能削弱投资者对我们的信心，并导致我们普通股价格下跌。

如果我们的一个或多个交易对手（包括金融机构、聚合商和我们有现金存款的当地现金提取机构）或我们的贷款人和潜在对冲对手违约或未能履行其对我们的财务或履约义务，我们可能会产生重大损失。

我们有大量现金、现金等价物及应收款项，以存款方式或存在于美国及国际司法管辖区的银行或其他对手方的账户中。虽然我们现时并无订立衍生金融工具交易作为货币对冲活动的一部分，但我们日后可能会与多间金融机构订立该等交易。若干银行及金融机构亦为我们的信贷安排下的贷款人。我们可能面临该等交易对手违约、经营业绩或财务状况恶化或倒闭的风险。倘我们的其中一个对手方无力偿债或申请破产，我们收回因违约而产生的损失或动用或收回存放在该对手方账户或以其他方式应收该对手方的资产的能力，可能会受到该对手方的流动性或管辖破产或破产程序的适用法律的限制。倘我们的一个或多个交易对手违约或失败，我们可能会产生重大亏损，从而对我们的经营业绩及财务状况造成负面影响。

我们已经建立了专有金融系统，作为我们技术平台的一部分。此类系统可能变得不稳定，包括缺陷、经历中断以及未检测到的错误，每一个都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们专有的金融系统是我们技术和业务平台的一个组成部分，这是一个由许多互操作组件组成的复杂系统，并结合了其他第三方软件。我们不时发现系统中的缺陷或错误，未来可能会发现其他缺陷，导致财务信息不可用或系统中断。此外，我们的专有财务系统因我们控制范围内的情况而发生中断，例如软件错误或人为错误导致的中断。如果持续或重复，任何这些中断都可能影响我们在几个报告期内财务信息的准确性和完整性。此外，我们发布的新软件功能可能会导致未来我们财务信息的可用性中断。我们的金融体系现在或将来可能包含未被发现的错误、缺陷和漏洞。错误、缺陷、中断、漏洞和其他意外系统问题可能导致我们财务信息的可用性中断、未能准确或及时遵守国内和国际监管财务报告义务、或财务信息不准确和不完整，其中任何一种情况都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩过去曾波动，预计未来将因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。特别是，我们预计我们的收入组合将因期而异，特别是如果我们新推出的产品增长到占我们收入的更大部分。我们的业务组合在季度之间的变化可能会导致已确认的收入出现重大差异。此外，我们的经营业绩可能受到收入组合及成本变动以及众多其他因素的影响，包括：

•对我们服务的需求或与我们服务相关的费用定价的波动；

•我们吸引新客户的能力；

•保持和增长与现有客户的信任和参与的能力；

•扩大我们与营销、支付处理、付款和银行合作伙伴的关系，或寻找和吸引新的战略合作伙伴的能力；

•客户增长率及现有客户的收入及保留数量；

•由于网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或行业中的其他类似事件、隐私问题或与我们服务有关的其他安全性或可靠性问题而导致客户对移动优先服务的偏好发生变化；

•客户预算、预算周期和资金转移决策的时间变化；

•潜在和现有的战略合作伙伴选择竞争对手的产品或开发自己的解决方案；

•我们的竞争对手开发或推出更易于使用或比我们现有服务套件更先进的新平台或服务，特别是在基于人工智能的服务应用方面；

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•我们未能适应被广泛接受的新支付形式，包括加密货币；

•网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或与我们平台的交付和使用有关的其他类似事件，可能导致数据被盗和/或盗用；

•在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或与之竞争的服务；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•营运开支（特别是技术及开发及市场推广开支）的金额及时间；

•非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销以及其他非现金费用；

•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；

•市场利率波动，影响为客户持有的资金所赚取的利息；

•货币汇率波动；

•收购及其整合的影响；

•国内和国际的一般经济状况，以及对我们的客户所参与的行业有具体影响的经济状况；

•流行病、大流行病或其他公共卫生危机，如COVID—19大流行；

•新会计公告的影响；

•市场竞争动态的变化；

•我们的品牌意识和我们在目标市场的声誉；以及

•我们有能力在新的支付通道和市场引入我们的服务，包括维持现有的和获得新的汇款人牌照。

任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积影响，可能导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，我们过去的业绩未必能反映我们未来的表现。此外，如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

此外，我们的现金流量可能会受到每个季度结束的一周中的某一天的影响，这可能会影响我们的季度经营业绩。在我们发放资金用于支付的时间和我们从付款处理器收到客户资金之间可能会有延迟。例如，如果一个季度在星期六结束，我们的现金流量表将显示现金余额减少，因为我们将在星期五汇出资金，这些资金将在星期六、星期日和星期一支付，但我们可能直到星期一才能从支付处理器收到客户资金。此外，由于时区差异，向某些市场付款需要额外一天的资金。因此，我们的现金流量表的期间比较可能没有意义，您不应依赖它们作为我们的流动性或资本资源的指示。

我们对客户增长和保留的预测不准确，可能导致运营费用高于实际收入，并最终损害我们的业务。

我们的客户增长预测是我们业务计划的关键驱动因素，影响我们准确预测收入和开支的能力。此外，我们计划部分运营开支，特别是与我们的营销开支以及客户服务和运营人员需求有关，部分基于我们对客户增长、保留和未来收入的预测。季节性及汇率变动使该等评估出现波动，可能对评估的准确性造成不利影响。我们还分析截至12月31日止的特定年度内收购的客户群的收入贡献，以及其后每年与该等客户群相关的收入。虽然我们相信这些群体公平地代表了我们的整体客户群，但不能保证他们将代表任何未来的客户群体或时期。特定客户群的收入可能会因不同时期波动，视乎（其中包括）我们保留及增加特定客户群收入的能力以及我们向客户提供的产品及服务的变动而定。如果我们高估了客户增长率或保留率以及客户支出率，我们的收入将不会如我们预测的那样增长，我们的运营费用可能会相对于我们业务的实际收入水平过高，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果新客户产生的收入与我们的预期有重大差异，或如果我们的客户获取成本或与服务客户相关的成本增加，我们可能无法收回客户获取成本或从该投资中产生利润。

我们投入大量资源于市场营销，旨在获取新客户，并预期继续投入大量资金以获取额外客户，主要通过在线广告及市场推广。在作出有关收购客户投资的决策时，我们根据客户的预期寿命价值分析我们过往产生的每名客户的交易利润，并在相关情况下，以长期基准考虑估计未来交易利润。我们对新客户在其生命周期内产生的交易利润的分析取决于几个估计和假设，包括客户是否会发送第二笔交易，客户是否会在一个月内发送多笔交易，客户在一笔交易中发送的金额，以及客户发送模式的可预测性。我们对交易利润的预测的准确性可能会受到新的或最近增加的走廊与我们更成熟的走廊相比更大的差异。

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我们使用经营亏损净额抵销未来应课税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会损害我们的经营和财务业绩。

我们的净经营亏损（“NOL”）可能到期未使用，且由于其期限有限或美国或国际税法的限制，无法抵销未来所得税负债。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前开始的应税年度产生的NOL仅允许结转20个应税年度。根据经CARES法修订的二零一七年减税及就业法案（“税法”），于二零一七年十二月三十一日之后及二零二一年一月一日前开始的应课税年度产生的非经营亏损可拨回至该亏损应课税年度前五个应课税年度的各年度，而于二零二零年十二月三十一日之后开始的应课税年度产生的非经营亏损则不可拨回。此外，根据经CARES法案修订的税法，于二零一七年十二月三十一日后开始的应课税年度产生的非经营亏损可无限期结转，但该等非经营亏损的可扣减性一般将于二零二零年十二月三十一日后开始的应课税年度限制为本年度应课税收入的80%。基于此等原因，即使我们达到盈利能力，我们仍可能无法动用资产负债表中反映的重大部分非经营亏损，这可能导致我们未来的税务责任增加，并可能对我们的经营和财务业绩造成不利影响。

税法或其解释中的变化和不断变化的要求，包括适用于我们和我们客户的要求，可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家跨国公司，我们在多个司法管辖区运营，可能会受到越来越复杂的税法和多个司法管辖区的税收，其适用可能不确定。我们在该等司法权区须缴付的税项金额可能因适用税务原则的变动而大幅增加，包括税率增加、新税法或现有税法的修订诠释、有关已实施转让价格的潜在争议及先例，而这可能对我们的业务造成重大不利影响。该等重大不利影响可能包括任何结转税项亏损的价值、资产负债表上记录的税项抵免、间接税应计估计、现金流量、流动性、财务状况和经营业绩。

我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，或可能遵守经济合作与发展组织的指导方针，该指导方针要求提供同期文件，以确定与非居民关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。该等司法权区的税务机关可能质疑我们的关联方转让定价政策，并因此质疑相应开支及收入的税务处理。倘任何税务机关成功挑战我们的转让定价政策，我们可能须支付额外的企业所得税、预扣税、间接税及罚款以及相关利息，这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。

我们须接受我们经营所在司法权区的相关税务机关的定期审阅及审计，因此，该等司法权区的机关可审阅我们的纳税申报表，并征收额外的重大税项、利息及罚款，质疑我们采纳的转让定价政策，声称我们的业务在不同司法管辖区构成应课税存在和/或各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或声称我们或我们的子公司无法享受税务条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或现金流量产生重大影响。

此外，我们目前在某些司法管辖区获得的税收优惠要求我们满足多个条件，未来可能会受到质疑、终止或减少，这将增加我们的税收，可能具有追溯效力。

厘定我们在全球范围内的所得税及其他税项负债拨备需要作出估计及重大判断，而有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。美国或外国税务司法管辖区税务机关的潜在未来审计、审查或调查的任何不利结果都可能导致与我们财务报表中记录的金额不同的不可预见的税务相关负债，这可能会单独或整体地对我们在作出该等决定期间的财务业绩造成重大影响。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计建立储备，以应付该等可能性，但该等储备可能不足够。

美国许多州、美国联邦政府和外国司法管辖区已经实施并可能对从事或促进电子商务的公司施加报告或记录保存义务。一些司法管辖区也在审查支付服务提供商和其他中介是否可以被视为商家在某些税务目的上的合法代理人。如果我们未能遵守这些及类似的报告和记录保存义务，可能会导致巨额罚款和其他制裁，对我们在某些司法管辖区的业务能力造成不利影响，并损害我们的业务。

此外，我们的客户未能遵守与我们平台上的交易有关的报告义务，可能导致监管调查、声誉损害、潜在的执法行动以及额外的报告和预扣要求。

目录表

我们可能无法以令人满意的条款及时获得额外融资，或根本无法获得额外融资，以满足我们未来的资本需求，这可能会削弱我们执行业务计划的能力。

我们相信，我们的现金、现金等价物及二零二一年循环信贷融资项下可用的资金将足以满足我们至少未来十二个月的经营及资本需求。然而，自成立以来至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已产生经营亏损，经营现金流负，累计赤字分别为4.913亿美元和3.735亿美元，并一直依赖股权和债务融资为经营提供资金。因此，我们可能需要额外的资本以应对商机（包括增加收购或收购的客户数量）、高流量发送期所需的资本、监管机构和支付处理商引入或要求的新资本或流动性要求、挑战或不可预见的情况，并可能决定出于其他原因进行股权或债务融资。

我们与若干贷款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.有循环信贷安排。担任行政代理人及抵押品代理人（“二零二一年循环信贷融资”，定义见附注9。债务本公司综合财务报表附注载于本年报第II部分第8项表格10-K)，该等循环信贷及担保协议的日期为2021年9月13日(经日期为2023年6月26日的第1号修正案修订，并经日期为2023年12月20日的第2号修正案及合并协议(“第2号修正案”)进一步修订)。根据第2号修正案，2021年循环信贷机制下的循环承付款项总额从2.5亿美元增加到3.25亿美元。我们未来可能会招致更多的债务。我们预计将依靠2021年循环信贷安排为我们与汇款业务相关的资本和流动性要求和义务的很大一部分提供资金。此外，2021年循环信贷安排下的某些借款需要支付浮动利率。如果2021年循环信贷安排或任何替代融资的利率上升，我们的经营业绩可能会受到损害，特别是因为我们依赖信贷额度下的提款来满足有关保持充足资本和流动性的监管合规要求。管理我们2021年循环信贷安排的信贷协议包含借款条件和重大限制性契诺；任何未能满足这些借款条件或契诺的情况都可能导致我们无法根据2021年循环信贷安排借入额外金额或不得不偿还未偿还金额，并可能限制我们执行业务或增长战略的能力。如果我们无法为2021年循环信贷安排再融资或以类似条款达成替代安排，我们可能无法满足有关维持充足资本和流动性的监管合规要求。此外，限制性公约施加了重大的经营和财务限制，可能会影响我们进行某些交易或进行可能符合我们长期最佳利益的投资的能力。限制性公约还要求我们在某些情况下遵守财务维持公约；我们履行这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们将能够遵守。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得，这可能需要我们缩减业务计划和运营。

如果不能保持足够的资本，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们有大量的营运资金需求，原因是：

•从我们发放支付资金到从我们的支付处理商收到客户资金之间的延迟，这可能会因时差、银行节假日、国家或政府节假日和周末而加剧；

•与净值有关的监管资本要求；

•与允许的投资和保护客户资金有关的监管要求；

•管理我们2021年循环信贷安排的信贷协议中包含的要求；

•我们的支付处理商对我们施加的抵押品要求；以及

•我们的付款合作伙伴强加给我们的抵押品要求。

这要求我们能够获得大量资金，特别是在我们可能无法准确预测的大批量发送时间。我们对资金的需求将随着我们的客户数量、处理的交易和总发送量的增加而增加。

我们处理的发送量的增加，即使是短期的，也会导致我们的资本需求增加。我们满足资本要求的能力可能会受到各种因素的影响，包括无法从客户那里收取资金、无法将欺诈损失维持在可接受的比率，或发生意外损失。如果我们没有足够的资本，无法获得或筹集额外的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，无法为关键的战略计划提供资金，例如地理扩张或产品开发努力，或者在我们的客户实际收到资金之前继续向接受者转账。

此外，我们可能无法满足监管机构和支付处理商引入或要求的新资本或流动性要求。我们目前有2021年循环信贷安排来缓解资本波动，但不能保证2021年循环信贷安排将是足够的或以优惠的利率续期，或者我们将根据需要获得额外资本，或者根本不能保证。

目录表

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

•由于不同司法管辖区不同的法定税率，我们运营的各个美国和国际司法管辖区的税前收益相对金额的变化；

•税法、税务条约和条例或其解释的变化，包括经CARE法案修改的2017年税法；

•根据对未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化；以及

•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果。

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“关键会计政策和估计”一节所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及确定收入确认、基于股份的薪酬等方面的业绩义务。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们使用内部工具跟踪某些业务指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些业务指标可能不能准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实的或认为的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们跟踪某些业务指标，包括活跃客户、发送量和调整后的EBITDA，这些指标未经任何第三方独立核实，也不根据GAAP衡量。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部工具低于或超过计数性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何衡量数据(或我们衡量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业务指标不能准确反映我们的业务表现或客户群；如果我们发现指标中存在重大不准确之处；或者如果我们所依赖的跟踪我们业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时更改我们跟踪的业务指标，包括我们报告的指标，任何新的业务指标也将受到前述限制和风险的影响。

一般风险

我们的客户和业务运营受到发展中地区和地区的宏观经济条件和地缘政治因素的影响，这些地区占我们发送量的很大一部分，这使我们面临损失风险。

目前，我们总收入的大部分来自从美国、加拿大、英国和欧洲其他国家向印度、墨西哥和菲律宾汇款。因此，任何扰乱这些地区或改变其移民模式、经济条件或文化规范的宏观经济趋势和条件(包括通胀持续上升)或地缘政治趋势都可能对我们的服务需求或我们提供此类服务的能力产生影响。任何影响这些地区的经济或政治不稳定、地区和全球冲突、自然灾害、公共卫生危机或其他类似情况也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不成比例的有害影响。例如，新冠肺炎大流行和留守议定书给我们的业务带来了运营挑战，未来的流行病或其他公共卫生危机可能会导致类似的挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，尽管我们在乌克兰和中东的业务目前并不占我们业务的很大一部分，但这些地区的冲突持续或进一步升级可能会对我们更广泛的欧洲业务产生负面影响，影响我们在以色列的开发团队有效运营的能力，或者以其他方式扰乱我们产品的开发或及时在市场上获得。

全球贸易政策或较大发达国家之间的国际关系也可能影响我们的服务市场或我们有效服务这些市场的能力。例如，中国的技术是我们许多支付合作伙伴、支付处理商和整个分销网络的关键组件。如果美国和中国之间的贸易关系中断，我们以及依赖这些技术的支付伙伴可能会失去获得这些关键中国技术的机会，这将扰乱我们的业务，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，中国政府可能会采取行动，为中国公司创造显著的竞争优势，并为我们制造障碍。

目录表

美国或其他移民法的变化阻碍国际移民，以及其他影响全球移民到美国或其他主要汇款市场的事件，可能会对我们未来的总汇款量或增长率造成不利影响。美国或全球经济状况的持续疲软可能会减少移民工人的经济机会，并导致国际移徙模式减少或中断。国际移民模式的减少或中断可能会减少汇款量并损害我们的经营业绩。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机的风险（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行病）和其他自然灾难性事件，以及人为问题的中断，如网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件、内部或第三方系统故障、政治动荡、市场或货币中断以及恐怖主义，这可能导致系统和流程故障和中断，从而损害我们的业务。

我们的公司总部位于华盛顿州西雅图，我们的云服务提供商和数据中心也主要位于美国西部。美国西海岸有活跃的地震带。虽然我们的系统是围绕行业标准架构设计的，以减少在停电或灾难性事件发生时的停机时间，但它们仍然容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、公共卫生危机、网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件、人为错误、硬件或软件缺陷或故障（包括由第三方供应商和服务提供商提供的我们系统和网络组件的缺陷或故障），以及类似事件或中断。由于我们严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，这些系统和网络的中断可能会损害我们经营业务的能力，阻碍我们的员工在我们的设施或远程地点开展业务活动的能力，并导致长时间的延误，这可能会损害我们的业务、财务状况，和经营成果。任何一个设施的停电都可能导致我们的系统在很长一段时间内无法使用。我们有灾难恢复计划，但这些计划也可能失败，延长我们的系统和产品可能无法使用的时间。

此外，我们的付款合作伙伴向其提供资金的一些国家定期经历严重的政治动荡或动荡。这种政治动荡可能会导致我们在受影响国家的付款网络受到暂时或长期干扰。如果此类中断持续，我们的客户可能会寻求其他方式转移资金，或者我们可能无法恢复在这些国家的服务，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们提供的保险可能不足以弥补我们因任何此类事故或事件而造成的损失，任何此类事故或事件可能导致此类保险的损失或增加成本。

有关与网络攻击、网络安全漏洞和其他类似事件相关的风险的其他信息，请参阅“网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或其他类似事件可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成严重损害，包括触发监管行动或违反我们与我们依赖提供服务的重要合作伙伴的协议。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的股价一直且可能继续波动或可能下跌，无论我们的经营表现如何，您可能会损失部分或全部投资。

包括我们在内的新上市公司的证券市场价格历来波动很大，而且很可能会继续波动。除了10—K表格年度报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•股票市场的整体表现；

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，任何跟踪我们的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•关键人员的招聘或离职；

•我们行业的整体经济和市场状况；

•与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•涉及本公司或本行业其他公司或新上市公司的谣言和市场猜测；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务（包括加密货币或区块链技术）、商业关系或重大技术创新；

•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

•关于我们或其他方的产品、服务或知识产权的发展或争议；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

目录表

•交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、流行病或对这些事件的反应所造成的事件或因素；

•我们、我们的董事和执行官或我们的股东出售我们的普通股股份。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司，特别是技术公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼。倘我们涉及证券诉讼，可能会令我们承担巨额成本，分散资源及管理层对业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大公司决策。

根据截至2023年12月31日我们可获得的有关我们已发行股份的信息，我们的执行人员、董事和现有5%或以上普通股的实益拥有人总计实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。这些人士共同行动，将能够重大影响所有需要股东批准的事项，包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们拥有大量普通股股份，这些股份将在未来发行与未行使的股权奖励有关，并受登记权的限制。任何未来发行或注册我们普通股的此类股份可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券。这些出售也可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的普通股。

我们可能不时就融资、收购、投资或其他事宜发行普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的章程文件和特拉华州或其他州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图，并影响我们普通股的市场价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及重述的章程中的条文可能会延迟或阻止本公司控制权或管理层变动。我们的修订和重述的公司注册证书和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长或本公司首席执行官召集；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使不足法定人数；以及

•要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

目录表

这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条规定一般（除某些例外情况外）禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣”股东之日起三年内与任何“有兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。此外，虽然监管我们的货币传送器牌照的州法规不尽相同，但大多数要求投资者在超过持牌货币传送器的特定所有权门槛（包括间接所有权）之前，必须获得相关许可机构的批准或通知。因此，目前或潜在投资者如欲收购超过若干门槛的证券所有权，则可能需要首先取得有关监管机构批准，并向有关监管机构提供有关通知。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，并且它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。

监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任、策略和相关披露的审查力度加大，可能会导致额外成本或风险，并对我们的声誉、员工留任以及消费者和商家与我们做生意的意愿造成不利影响。

监管机构、投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金、股东、消费者及其他市场参与者日益关注公司的环境、社会及管治（“ESG”）或“可持续性”实践。这些缔约方日益重视其投资的社会成本的影响。随着我们发展环境、社会及管治策略、常规及相关披露，我们可能会产生额外成本及需要额外资源。如果我们的ESG策略、实践和相关披露（包括我们业务对气候变化的影响）不符合（或被视为不符合）监管机构、投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，这些期望和标准将继续演变，并可能强调与我们选择关注的不同的优先事项，我们的品牌、声誉和员工保留可能会受到负面影响。我们亦可能产生额外成本及需要额外资源以监察、报告及遵守各项ESG常规及法规。此外，我们未能或察觉到未能管理声誉威胁以及满足对社会责任活动和可持续发展承诺的期望，可能会对我们的品牌、声誉、员工保留以及客户与我们做生意的意愿产生负面影响。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算于可见将来派付任何现金股息。此外，我们的2021年循环信贷融资包含对我们就股本支付现金股息的能力的限制。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股票价格和交易量受到分析师和投资者解释我们的财务信息和其他披露的方式的严重影响。如果行业分析师停止对我们的报道，我们的股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发表有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们修改和重述的公司注册证书包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

在法律允许的最大范围内，我们的修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法庭；任何声称违反信托责任的诉讼；根据特拉华州普通公司法、我们修订和重述的注册证书，对我们提出索赔的任何诉讼，或我们重申的章程；或任何对我们提出索赔的行为，由内政原则管辖。

此外，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛(“联邦论坛条款”)。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家管辖权，联邦论坛条款将在法律允许的最大范围内适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须在法律允许的最大范围内，向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

目录表

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

目录表

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

网络安全风险管理是我们整体企业风险管理计划的一个组成部分。我们的网络安全风险管理计划旨在遵循我们行业的最佳实践，并提供一个框架，用于识别、监控、评估和应对网络安全威胁和事件，包括与使用第三方供应商和服务提供商相关的威胁和事件，并促进公司不同部门之间的协调。该框架包括确定网络安全威胁或事件来源的步骤，包括此类网络安全威胁或事件是否与第三方供应商或服务提供商有关；评估网络安全威胁或事件的严重性和风险；实施网络安全对策和缓解策略，并通知管理层、我们的审计和风险委员会，以及我们的董事会，以应对潜在重大网络安全威胁和事件，或不断演变的网络安全威胁格局中的其他重大变化。

我们的信息安全团队负责评估和维护我们的网络安全风险管理计划。此外，我们的信息安全团队根据需要聘请第三方安全专家进行风险评估和系统改进。我们的信息安全团队还在入职过程中和每年为所有员工提供培训，并在适当时提供额外培训。我们每年或根据需要更频繁地审查或更新我们的网络安全政策，以应对不断变化的网络安全威胁环境以及法律和监管发展的变化。尽管我们继续投资于与我们有业务往来的关键第三方（包括我们的第三方供应商和服务提供商）的尽职调查、入职和监控能力，但我们对这些第三方的安全态势和监控其网络安全实践的能力仍然有限，无法保证我们能够预防、缓解、或补救此类第三方拥有或控制的网络安全基础设施的任何损害或故障风险。当我们确实意识到第三方供应商或服务提供商遇到了此类损害或故障时，我们会尝试降低风险，包括在适当情况下终止该第三方与我们信息系统和网络的连接。

于2023年，我们并无发现任何网络安全威胁或事件对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能造成重大影响。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁或事件的所有风险，或保证我们没有经历未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年报表格10—K中的“风险因素—网络安全、隐私、知识产权和技术风险”。

网络安全治理

我们的管理层、首席信息安全官（“首席信息安全官”）、信息安全团队和法律团队负责持续识别和评估网络安全风险，建立旨在确保该等潜在网络安全风险受到监控的程序，制定适当的缓解和补救措施，以及维持网络安全计划。我们的网络安全计划由首席信息安全官负责管理，首席信息安全官负责接收我们的信息安全团队的报告，并监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救。我们的首席信息安全官和专门的信息安全人员持有若干网络安全相关的认证，是经验丰富的信息系统安全专业人员和拥有多年经验的信息安全经理。特别是，我们的CISO保持以下认证：信息系统审计和控制协会的认证信息系统审计员和ISC2的认证信息系统安全专业人员。我们的管理层、首席信息安全官和信息安全团队至少每季度向我们的审计和风险委员会提供关于公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略的更新，并至少每季度提供网络安全报告，其中包括第三方对公司网络安全计划的评估。更新公司的网络安全计划和缓解策略，以及其他网络安全发展。除此等定期更新外，作为事件应对流程的一部分，我们的首席信息安全官亦会根据管理层、首席信息安全官、信息安全团队及法律团队对风险的评估，向审核及风险委员会提供有关某些网络安全威胁及事件的最新信息。

我们的董事会负责监督我们的整体企业风险管理，并将网络安全风险管理监督授权给我们的审计和风险委员会。作为企业风险管理工作的一部分，我们的董事会还与管理层（包括首席信息安全官）会面，以评估和应对关键业务风险，包括可能由网络安全威胁和事件引起的风险。我们的审计和风险委员会负责确保管理层制定政策和流程，以识别、监控、评估和应对公司面临的网络安全、数据隐私和其他信息技术风险。此外，我们的审计和风险委员会根据管理层、首席信息安全官、信息安全团队和法律团队对风险的评估，向全体董事会报告重大网络安全风险。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们在多个国家占有设施。这些设施基本上都是租赁的。我们的公司总部位于华盛顿州西雅图，根据租约，我们在当地占地面积约48，412平方英尺，租约将于2025年6月到期。其他重大租赁物业包括位于以色列、尼加拉瓜、英国、菲律宾、波兰、爱尔兰及新加坡的设施。我们将这些设施用于行政、财务、法律、人力资源、IT、市场营销、软件工程和客户服务。

目录表

我们在世界各地维护其他租赁设施。我们打算在增加员工和扩大地域范围的同时获得额外的空间。我们相信，我们的设施足以应付我们近期的需要，而且，如有需要，我们将可提供适当的额外空间，以容纳我们的业务扩展。

项目3.法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能不时受到法律或监管程序和索赔，包括知识产权、隐私、网络安全、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可能不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前并无参与任何我们认为对我们的业务或财务状况有重大影响的法律或监管程序。任何未来诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们造成不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2021年9月23日开始在纳斯达克交易，代码为“RELY”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

持有者

截至2024年2月21日，共有24名股东记录了我们的普通股。股东的实际人数远高于记录持有人的人数，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有可用资金及任何未来盈利，以用于经营我们的业务，并预期不会于可见将来就我们的股本派付任何股息。

股票表现

本“股票表现”部分中的信息不应被视为“征集材料”或为《交易法》第18条之目的向SEC“备案”，或以其他方式承担该条下的责任，也不应被视为通过引用纳入我们根据《1933年证券法》（经修订）提交的任何备案文件中。

以下数据和图表显示了2021年9月23日至2023年12月31日期间我们普通股、罗素2000增长指数和KBW纳斯达克金融科技指数的累计总股东回报率的比较。该数据假设在2021年9月23日同时投资100美元，并对任何股息进行再投资。下图所示的股东回报不一定是未来表现的指标，我们不对未来股东回报作出或认可任何预测。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅“第12项。若干实益拥有人及管理层之证券拥有权及相关股东事宜”，载于本年报表格10—K。

最近出售的未注册证券

没有。

目录表

发行人购买股权证券

没有。

收益的使用

于二零二一年九月，我们完成首次公开募股，以每股43. 00美元的价格发行及出售7，000，000股普通股。同时，我们的若干现有股东出售了5，162，777股股份。此外，本公司同时以与首次公开募股相同的发行价发行了581，395股普通股。扣除承销折扣和其他费用2080万美元后，该公司首次公开募股和私人配售获得净收益3.052亿美元。与首次公开募股有关，127，410，631股未发行可赎回可转换优先股按一对一的基准自动转换为同等数量的普通股。我们首次公开募股中发行和出售的所有股份均根据《证券法》根据S—1表格（文件编号333—259167）注册，该表格于2021年9月22日由SEC宣布生效。根据《证券法》第424（b）条，我们于2021年9月24日向SEC提交的最终招股说明书中所述，我们IPO所得款项的计划用途并无重大变化。

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本公司的综合财务报表及相关附注，载于本年报表格10—K的其他部分及经审核综合财务报表及相关附注。阁下应阅读标题为「风险因素」及「前瞻性陈述特别说明」的章节，以了解可能导致实际结果与以下讨论及分析所载前瞻性陈述所述或暗示的结果有重大差异的重要因素。本表10—K中的前瞻性陈述代表我们截至本表10—K日期的观点。除法律规定外，我们不承担更新这些前瞻性陈述或结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因的义务。因此，阁下不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本表格10—K日期之后的任何日期的意见。

概述

Remitly是一家领先的数字金融服务提供商，为全球170多个国家的移民及其家人和其他全球公民提供服务。我们的差异化方法和我们对满足移民社区金融服务需求的不懈关注相结合，导致了客户显著增长，高客户参与度，快速发送量和交易增长，以及建立在广阔的全球网络之上的具有吸引力的客户经济学。

收购Rewire

我们的收入模式

就我们的汇款业务而言，该业务占我们今天的绝大部分收入，我们来自向客户收取的交易费用以及应用于客户汇款金额的外汇差价。

交易费用根据通道、资金交付给收款人的货币、客户选择的资金方式（例如，ACH、信用卡、借记卡等），顾客选择的支付方法（例如，银行存款、手机钱包、现金提取等），以及客户发送的金额。

外汇差价指向客户提供的外汇汇率与我们购买货币的外汇汇率之间的差额。它们是专有和动态模型的输出，旨在为我们的客户提供公平和有竞争力的汇率，同时根据我们以普遍有利的汇率购买外币的能力产生利差。

交易费用及外汇差价收益因客户促销而减少。例如，我们可能会不时免除首次客户的交易费用，或为客户首次交易提供更优惠的外汇汇率。该等奖励乃作为收入减少入账，直至客户层面的历史累计收入净额减至零为止。我们认为这些激励措施是对我们与客户长期关系的投资。

关键业务指标

我们定期审阅以下主要业务指标，以评估我们的表现、识别影响我们业务的趋势、编制财务预测并作出策略性决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的过往和未来经营表现提供了有意义的补充资料。下文讨论的这些关键业务指标的计算可能与其他公司、分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

活跃客户

截至2023年、2022年及2021年12月31日止季度期间的活跃客户如下：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023	2022	2021
活跃客户	5,911	4,188	2,836

我们相信，活跃客户的数量是衡量客户参与度、客户保留率和业务整体增长的重要指标。

目录表

截至2023年12月31日止三个月，活跃客户增加至约5，900，000，或增长41%。截至2022年12月31日止三个月，活跃客户增加至约4，200，000，或增长48%。此增长主要是由于新客户数量增加，这主要是由于我们对移动平台的投资和高效的营销支出、我们专注于客户体验和我们如何为客户服务、我们的全球支付网络的扩张以及在发送和接收国家的持续多元化。虽然我们在现有最大的接收国继续看到强劲的业绩，但我们在发送国和接收国成功地实现了走廊产品组合的多样化，为新的客户增长做出了贡献。

发送卷


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2023		2022		2021
发送卷	$	39,459	$	28,631	$	20,448

我们测量汇款量，以评估使用我们平台发送的汇款规模。我们的客户主要来自美国、加拿大、英国和欧洲其他国家。我们的客户及其收件人遍布全球170多个国家和地区；按发送量计算，最大的收件人国家包括印度、墨西哥和菲律宾。

截至2023年12月31日止年度的发送量增加38%至395亿美元，而截至2022年12月31日止年度的286亿美元则为286亿美元。截至2022年12月31日止年度的发送量增加40%至286亿美元，而截至2021年12月31日止年度的204亿美元则为204亿美元。

影响我们业绩的关键因素

客户保留和高客户参与度

我们的汇款量主要由经常使用我们的汇款产品向国内汇款的现有客户推动。我们相信，我们的移动优先产品和卓越的客户体验鼓励高保留率和重复使用，这是重要的，但不是我们业绩的唯一驱动因素。

我们衡量活跃客户，以监控客户群的增长和表现。我们的大多数活跃客户每月多次为经常性、非自由支配性需求汇款，提供了具有高度可见性和可预测性的经常性收入流。

吸引新客户

我们持续吸引新客户到我们的平台的能力是我们长期增长的关键驱动力。我们通过推出新的收发通道、继续创新现有和新产品，并为有跨境金融需求的全球公民提供最值得信赖的金融服务，继续扩大我们的客户群。我们计划继续透过数码营销渠道及现有客户的口碑推荐，以及探索新的客户获取渠道来获取新客户。鉴于我们业务的性质，新客户收购营销投资可能会对收购季度的净亏损和调整后EBITDA产生负面影响，但预计将对后续期间的净亏损和调整后EBITDA产生有利影响。

客户获取

有效地获取客户对我们的增长和保持有吸引力的客户经济至关重要，这受到在线营销竞争、我们有效地针对正确人口的能力和竞争环境的影响。我们有成功监控客户获取成本的历史，并将继续采取策略性和纪律性的策略来获取客户。例如，对于绩效营销，我们设定了严格的客户获取目标，并持续监控，以确保长期的高投资回报，我们可以根据需要增加或减少这一投资。于若干情况下用于获取新客户或保留现有客户的客户获取成本乃附注2所界定的广告开支的一部分。主要会计政策的列报依据和摘要本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

走廊混合

我们的业务是全球性的，我们业务的某些属性因走廊而异，例如发送金额、客户资金来源和交易频率。例如，在印度等平均发送量较大的接收走廊的高增长时期，可能会对发送量造成不成比例的影响，而对活跃客户的影响较小。虽然我们走廊组合的变化可能会影响我们全球业务的趋势，包括发送量和客户经济，但我们有能力根据这些走廊的具体动态，长期优化这些走廊。

目录表

季节性

我们的经营业绩和指标受季节性因素的影响，这可能会导致我们的季度收入和经营业绩出现波动。例如，活跃客户和发送量通常在客户为地区和全球节日发送礼物时达到峰值，其中最引人注目的是在圣诞节假期前后的第四季度。这种季节性通常会推动第四季度获得更多客户，这通常会导致第四季度更高的营销成本和交易损失。它还导致更高的交易和交易费用，以及更高的营运资金需求。其他季节性有利的时期包括斋月/开斋节、农历新年/Tết和母亲节，尽管其影响通常低于我们在第四季度看到的季节性。相反，我们通常会在第一季度的大部分时间里观察到客户获取和现有客户活动减少，特别是在第四季度季节性较好的地区。一个季度的营业天数和该季度的最后一天所在的星期几也可能会导致我们的业绩、营运资金余额或现金流在一段时间内发生变化。

我们的技术平台

我们将继续在我们的技术平台上投入大量资源。这些投资将使我们能够推出新的创新产品，为现有产品增加功能，增强客户和收件人体验，扩大我们的支付和支付网络，投资于我们的风险和安全基础设施，并继续根据不断发展的最佳实践和法律要求保护数据。虽然我们预计与技术和开发相关的支出将会增加，这可能会影响短期盈利能力，但我们相信这些投资最终将为我们的长期增长做出贡献。

风险与欺诈的管理

我们利用我们的专有风险模型管理欺诈(例如，通过身份盗窃)和其他非法活动(例如，洗钱)，其中包括机器学习过程、早期预警系统、定制规则和人工调查过程。我们的模型和流程使我们能够识别和应对这些不想要的活动中的复杂和不断变化的风险，同时保持差异化的客户体验。此外，我们将历史欺诈损失数据和其他交易数据整合到我们的风险模型中，这有助于我们识别新出现的模式，并量化客户互动各个方面的欺诈和合规风险。这些模型和流程使我们能够实现并将欺诈损失率保持在所需的范围内，并调整我们的风险模型以针对其他非法活动。

宏观经济和地缘政治变化

全球宏观经济和地缘政治因素，包括通胀、货币波动、移民、贸易和监管政策、地区和全球冲突、全球危机和自然灾害、失业、潜在的经济衰退和数字汇款采用率，都会影响对我们服务的需求，以及我们可以提供的选择。这些因素随着时间的推移而演变，货币大幅升值或贬值的时期，无论是发送货币还是接收货币，全球迁移模式的变化，以及数字采用趋势的变化，都可能会改变交易的时间和金额，或使用我们服务的客户数量。此外，外汇走势对我们的业务有许多方面的影响。例如，随着美元走强，我们看到某些市场的客户利用这种能力将更多的当地货币带给他们的家人和朋友。我们还认为，美元的强势和其他发达市场货币相对于新兴市场货币的强势，使其更容易在某些市场获得新客户。相反，当这些货币对美元走弱时，我们国际业务的扩张可能会对我们的综合业绩产生负面影响。随着我们的发展，我们在地理和货币方面变得更加多元化，这有助于缓解一些局部的地缘政治风险和宏观经济趋势。由于外币可能对我们的业务产生重大影响，我们努力保持多元化的现金余额组合，并经常评估外币现金集中度。请参阅注释2。主要会计政策的列报依据和摘要在本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注中，请更全面地说明目前的业务集中情况。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自向客户收取的交易费以及向客户提供的外汇汇率与我们货币购买的外汇汇率之间的外汇利差。当这些服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，这是资金交付给预期收款人的时间，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取提供的服务。

成本和开支

交易费用

交易费用包括支付给支付伙伴的向收款人支付资金的费用、交易损失准备金，以及支付给支付处理人的交易资金费用。交易费用还包括信用损失、按存储容量使用计费、欺诈预防、欺诈管理工具和合规工具。从长远来看，我们预计将继续受益于规模的扩大和我们专有欺诈模式的改进，尽管我们预计交易费用在每个季度都会有所变化。

目录表

交易损失准备

我们面临交易损失，包括退款、未经授权的信用卡使用、与客户交易相关的欺诈以及其他非欺诈相关的损失。我们根据历史趋势和处理客户交易时识别的任何特定风险为此类损失设立准备金。这一准备金包含在'应计费用和其他流动负债'合并资产负债表上的交易亏损拨备乃包括为下列项目之一：'交易费用'在综合经营报表中。

客户支持和运营

客户支持及运营开支主要包括与我们的客户支持及运营组织相关的人事相关开支，包括薪金、福利及股票补偿开支，以及客户支持服务的第三方成本，以及差旅及相关办公室开支。这包括直接支持客户的客户服务团队，包括在线支持和呼叫中心，以及为支持客户而产生的其他成本，包括支持这些团队的相关电话成本、客户保护和风险团队、有效服务客户的工具投资以及增强客户自助服务能力。客户支持及营运开支亦包括企业通讯开支及专业服务费用。

营销

市场推广开支主要包括用于吸引新客户的广告成本，包括品牌相关开支。营销费用还包括与营销组织员工相关的人员相关费用，包括工资、福利和基于股票的补偿费用、促销活动、专门用于营销职能的软件订阅服务费用以及为营销目的而订约的外部服务费用。

技术与发展

技术及开发开支主要包括参与研究、设计、开发及维护新及现有产品及服务之雇员之人事相关开支，包括薪金、福利及股票薪酬开支。技术及开发开支亦包括专业服务费及专供我们技术及开发团队使用的软件订阅服务成本，以及其他公司范围内的技术工具。技术和开发费用还包括用于支持内部基础设施和内部使用软件开发的产品和工程团队，但这些费用不符合资本化条件。技术及开发成本一般于产生时支销，并不包括符合资本化为内部使用软件的软件开发成本。根据ASC 350—40资本化的内部使用软件成本的摊销，无形资产—商誉和内部使用软件，于综合经营报表内“折旧及摊销”标题下单独呈列。

我们相信，提供新功能和改进现有技术对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们预期将继续投资扩大我们的解决方案，以提升客户的体验和满意度，并吸引新客户。

一般和行政

一般及行政开支主要包括财务、法律、企业发展、人力资源、设施、行政人员及其他领导职能的人事相关开支，包括薪金、福利及股票薪酬开支。一般和行政费用还包括专业服务费、软件订阅费、设施费、间接税和其他公司费用，包括收购和整合费用。该等开支主要包括整合所收购业务所需的外部法律、会计、估值及尽职调查成本、咨询及其他专业服务费用。见附注6。企业合并请参阅本年报第II部第8项的综合财务报表附注，以了解进一步详情。

折旧及摊销

折旧及摊销开支包括物业及设备折旧及租赁物业改良，以及内部使用软件成本摊销及无形资产摊销。

利息收入

利息收入主要包括现金及现金等价物所赚取的利息收入。

利息支出

利息开支主要包括我们借款的利息开支。

其他收入(费用)，净额

其他收入（开支）净额主要包括因重新计量若干外币计值货币资产及负债而产生的外币汇兑收益及亏损。

目录表

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们开展业务的若干海外司法管辖区的所得税及美国的州所得税。我们为美国递延税项资产保留全额估值拨备，其中包括净经营亏损结转。我们预期在可预见的将来将在美国维持此全部估值拨备，因为根据我们的亏损历史，资产更有可能无法变现。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩连同金额及百分比变动，以及以占收益百分比呈列的期间综合经营报表的组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，				变化				占总收入的百分比(1)
(千美元)	2023		2022		金额		百分比		2023		2022
收入	$	944,285	$	653,560	$	290,725	44	%	NM		NM
成本和开支
交易费用	329,113		258,827		70,286		27	%	35	%	40	%
客户支持和运营	82,521		68,106		14,415		21	%	9	%	10	%
营销	234,417		170,970		63,447		37	%	25	%	26	%
技术与发展	219,939		138,719		81,220		59	%	23	%	21	%
一般和行政	179,372		131,250		48,122		37	%	19	%	20	%
折旧及摊销	13,118		6,724		6,394		95	%	1	%	1	%
总成本和费用	1,058,480		774,596		283,884		37	%	112	%	119	%
运营亏损	(114,195)		(121,036)		6,841		(6)	%	(12)	%	(19)	%
利息收入	7,447		4,149		3,298		79	%	NM		NM
利息支出	(2,352)		(1,302)		(1,050)		81	%	NM		NM
其他(费用)收入，净额	(2,838)		5,213		(8,051)		(154)	%	NM		NM
扣除所得税准备前的亏损	(111,938)		(112,976)		1,038		(1)	%	NM		NM
所得税拨备	5,902		1,043		4,859		466	%	NM		NM
净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(3,821)	3	%	NM		NM

(1)‘NM’引用表示该百分比没有意义。

以下讨论和分析是针对截至2023年12月31日的年度与2022年同期进行的，除非另有说明。

收入

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入增加了2.907亿美元，增幅为44%。这一增长主要是由于活跃客户同比增长，其中截至2023年12月31日的三个月的活跃客户比截至2022年12月31日的三个月增长了41%，以及现有客户留存的持续强劲。每笔交易的收入根据若干属性而有所不同，包括客户选择的融资方式、交易规模、最终支付的货币、支付货币的汇率、客户选择的支付方法以及资金转移到的国家。Rewire对收入同比增长率的贡献约为2%。

作为活跃客户同比增长的反映，Send在截至2023年12月31日的一年中增长了38%，达到395亿美元，而截至2022年12月31日的一年为286亿美元。

交易费用

交易费用增加7030万美元截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，增幅为27%。这一增长主要是由于与处理客户汇款交易量增加以及将客户资金支付给收款人相关的直接成本增加了7010万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，交易费用占收入的比例从截至2022年12月31日的40%降至35%。减少的主要原因是由于规模扩大，我们能够与我们的支付和支付合作伙伴获得更好的条款，因此我们与合作伙伴的经济状况更好，此外，我们防止欺诈和其他损失的能力也有所提高。

目录表

客户支持和运营费用

客户支持和运营费用增加1,440万美元截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，增幅为21%。这一增长主要是由于支持客户运营的第三方和内部人员成本增加了1,020万美元，由于我们支持活跃客户数量的增加，电话成本增加了380万美元，以及主要与遣散费有关的重组成本增加了70万美元(见附注14)。重组计划请参阅本年报第II部第8项所载综合财务报表附注（表格10—K），以获取有关重组成本的更多资料）。

客户支持及营运开支占收益的百分比由截至二零二二年十二月三十一日止年度的10%减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的9%，原因是内部及第三方客户支持地点的客户支持人员的流程改善及自动化推动规模。

营销费用

截至2023年12月31日止年度的营销开支较截至2022年12月31日止年度增加63，400，000元或37%，主要由于广告开支及其他目标营销开支增加47，200，000元，包括线上及线下营销开支及获取新客户的推广成本。员工相关成本增加14，900，000元，主要原因是营销人员人数较截至2022年12月31日止年度增加60%，包括股票薪酬开支增加5，700，000元。收购Rewire导致我们的营销人员费用和广告费用增加。

按收益百分比计算，营销开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的26%减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的25%。

技术和开发费用

截至2023年12月31日止年度的技术及开发开支较截至2022年12月31日止年度增加81. 2百万元或59%。该增长乃由68，300，000美元的人事相关开支带动，其中包括28，500，000美元的股票薪酬开支增加，原因是员工人数较截至2022年12月31日止年度增加53%，这是我们对技术平台的持续投资的一部分。技术和开发费用的增加还受到云服务软件成本增加790万美元以支持增量交易量和专业服务费用增加310万美元的推动。收购Rewire是我们技术和开发人员费用增加的贡献。

技术及开发开支占收益的百分比由截至2022年12月31日止年度的21%增加至截至2023年12月31日止年度的23%，原因是由于雇用额外直接从事开发及提升平台及补充新产品的人员及承包商，导致员工人数及以股票为基础的薪酬开支增加，实现自动化，并提供技术支持和安全。增加收入百分比的贡献是收购Rewire。

一般和行政费用

截至2022年12月31日止年度的业绩包括与截至2022年6月30日止三个月确定并更正的过往期间有关的约520万美元的股票补偿费用。下文的讨论不包括截至二零二二年十二月三十一日止年度所有地方的该金额，以作比较。撇除上述金额，截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政开支将较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加53. 3百万元或42%。

截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度增加53. 3百万元或42%，惟不包括上述以股票为基础的薪酬调整。该增加主要由于一般及行政人员人数较截至2022年12月31日止年度增加41%，导致人事相关开支增加28，300，000元，并包括以股票为基础的薪酬开支增加12，100，000元。一般及行政开支的增加亦由间接税增加650万美元、专业费用增加610万美元、其他与慈善有关的费用增加440万美元、慈善捐款增加290万美元，主要与我们的年度认捐1%捐款有关，设施费用增加270万美元，以及与Rewire收购相关的递延负债公允价值增加110万美元。收购Rewire导致我们的一般和行政人员费用、设施成本、专业费用、其他与服务相关的成本和间接税的增加。

截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支占收益的百分比与截至2022年12月31日止年度持平，为19%。

折旧及摊销

截至2023年12月31日止年度的折旧及摊销较截至2022年12月31日止年度增加640万美元或95%。这一增长主要是由于收购无形资产摊销增加520万美元，主要与2023年第一季度收购Rewire有关，以及内部开发软件摊销增加120万美元。

利息收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入较截至2022年12月31日止年度增加3. 3百万元。此增加主要由于利率上升及全年平均投资结余增加所致。

目录表

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加1. 1百万元，主要由于2021年循环信贷融资提取增加所致。

其他(费用)收入，净额

其他（开支）收入净额主要由若干以外币计值的货币资产及负债重新计量的未变现亏损及收益所带动。

所得税拨备

截至2023年12月31日止年度的所得税拨备较截至2022年12月31日止年度增加4，900，000元，主要由于截至2023年12月31日止年度，有关公司间交易的不确定税务状况及海外司法权区的应课税收入所致。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表载列截至2022年及2021年12月31日止年度的经营业绩连同金额及百分比变动，以及以占收益百分比呈列的期间综合经营报表的组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，				变化				占总收入的百分比(1)
(千美元)	2022		2021		金额		百分比		2022		2021
收入	$	653,560	$	458,605	$	194,955	43	%	NM		NM
成本和开支
交易费用	258,827		191,606		67,221		35	%	40	%	42	%
客户支持和运营	68,106		45,525		22,581		50	%	10	%	10	%
营销	170,970		120,906		50,064		41	%	26	%	26	%
技术与发展	138,719		64,093		74,626		116	%	21	%	14	%
一般和行政	131,250		70,941		60,309		85	%	20	%	15	%
折旧及摊销	6,724		5,256		1,468		28	%	1	%	1	%
总成本和费用	774,596		498,327		276,269		55	%	119	%	109	%
运营亏损	(121,036)		(39,722)		(81,314)		205	%	(19)	%	(9)	%
利息收入	4,149		140		4,009		2864	%	NM		NM
利息支出	(1,302)		(1,256)		(46)		4	%	NM		NM
其他收入，净额	5,213		3,125		2,088		67	%	NM		NM
扣除所得税准备前的亏损	(112,976)		(37,713)		(75,263)		200	%	NM		NM
所得税拨备	1,043		1,043		—		—	%	NM		NM
净亏损	$	(114,019)	$	(38,756)	$	(75,263)	194	%	NM		NM

(1)‘NM’引用表示该百分比没有意义。

除另有说明外，以下讨论及分析乃截至二零二二年十二月三十一日止年度，与二零二一年同期比较。

收入

截至2022年12月31日止年度的收入较截至2021年12月31日止年度增加195. 0百万元或43%。此增长主要由发送量增长带动，截至2022年12月31日止年度，发送量增加82亿元或40%至超过286亿元，而截至2021年12月31日止年度则为204亿元，反映活跃客户按年增加48%，以及保留现有客户的持续强劲。

尽管并非业绩的主要驱动因素，但外汇走势（尤其是美元近期走强）影响了我们截至2022年12月31日止年度的业务。例如，我们看到客户利用这一能力为家人和朋友提供更多的当地货币。我们的主要卖出货币相对于接收市场货币的强势也有利于在某些市场获得和留住新客户。随着我们的业务持续扩大，我们在北美以外的国际发送国家的收入增长强劲，有助于我们在全球范围内的收入更加多样化。全球收入增长的增加部分被国际收入相关的外币换算所抵销，英镑及欧元等货币兑美元走弱。有关按主要地区划分的收入的进一步资料，请参阅附注3。收入本年报第II部第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

目录表

交易费用

截至2022年12月31日止年度的交易开支较截至2021年12月31日止年度增加67. 2百万元或35%。增加的主要原因是与处理更多客户汇款交易和向收款人支付客户资金相关的直接成本增加4940万美元，欺诈和其他损失增加1390万美元，主要由新客户和汇款量的增长推动，以及其他交易费用增加390万美元，主要与支持我们合规和风险运营的软件和工具有关。

交易开支占收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的42%减少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的40%，主要由于与合作伙伴的经济效益更佳，因为我们的规模不断扩大，我们能够与我们的付款及付款伙伴达成更佳的条款。

客户支持和运营费用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，客户支援及营运开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加22. 6百万元或50%。这一增长主要是由于我们在菲律宾、尼加拉瓜和爱尔兰的站点为客户运营提供支持的内部人员成本增加了870万美元，第三方客户支持成本增加了870万美元，软件和电话成本增加了390万美元，其他运营费用增加了130万美元。

截至2022年12月31日止年度，客户支援及营运开支占收益的百分比与截至2021年12月31日止年度持平，为10%。

营销费用

截至2022年12月31日止年度的营销开支较截至2021年12月31日止年度增加50. 1百万元或41%，主要由于广告开支增加34. 2百万元，包括线上及线下营销开支以及获取新客户的推广成本。员工相关成本增加12，400，000元，主要是由于市场营销人员较二零二一年同期增加29%，并包括股票薪酬开支增加8，200，000元。市场营销费用的增加还受到其他间接市场营销费用增加220万美元、专业费用增加50万美元、软件费用增加50万美元以及与服务相关的费用增加40万美元的推动，但部分被其他运营费用减少10万美元抵消。

截至2022年及2021年12月31日止年度，营销开支占收益的百分比维持不变，为26%。

技术和开发费用

截至2022年12月31日止年度的技术及开发开支较截至2021年12月31日止年度增加74. 6百万元或116%。该增加乃由于员工人数较二零二一年同期增加45%，导致员工相关开支6，440万元，作为我们持续投资于技术平台的一部分，并包括股票薪酬开支增加3，950万元。技术和开发费用的增加还受到云服务软件成本增加670万美元以支持增量交易量，与服务相关的费用增加140万美元，专业费用增加140万美元，设施费用增加70万美元。

技术及开发开支占收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的14%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的21%，主要原因是聘用更多直接从事开发平台及提供技术支持及安全的人员及承包商，导致以股票为基础的薪酬开支及员工人数增加。

一般和行政费用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加60. 3百万元或85%。该增加主要由于一般及行政人员人数较二零二一年同期增加61%，导致人事相关成本增加46. 8百万元，并包括股票薪酬开支增加29. 9百万元。导致一般和行政费用增加的是350万美元的法律、会计和尽职调查收购和整合费用，主要是由收购Rewire，760万美元的专业费用，380万美元的公司成本，260万美元的设备成本，和100万美元的软件，部分被慈善捐款减少470万元，间接税减少270万元，其他营运开支减少20万元，抵销。员工人数和专业、监管和企业费用的增加一直是为了支持业务增长和持续的上市公司成本，包括上市公司所需的增量D & O保险。

一般及行政开支占收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的15%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的20%，原因是员工人数、股票薪酬及持续上市公司成本增加。

折旧及摊销

截至2022年12月31日止年度的折旧及摊销较截至2021年12月31日止年度增加150万美元或28%。这一增加主要是由于计算机和租赁物业装修折旧增加，以及内部开发软件和无形资产的摊销。

目录表

利息收入

截至2022年12月31日止年度，利息收入较截至2021年12月31日止年度增加4，000，000元，乃由于美国联邦利率上升带动计息账户的收益率增加所致。

利息支出

截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少不重大金额。

其他收入，净额

截至2022年12月31日止年度的其他收入净额较截至2021年12月31日止年度增加210万美元，主要由于与大量资产负债表金额相关的交易有关的外汇重新计量未实现收益。

所得税拨备

截至二零二二年十二月三十一日止年度的所得税拨备与截至二零二一年十二月三十一日止年度持平。

非公认会计准则财务指标

我们定期审查以下非GAAP指标，以评估我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，准备财务预测，并作出战略决策。我们相信，这一非公认会计准则的衡量标准为管理层和投资者评估我们的历史和未来经营业绩提供了有意义的补充信息。下文讨论的非GAAP指标的计算可能不同于其他公司、分析师或投资者使用的其他类似标题的指标。

我们使用调整后EBITDA，一个非公认会计准则财务指标，以补充净亏损。经调整EBITDA计算为净亏损，经以下调整：（i）利息（收入）支出净额；（ii）所得税拨备；（iii）折旧和摊销的非现金费用；（iv）重新计量外币资产和负债为其功能货币的收益和损失；（v）与我们捐赠普通股有关的非现金费用与我们的承诺1%的承诺；（vi）以股票为基础的非现金薪酬支出净额；及（vii）某些收购、整合、重组及相关成本。

经调整EBITDA是管理层用以评估营运表现、告知未来营运计划及作出策略性长期决策（包括有关营运开支及内部资源分配之决策）之关键产出指标。

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出或其他资本承诺的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA不反映所得税的影响，所得税可能代表我们可用现金的减少；

•调整后的EBITDA没有反映将外币资产和负债重新计量为其功能货币所产生的损益的影响；

•调整后的EBITDA不包括与我们承诺的1%承诺有关的普通股捐赠相关的非现金费用，这笔费用记录在一般和行政费用中；

•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这项支出最近一直是，在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的EBITDA不包括与收购、整合、重组和相关成本相关的某些交易成本。收购和整合成本主要与重联收购有关，主要包括外部法律、会计、估值和尽职调查成本、整合被收购业务所需的咨询和其他专业服务费用，以及作为重联收购的一部分的扣留负债公允价值的变化。重组费用主要与遣散费和其他相关费用有关；

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会计算调整后的EBITDA与我们计算这一指标的方式不同，或者根本不计算，这降低了它作为比较指标的有效性。

目录表

下表列出了调整后EBITDA的净亏损与调整后EBITDA的对账，调整后EBITDA是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准。


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
添加：
利息(收入)费用净额	(5,095)		(2,847)		1,116
所得税拨备	5,902		1,043		1,043
折旧及摊销	13,118		6,724		5,256
汇兑损失(收益)	2,603		(5,261)		(3,125)
普通股捐赠(1)	4,600		1,972		6,933
基于股票的薪酬费用，净额	136,967		95,293		17,016
收购、整合、重组及相关费用(2)	4,197		3,462		—
调整后的EBITDA	$	44,452	$	(13,633)	$	(10,517)

__________________

(1) 参见附注11。普通股请参阅本年报第II部分第8项的综合财务报表附注，以了解有关普通股捐赠的进一步详情。

(2) 截至2023年12月31日止年度的收购、整合、重组及相关成本包括与收购及整合Rewire（O.S.G.）研发有限公司，以及重组费用。截至2023年12月31日止年度的收购及整合开支为280万美元。该等收购及整合开支包括持有负债之公平值1，100，000元及收购及整合成本所产生之费用1，700，000元。截至2023年12月31日止年度产生的重组费用为140万美元。参见附注6。企业合并和附注14。重组计划请参阅本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K），以了解有关收购及整合成本及重组成本的更多资料。截至2022年12月31日止年度的收购、整合、重组及相关成本主要指与收购Rewire有关的开支。

流动性与资本资源

流动资金来源及未来重大现金需求

截至2023年及2022年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为现金及现金等价物323. 7百万美元及300. 6百万美元，以及我们于2021年9月订立的2021年循环信贷融资项下可用资金。二零二一年循环信贷额度经修订，n 2023年12月20日，将循环承诺从 250.0百万美元（包括a 6000万美元信用证子贷款） 3.25亿美元. 我们历来主要通过运营产生的现金(包括交易费和汇差)为我们的运营和资本支出提供资金。最近，我们通过2021年循环信贷安排的借款补充了这些现金流，主要是为了在高峰期支持客户交易量，我们预计未来将继续这样做。在截至2023年12月31日的一年中，我们以这一信贷安排累计借款764.0美元，其中我们偿还了634.0美元。截至2023年12月31日的未偿还余额130.0美元，随后于2024年1月2日在下一个工作日偿还。业务资金继续大量来自我们手头的现有现金和2021年循环信贷安排(包括信用证次级安排)的持续利用，其中包括2023年期间的积极借款和偿还。截至2023年12月31日，我们的未使用借款能力为1.468亿美元。

我们相信，我们的现金、现金等价物和2021年循环信贷安排下的资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们的重要现金需求包括支持当前和潜在经营活动的资金、资本支出和其他承诺，还可能包括现金的其他用途，如战略投资。此外，于2023年1月5日，我们以约7,790万美元收购了Rewire的100%未偿还股权(定义见本文)，其中包括已发行或将发行给出售股东的现金和股权的公允价值。这些收益的一部分在成交时被扣留，以备任何潜在的赔偿要求，这些索赔将在15个月的扣留期后释放，受任何扣减的限制，其中大部分将以现金结算，部分以公司普通股支付。截至2023年12月31日，将以现金和公司普通股结算的预留债务的公允价值为1300万美元，预计将在未来12个月内结算。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩张、向新走廊扩张的时机和程度、推出新产品和改进现有产品的时机，以及其他战略投资。此外，根据监管或法律要求，我们运营的某些司法管辖区要求我们持有符合条件的流动资产，相当于所有客户余额的总和。此外，正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，我们预计我们的运营费用可能会继续增加，以支持我们业务的持续增长，包括增加对我们技术的投资，以支持产品改进、新产品开发和地理扩张。我们还经常签订营销和广告合同、软件订阅和其他服务安排，包括云基础设施安排，这些安排通常是在正常业务过程中达成的，其中可以包括最低购买量，这要求我们利用手头的现金来满足这些金额。请参阅下文进一步讨论的“合同义务和承诺”。

目录表

未来，我们还可能试图通过出售股权证券或股权挂钩证券来筹集额外资本，而我们现有股东的所有权将被稀释。此外，如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的融资，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

下表显示了本公司各期合并现金流量表的摘要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动(1)	$	(53,590)	$	(108,656)	$	(18,391)
投资活动	(50,037)		(7,309)		(4,534)
融资活动(1)	126,650		14,587		238,203
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	1,272		(1,201)		(40)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)	$	24,295	$	(102,579)	$	215,238

_________________

(1) 某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。请参阅注2。主要会计政策的列报依据和摘要本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

我们的现金、现金等价物和受限现金余额的同比变化主要是由客户交易相关余额的时间安排以及与我们收购Rewire相关的活动推动的，下文将进一步讨论。

现金流

经营活动

我们的主要经营现金来源为向客户收取的交易费用及交易的外汇差价。我们经营活动所得现金的主要用途是用于吸引新客户的广告费用、交易费用（包括支付给支付处理器和付款合作伙伴的费用）、人员相关费用、技术和其他一般企业开支。我们的经营现金流量变动受客户交易时间的重大影响，尤其是年末的某一天，包括假期和长周末。例如，如果年度在周末或长假前结束，我们通常会有较高的预融资金额，这会在不同时期内造成客户交易相关结余的变动，并可能减少我们在特定时间点的现金状况。我们的综合现金流量表中的这些余额包括付款预付款、应收客户资金、客户负债以及付款预付款后负债和账面透支，两者均包含在“应计费用和其他负债。’

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为5，360万美元，主要由于我们的全球融资及付款伙伴关系网络整体增长增加，以及客户交易量增加所致。具体而言，由于增长和时间安排，我们看到预付款增加了3180万美元，应收客户资金增加了1.834亿美元，但客户负债增加了6170万美元，应计费用和其他负债增加了4740万美元，其中包括支付后资金负债和账面透支，这是导致我们9120万美元经营资产及负债出现不利变动的主要原因。我们经营资产和负债的这一变动亦被我们经营产生的现金部分抵销，其中不包括本期1.178亿美元净亏损中包含的1.554亿美元非现金费用。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为 1.087亿美元这主要是由客户交易的融资时间驱动的，包括周末和假日时间的影响，与上周五结束的上一年相比。导致该等变动的原因是我们业务的整体增长，与去年同期相比，我们的客户相关结余数量增加。具体而言，由于增长和时间安排，我们看到客户应收资金增加1.269亿美元，这是我们经营资产和负债不利变化的主要驱动因素， 9900万美元在2022年底。影响业务活动所用现金净额的还有1.140亿美元的净亏损， 1.043亿美元非现金费用计入本期净亏损。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1840万美元，主要包括净亏损3880万美元，主要由不包括期内净亏损所包括的约2970万美元非现金费用以及经营资产及负债的不利变动930万美元所抵销。经营资产和负债出现不利变化的主要驱动因素是，随着我们业务的增长，与为支付合作伙伴提供资金，用于在长假周末预计发送量，以及客户应收资金增加1 730万美元，部分被下列因素抵消：应计费用和其他负债增加2 610万美元，原因是向供应商支付现金的时间。

目录表

投资活动

投资活动所用现金主要包括购置物业及设备、内部使用软件资本化以及为收购业务而支付的现金（扣除购置现金、现金等价物及受限制现金）。

现金净额用于投资活动 5000万美元对于截至2023年12月31日的年度，增加了4270万美元相比之下，截至2022年12月31日的年度.此增长主要由二零二三年第一季度收购Rewire所带动。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为730万美元，较截至2021年12月31日止年度投资活动所用现金净额450万美元增加280万美元。这一增加是由于购买了不动产和设备以支持增加人员和内部使用软件成本的资本化增加。

融资活动

融资活动产生的现金流量主要包括二零二一年循环信贷融资的借款及行使购股权所得款项（被二零二一年循环信贷融资借款的偿还以及其他长期债务所抵销）。融资活动提供的现金历史上也包括我们首次公开募股和同期私募发行的所得款项、过往发行的可赎回可转换优先股，并被支付的债务发行成本所抵销。

截至2023年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额为1.267亿美元，较截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额1460万美元增加1.12亿美元。此增加主要由于二零二一年循环信贷融资的借贷净额130，000，000元，被偿还截至二零二三年十二月三十一日止年度发生的假设债务17，100，000元所抵销。

截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额为1，460万美元，较截至2021年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额减少2. 236亿美元。这一减少主要是由于我们首次公开募股时发行普通股和同期私募发行所得款项，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本3.052亿美元。此乃被截至二零二一年十二月三十一日止年度二零二一年循环信贷融资的还款净额80，000，000元所抵销。

合同义务和承诺

我们的主要承担包括备用信用证、长期租赁及在正常业务过程中订立的其他采购承担。此外，我们通常会订立市场营销和广告合同、软件订阅或其他服务安排（包括云基础设施安排）以及合规应用相关安排，这些安排根据合同规定我们有义务购买服务（包括最低服务数量），除非我们根据协议的适用条款发出取消通知。大多数合同通常可以在不到一年的时间内取消，尽管我们的一些大型软件或云服务订阅需要多年的承诺。截至2023年12月31日，我们在这些安排下的采购承诺总额约为4390万美元，其中1850万美元预计将在明年内支付。我们的业务需求、合同取消条款、利率波动和其他因素的变化可能导致实际付款与估计不同。我们无法就这些付款的时间和金额提供确定性。

有关承付款及或然事项的进一步讨论，亦请参阅附注18。承付款和或有事项和备注 20. 租契本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

表外安排

截至2023年12月31日，我们并无对我们的综合财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的重大资产负债表外安排。我们不时订立租期少于12个月的短期租赁，且一般为按月租赁。如综合财务报表附注所述，倘租赁期为12个月或以下，我们选择不在综合资产负债表中记录租赁。有关租赁安排的进一步资料，请参阅附注 20. 租契本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附随的附注包括在本年度报告的表格10—K是根据公认会计原则编制的。编制该等综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、权益、收益、开支及相关披露之呈报金额之估计、判断及假设。吾等之估计乃根据过往经验及其认为在有关情况下属合理之多项其他因素作出。实际结果可能与管理层作出的估计有重大差异。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来财务报表的列报、财务状况、经营业绩和现金流量将受到影响。

虽然吾等的重要会计政策已于本年报表格10—K第II部分第8项所载综合财务报表附注中有所描述，但吾等相信以下关键会计政策涉及更大程度的判断及复杂性。因此，我们认为这些政策对帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

目录表

收入确认

我们的主要收入来源来自汇款业务。收入来自向客户收取的交易费用以及向客户提供的外汇汇率与我们购买货币的外汇汇率之间赚取的外汇差价。收入于该等服务的控制权转移至客户时确认，即资金已交付予预定接收人的时间，金额反映我们预期就所提供服务而有权收取的代价。我们根据《会计准则法典》（“ASC”）主题606对收入进行核算，与客户签订合同的收入，包括以下步骤：

(i)与客户签订的合同的识别；

(Ii)确定合同中的履行义务；

(Iii)交易价格的确定；

(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

(v)当或当我们履行履约义务时确认收入。

客户委托我们提供一项综合服务--收取客户的资金，并将资金以所要求的货币交付给预期的收款人。当客户同时同意我们的条款和条件时，客户通常应在交易开始时预付款项。

收入来自每笔交易，并根据客户选择的融资方式、交易规模、最终支付的货币、购买货币的汇率、客户选择的支付方法以及资金转移到的国家/地区而有所不同。我们与客户的合同可以由客户终止，不受终止处罚，直到资金交付给预定的收款人为止。因此，我们的合同是在交易级别定义的，不会超出已经提供的服务范围。

我们的服务包括为客户完成交易的单一履约义务。使用合规和风险评估工具，我们对单个交易进行交易风险评估，以确定是否应该接受交易。当我们接受交易并处理客户指定的付款方式时，我们对客户负有完成付款交易的义务，此时将记录应收账款以及相应的客户责任。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

我们在交易收入总额的基础上确认，因为我们是完成支付交易的本金。作为交易的委托人，我们控制着在我们的支付平台上完成支付的服务。我们对支付服务的履行负有主要责任，是记录的商人，直接与客户签订合同，控制产品规格，并确定我们服务的价值主张。我们还负责提供客户支持。此外，我们完全有权决定向客户收取的费用，这与我们可能利用支付处理商或其他金融机构代表我们提供服务所产生的成本无关。支付给支付处理商和其他金融机构的这些费用被确认为交易费用‘在综合经营报表中。我们没有任何资本化的合同收购成本。

基于股票的薪酬

我们通过计算每个员工和非员工奖励在授予日期或修改日期的估计公允价值来核算基于股票的薪酬支出。基于股票的薪酬支出一般在必要的服务期内以直线基础确认，服务期通常是相应奖励的获得期。没收在发生没收的期间予以确认。

对于根据我们的股权激励计划授予的限制性股票单位，我们根据授予日我们普通股的公平市场价值估计奖励的公允价值。对于根据我们的股权激励计划授予的股票期权，以及根据我们的员工股票购买计划发行的购买权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计奖励在授予日期的公允价值。该模型利用我们普通股在计量日期的公允市场价值，并结合以下假设来确定奖励的公允价值：

预期期限。我们使用简化方法，根据备选方案预计仍未完成的平均期限计算预期期限，通常计算为必需服务期和授标合同期限的中点。

预期的波动性。我们对预期波动率的估计是基于我们普通股的历史波动率，以及基于行业、金融和市值数据选择的具有代表性的同行组中可比公司的历史波动性。

无风险利率。模型中使用的无风险利率是基于目前美国国债到期时的隐含收益率，期限相当。

预期股息收益率。我们的预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过任何股息，目前预计未来也不会这样做。

目录表

普通股估值

在我们的首次公开募股完成之前，我们基于股票的奖励所涉及的普通股的公允价值是由我们的董事会确定的，管理层提供了意见，并在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。授予的基于股票的奖励的价值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的，私人持股公司股权证券的估值作为补偿发布。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断。

应用该等方法及方法涉及使用高度复杂及主观的估计、判断及假设，例如有关我们于首次公开发售前作出该等历史授出时的预期未来收入、开支、未来现金流量、贴现率、市场倍数、选择可比较公众公司，以及与未来可能事件相关的概率及时间。首次公开募股完成后，本公司普通股的公允价值由其在纳斯达克交易的普通股于授出日期的收盘价确定。

有关厘定以股票为基础的奖励的授出日期公平值所使用的假设的进一步披露，请参阅附注13。基于股票的薪酬本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

商誉和其他无形资产减值

商誉及无限期无形资产须每年进行减值评估，或于有事件或情况变动显示账面值可能无法全数收回时进行减值评估。长期资产（商誉及无限期无形资产除外）于有事件或情况显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。倘资产之账面值无法从估计未来现金流量中收回（未贴现及不计息），则资产之公平值乃使用估计未来现金流量净额之现值计算。倘资产账面值超过其公平值，则会记录减值。

减值评估涉及使用会计估计及假设，倘实际结果与该等估计及假设不同，则有关变动可能对我们的财务状况或经营表现造成重大影响。于进行商誉减值评估时，吾等可选择首先评估定性因素，以厘定事件或情况是否显示报告单位之公平值较有可能高于其账面值。我们在进行定性评估时考虑因素，包括但不限于总体宏观经济状况、行业和市场状况、公司财务表现、战略变化以及其他相关实体特定事件。如果我们选择绕过定性评估或不通过定性评估，则会进行定量评估。量化评估将商誉的账面值与公允值进行比较，差额代表减值亏损。

近期发布的会计公告

请参阅注释2。主要会计政策的列报依据和摘要本年报表格10—K第II部第8项所载综合财务报表附注，以讨论近期会计公告。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险指市场风险敏感工具因市场因素（如利率、外币汇率及股权投资风险）的不利变动而可能产生的经济损失。管理层制定并监督管理我们投资、融资及外币活动的政策的实施，以降低市场风险。我们持续监控风险。

信用风险

我们的实缴支付处理器数量有限，因此，如果在交易过程中，我们将向收款人支付资金，但实缴支付提供商没有向我们交付客户的资金（例如，由于其流动性不足），我们将面临与这些实缴支付提供商相关的信贷风险。我们通过与信誉良好的预付支付提供商接洽，并与预付支付提供商订立书面协议以提供法律追索权，从而降低该信贷风险。倘我们的付款合作伙伴未能根据我们的指示支付资金（例如，由于资本不足），当我们在通过付款处理器向客户收取资金之前预先支付资金或汇款时，我们亦面临与我们许多付款合作伙伴有关的信贷风险。我们透过与信誉良好的付款合作伙伴接洽，并在入职各付款合作伙伴前进行信贷审查，以及在情况许可的情况下磋商融资后安排，以减轻该等信贷风险。我们还定期审查我们的付款支付提供商和付款合作伙伴的信用评级，或（如不可用）其他财务文件。于呈列期间，我们并无出现重大亏损。

目录表

外币汇率风险

鉴于我们的业务性质，我们在多方面面临外汇风险。我们面临的主要外汇风险包括：

•如果汇率在启动交易至向收款人支付交易期间波动，我们的跨境支付面临外汇兑换风险。我们以多种外币支付交易，其中最著名的包括印度卢比、墨西哥比索和菲律宾比索。在绝大多数情况下，收款人在汇款后一天内付款，这降低了外汇兑换风险。为了实现以接收货币付款，我们会根据预期的发送量提前一到两个工作日为许多付款合作伙伴提供预付款。由于交易启动和付款时间的差异，外汇风险因一周中的哪一天和银行假日时间表而异；例如，在长周末之前，付款预拨资金通常最大。

•虽然我们的大部分收入和开支以美元计值，但我们的若干国际业务以外币进行，其中大部分发生在加拿大和欧洲。美元对其他货币的相对价值变动可能会影响以美元表示的收入和其他经营业绩。此外，我们的若干国际附属公司财务报表以美元以外的货币计值及运作。因此，随着国际业务持续增长，综合财务报表将继续受外币换算的影响。在其他货币兑美元走弱的时期，这可能会对我们以美元报告的综合业绩造成负面影响。

截至2023年及2022年12月31日，假设美元相对于产生净亏损的其他货币的价值统一升值或贬值10%，将导致以附属公司功能货币以外的货币计值的客户交易相关资产及负债的公平值减少或增加约为美元，分别为1930万美元和1020万美元，基于我们在该日的未对冲外汇风险敞口。该敏感度分析存在固有局限性，主要是由于以下假设：（1）外汇汇率变动为线性和瞬时；（2）风险敞口为静态；（3）因汇率变动而导致的客户交易行为为静态。因此，该分析无法反映可能出现的更复杂市场变动的潜在影响，而这些变动可能对我们的经营业绩产生正面或负面影响。例如，付款预付款余额和客户资金负债余额（以及由此对我们净货币头寸的净影响）可能每天都有很大的变化。此外，外汇汇率的变化可能会改变通过我们平台发送的交易时间或数量，从而影响客户行为。例如，发送货币对接收货币的价值增加可能会加快汇款的时间或金额。

在切实可行的情况下，我们透过维持以类似外币计值的流动资产与流动负债之间的自然对冲，尽量减低我们的外币风险。目前，我们并无订立衍生工具或其他金融工具以对冲我们的外汇风险。我们日后可能会这样做，但难以预测对冲活动对我们经营业绩的影响。

目录表

项目8.财务报表和补充数据


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			59
合并资产负债表			61
合并业务报表			62
合并全面损失表			63
股东权益（亏损）和可赎回可转换优先股合并报表			64
合并现金流量表			66
合并财务报表附注			67

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Remitly Global，Inc.董事会及股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

吾等已审核随附的Remitly Global，Inc.的综合资产负债表。及其附属公司本公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相关综合经营报表、全面亏损、可赎回优先股及股东权益（亏损）及现金流量，包括相关附注（统称为“综合财务报表”）。我们还审计了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。

我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正如管理层的《财务报告内部控制报告》中所述，管理层排除了Rewire(O.S.G.)自2023年12月31日起，研究与发展有限公司(“REWIRE”)不再对财务报告的内部控制进行评估，因为该公司在2023年的一次收购业务合并中收购了该公司。我们还将Rewire排除在对财务报告的内部控制的审计之外。Rewire是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关综合财务报表金额的不到2%和2%。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注3所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司的综合收入为9.443亿美元。该公司的主要收入来源是汇款业务。收入来自向客户收取的交易费以及向客户提供的外汇汇率与公司货币购买的外汇汇率之间的外汇利差。收入在这些服务的控制权转移到公司客户时确认，这是资金交付给预期接受者的时间，金额反映了公司预期有权获得的服务交换对价。该公司的服务包括为公司客户完成交易的单一履约义务。

我们认定执行与收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司收入确认相关的程序和评估审计证据方面所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对已确认收入的完整性、准确性和发生情况的控制。除其他外，这些程序还包括测试为收入交易样本确认的收入的完整性、准确性和发生情况，方法是(1)获取和检查原始文件，包括客户交易记录、收到的现金收据和现金支付表，以及(2)评估根据相关客户交易记录的条款确认的收入的适当性。

收购Rewire--对已开发技术的估值

如综合财务报表附注6所述，于2023年1月5日，本公司完成对Rewire的收购，总对价为7,790万美元。在收购的可识别资产中，购买对价中的1200万美元分配给了开发的技术。无形资产的公允价值是由管理层使用收入和成本法(包括已开发技术的多期超额收益法)下分类为第三级的投入来估计的。在对已确认的无形资产进行估值时采用的收益法的主要假设包括假设的市场参与者的收入增长率、选定的贴现率以及已开发技术的迁移曲线。

我们认为对收购REWIRE时收购的已开发技术进行估值的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定所收购已开发技术的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与假设市场参与者的收入增长率、选定贴现率和迁移曲线有关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对购置的已开发技术的估价的控制措施。这些程序除其他外还包括（i）阅读购买协议；（ii）测试管理层编制所收购已开发技术的公允价值估计的程序；（iii）评估管理层使用的多期超额收益法的适当性；（iv）测试多期超额收益法所使用的基础数据的完整性和准确性；及（v）评估管理层就假设市场参与者的收入增长率、选定贴现率及迁移曲线所采用的重大假设的合理性。评估管理层就假设市场参与者的收入增长率所作的假设涉及考虑（i）重组业务的当前及过往表现；（ii）与同业市场及行业数据的一致性；及（iii）假设是否与其他审计领域获得的证据一致。本集团聘用具有专业技能和知识的专业人员协助评估（i）多期超额收益法的适当性及（ii）选定贴现率和变动曲线假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

华盛顿州西雅图

2024年2月23日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

合并资产负债表

(以千计，除份额和每股数据外)


	十二月三十一日，
	2023		2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	323,710	$	300,635
付款前供资	195,848		158,055
应收客户资金净额	379,417		191,402

预付费用和其他流动资产	33,143		19,327
流动资产总额	932,118		669,419

财产和设备，净额	16,010		11,546
经营性租赁使用权资产	9,525		8,675
商誉	54,940		—
无形资产，净额	16,642		—
其他非流动资产，净额	7,071		6,313
总资产	$	1,036,306	$	695,953
负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	35,051	$	6,794

客户负债	177,473		111,075
短期债务	2,481		—
应计费用和其他流动负债	145,802		87,752
经营租赁负债	6,032		3,521
流动负债总额	366,839		209,142
非流动经营租赁负债	4,477		5,674
长期债务	130,000		—
其他非流动负债	5,653		1,050
总负债	506,969		215,866
承付款和或有事项(附注18)
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；725,000,000截至2023年和2022年12月31日的授权股票； 188,435,952和173,250,865截至2023年12月31日及2022年12月31日，	19		17
额外实收资本	1,020,286		854,276
累计其他综合收益(亏损)	335		(743)
累计赤字	(491,303)		(373,463)
股东权益总额	529,337		480,087
总负债和股东权益	$	1,036,306	$	695,953

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

合并业务报表

(以千计，除份额和每股数据外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
收入	$	944,285	$	653,560	$	458,605
成本和开支
交易费用(1)	329,113		258,827		191,606
客户支持和运营(1)	82,521		68,106		45,525
营销(1)	234,417		170,970		120,906
技术与发展(1)	219,939		138,719		64,093
一般和行政(1)	179,372		131,250		70,941
折旧及摊销	13,118		6,724		5,256
总成本和费用	1,058,480		774,596		498,327
运营亏损	(114,195)		(121,036)		(39,722)
利息收入	7,447		4,149		140
利息支出	(2,352)		(1,302)		(1,256)
其他(费用)收入，净额	(2,838)		5,213		3,125
扣除所得税准备前的亏损	(111,938)		(112,976)		(37,713)
所得税拨备	5,902		1,043		1,043


净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.65)	$	(0.68)	$	(0.64)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份：
基本的和稀释的	180,818,399		167,774,123		60,728,748

__________________

(1) 不包括上文单独列出的折旧和摊销。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

合并全面损失表

(以千计)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
其他全面亏损：
外币折算调整	1,078		(996)		(338)
综合损失	$	(116,762)	$	(115,015)	$	(39,094)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

股东权益（亏损）和可赎回可转换优先股合并报表

(数以千计，但共享数据除外)


	截至2023年12月31日的年度
	可赎回可兑换优先股			普通股			其他内容已缴费资本		累计其他全面收入(亏损)		累计赤字		股东权益总额
	股票	金额		股票	金额
截至2023年1月1日的余额	—	$	—	173,250,865	$	17	$	854,276	$	(743)	$	(373,463)	$	480,087



与ESPP相关的普通股发行	—	—		631,574	—		6,132		—		—		6,132
在行使股票期权时发行普通股，包括提前行使的期权，并归属限制性股票单位	—	—		14,009,751	2		14,665		—		—		14,667
普通股捐赠	—	—		181,961	—		4,600		—		—		4,600
发行普通股以换取收购代价	—	—		590,838	—		6,635		—		—		6,635
发行普通股，但须遵守基于服务的归属条件，与收购有关	—	—		104,080	—		581		—		—		581
与股权奖励的股票净额结算有关的已支付税款	—	—		(333,117)	—		(6,702)		—		—		(6,702)
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		140,099		—		—		140,099
其他综合收益	—	—		—	—		—		1,078		—		1,078



净亏损	—	—		—	—		—		—		(117,840)		(117,840)
截至2023年12月31日的余额	—	$	—	188,435,952	$	19	$	1,020,286	$	335	$	(491,303)	$	529,337

	截至2022年12月31日的年度
	可赎回可兑换优先股			普通股			其他内容已缴费资本		累计其他全面收入(亏损)		累计赤字		总计股东权益
	股票	金额		股票	金额
截至2022年1月1日的余额	—	$	—	164,239,555	$	16	$	739,503	$	253	$	(259,444)	$	480,328
与ESPP相关的普通股发行	—	—		379,674	—		3,516		—		—		3,516




在行使股票期权时发行普通股，包括提前行使的期权，并归属限制性股票单位	—	—		8,458,814	1		12,270		—		—		12,271
普通股捐赠	—	—		181,961	—		1,972		—		—		1,972
与股权奖励的股票净额结算有关的已支付税款	—	—		(9,139)	—		(99)		—		—		(99)


基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		97,114		—		—		97,114
其他综合损失	—	—		—	—		—		(996)		—		(996)



净亏损	—	—		—	—		—		—		(114,019)		(114,019)
截至2022年12月31日的余额	—	$	—	173,250,865	$	17	$	854,276	$	(743)	$	(373,463)	$	480,087

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


REMITLY GLOBAL，INC.
股东权益（亏损）和可赎回可转换优先股合并报表
(单位：千，共享数据除外)
	截至2021年12月31日的年度
	可赎回可兑换优先股			普通股			其他内容已缴费资本		累计其他全面收入		累计赤字		总计股东的权益
	股票	金额		股票	金额
截至2021年1月1日的余额	127,082,605	$	387,707	24,289,906	$	2	$	8,766	$	591	$	(220,688)	$	(211,329)
发行F系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本	328,026	2,980		—	—		—		—		—		—
偿还无追索权本票	—	—		—	—		3,060		—		—		3,060
与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股	(127,410,631)	(390,687)		127,410,631	13		390,674		—		—		390,687
首次公开发行和私募时发行普通股，扣除发行成本、承销折扣和佣金后的净额	—	—		7,581,395	—		305,191		—		—		305,191
普通股捐赠	—	—		181,961	—		6,933		—		—		6,933
在认股权证行使时发行普通股	—	—		254,014	—		—		—		—		—
在行使股票期权时发行普通股，包括提前行使的期权，并归属限制性股票单位	—	—		4,495,889	1		7,420		—		—		7,421


普通股发行	—	—		25,759	—		169		—		—		169
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		17,290		—		—		17,290
其他综合损失	—	—		—	—		—		(338)		—		(338)



净亏损	—	—		—	—		—		—		(38,756)		(38,756)
截至2021年12月31日的余额	—	$	—	164,239,555	$	16	$	739,503	$	253	$	(259,444)	$	480,328

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

合并现金流量表

(以千计)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销	13,118		6,724		5,256
基于股票的薪酬费用，净额	136,967		95,293		17,016
普通股捐赠	4,600		1,972		6,933
其他	713		356		452
经营性资产和负债变动情况：
付款前供资	(31,778)		(38,428)		(18,069)
应收客户资金	(183,422)		(126,942)		(17,282)

预付费用和其他资产	(13,035)		(4,598)		(12,559)
经营性租赁使用权资产	5,186		3,763		2,780
应付帐款	27,559		5,535		(3,035)
客户负债	61,718		42,979		16,097
应计费用和其他负债	47,357		22,782		26,071
经营租赁负债	(4,733)		(4,073)		(3,295)
用于经营活动的现金净额	(53,590)		(108,656)		(18,391)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备	(2,857)		(3,679)		(1,956)
资本化的内部使用软件成本	(6,247)		(3,382)		(2,578)
为收购支付的现金，扣除收购现金、现金等价物和限制性现金	(40,933)		(248)		—
用于投资活动的现金净额	(50,037)		(7,309)		(4,534)
融资活动产生的现金流


行使股票期权所得收益	14,288		11,554		8,345

发行与ESPP有关的普通股所得款项	6,132		3,516		—
循环信贷借款所得款项	764,000		—		—
循环信贷工具借款的偿还	(634,000)		—		(80,000)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(6,702)		(99)		—
偿还假定债务	(17,068)		(384)		—
首次公开发行和私募发行普通股所得款项，扣除发行成本、承销折扣和佣金	—		—		305,191
偿还无追索权本票	—		—		3,060
E系列和F系列可转换优先股的发行收益，扣除发行成本	—		—		2,980
支付债务发行成本	—		—		(1,373)
融资活动提供的现金净额	126,650		14,587		238,203
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	1,272		(1,201)		(40)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)	24,295		(102,579)		215,238
期初现金、现金等价物和限制性现金	300,734		403,313		188,075
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	325,029	$	300,734	$	403,313















现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物	$	323,710	$	300,635	$	403,262
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金	774		—		—
计入其他非流动资产的限制性现金，净额	545		99		51
现金总额、现金等价物和受限现金	$	325,029	$	300,734	$	403,313

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

REMITLY GLOBAL，INC.

合并财务报表附注

1. 业务的组织和描述

业务说明

Remitly Global，Inc.(“公司”或“Remitly”)于2018年10月在特拉华州注册成立，总部设在华盛顿州西雅图，在全球设有多个办公地点。Remitly，Inc.于2011年在特拉华州成立并注册，现在是Remitly Global，Inc.的全资子公司。

Remitly是一家领先的数字金融服务提供商，为移民及其家人和其他全球公民提供服务170通过利用数字渠道和支持全球范围内的跨境传输，帮助客户以快速、可靠和更具成本效益的方式在国际上汇款。

除另有明文规定或文意另有所指外，综合财务报表附注内的术语“Remitly”和“公司”指的是Remitly Global，Inc.及其全资子公司。

首次公开发行与定向增发

2021年9月，公司完成首次公开募股(IPO)，发行并出售7,000,000其普通股的价格为美元。43.00每股。同时，5,162,777公司的某些现有股东出售了股份。此外，该公司还发行了581,395以与首次公开募股相同的发行价以私募方式向现有股东出售普通股。该公司收到净收益#美元。305.2300万美元用于IPO和私募，扣除承销折扣和其他费用$20.81000万美元。关于首次公开募股，127,410,631已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为等值数量的普通股一-一对一的基础上。

2. 主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关财务报告的适用规则及规定编制。

合并原则

合并财务报表包括Remitly Global，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重新分类

这些合并财务报表和附注的编制是一致的，除了在公司的合并现金流量表中对上一年的某些金额进行了重新分类。从截至2023年12月31日的年度开始，公司改变了根据ESPP购买的股票的列报方式，以反映支付给员工的薪酬的运营现金流出和员工支付的现金换取股票的融资性现金流入。以前，这种活动被视为非现金活动，并披露为#美元。3.5在截至2022年12月31日的一年中，有几个不是截至2021年12月31日止年度根据EPP购买的股份。本公司已将前期现金流量表与本期呈列方式一致，以提高透明度及提供可比性。

周期外调整

综合财务报表包括以下调整：4.42022年6月30日止三个月的财务报表编制过程中发现的错误，以纠正管理层在编制截至2022年6月30日止三个月的财务报表时发现的错误。这一调整是为了反映根据会计准则编纂（"ASC"）718，薪酬--股票薪酬与2022年之前的年度财政期有关。管理层已确定，该错误对任何个别期间或整体的历史财务报表而言并不重大，且并无导致先前发布的财务报表出现重大错报。此外，尽管对截至二零二二年六月三十日止三个月的影响被视为重大，但对二零二二年全年业绩的影响并不重大。因此，管理层于截至2022年6月30日止三个月将该更正记录为期外调整。基本上所有的累计调整都与支持公司一般和行政职能的人员的股票薪酬有关，并记录在"一般和行政费用' 在综合经营报表中。

目录表

预算的使用

根据公认会计原则编制随附综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告及披露金额的估计及假设。该等估计及假设包括但不限于收入确认（包括销售奖励计划的处理）、交易亏损储备、以股票为基础的补偿开支、经营租赁使用权资产的账面值、递延税项资产的可收回性、软件开发成本的资本化、商誉以及无形资产的可收回性。无形资产价值所应用的主要假设包括假设市场参与者的收入增长率、选定的贴现率以及已开发技术的迁移曲线。本公司根据过往经验及管理层认为合理之假设作出估计。实际结果可能与该等估计及假设不同，而该等差异可能对综合财务报表构成重大。

现金和现金等价物

本公司于世界各地的金融机构持有现金及现金等价物，管理层评估该等金融机构具有高信贷质素。本公司认为，购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物，只要本公司对这些账户中持有的此类金额拥有合法所有权。持有于本公司并无法定所有权之账户中之金额，于综合资产负债表中单独入账，通常为付款前结余。现金及现金等价物包括库存现金和各种存款账户。

受限现金

本公司与负责处理本公司传入客户付款的某些付款处理器有关系。该等处理商要求本公司在处理商安排的整个期限内维持若干受限制现金结余作为抵押品。此外，由于与供应商和合作伙伴的其他合同安排，本公司可能需要保留受限制现金。限制现金分类为'预付费用和其他流动资产’ 和‘其他非流动资产，净额’ 根据其合同条款，在合并资产负债表中。过往年度金额已于综合资产负债表重新分类，以符合本年度呈列方式。

预供资

本公司与不同国家/地区的支付合作伙伴保持关系。这些合作伙伴负责向收款人支付资金。*公司可与这些支付合作伙伴保持预付款余额，以便他们能够满足客户的要求。如果公司的支付合作伙伴因任何原因未能按照公司的指示向收款人支付资金，公司将面临损失风险。然而，支付资金账户的历史损失并不重要。

本公司不从这些余额中赚取利息。这些余额不是补偿性余额，也不受法律限制。

客户资金应收

当客户使用信用卡或借记卡为其交易提供资金时，在公司从支付处理商收到现金之前有一段结算期，通常为一个工作日。同样，当客户提供银行信息和授权公司通过电子资金转账接收资金时，交易以批量提交并以现金形式接收，通常在一至三个工作日内完成。在公司收到现金之前，这些信用卡和电子资金将被视为银行的应收款。应收客户资金中包括本公司企业对企业汇款服务应从客户那里获得的款项。该公司根据许多因素评估其应收客户资金的可收回性，这些因素包括历史损失、账龄、支付处理商风险和预测损失。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司就客户应收账款计提的坏账准备并不重要。交易损失准备金，包括欺诈损失，将在附注18中进一步讨论。承付款和或有事项.

外币折算

本公司国际子公司的本位币包括但不限于加元、欧元和英镑。本公司国际子公司的本位币为美元，包括但不限于波兰、尼加拉瓜和以色列。公司国际子公司的经营结果使用美元以外的功能货币，使用每个时期的平均汇率从当地货币换算成美元。所有资产和负债在每个期末都使用汇率进行折算。所有股权交易和某些资产均按历史汇率折算。合并财务报表以美元列报。

目录表

商誉

商誉指购买价格超出收购日期的净资产公允价值，包括在企业合并中收购的分配给可识别无形资产的金额。本公司每年于10月31日评估商誉减值，当事件或情况使减值更有可能发生时。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值大于其账面价值。公司在进行定性评估时会考虑各种因素，包括但不限于总体宏观经济状况、行业和市场状况、公司财务表现、战略变化以及其他相关实体特有的事件。如果公司选择绕过定性评估或没有通过定性评估，则执行定量评估。量化评估将账面价值与商誉的公允价值进行比较，差额代表减值损失。根据所进行的定性评估结果，本公司于本报告所述期间并未确认其商誉的任何减值损失。

无形资产

具有有限寿命的无形资产主要包括通过企业合并或资产收购获得的发达技术、客户关系和商号。通过企业合并获得的无形资产按其各自的估计收购日期计入公允价值，并在其估计使用年限内摊销。通过资产收购获得的其他无形资产按其各自的成本入账。无形资产的摊销采用一种反映无形资产的经济利益预期在其估计使用年限内实现的模式，或者即使没有重大差异也是直线的。

长寿资产

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的潜在减值。如果出现任何减值指标，公司将测试可恢复性。如果长期资产或资产组的账面价值超过预期因使用及最终处置该资产或资产组而产生的估计未贴现未来现金流量的总和，则该资产或资产组的账面价值不可收回。如果估计未贴现的未来现金流量没有超过资产或资产组的账面金额，则计入减值亏损，即长期资产或资产组的账面金额超过其估计公允价值的金额。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，不是对长期资产的重大减值进行了记录。

客户负债

本公司确认客户已处理但尚未支付给收款人的交易为‘客户负债”“”““客户负债通常是在途资金，持续时间通常是一至两天.交易损失准备金（包括付款损失）在附注18中进一步讨论。承付款和或有事项.

金融工具的公允价值

本公司采用市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取或转让负债所支付的价格确定其若干资产及负债的公平值。于厘定须按公平值入账之资产及负债之公平值计量时，本公司会考虑交易之主要或最有利市场及基于市场之风险。本公司对于综合财务报表内按公平值确认或披露的所有金融资产及负债按经常性基准应用公平值会计处理。现金等价物、预付款项、应收客户资金、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债以及客户负债的账面值因其到期日相对较短而与其各自的公平值相若。

公平值原则要求披露厘定资产及负债公平值的方式，并建立三层公平值架构，该等资产及负债必须根据以下重要输入数据分类：

1级输入值为相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。

2级输入值为金融工具大部分整个年期内类似资产及负债于活跃市场的报价，或资产或负债可直接或间接透过市场确证观察的输入值。

3级输入数据为不可观察输入数据，根据本公司本身用于按公允价值计量资产和负债的假设。输入数据需要管理层作出重大判断或估计。

目录表

信用风险集中

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、付款预付款、受限制现金和应收客户资金。本公司维持现金和现金等价物以及限制现金余额，这些现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。此外，本公司使用其子公司经营所在主要国家的机构账户为其国际业务提供资金。该公司还预付由其付款合作伙伴持有的款项，这些合作伙伴通常位于印度、墨西哥和菲律宾。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无就现金及现金等价物存款、付款预付款、受限制现金或应收客户资金产生任何重大亏损。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无个别客户占本公司总收入或本公司应收客户资金的10%或以上。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。

折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限如下：


			估计可用寿命
大写的内部使用软件			3年份
计算机和办公设备			3年份
家具和固定装置			5年份
租赁权改进			使用年限或剩余租赁期较短的

当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置期间的综合经营报表。没有改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生的期间内计入费用。

租契

租赁被定义为一种合同或合同的一部分，该合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权，以换取对价。该公司采用了ASU No。2016-02年度“租约-话题842”(“ASC 842”)及其后所有于2020年1月1日修订ASC 842并选择将该指引应用于比较期间的华硕。该公司的租赁承诺主要包括在2024年至2027年之间到期的各种不可撤销经营租约下的房地产。大多数租约包含续期选择和根据预定时间表或商定的指数增加租金的规定。如果在租赁开始时，本公司认为行使续期选择权是合理确定的，本公司将在计算使用权资产和租赁负债时计入延长的期限。

本公司通过评估各种因素来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁，包括合同是否转让了在一段时间内控制已识别资产的使用权以换取对价和其他事实和情况。租赁类别在租赁开始之日确定。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产最初按成本计量，该成本基于经租赁预付款调整的租赁负债，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。由于大部份租约所隐含的利率并不能轻易厘定，本公司一般采用的递增借款利率，是以开始日期租赁付款类似年期的抵押借款估计利率为基础。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。该公司利用了租赁会计准则下的某些实际权宜之计和政策选择。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并为其房地产租赁的单一租赁组成部分。对于租期为12个月或以下的租赁，公司还选择不在其综合资产负债表上确认净资产收益率和租赁负债。本公司确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。

经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线基础确认，租赁期是根据任何被认为合理确定的续签和终止选项进行调整的不可取消期限。经营租约包括在‘经营性租赁使用权资产,’ ‘经营租赁负债、'和'非流动经营租赁负债“合并资产负债表”。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无任何重大融资租赁。

目录表

企业合并和资产收购

本公司评估收购以确定其是否符合业务定义。倘收购符合业务定义，则按业务合并入账。就业务合并而言，所收购资产及所承担负债一般按收购日期之公平值入账。就业务转让代价之公平值超出所收购可识别资产及所承担负债之公平值之任何差额确认为商誉。

不符合作为业务合并入账之标准之收购事项乃作为资产收购入账。资产收购时，收购成本（包括交易成本）按收购日的相对公允价值分配至收购资产和承担负债，不确认商誉。

与业务合并有关的交易成本于产生时支销，并计入“一般和行政费用”合并经营报表。交易成本主要包括外部法律、会计、估值和尽职调查成本，以及整合所收购业务所需的咨询和其他专业服务费用。参见附注6。企业合并了解本年度交易成本的详情。

贸易结算负债

本公司的贸易结算负债指支付后资金负债和欠其支付伙伴的账面透支总额。付款后供资负债是指与付款伙伴持有的特定账户有关的客户交易总额超过相应账户的存款。当与公司拥有合法所有权的银行账户或一系列账户相关的未偿还支出总额超过存款资金时，即产生账面透支。支付后供资负债和账面透支包括在'应计费用和其他流动负债“合并资产负债表”。见附注19。应计费用及其他流动负债用于支付后供资负债和账面透支余额。本公司的政策是根据交易的基本性质，在综合现金流量表中报告支出、资金后负债和记账透支的变化。

收入确认

请参阅注释3。收入有关公司收入确认政策的信息。

销售激励措施

本公司以多种形式向客户提供销售奖励，包括促销、折扣及其他销售奖励。评估销售奖励是否为对客户的付款需要作出判断。厘定为应付予客户或代表客户支付之代价之销售奖励乃入账列作收益减少，直至客户层面之历史累计收益净额减至零为止。会导致客户层面收入为负数的额外奖励成本分类为广告费用，并计入“营销费用”合并经营报表。此外，给予推荐人的推荐学分被分类为'营销费用因为这些奖励是为了换取一种独特的服务。

交易费用

交易费用包括支付给付款伙伴的费用，支付给收款方的资金，为交易损失准备金，以及支付给支付处理方的资金交易费用。交易费用还包括信用损失、退款、欺诈预防、欺诈管理工具和合规工具。见附注18。承付款和或有事项用于结转公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的交易损失准备金。

交易损失准备

本公司面临交易损失，包括退款、未经授权的信用卡使用、与客户交易相关的欺诈以及其他非欺诈相关的损失。本公司根据历史趋势及处理客户交易时识别的任何特定风险为该等亏损设立准备金。该储备包括在'应计费用和其他流动负债“合并资产负债表”。交易亏损拨备乃包括为'交易费用”合并经营报表。

客户支持和运营

客户支持和运营费用主要包括与公司客户支持和运营组织相关的人员相关费用，包括工资、福利和基于股票的补偿，以及客户支持服务的第三方成本，以及差旅和相关办公室费用。这包括直接支持公司客户的公司客户服务团队，包括在线支持和呼叫中心，以及为支持公司客户而产生的其他成本，包括支持这些团队、客户保护和风险团队的相关电话成本，以及对有效服务公司客户的工具的投资，以及增强客户自助服务能力。客户支持及营运开支亦包括企业通讯开支及专业服务费用。

目录表

营销

市场推广开支主要包括用于吸引新客户的广告成本，包括品牌相关开支。营销费用还包括与公司营销组织相关的人员相关费用，包括工资、福利和基于股票的报酬、促销、公司营销组织专用软件订阅服务的费用以及为营销目的而承包的外部服务。

广告开支于产生时计入营运，并计入“营销费用”在综合业务报表。广告费用主要用于吸引新客户。广告费用总计为1美元181.31000万，$139.3百万美元和美元102.9在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。

技术与发展

技术及开发开支主要包括参与研究、设计、开发及维护新产品及服务之雇员之人事相关开支，包括薪金、福利及股票薪酬。技术和开发费用还包括专业服务费和专门供公司技术和开发团队使用的软件订阅服务的成本，以及其他公司范围的技术工具。技术和开发费用还包括用于支持内部基础设施和内部使用软件开发的产品和工程团队，但这些费用不符合资本化条件。技术及开发成本一般于产生时支销，并不包括符合资本化为内部使用软件的软件开发成本。根据ASC 350—40资本化的内部使用软件成本的摊销，无形资产—商誉和内部使用软件，在标题‘下单独列示折旧及摊销”合并经营报表。

一般和行政

一般和行政费用主要包括公司财务、法律、公司发展、人力资源、设施、行政人员和其他领导职能的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括专业服务费、软件订阅费、设施、间接税和其他公司费用，包括收购和整合费用。这类费用主要包括外部法律、会计、估值和尽职调查成本、咨询和其他整合被收购企业所需的专业服务费。

资本化的内部使用软件成本

本公司根据ASC-350-40对与其内部使用软件相关的软件开发费用进行会计处理。无形资产—商誉和内部使用软件。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本，如果是直接的和递增的，就会被资本化，直到软件基本上完成并准备好投入预期的使用。

一般情况下，内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

资本化的云计算安排

该公司实施由第三方供应商托管的云计算安排会产生成本。该公司在截至2021年12月31日的财政年度中前瞻性地采用了这一新标准。对于符合服务合同定义的云计算安排，本公司将应用程序开发阶段发生的实施成本资本化为预付费用或其他非流动资产，并在相关托管安排的期限内按直线摊销成本，并在综合运营报表中确认为运营费用。费用的分类是根据与执行费用有关的托管安排的性质确定的。与数据转换、培训和其他维护活动有关的费用在发生时计入费用。如上所述，符合软件许可证定义的云计算安排的实施费用按照为内部使用而开发或获得的软件入账。

细分市场和地理信息

本公司根据其首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务、围绕资源分配作出运营决策以及评估运营业绩来确定运营部门。公司首席执行官是公司的首席执行官，负责综合审查公司的经营业绩。该公司的运营方式为一细分市场。根据提供给公司CODM并由其审查的信息，公司认为，通过公司的主要地理位置最恰当地描述了其收入的性质、数量、时间和不确定性，以及它如何受到经济因素的影响。本公司记录的收入基本上全部来自本公司的单一履约义务，而该等债务是从类似服务赚取的，而相关费用的性质及相关的收入确认模式大致相同。请参阅注释3。收入注5。财产和设备有关本公司收入和长期资产的地理信息的信息。

目录表

普通股股东应占每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损采用参与证券所需的两类方法计算。在首次公开募股完成后将所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为普通股之前，本公司认为所有系列的本公司可赎回可转换优先股和提前行使的股票期权均为参与证券，因为该等股份的持有人有权在普通股宣布股息的情况下按同等权益收取股息。IPO完成后，本公司所有可赎回可转换优先股转换为普通股。首次公开募股后，本公司提前行使的股票期权继续具有参与性质。

根据两类法，每股基本净亏损乃按经调整以包括可赎回可换股优先股视为股息的净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄盈利乃按普通股应占净收入除以按每股基本盈利厘定的加权平均普通股数，加上购股权、受限制股票单位（“受限制股票单位”）、认股权证及可赎回可换股优先股之摊薄影响计算。由于本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得亏损，所有潜在摊薄证券均具反摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。

基于股票的薪酬

股权激励计划和员工股票购买计划

本公司根据其股权激励计划以及其员工购股计划授予股权奖励。

股权计划

2011年，本公司采纳了股权激励计划（经修订，简称“2011年计划”），该计划规定发行最多 43,899,677奖励股票期权、非合格股票期权、限制性普通股、受限制股票单位和股票增值权授予本公司雇员、董事、高级管理人员和顾问。

于二零二一年九月，本公司采纳Remitly Global，Inc.。2021年股权激励计划（经修订，简称“2021年计划”，与2011年计划统称“本计划”）作为2011年计划的继承者。2021年计划授权发行激励性股票期权、不合格股票期权、限制性普通股、股票增值权、受限制单位以及业绩和股票奖金奖励。根据二零二一年计划，激励购股权仅可授予本公司雇员。公司可授予其雇员、董事和顾问所有其他类型的奖励。二零二一年计划由本公司董事会管理，董事会决定授出的条款，包括行使价、授出的股权奖励数目及归属时间表。2021年计划规定首次发行最多 25,000,000普通股股份，加上任何未发行或受2011年计划下尚未授予的保留股份， 552,736于二零二一年计划生效之日，合共 25,552,736根据2021年计划初步预留发行的股份。自2022年1月起，根据2021年计划预留供发行的股份数量将于2031年每年1月1日自动增加，增加的股份数量等于 5截至12月31日，所有类别普通股已发行股份总数的%，或由公司的人才和薪酬委员会或由公司的董事会决定的更低数量。

此外，于二零二一年九月，本公司采纳Remitly Global，Inc.。2021年雇员福利计划（“雇员福利计划”），以使合资格雇员可按折扣购买普通股股份，扣除累计薪金。《经济和社会保障计划》规定首次发行最多 3,500,000普通股的股份。从2022年1月开始，ESPP下预留供发行和出售的股份数量将于每年1月1日自动增加，直至2031年， 1占所有类别普通股总流通股数目的百分比，或由本公司人才及薪酬委员会或由本公司董事会代替人才及薪酬委员会所厘定的较小数目。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，不超过35,000,000普通股可以在ESPP期限内发行。ESPP旨在符合《守则》第423条的规定，前提是管理人可以根据ESPP采纳子计划，该计划旨在为非美国居民的参与者设计不在第423条的范围内。

公允价值假设

该公司根据股权激励计划授予的股票期权和根据ESPP发行的购买权，通过应用Black-Scholes期权定价模型(“模型”)计算每个员工和非员工奖励在授予日期或修改日期的估计公允价值，来衡量基于股票的薪酬支出。该模型利用了公司普通股在计量日期的公平市场价值、期权的预期或合同条款、预期股价波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。限制性股票单位的股票补偿是根据授予之日公司普通股的公平市场价值来计算的。

目录表

在完成首次公开募股之前，公司董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(1)当时独立第三方对公司普通股的估值结果；(2)公司可赎回可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；(3)公司普通股缺乏市场适销性；(4)实际经营和财务业绩；(5)目前的业务状况和预测；(6)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司首次公开发行或出售公司；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。首次公开招股完成后，公司普通股的公允价值由其在纳斯达克交易的普通股在授予日的收盘价确定。

预期期限。本公司根据期权预计将保持未偿还状态的平均期限计算预期期限，采用简化方法，通常计算为所需服务期和授予合同期限的中点。

预期的波动性。本公司对预期波动率的估计是基于我们普通股的历史波动率以及根据行业、财务和市值数据选出的具有代表性的同业集团中可比公司的历史波动性。

无风险利率。模型中使用的无风险利率是基于目前美国国债到期时的隐含收益率，期限相当。

预期股息收益率。公司的预期股息收益率为零就像它所做的那样不在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内宣布也未支付任何股息，目前预计未来不会这样做。

基于股票的薪酬费用确认

基于股票的薪酬费用一般在必要的服务期内以直线方式确认，该服务期通常是相应奖励的归属期间；但在某些情况下，整个服务期间的归属百分比不同。在所有情况下，在任何日期确认的补偿费用的数额至少等于授权书授予日价值的合法归属部分(即，根据ASC 718规定的“下限”)。没收在发生没收的期间予以确认。

股票期权

根据该计划授予的股票期权通常在从两年至四年从归属开始之日起按月计算，包括或不包含一年制悬崖，或对于非雇员，在较短的时间内按月递增，取决于预期的服务持续时间。其他归属条款由公司董事会决定。根据该计划授予的所有期权最多可行使至十年从授予之日起，以归属为准。在服务终止的情况下，期权一般仍可在授予的范围内行使，用于三个月在服务终止后。

公司2011年和2021年的股权计划允许提前行使员工股票期权，从而允许期权持有人在归属之前行使。提前行使期权而收到的对价被认为是行权价格的保证金，相关的美元金额被记录为负债并反映在‘应计费用和其他流动负债‘在综合资产负债表上。这一负债被重新归类为额外的实收资本，作为奖励背心。任何未归属股份可由本公司按其原始行使价回购。

限售股单位

在首次公开招股之前，公司向员工和董事授予了基于绩效的RSU(“PRSU”)，其中包含基于服务和基于绩效的归属条件。这些奖励的基于服务的授予条件通常满足四年悬崖行权期为一年此后，每季度继续进行。以业绩为基础的归属条件在下列时间中较早者达成：（i）本公司根据证券法为出售本公司普通股而提交的登记声明的生效日期；或（ii）本公司控制权变动结束前。这两个事件在完成之前都不被视为可能发生，因此，与这些PRSU相关的股票补偿费用在首次公开募股生效前仍未被确认。于首次公开募股生效后，按表现归属条件已获满足，因此，本公司确认累计股票补偿开支为美元。1.1 以加速归属法就服务归属条件已全部或部分达成的部分奖励采用加速归属法。该等优先认股单位之剩余授出日期公平值于剩余所需服务期内确认。

自二零二一年八月起，本公司开始向雇员及董事授出受限制股份单位，并附带服务归属条件。该等奖励的服务归属条件通常在以下情况下达成：四年悬崖行权期为一年此后，每季度继续进行。该等受限制股份单位于授出日期之公平值将于所需服务期内确认。

目录表

雇员购股计划（经修订，“购股计划”）

ESPP规定了发售期，在此期间，合资格雇员可参与ESPP并获授予购买股份的权利。除2021年9月22日开始的第一个发售期外，发售期将于随后的3月1日和9月1日开始，每个发售期包括四六个月购买期，共计a 24个月提供期。任何发售期不得超过 27个月为会计目的，授出日期一般为每个发售期的第一个日期，费用在所需服务期内确认，该服务期被视为 24个月招标期。

符合条件的员工最高可供款15，并以相当于每股收购价的价格购买普通股85普通股在(I)发售日(定义为发售期间的第一个营业日)或(Ii)购买日(即购买期的最后一个营业日)的普通股公平市价中较小者的百分比。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度是，这些资产被认为更有可能变现。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近经营的结果。

不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。本公司根据公认会计原则确认及计量不确定的税务仓位，据此，本公司只有在税务机关基于税务仓位的技术价值经审核后更可能维持该税务仓位的情况下，才会确认该不确定的税务仓位带来的税务利益。符合确认门槛的职位的利益被衡量为最大的利益，更有可能在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一个组成部分。

遣散费及其他有关开支

公司根据适用的会计准则记录与遣散费相关的费用，以及遣散费是与持续福利安排有关，还是与一次性非自愿福利安排有关。正在进行的福利安排，包括法定要求的通知期，在可能支付和可估测的情况下记录。一次性非自愿福利安排和其他相关费用一般在发生负债时予以确认。该公司还评估这些成本是否与重组活动有关。遣散费在我们的综合经营报表的适当的成本和费用部分中支出，相关的应计项目记录在应计费用和其他负债.’

近期会计公告

最近采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08将要求公司适用ASU 2014-09“与客户的合同收入”(“主题606”)下的履约义务的定义，以确认和衡量与在业务合并中获得的与客户的合同有关的合同资产和合同负债。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债。ASU 2021-08的结果是，收购方按被收购方在专题606项下收购之前记录的相同基础记录收购的合同资产和负债。ASU 2021-08是在预期的基础上通过的，2023年1月1日生效。该公司评估了该指引对截至2023年12月31日的年度综合财务报表的影响，并得出结论，该准则对其财务报表没有实质性影响。

目录表

尚未通过的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)，旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露采用这一新指导意见的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023—09，《所得税》（主题740）：改善所得税披露"（“ASU 2023—09”），修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）税率对账中的特定类别，（2）不计所得税费用或收益（国内和国外分开）的持续经营所得或亏损；（3）所得税费用或收益（联邦、州和国外分开）。ASU 2023—09还要求实体披露其向国际，联邦，州和地方司法管辖区支付的所得税等变化。该指引于2024年12月15日之后开始的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采纳。ASU 2023—09应在前瞻性基础上应用，但允许追溯应用。本公司现正评估采纳此新指引对其综合财务报表及相关披露之潜在影响。

本公司已采纳或将采纳（如适用）由财务会计准则委员会颁布的其他新会计公告。本公司不相信任何该等会计公告已或将会对综合财务报表或披露产生重大影响。

3. 收入

本公司的主要收入来源是汇款业务。收入来自向客户收取的交易费用以及向客户提供的外汇汇率与公司购买货币的外汇汇率之间赚取的外汇差价。收入在这些服务的控制权转移给公司客户时确认，即资金已交付给预定接收人的时间，其金额反映了公司预期有权以换取所提供服务的对价。本公司根据会计准则法典（“ASC”）606对收入进行核算，与客户签订合同的收入，包括以下步骤：

(1)与客户签订的合同的识别；

(2)确定合同中的履行义务；

(3)交易价格的确定；

(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

(5)本公司履行履约义务时确认收入。

客户委托本公司执行一项综合服务—收取客户的资金并以所需的货币将资金交付给预期收款人。付款一般是由客户在开始交易时预付，当客户同时同意公司的条款和条件。

收入来自每笔交易，并根据客户选择的资金筹措方法、交易规模、最终支付的货币、购买货币的汇率、客户选择的支付方法以及资金转移到的国家而有所不同。本公司与客户的合同可由客户终止，而无需支付终止罚款，直至资金已交付给预期收件人。因此，公司的合同是在交易层面上定义的，不会超出已经提供的服务。

公司的服务包括为公司客户完成交易的单一履约义务。本公司使用合规及风险评估工具，对个别交易进行交易风险评估，以决定是否应接受交易。当本公司接受交易并处理客户指定的付款方式时，本公司对其客户有责任完成付款交易，届时记录应收款项以及相应的客户负债。本公司的所有合同均不包含重大融资成分。

本公司按毛额基准确认交易收入，因为交易收入是完成支付交易的本金。作为交易的委托人，本公司控制在其支付平台上完成支付的服务。本公司对支付服务的履行承担主要责任，是记录的商家，直接与客户签订合同，控制产品规格，并定义其服务的价值主张。本公司还负责提供客户支持。此外，本公司有权全权决定向其客户收取的费用，该费用独立于其可能使用支付处理器或其他金融机构代表其提供服务的情况下产生的成本。支付给支付处理器和其他金融机构的这些费用被确认为， '交易费用'在综合经营报表中。本公司并无任何资本化合约收购成本。

目录表

递延收入

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，来自客户合约的递延收益结余如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
递延收入，期初	$	1,108	$	1,212	$	1,105
递延收入，期末	1,124		1,108		1,212

从期初递延收入所列数额确认的收入	$	806	$	632	$	349

递延收益指尚未履行履约责任的自客户收取的金额。递延收入主要计入综合资产负债表的“应计开支及其他流动负债”，原因是预期履约责任将于明年内完成。

销售激励措施

下表呈列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的销售奖励：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
减少收入	$	32,584	$	24,796	$	18,135
营销费用(1)	18,974		17,638		12,014
销售奖励共计	$	51,558	$	42,434	$	30,149

__________________

(1) 计入营销费用的销售奖励包括在广告费如附注2所披露。列报基准及主要会计政策概要。

按地理位置划分的收入

下表呈列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按主要地理位置分类的收入，归属于发送客户所在国家：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
美国	$	631,746	$	472,754	$	338,190
加拿大	113,310		80,142		56,916
世界其他地区	199,229		100,664		63,499
总收入	$	944,285	$	653,560	$	458,605

4. 预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
应收支付卡	$	15,599	$	5,558
预付费用	11,122		10,256
应收税金	2,813		970
员工贷款	1,518		2,048

受限现金	774		—
其他预付费用和其他流动资产	1,317		495
预付费用和其他流动资产	$	33,143	$	19,327

目录表

5. 财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备净额如下：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
大写的内部使用软件	$	23,195	$	14,072
计算机和办公设备	8,529		6,177
家具和固定装置	2,636		2,056
租赁权改进	8,080		7,036
正在进行的项目	—		722
总财产和设备总额	42,440		30,063
减去：累计折旧和摊销	(26,430)		(18,517)
财产和设备，净额	$	16,010	$	11,546

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。8.3百万，$6.7百万美元和美元5.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

资本化的内部使用软件成本

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司资本化的内部使用软件，包括已确认的摊销费用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
资本化的内部使用软件总成本(1)	$	9,379	$	5,203	$	2,852
基于股票的薪酬成本资本化到内部使用的软件	3,132		1,821		—
摊销费用(2)	4,529		3,332		2,480

_________

(1) 金额包括以下资本化的以股票为基础的薪酬成本。

(2) 金额包含在‘折旧及摊销‘在公司的综合经营报表中。

云计算安排的资本化成本

下表列出了公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与实施云计算安排有关的资本化成本，包括已确认的摊销费用：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022		2021
总资本化云计算安排成本	$	3,339	$	2,350	$	1,139

技术与发展	$	1,547	$	616	$	165
一般和行政	237		178		22
摊销总费用	$	1,784	$	794	$	187

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司在综合资产负债表上扣除累计摊销后的云计算安排总资本成本：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
预付费用和其他流动资产	$	2,220	$	1,289
其他非流动资产，净额	1,811		1,186
总资本化云计算安排成本，净额	$	4,031	$	2,475

目录表

下表按地域列出了公司的长期资产，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
美国	$	15,901	$	12,560
以色列	5,128		—
欧洲	1,712		2,754
尼加拉瓜	973		1,860
英国	767		1,369
菲律宾	348		1,084
世界其他地区	706		594
长期资产总额	$	25,535	$	20,221

6. 企业合并

该公司完成了对Rewire(O.S.G.)的收购REWIRE于2023年1月5日收购REWIRE的所有未偿还股权，以换取现金及股权代价，详情如下。通过将新地区的汇款业务与与公司文化相一致的强大团队整合在一起，收购REWIRE使公司加快了将汇款体验与互补产品区分开来的机会。

该收购符合根据ASC 805将被视为业务组合的标准，企业合并(“ASC 805”)。该方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认，为收购实体支付的代价的公允价值与收购的净资产的公允价值之间的差额应记录为商誉，商誉不摊销，但至少每年进行减值测试。

转移对价

收购日期收购转让的对价公允价值合计为#美元77.9百万美元，具体如下：


(单位：千)	金额
支付给出售股东的现金	$	56,398
向出售股东发行的股本，包括替换合并前服务应占的股本奖励	7,216
扣缴债务以现金和公司股权结算	11,899
有效结清欠本公司的已有应收账款净额	2,401
转移的总对价	$	77,914

股权的公允价值是根据公司普通股在紧接收购前的收盘价确定的，包括694,918公司普通股发行的股份，包括 104,080受基于服务的归属条件所规限的股份两年制期约$0.6该等所得款项中，百万元计入合并前开支，并计入上述转让总代价，其余为0.9于所需服务期内确认为合并后股份报酬开支。已发行股本不包括 133,309在收购日期被扣留且未合法发行的股份及受限制股票单位，详情如下。

大约$11.9现金及股本所得款项中有百万元被扣留以应付任何必要的调整，包括但不限于与一般陈述及保证有关的弥偿申索，以及任何净营运资金调整。预计大部分此类扣留将以现金结算，其余以公司普通股和限制性股票单位结算， 133,309在收购日期持有且未合法发行的股份。该等款项将于 15个月扣留期，扣除为满足所有未满足或有争议的赔偿要求所需的任何金额和流动资本净额调整。截至收购日期，这约占美元。10.4百万美元现金和美元1.51000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

已转让代价包括清偿Rewire欠本公司的原有应收款项净额，该款项已于交易完成时有效清偿并成为公司间安排。不计重汇欠本公司的未偿还应收账款净额的影响，本公司将支付美元，2.4在收盘时，业务增加了1000万美元，因此GAAP收购价反映了这一数额的增加。本公司与Rewire之间已存在之关系的结算并无产生任何重大收益或亏损。

目录表

保留责任

上述现金及股本所得款项的回拨按收购日期的公允价值入账，并分类为“其他非流动负债于收购日公司合并资产负债表上的资产负债表。将以公司股份结算的部分持回继续按其公平值入账，直至其结算日期，并将变动记录在盈利中。将在权益中结算的持回负债部分的估计公允价值使用可观察和不可观察输入，特别是考虑到公司普通股的价格，以及持回期末支付的概率，并被视为第3级计量，如ASC 820所定义，公允价值计量（"ASC 820"）。截至2023年12月31日，递延负债记录在'应计费用和其他流动负债”于本公司之综合资产负债表中，因该负债将于结算日起计十二个月内完成。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得1.1以反映保留负债公允价值的变动，记录在'一般和行政费用”合并经营报表。截至2023年12月31日，递延负债的公允价值为美元。13.0100万美元，其中10.4100万美元将以现金支付，其余以股权支付。

购入资产和承担负债的公允价值

Rewire所收购之可识别资产及承担之负债乃按其于收购日期之初步公平值入账，并与本公司之公平值综合入账。于收购日期将所收购资产及所承担负债之公平市值计算，须就估计及假设作出重大判断。无形资产之公平值乃使用收入及成本法分类为第三级之输入数据（包括已开发技术之多期超额收益法）估计。应用收入法对已识别无形资产进行估值的主要假设包括假设市场参与者的收入增长率、选定贴现率以及已开发技术的迁移曲线。下表概述根据所收购资产及所承担负债于收购日期之公平值分配购买代价：


(单位：千)	购进价格分配
Cash, cash equivalents, and restricted cash	$	15,465
付款前供资	6,016
应收客户资金净额	3,423
预付费用和其他资产，净额	1,187
无形资产
商号	1,000
客户关系	8,500
发达的技术	12,000
商誉	54,940
客户负债	(3,075)
未来存款预付款	(2,550)
其他假定债务	(16,234)
其他负债，净额	(2,758)
转移的总对价	$	77,914

截至2023年12月31日，Rewire收购资产及承担负债的估值已完成。购买代价超出所收购有形及可识别无形资产净值公平值之差额乃入账列作商誉，主要由于预期透过持续地域扩张及产品差异化收购事项产生之收益及成本协同效应，以及Rewire收购员工。就所得税而言，商誉可予扣除。此次收购并没有改变公司的一个经营分部。

已收购的

所收购金融资产之公平值包括'付款前供资'和'应收客户资金，net，'公允价值为美元6.0百万美元和美元3.4100万，如上所述。本公司已收回绝大部分该等应收款项。

交易成本

交易成本总计为$2.11000万美元和300万美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为400万美元，其中包括美元1.1截至2023年12月31日的年度预留负债公允价值变动费用。有几个不是截至2021年12月31日的年度产生的交易成本。

目录表

其他披露

REWIRE的结果自收购之日起计入合并财务报表。重新布线“%s”收入‘自收购日期为$以来包括在合并业务报表内13.4在截至2023年12月31日的一年中，重新布线“%s”净亏损‘自收购日期起包括在合并经营报表内的$(42.6)截至2023年12月31日的一年中，

由于与收购相关的收入和支出对公司的综合财务报表没有实质性影响，因此没有列报预计财务信息。如果Rewire在2022年1月1日被收购，公司的收入和支出不会受到实质性影响；但公司的净亏损在2022年期间会增加。重大的预计调整包括交易成本和收购无形资产的摊销，如上文进一步讨论的那样。

7. 商誉与无形资产

商誉

于2023年12月31日于综合资产负债表录得之商誉乃由于收购于该期间内完成之重联所致，包括计算法期间调整，详情见附注6。企业合并。有几个不是截至2023年12月31日止年度对商誉的其他调整。

无形资产

于二零二三年十二月三十一日，可识别无形资产的组成部分如下：


(单位：千)	总账面金额		累计摊销		账面净额		加权平均估计剩余使用年限（年）
商号	$	1,000	$	(333)	$	667	2.0
客户关系	8,500		(2,125)		6,375		3.0
发达的技术	12,000		(2,400)		9,600		4.0
总计	$	21,500	$	(4,858)	$	16,642

所收购之已识别无形资产之初步估计可使用年期介乎三至五年。无形资产摊销费用为#美元。4.9在截至2023年12月31日的一年中，

截至2022年12月31日的可识别无形资产余额为非物质的.截至2022年及2021年12月31日止年度的可识别无形资产摊销开支为非物质的.

于二零二三年十二月三十一日的预期未来无形资产摊销如下：


(单位：千)	金额
2024	$	4,858
2025	4,858
2026	4,525
2027	2,401


总计	$	16,642

8. 公允价值计量

除附注中所讨论的与重新布线收购有关的保留责任外， 6. 企业合并，有几个不是按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债， 2023年12月31日或2022年12月31日

若干金融工具（包括预付款项、应收客户资金、应付账款、应计费用及其他流动负债、客户负债、短期债务及长期债务）之账面值因其到期日相对较短而与其各自之公平值相若。倘该等金融工具于财务报表按公平值计量，则该等金融工具将分类为第二级。

目录表

9. 债务

有担保循环信贷安排

2021年循环信贷安排

于二零二一年九月十三日，Remitly Global，Inc.和Remitly公司，Remitly Global，Inc.的全资子公司，作为共同借款人，与若干贷款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.订立信贷协议（“二零二一年循环信贷融资”）。作为行政代理人和担保代理人，规定循环承付款额为美元250.0 百万美元（包括60.02020年信用证子融资），并终止其当时存在的2020年信贷协议。二零二一年循环信贷融资之所得款项可用作营运资金及一般企业用途。作为再融资的一部分，该公司进行了债务修改分析，利用ASC 470—50中的借贷能力测试，债务—修改和消灭，按贷款人逐个贷款人的基础上，导致美元的资本化，1.4于二零二一年第三季度，与二零二一年循环信贷安排有关的新债发行成本，百万美元。这些款项已资本化，并记作'其他非流动资产，净额”，并将于二零二一年循环信贷安排期限内摊销至利息开支。该公司此前拥有$0.5与当时存在的2020年信贷协议相关的未摊销债务发行成本。由于债务修改，未摊销债务发行成本为美元0.42021年循环信贷融资期间继续摊销。其余$0.1截至二零二一年十二月三十一日止年度，于综合经营报表内利息开支项下的债务清偿成本支销。

二零二一年循环信贷融资已于二零二三年六月二十六日修订，以反映因伦敦银行同业拆息利率下调而导致的适用利率变动，详情如下。二零二一年循环信贷额度经进一步修订，n 2023年12月20日，将循环承诺从 $250.0万（包括a $60.0百万信用证子贷款） $325.0百万. 二零二一年循环信贷融资之所有其他条款维持不变。该公司根据ASC 470—50将2023年6月和12月的修订评估为债务修订，债务—修改和消灭没有发现任何实质性影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1.2百万美元和美元1.32000万美元的未摊销债务发行成本被包括在'其他非流动资产“合并资产负债表”。

二零二一年循环信贷融资到期日为二零二六年九月十三日。2023年6月26日修订后的2021年循环信贷融资项下的借款按浮动年利率计息，该年利率等于（根据本公司的选择）（1）替代基本利率（定义为2021年循环信贷融资为年利率，等于（a）该日生效的最优惠利率，（b）该日生效的NYFRB利率加上 0.50%及（c）一个月利息期的经调整定期SOFR利率加 1.00%(以下限为1.00%)加上0.50年利率%或（2）经调整的定期SOFR利率（受最低点限制， 0.00%)加上1.50每年%。有关利息须于各适用利息期末支付，但无论如何频率均不少于每三个月一次。此外，未用承付费按年率计算， 0.25循环承付款未使用部分的%，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付。二零二一年循环信贷融资包含借贷、违约事件及契诺的惯常条件，包括限制出售资产、与其他实体合并、产生债务、授予留置权、派付股息或向其股本持有人作出其他分派、进行投资、订立限制性协议或与联属公司进行交易的契诺。截至2023年12月31日，于二零二二年，二零二一年循环信贷融资之财务契诺包括（1）维持最低经调整速动比率之规定， 1.50：1.00，每季度测试一次；（2）要求保持最低流动性为$100.0 百万，每季度测试一次。截至二零二一年六月三十一日止，本公司已遵守二零二一年循环信贷融资项下的所有财务契诺。 2023年12月31日和2022年12月31日.

二零二一年循环信贷融资项下之责任由Remitly Global，Inc.之主要国内附属公司担保，除习惯例外外，并以借款人和担保人在此项下的几乎所有资产作担保，除习惯例外外。二零二一年循环信贷融资项下的借贷金额可能会因交易量及季节性而波动。

截至2023年12月31日，该公司拥有130.0 2021年循环信贷机制项下未偿还贷款，加权平均利率为 9.00%.截至2022年12月31日，本公司已不是二零二一年循环信贷融资项下的未偿还借贷。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未动用借贷能力为美元。146.81000万美元和300万美元227.7 2021年循环信贷安排下的贷款额分别为百万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司拥有美元49.41000万美元和300万美元22.3 1999年，中国银行已发出但未提取的备用信用证，

未来存款预付款

作为收购Rewire的一部分，本公司承担Rewire的短期债务，即Rewire与其中一名财务伙伴于二零二一年十月订立的经修订协议（分别为“修订”及“存款人”）的未来存款垫款。该修订本之到期日为二零二四年十一月。存款人就未来存款向Rewire预付款项（“未来存款预付款项”）。的原始量 9.0100万以色列谢克尔，约合美元2.8 1000万美元，已根据修正案作为预付款转移。截至2023年12月31日，本公司拥有美元2.5 根据《修正案》未偿还的款项，并包括在'短期债务“合并资产负债表”。未偿还余额变动由外汇兑换率变动所带动。未来存款垫款按浮动利率计息， 1.4%+以色列总理每年，按月支付。以色列总理利率定义为以色列银行利率+ 1.5%.截至2023年12月31日的加权平均利率为 3.0%.

目录表

假设的短期债务重组

作为收购Rewire的一部分，本公司承担Rewire于二零二一年订立的循环信贷额度到期款项及Rewire于二零二二年订立的过渡贷款到期款项。截至2023年12月31日止年度，未偿还金额总额连同若干其他已收购债务已于本公司收购Rewire后偿还，并作为融资活动计入综合现金流量表。

10. 每股普通股净亏损

下表列示所示年度普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的计算方法。由于本公司录得净亏损，故每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，原因为潜在摊薄项目之影响于所有呈列年度均具反摊薄作用。


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2023		2022		2021
分子：
净亏损	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)


分母：
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份：
基本的和稀释的	180,818,399		167,774,123		60,728,748
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.65)	$	(0.68)	$	(0.64)

于呈列年度计算每股摊薄净亏损计算时，下列潜在摊薄证券不包括在内，原因是包括该等证券的影响会产生反摊薄影响：


	截至12月31日，
	2023	2022	2021


未偿还股票期权	10,801,396	15,988,268	23,386,942
未完成的RSU(1)	23,555,665	23,366,355	3,496,611
ESPP	791,226	1,350,486	735,282
需回购的股份	8,657	130,929	456,294
与收购有关发行的未归属普通股，受基于服务的归属条件限制(2)	104,080	—	—
与收购有关的可发行股权(2)	133,309	—	—
总计	35,394,333	40,836,038	28,075,129

_________________

(1)这些RSU中的一部分在2021年9月22日之前受到基于业绩的归属条件的约束。请参阅注释2。主要会计政策的列报依据和摘要有关这些奖项的详细信息。

(2) 参见附注6。企业合并进一步讨论与重联收购有关的已发行或将发行的股权。

11. 普通股

自2023年12月31日起，本公司已授权725,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股的每个持有者都有权一在所有股东会议上为每股股份投票，并有权在资金合法可用时和公司董事会宣布时获得股息。不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司宣布或支付了股息。

向Remitly慈善基金捐款

2021年7月，公司董事会批准了最多1,819,609普通股股份(约为1.0截至2021年6月30日，公司可向501(C)(3)非营利基金会或类似慈善组织发行或为其利益发行)1超过分期付款的承付款百分比十年. 2021年9月10日，本公司签署了股票捐赠协议，据此，本公司发行了第一期质押物 1对Remitly Philanthropy Fund的承诺%，该基金是一个由洛克菲勒慈善顾问公司代表公司管理的捐助者咨询基金，在IPO完成后的第二天

目录表

公司捐赠 181,961根据股票捐赠协议，于2023年9月20日、2022年9月28日和2021年9月28日将其普通股股份转让给Remitly Philanthropy Fund 1%的承诺，公开承认公司的意图，回馈和增加社会影响力，以可持续地资助其企业社会责任目标的一部分，并进一步扩大其使命，扩大金融包容性的移民。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得费用为美元，4.61000万，$2.02000万美元，和美元6.9 100万美元，分别为'一般和行政费用根据其普通股分别于2023年9月20日、2022年9月28日和2021年9月28日在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）报告的收盘价，

认股权证

与先前的信贷协议有关，本公司发行股票认股权证，以购买普通股股份的条款，十年，可随时行使，行使价介乎0.054至$0.64每股，但须作标准反稀释调整。认股权证于综合资产负债表中记作额外实缴资本，并资本化为债务发行成本。于2021年9月24日，该等认股权证持有人提供行使通知，并于2021年9月30日， 256,250根据原始认股权证协议的条款，普通股以无现金方式行使，导致发行， 254,014股有不是截至2023年和2022年12月31日尚未行使的认股权证。

12. 可赎回可转换优先股

在该公司首次公开募股之前， 127,410,631可赎回的可转换优先股。IPO完成后，所有可赎回可转换优先股的股份在一个月内自动转换为同等数量的普通股股份。一-以1比1的基准及其账面价值#390.7100万元重新分类为股东权益。截至2023年12月31日和2022年，e 不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。

此外，就首次公开募股而言，该公司经修订和重述的公司注册证书生效，授权发行 50,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001每一股的权利和优先权，包括投票权，由公司董事会不时指定。

13. 基于股票的薪酬

可发行的股票

截至12月31日，2023, 10,821,542和5,863,6552021年计划和ESPP下的奖励仍可分别发放。

股票期权

以下是公司在截至2023年12月31日的年度内的股票期权活动摘要：


	股票期权
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	未完成的选项数量	加权平均行权价		加权-平均剩余合同寿命(年)	聚合内在价值(1)
截至2023年1月1日的余额	15,988,268	$	4.11	6.79	$	119,467

已锻炼	(4,530,975)	3.02			69,472
被没收	(655,897)	5.96
截至2023年12月31日的余额	10,801,396	4.46		5.87	161,603
自2023年12月31日起已授予并可行使	8,427,373	3.17		5.43	136,938
已归属且预计将于2023年12月31日归属	10,765,053	$	4.48	5.88	$	160,880

_________________

(1)总内在价值按相关股票期权的行权价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。

目录表

不是在截至2023年12月31日的年度内授予股票期权。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的每个员工股票期权的公允价值是在授予之日利用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
无风险利率	2.86%		0.32%至1.19%
预期期限	6.1年份		3.5至6.8年份
波动率	64.0%		37.8%至50.5%
股息率	—	%	—	%

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公允值为美元。6.78及$5.22, 分别进行了分析。

以下为本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的股票期权活动概要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
已授予期权的总授予日期公允价值	$	9,406	$	11,650	$	7,311
行使期权的内在价值	69,472		43,975		72,208

限售股单位

截至2023年12月31日止年度的受限制股票单位活动如下：


	股份数量	加权平均授予日期-每股公允价值
未归属于2023年1月1日	23,366,355	$	11.86
授与	12,799,630	17.48
既得	(9,453,441)	11.96
取消/没收	(3,156,879)	13.37
未归属于2023年12月31日	23,555,665	$	14.67

以下为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度本公司受限制股票单位活动概要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2023		2022		2021
加权平均授予日期授予的RSU的公允价值	$	17.48	$	10.65	$	27.16
归属受限制股份单位于授出日期之公允价值总额	113,024		42,317		629

员工购股计划(“ESPP”)

发售期于2021年9月22日开始，会计授出日期于2021年10月达到，截至2022年2月28日，由于购买期结束时公司股价下跌，触发EPP计划文件要求的新发售期。一个新 24个月发售期于2022年3月1日开始。该事件于2022年第一季度根据公认会计原则被入账为修改，据此，EPP发行的公允价值在修改前后进行计量，导致增加的基于股票的补偿费用为美元，3.6 百万美元，这是在新的发售期间确认，这被视为必要的服务期。新的后续24个月发售期于每个财政年度的3月1日和9月1日开始。

目录表

上述EPP发售之公平值乃于各发售日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式，并采用以下假设估计。该等假设指于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度开始的新发售的授出日期公平值输入数据，以及于本文呈列期间内发生修改的任何发售于修改日期的更新估值资料：

截至十二月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

无风险利率

4.81%至5.40%

0.60%至3.48%

0.06%至0.30%

预期期限(以年为单位)

0.5至2.0年份

0.4至1.9年份

波动率

47.8%至65.2%

58.3%至73.0%

37.7%至56.0%

股息率

—

基于股票的薪酬费用

股票期权、受限制单位、受限制单位和EPP的基于股票的补偿开支，包括在综合经营报表内，扣除资本化至内部使用软件的金额，如附注5所述。财产和设备，详情如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
客户支持和运营	$	1,404	$	816	$	153
营销	16,165		10,512		2,325
技术与发展	74,967		46,420		6,931
一般和行政	44,431		37,545		7,607
总计	$	136,967	$	95,293	$	17,016

截至2023年12月31日，与所有非归属股权奖励（包括期权、受限制单位和受限制单位）相关的未摊销补偿成本总额为美元。302.3 百万美元，将在加权平均剩余必要服务期内摊销， 2.7年截至2023年12月31日，与ESPP相关的未确认赔偿费用总额为美元，3.1 预计将于明年摊销。 1.7好几年了。

14. 重组计划

截至2023年12月31日止年度，由于简化和扩展某些流程、职能和团队能力，公司开始实施重组举措，以更好地服务公司的客户，并使公司能够增长和扩大全球业务。重组成本主要包括遣散费及若干其他相关成本。该等具体重组措施已于2023年12月31日大致完成。

该公司承担的费用为美元1.4在截至2023年12月31日的一年中，

下表呈列截至2023年12月31日止年度的本公司综合经营报表内包括的重组成本：


(单位：千)	金额
客户支持和运营	$	749
技术与发展	524
一般和行政	96
重组总成本	$	1,369

下表列出了截至2023年12月31日的年度内负债的变化，包括重组费用和相关应计项目产生的费用和现金付款：


(单位：千)	金额
截至2022年12月31日的余额	$	—
已发生的费用	1,369
现金支付	(1,291)
截至2023年12月31日的余额	$	78

目录表

15. 关联方安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无重大关联方交易。

本公司于2018年10月订立本票协议，并于2021年8月悉数偿还。本票协议是与二高管员工结合其早期行使的股票期权购买1,800,000公司普通股的股份。该批票据的本金额为$。3.1百万美元，利息应计为2.83每年未偿还本金的%。这些票据是由行使的股份担保的。根据这些协议的无追索权性质，这些协议被视为授予购买普通股的期权。按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的股票期权的公允价值在必要的服务期内予以确认。

相关股份在法律上已发行，并计入合并财务报表内的已发行普通股股份，但历来不包括在本公司的每股普通股净亏损计算之内，因为这些普通股股份被视为未归属，直至偿还相关的本票。

2021年8月23日，全额兑付本票，包括所有应计利息。在偿还贷款后，这些股票现在被视为已发行股票，用于公司普通股每股净亏损的计算，前提是股票已归属。

16. 所得税

除所得税拨备前亏损之组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
美国	$	(74,776)	$	(116,272)	$	(46,241)
外国	(37,162)		3,296		8,528
扣除所得税准备前的亏损	$	(111,938)	$	(112,976)	$	(37,713)

所得税准备金的组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
本期税收优惠（费用）
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	(376)		(9)		(257)
外国	(6,365)		(2,449)		(1,650)
当期税费总额	(6,741)		(2,458)		(1,907)
递延税收优惠(费用)
联邦制	—		—		—
状态	—		—		—
外国	839		1,415		864
递延税收优惠总额	839		1,415		864
所得税拨备	$	(5,902)	$	(1,043)	$	(1,043)

按适用的联邦法定税率与公司的有效所得税税率进行的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023	2022	2021
按法定税率征收的联邦所得税	21.00 %	21.00 %	21.00 %
州所得税，扣除联邦福利后的净额	8.71	4.06	11.37
提高估价免税额	(59.69)	(24.08)	(66.51)
基于股票的薪酬	16.70	0.92	31.08
美国对外国收入征税	—	(2.03)	—
被收购公司合并产生的税费	(6.57)	—	—
研究税收抵免	14.98	—	—
其他	(0.40)	(0.79)	0.29
有效所得税率	(5.27) %	(0.92) %	(2.77) %

目录表

截至2023年12月31日，该公司在美国的净营业亏损(NOL)结转为$210.7100万美元，其中202.4百万美元将在2032年至2037年之间开始到期，州NOL结转$169.02032年至2043年之间开始到期。如果公司所有权发生变更，则NOL结转可能受到限制，如国内收入法第382节所定义。截至2023年12月31日，该公司在以色列、英国和日本结转的海外净营业亏损(NOL)为$25.7百万，$2.4百万美元，以及$0.5分别为100万美元。与以色列和英国有关的NOL不会到期，与日本有关的NOL将于2030年开始到期。

截至2023年12月31日，该公司拥有联邦研发信贷结转金额为$21.22000万美元，将于2041年到期，国家研发信贷结转$0.7100万美元，这些债券不会过期。

与股票薪酬支出和股票期权行使有关的所得税优惠总额为#美元。2.9在截至2023年12月31日的一年中，《公司》做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，记录与基于股票的薪酬支出和股票期权行使有关的重大所得税福利，因为公司在发生重大股票薪酬支出费用和行使股票期权的司法管辖区对其递延税净资产保持了全额估值津贴。

产生递延税项资产的暂时性差额和结转的税务影响如下：


	截至12月31日，
(单位：千)	2023		2022
递延税项资产
净营业亏损结转	$	58,901	$	58,798
应计费用	4,326		2,270
基于股票的薪酬	15,623		13,508
经营租赁负债	1,041		1,156
资本化研究成本	69,279		28,605
无形资产	10,846		—
研究税收抵免	17,341		—
其他	2,748		2,442
递延税项总资产	180,105		106,779

递延税项负债
固定资产和无形资产	(1,321)		(311)
经营性租赁使用权资产	(756)		(1,076)
其他	—		(1,720)
递延税项负债总额	(2,077)		(3,107)

估值免税额(1)	(174,863)		(101,446)
递延税项净资产(2)	$	3,165	$	2,226

_________________

(1)本公司维持对美国递延税项资产净额的全额估值拨备，因为本公司认为该等递延税项资产不符合最有可能的门槛。

(2) 递延税项资产净额，截至二零一零年十二月三十一日止。 2023年12月31日和2022年12月31日被记录在“其他非流动资产，净额公司合并资产负债表上的

估值备抵总额的净变动为增加美元73.4百万，$27.2百万美元，以及$25.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年及2022年12月31日的估值拨备变动主要与IRC第174条项下的资本化成本增加及若干信贷结转有关，但被美国联邦及州政府净经营亏损所抵销。以下为本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估值拨备变动：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021

期初余额	$	101,446	$	74,244	$	49,159

计入净收入	67,030		27,202		25,085
记入其他账户	6,387		—		—


期末余额	$	174,863	$	101,446	$	74,244

本公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和国际上提交所得税申报表。截至2023年12月31日，2012年至2023年纳税年度仍开放供税务机关审查。

目录表

计算公司的税务责任涉及处理复杂税法和法规应用的不确定性。ASC 740，所得税，规定当根据技术上的优点进行审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的决议后，较有可能维持不确定的税务状况，则可确认该状况的税务利益。本公司已评估其所得税状况，并根据其对各期末可得之事实、情况及资料之评估，记录所有年度之税务优惠。对于本公司已确定有超过50%的可能性将维持税务利益的税务状况，本公司已记录最大金额的税务利益，最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时可能实现。就该等所得税状况而言，倘厘定维持税务利益之可能性低于50%，则并无确认税务利益。

以下为本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的未确认所得税优惠变动：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
期初余额	$	—	$	—	$	—
与本年度税收头寸有关的增加	11,438		—		—
与前几年的税收头寸有关的增加	4,140		—		—
期末余额	$	15,578	$	—	$	—

截至2023年12月31日止年度，本公司录得$15.6 不确定的税务状况，包括预计不会再次发生的公司间交易的影响，其中美元4.2 如果确认，百万美元将影响年度实际税率，其余部分将抵销估值备抵的调整。尽管合理可能在未来12个月期间，本公司可能会因税务检查或结算活动而经历其未确认税务状况的变化，但本公司预计其未确认税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。截至2023年12月31日，$4.2 在"其他非流动负债‘在综合资产负债表上。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，税收状况不确定。

本公司确认任何不确定的税务状况的利息和罚金(如果适用)。利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，该公司不是没有与任何未确认的税收优惠相关的重大应计利息或罚款。

17. 401(K)界定供款计划

根据《国税法》第401(K)条，公司有一个固定缴款储蓄计划。该计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的家庭雇员，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度补偿。本公司作出酌情的等额供款，并在下一年提供资金。公司与之匹配50第一个的百分比3参与者向401(K)计划缴纳的薪酬的百分比，最高可达$1,000每一计划年。该公司贡献了$0.41000万，$0.32000万美元，和美元0.2在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，分别向401(K)计划缴纳1000万美元，这是上一个计划年度的本期缴款。本公司亦可酌情作出分红缴款。不是利润分享捐款是在截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度内作出的。

作为收购Rewire的一部分，该公司继承了各种雇主赞助的缴款储蓄计划。该公司贡献了$2.5在截至2023年12月31日的一年中，为这些不同的计划提供了100万美元。

18. 承付款和或有事项

购买承诺

本公司定期订立营销和广告合同、软件订阅或其他服务安排，包括云基础设施安排，和合规应用相关安排，以合同义务我们购买服务，包括最低服务数量，除非根据协议的适用条款发出取消通知。大多数合同通常可以在不到一年的时间内取消，尽管一些较大的软件或云服务订阅需要多年的承诺。下表呈列之采购承担包括以不可撤销之最低采购期为固定金额，剩余期超过一年。可撤销或剩余期限为十二个月或以下的合约项下的债务不包括在内。

目录表

截至2023年12月31日，根据购买承诺的未来最低付款额如下：


(单位：千)	金额
2024	$	18,453
2025	17,977
2026	7,500
2027	—
2028年及其后	—
未来最低付款总额	$	43,930

担保和赔偿

于日常业务过程中，本公司已与（其中包括）供应商及合作伙伴订立协议，当中包括担保或弥偿条文。公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议，公司的注册证书和章程包括类似的赔偿义务，其高级管理人员和董事。到目前为止，不是根据任何赔偿条款提出索赔；因此，不是这些金额已于2023年和2022年12月31日累计。

诉讼和或有损失

诉讼

本公司可能不时成为诉讼的一方，并受到日常业务过程中发生的索赔，包括知识产权索赔、劳工及雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔及其他事宜。当损失是可能的，根据公认会计准则的定义，并可估计时，公司应累计估计法律和其他或有事项的解决方案。尽管诉讼及索偿的结果本质上不可预测，但本公司认为，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无合理可能就该等损失或有事项产生重大损失。

间接税

本公司须在其经营业务所在的多个州及海外司法管辖区缴纳间接税。本公司不断评估那些存在间接税义务的司法管辖区，以确定是否可能出现亏损，如公认会计准则所定义，并可以估计金额。确定损失是否可能发生，以及是否可以作出估计，是一项复杂的工作，并考虑管理层的判断、第三方研究以及监管机构和法院的谈判和解释的潜在结果等。这些评估包括考虑管理层对国内和国际税法和法规的评估、外部法律咨询以及它们可能适用于公司业务和行业的程度。公司对可能性的评估包括对最近的查询、潜在或实际的自我披露以及税务规则的适用性的考虑。由于这一评估，管理层应计负债估计数约为美元，6.4百万美元和美元6.0截至2023年12月31日及2022年12月31日，分别为百万美元，反映了本公司认为可能及可估计的金额。估计负债记录在'应计费用和其他流动负债在综合资产负债表上。尽管本公司相信其间接税估计和相关负债是合理的，但间接税审计或结算的最终确定可能与记录的金额大不相同。

交易损失准备金

下表汇总了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的交易损失准备金：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
期初余额	$	3,762	$	3,134	$	3,250
交易损失准备	38,553		42,496		29,596
发生的损失，扣除回收后的净额	(38,956)		(41,868)		(29,712)
期末余额	$	3,359	$	3,762	$	3,134

目录表

19. 应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
贸易结算责任(1)	$	58,950	$	26,266
应计收入成本	18,500		15,878
应计营销费用	13,633		11,394
扣留责任(3)	12,990		—
应计薪金、福利及相关税项(2)	10,251		4,026
应计税款和应付税款(4)	9,259		8,288
ESPP员工缴款	3,565		1,926
交易损失准备金	3,359		3,762
其他应计费用	15,295		16,212
总计	$	145,802	$	87,752

_________________

(1)贸易结算负债金额代表支付后资金负债和欠本公司支付合作伙伴的账面透支总额。参见附注2。主要会计政策的列报依据和摘要在综合财务报表内作进一步讨论。

(2) 应计薪金、福利及相关税项金额包括作为截至2023年12月31日止年度发生的公司重组的一部分的应计遣散费。参见附注14。重组计划了解公司重组活动的进一步细节。

(3)参见附注6。企业合并了解更多关于扣留责任的细节。

(4)应计税项及应付税项包括间接税项约为美元6.4百万美元和美元6.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，参见附注18。承付款和或有事项了解更多细节。

20. 租契

本公司根据不可撤销的经营租约租赁其所有地点的办公室，租期不同至二零二七年。

经营租赁之租赁开支、租期及贴现率组成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
经营租赁费用（千）	$	6,409		$	4,732		$	3,824
加权平均剩余租赁年限(年)	2.2			2.1			2.2
加权平均贴现率	5.4		%	4.7		%	5.0		%

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
现金付款，计入经营租赁负债计量的净额—经营现金流量	$	5,415	$	4,472	$	3,538

下表载列于二零二三年十二月三十一日的租赁负债到期日：


(单位：千)	金额
2024	$	6,465
2025	2,673
2026	1,359
2027	745
2028年及其后	—
租赁付款总额	11,242
减去：推定利息	(733)
经营租赁负债现值	$	10,509

目录表

21. 补充现金流信息

现金流量资料之补充披露包括以下各项：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
补充披露现金流量信息
支付利息的现金	$	1,653	$	906	$	934
缴纳所得税的现金	5,305		2,282		756
补充披露非现金投资和融资活动
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产	$	5,954	$	7,441	$	2,532
提前行使期权的归属	377		716		482

按内部使用软件资本化的股票薪酬费用	3,132		1,821		—
发行普通股以换取收购代价	6,635		—		—
发行普通股，但须遵守基于服务的归属条件，与收购有关	581		—		—
为收购对价而预留的金额	11,899		—		—
结清已有应收账款净额以换取在企业合并中取得的净资产	2,401		—		—
与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股	—		—		390,687

已发生但尚未支付的IPO和债务发行成本	—		—		2,287

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已评估我们截至2023年12月31日（本年报表格10—K涵盖的期末）的披露控制及程序的有效性。1934年《证券交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的“披露控制和程序”一词，经修订（"交易法"），系指公司的控制措施和其他程序，其目的是提供合理保证公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已被记录，在SEC规则和表格规定的时间内处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定的控制和程序。

根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年报10—K表格所涵盖的期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

在设计及评估我们的披露监控及程序时，管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何妥善，均只能提供合理而非绝对的保证，以达致所需的监控目标。此外，披露控制措施和程序的设计必须反映出资源方面的限制，管理层在评价可能的控制措施和程序相对于其成本的效益时必须作出判断。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下，无论多么遥远，都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部监控。截至2023年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会的赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年）中的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，其报告载于本年度报告10-K表第二部分第8项。

于二零二三年一月，我们完成收购Rewire（O.S.G.）Research and Development Ltd.（"Rewire"）。根据美国证券交易委员会工作人员的指导，允许公司将收购排除在其对收购第一年财务报告内部控制的评估之外。截至2023年12月31日，我们已将Rewire从我们对财务报告内部控制的评估中剔除。Rewire为一间全资附属公司，其总收入及资产占截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合收入及综合资产的2%（商誉及无形资产不包括在资产计算中，因其已计入我们的评估）。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

规则10b5—1和非规则10b5—1 贸易安排

2023年12月12日，乔舒亚·哈格，我们的首席运营官和我们的董事会成员，修改了一项旨在满足交易法规则10b5—1（“原始交易安排”）的条件的现有交易计划，通过在……上面2023年9月14日并计划于出售该计划项下的所有股份之日及2024年12月31日（以较早者为准）终止。原贸易安排规定， 444,505我们的普通股股份，其实际金额可能会减少基于对受限制单位的税款扣缴。Hug先生旨在满足《交易法》第10b5—1条规定的条件的修改后的交易安排（“修改后的交易安排”）将于出售该计划下的所有股份之日和2025年3月31日（以较早者为准）终止。经修订的贸易安排规定， 512,539我们的普通股股份，实际数量可能会减少基于对受限制单位的税款扣缴。

在……上面2023年12月5日, Pankaj Sharma，我们的首席商务官,通过（三）旨在满足《交易法》第10b5—1条规定的条件的交易计划。夏尔马先生的计划是出售 32,000我们的普通股股份，并于该计划下的所有股份出售之日和2024年12月31日（以较早者为准）终止。

目录表

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

第10项所要求的有关高管的信息将在我们2024年股东年会的最终委托书中列出，该委托书将在截至2023年12月31日的公司财政年度的120天内根据第14A条向SEC提交（“委托书”）。

第10项所要求的除行政人员以外的事宜的资料，已以参考委托书的方式纳入。

《商业行为准则》

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员以及代理人和代表，包括董事和顾问。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们的网站上，网址是ir.frely.com。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或适用于任何首席执行官和主要财务官、或执行类似职能的人员和我们的董事的该等条款的豁免。

项目11.高管薪酬

第11项所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人和管理层及有关股东的担保所有权事项

第12项所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第13项所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

第14项所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)项目8所列合并财务报表和相关文件。财务报表作为本报告的一部分提交。

(A)(2)S-X法规要求的合并财务报表的所有其他附表因其不适用、不具实质性或因该信息包含在本报告第8项财务报表及相关附注中而被省略。

(A)(3)展品。

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文。

(a)财务报表明细表。

所有附表都被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

目录表

展品索引


			以引用方式并入
展品编号	描述	随函存档	表格	文件编号	展品	提交日期
2.1	合并协议和计划，日期为2022年8月15日，由Remitly Global，Inc.，Rewire Merger Sub Ltd.重新布线（O.S.G.）研究和发展有限公司和富通顾问有限责任公司		8-K	001-40822	2.1	2022年8月16日
3.1	修订及重订的公司注册证书		10-Q	001-40822	3.3	2021年11月12日
3.2	重述附例		10-Q	001-40822	3.4	2021年11月12日
4.1	普通股股票的格式		S-1/A	333-259167	4.1	2021年9月14日
4.2	第七份经修订及重申的投资者权利协议，日期为2020年8月3日		S-1	333-259167	4.2	2021年8月30日
4.3	根据1934年证券交易法第12条登记的普通股的描述，经修正	x
10.1	注册人与其每名董事及行政人员之间的弥偿协议格式		S-1	333-259167	10.1	2021年8月30日
10.2	2011年股权激励计划（经修订）及其股权协议形式		S-1	333-259167	10.3	2021年8月30日
10.3	2021年股权激励计划（经修订）及其项下的奖励协议形式	x
10.4	2021年员工购股计划（经修订）及其项下认购协议格式	x
10.5	行政人员控制权变更及离职协议表格	x
10.6	修订和重申的要约函，自2021年9月13日起生效，由注册人和Matthew Oppenheimer		S-1/A	333-259167	10.7	2021年9月14日
10.7	经修订和重申的要约函，自2021年9月13日起生效，由注册人和Joshua Hugg		S-1/A	333-259167	10.8	2021年9月14日

10.8	于2021年9月13日由Remitly Global，Inc.订立的循环信贷及担保协议。和Remitly公司，该协议的一方、该协议的一方的放款人及该协议的一方的发卡银行以及J.P. Morgan Chase Bank，N.A.		S-1/A	333-259167	10.10	2021年9月14日
10.9	2020年11月16日，由注册人Remitly，Inc.，硅谷银行及其他银行和金融机构，包括附件A中的经修订和重述的信贷协议（修订至2020年11月16日）		S-1	333-259167	10.2	2021年8月30日
10.10	修订和重申的要约函，自2022年7月18日起生效，由注册人和Hemanth Munipalli		10-Q	001-40822	10.1	2022年8月10日
10.11	登记人和Rene Yoakum之间于2023年4月6日修改和重新签署的邀请函		10-Q	001-40822	10.2	2023年5月8日
10.12	登记人和安库尔·辛哈之间于2023年4月6日修改和重新签署的邀请函		10-Q	001-40822	10.3	2023年5月8日
10.13	日期为2023年6月26日的Remitly Global，Inc.和Remitly，Inc.、其担保方、贷款人和开证行以及摩根大通银行之间于2021年9月13日签订的循环信贷和担保协议的第1号修正案。		10-Q	001-40822	10.4	2023年8月3日
10.14	Remitly Global，Inc.和Remitly，Inc.作为借款人和担保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和增量贷款人之间于2021年9月13日签署的循环信贷和担保协议的第2号修正案和截至2023年12月20日的联合协议		8-K	001-40822	10.1	2023年12月22日
21.1	注册人的子公司名单	x

目录表

23.1

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意

24.1

授权书(包括在表格10-K的年报签署页内)

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97.1

薪酬补偿政策

101.INS

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本10-K表格一起提供，并不被视为就《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不受该条规定的责任的约束，也不得被视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。

项目16.表格10-K摘要

没有。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


			Remitly全球公司
日期：	2024年2月23日	发信人：	/s/Matthew Oppenheimer
			马修·奥本海默
			首席执行官
			(首席行政主任)

日期：	2024年2月23日	发信人：	/s/Hemanth Munipalli
			赫尔曼·穆尼帕利
			首席财务官
			(首席财务官)

日期：	2024年2月23日	发信人：	/s/Gail Miller
			盖尔·米勒
			首席会计官
			(首席会计主任)

目录表

授权委托书

我们，以下签署的Remitly Global，Inc.的高级职员和董事，特此分别组成并任命Matthew Oppenheimer、Hemanth Munipalli和Gail Miller作为我们每个人的真实和合法的受权人和代理人，以我们每个人的名义、地点和代替我们每个人(分别和以下文所述的任何身份)签立对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订以及与此相关的所有必要或适当的文书，并将其提交给证券交易委员会。上述受权人和代理人有权与其他人一起或不与其他人一起行事，并有完全的权力和授权，以以下签署人的名义和代表每一名签署人的名义和代表在房产内完全、出于所有意图和目的进行任何必要或适宜的行为，就像任何以下签署人可能或可以亲自进行的那样，我们特此认可和确认我们的签名，就像我们的上述受权人和代理人或他们各自对任何和所有该等修订和文书所签署的那样。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。


/s/Matthew Oppenheimer						/s/Hemanth Munipalli
董事首席执行官马修·奥本海默						Hemanth Munipalli，首席财务官
(首席行政主任)						(首席财务官)
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Gail Miller						/S/莱诺·布莱诺
首席会计官盖尔·米勒						Ryno Blignaut，董事
(首席会计主任)						日期：2024年2月23日
日期：2024年2月23日

/S/菲利斯·坎贝尔						发稿S/钟博拉
菲利斯·坎贝尔，董事						Bora Chung，主任
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Joshua Hug						/s/Laurent Le Moal
Joshua Hug，首席运营官兼董事						Laurent Le Moal，导演
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Nigel Morris						/S/菲利普·里斯
Nigel Morris，导演						Phillip Riese，导演
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/ Margaret M. Smyth
玛格丽特M. Smyth，导演
日期：2024年2月23日

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