本招股说明书补充文件的日期为 2024 年 2 月 16 日

Tilray Brands, Inc.

塔尔伯特街西 265 号

加拿大安大略省利明顿

(844) 845-7291

 

我们或卖出证券持有人可以不时地单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们或出售证券的持有人还可以在转换债务证券时提供2类普通股或优先股，在转换优先股时提供2类普通股，或在行使认股权证时提供2类普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在一份或多份招股说明书补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附在本招股说明书中。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

我们的二类普通股在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市，交易代码为 “TLRY”。2022年10月4日，我们在纳斯达克全球精选市场上第二类普通股的最后销售价格为每股3.00美元，多伦多证券交易所的每股4.05加元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月7日。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发行中发行和出售我们的2类普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券合并购买任何此类证券。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或出售的证券持有人可能提供的证券的总金额没有限制。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。

每当我们或出售证券持有人根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息都仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Tilray”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Tilray Brands, Inc.及其全资子公司。Tilray、我们的徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或™ 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案均以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性信息或前瞻性陈述，旨在受此类条款和条款设立的安全港的保护其他适用的法律。本警示性陈述明确限制了前瞻性陈述。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，并提醒读者，此类陈述可能不适用于其他目的。这些陈述可能包括但不限于有关我们的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的陈述。前瞻性陈述通常用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“潜力”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能” 和 “应该” 等词语来识别，类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层当前对未来事件的信念，其基础是管理层目前获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内外分析和管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的看法，以及管理层认为在发表此类声明之日相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际业绩、业绩或成就与未来的任何前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设本质上会受到有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。我们无法保证此类估计、信念和假设会被证明是正确的。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何非历史事实陈述的信息或陈述，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，受固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述的预期存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

请读者注意，上述因素清单并不详尽。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与本文所包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

有关这些因素和其他可能影响我们运营或财务业绩的因素的更多信息包含在我们向相关证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）获取。我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案也对这些风险和其他因素进行了更详细的讨论，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

本警示声明对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，进行了明确的完整限定。我们无法保证任何前瞻性陈述和信息中表达或暗示的结果或事件能够实现，因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们截至包含适用陈述的文件发布之日的预期。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研发、销售和营销活动、增加营运资金、收购或投资补充我们自己的业务、产品或技术，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

以下是我们的部分股本条款以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要，并参照这些文件进行了限定。这些文件的副本已作为我们定期报告的证物提交给美国证券交易委员会，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

除非下文另有规定，否则本 “股本说明” 中提及的股东投票是指有权出席股东大会并在一般情况下投票的股本持有人的投票。

我们的法定股本分为：

截至2022年10月4日，已发行611,402,319股二类普通股。我们正在寻求修改和重述的公司注册证书，取消我们的1类普通股，前提是拟议修正案获得所需的股东批准。目前没有已发行的1类普通股。

我们修订和重述的公司注册证书中规定了第一类普通股和第二类普通股的权利和限制。我们修订和重述的公司注册证书使董事会有权在未经股东批准的情况下确定我们发行的未指定优先股的条款。

我们的1类普通股和2类普通股的持有人拥有相同的权利，前提是，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求，否则在提交股东表决的任何事项上，1类普通股的每位持有人有权对该持有人持有的每股1类普通股获得10张选票，而每位2类普通股的持有人有权对该类别普通股的每股投一票该持有人持有的 2 股普通股。

1类普通股和2类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票，但在以下情况下，我们的1类普通股和2类普通股将单独进行投票：

此外，我们的1类普通股将有单独的投票和批准要求，以便我们在以下情况下直接或间接地采取行动：

我们修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着我们的1类普通股的持有人只要持有我们所有已发行股本的大约10.01％，就可以选举当时参加选举的所有董事。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，1类普通股和2类普通股的已发行股份的持有人有权在董事会可能确定的时间和金额中从合法可用资金中获得股息。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将按比例分配给普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，也可以在支付清算优惠后，按比例分配给任何已发行优先股、任何已发行优先股和债权人的其他索赔。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

持有人可以随时选择将1类普通股的每股转换成一股2类普通股。此外，在进行任何转让时，1类普通股的每股将自动转换为一股2类普通股，无论是价值转让还是自愿的，还是非自愿的，还是出于法律的实施，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税收和遗产规划目的的某些转让。此外，当1类普通股的已发行股份占当时已发行的1类普通股和2类普通股总数的10％时，1类普通股的所有已发行股份应自动转换为2类普通股，并且不会再发行1类普通股。

我们目前无权回购普通股，下文 “—期权和限制性股票单位” 中描述的除外。

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不需要赎回。

截至2022年10月4日，通过行使已发行股票期权可发行4,714,929股二类普通股，17,239,692股二类普通股在归属限制性股票单位后可发行。根据我们的标准期权协议的条款，如果普通股的持有人出于任何原因停止为我们提供服务，我们有权回购在行使经修订和重述的2018年股权激励计划下授予的期权时发行的普通股。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还有权决定或修改授予或施加给任何未发行系列优先股的名称、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于1类普通股和2类普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利优先于1类普通股和2类普通股持有人的投票权和其他权利。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止蒂尔雷控制权变更，并可能起到推迟或阻止蒂尔雷管理层变更的效果。此外，优先股的发行可能会降低2类普通股的市场价格，并可能对1类普通股和2类普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低1类普通股和2类普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将决定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的指定证书形式，该表格描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列的条款。此描述将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在股息方面以及我们的清算、解散或清盘时将排名为：

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

我们注册的州特拉华州的《通用公司法》规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行单独投票。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

除其他外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

这些条款的结合将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据《特拉华州通用公司法》对我们提起的任何索赔的诉讼；（iv）有关我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书的任何诉讼陈述的章程或 (v) 任何受内部事务管辖的针对我们的索赔的诉讼教义。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用。

我们的2类普通股的过户代理人和注册机构是太平洋股票转让公司。过户代理人和注册商的地址是内华达州拉斯维加斯市奥斯蒂公园大道300号6725号，89119，其电话号码是 (800) 785-7782。

我们的二类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TLRY”。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们或出售的证券持有人可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们或出售证券持有人在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的2类普通股或其他证券或可兑换成我们的2类普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的第二类普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人提供了

受托人合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他

转让代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买第二类普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的2类普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有条款（如适用）以及适用于我们或出售证券持有人在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们或出售的证券持有人在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州内部法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入的全球证券代表，并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们在本招股说明书中题为 “全球安全终止时的特殊情况” 的部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文所述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件并且尚未得到补救或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。如果出售证券持有人使用本招股说明书所构成的注册声明来转售根据我们与此类出售证券持有人之间的注册权协议或其他方式注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

我们或出售证券的持有人可以不时根据承销的公开发行、“在场” 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们或出售证券的持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券持有人可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则根据加拿大任何省份或地区的证券法，招股说明书补充文件提供的证券没有资格通过招股说明书进行分销，并且只能在加拿大证券法的招股说明书要求豁免的情况下在加拿大出售。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们或出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们、卖出股东或承销商将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券的持有人可能会使用与我们有实质关系的承销商、交易商或代理人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们或出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

除二类普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的承销商均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内，开始要约或出售2类普通股之前，在纳斯达克全球精选市场进行二类普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由位于纽约州的DLA Piper LLP（美国）代为转移。任何承销商、交易商或代理人还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）参考经10-K表年度报告第1号修正案修订的截至2022年5月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书（其中包含有关内部控制有效性的段落）由于以下原因导致的财务报告将布雷肯里奇排除在外，因为该公司在截至2022年5月31日的年度内通过收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的业务合并收购，前提是该公司以审计和会计专家的身份获得该公司的授权。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov，其中包含有关以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还在www.tilray.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐包含这些信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。您应将任何文件请求转交给加拿大安大略省利明顿市塔尔伯特街西265号的Tilray Brands, Inc.也可以从我们的网站ir.tilray.com上访问上述报告的副本。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

在出售本招股说明书所涉及的所有证券之前，我们还以引用方式将未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书；但是，前提是我们不纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据任何当前表格报告第9.01（d）项提供的任何相关证物 8-K 除非任何此类8-K表最新报告或任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，且范围除外。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。