14A 之前

假的000003991114A 之前00000399112021-01-312022-01-2900000399112023-01-292024-01-270000039911GPS: BoblMartin 会员2022-01-302023-01-280000039911GPS: BoblMartin 会员ECD: PEOmemberGPS：在财政年度成员授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值的扣除额2023-01-292024-01-270000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：在财政年度结束时增加未付和未投资期权奖励以及在财政年度内授予的股票奖励的公允价值2023-01-292024-01-270000039911GPS: SoniaSyngal会员2020-02-022021-01-300000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：在财政年度成员授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值的扣除额2023-01-292024-01-270000039911GPS: BoblMartin 会员2023-01-292024-01-27000003991142023-01-292024-01-270000039911ECD：NonpeoneOmemerGPS：增加在上一财年中授予的未付和未投资期权奖励以及股票奖励的公允价值变动会员2023-01-292024-01-270000039911ECD: PEOmemberGPS：在财政年度成员授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值的扣除额GPS: 理查德·迪克森会员2023-01-292024-01-2700000399112023-08-222024-01-270000039911GPS: BoblMartin 会员ECD: PEOmemberGPS：增加在上一财年中授予的未付和未投资期权奖励以及股票奖励的公允价值变动会员2023-01-292024-01-270000039911ECD: PEOmemberGPS: 理查德·迪克森会员GPS：增加在上一财年中授予的未付和未投资期权奖励以及股票奖励的公允价值变动会员2023-01-292024-01-270000039911GPS：罗伯特·费舍尔会员2020-02-022021-01-3000000399112022-07-122023-08-2100000399112020-02-022021-01-300000039911GPS: BoblMartin 会员ECD: PEOmemberGPS：在财政年度结束时增加未付和未投资期权奖励以及在财政年度内授予的股票奖励的公允价值2023-01-292024-01-270000039911GPS: SoniaSyngal会员2021-01-312022-01-29000003991122023-01-292024-01-270000039911GPS: BoblMartin 会员GPS：追加前几年授予的期权和股票奖励的投资日公允价值变更年内会员满足的投资条件ECD: PEOmember2023-01-292024-01-270000039911GPS：追加前几年授予的期权和股票奖励的投资日公允价值变更年内会员满足的投资条件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-01-270000039911GPS: SoniaSyngal会员2022-01-302023-01-2800000399112020-03-242022-07-11000003991112023-01-292024-01-270000039911GPS: 理查德·迪克森会员2023-01-292024-01-27000003991132023-01-292024-01-270000039911ECD: PEOmemberGPS：在财政年度结束时增加未付和未投资期权奖励以及在财政年度内授予的股票奖励的公允价值GPS: 理查德·迪克森会员2023-01-292024-01-2700000399112019-11-012020-03-2300000399112022-01-302023-01-28iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）


☑由注册人提交	☐ 由注册人以外的一方提交


选中相应的复选框：
☑	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

The Gap, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：


☑	无需付费
☐	之前使用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

初步委托书——待完成

年度股东大会通知


日期和时间		2024 年 5 月 7 日星期二上午 10:00，东部时间

地方		通过互联网访问 www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024

业务项目		• 选举本委托书中提名的11名董事候选人为董事； • 批准选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月1日的财政年度的独立会计师； • 举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬； • 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以更新涵盖官员的免责条款；以及 • 处理可能在会议之前正常处理的其他事务。

记录日期		您必须在2024年3月11日营业结束时是登记在册的股东才能在年会上投票。

互联网可用性		根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向这些股东发送我们的代理材料的纸质副本，而是向他们发送通知，说明如何通过互联网访问材料和投票。我们认为，这种分发方法可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并限制我们对环境的影响。本委托书和我们的2023年年度股东报告可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、财务信息链接）。

参加年会		您有权参加年会，该年会将于美国东部时间2024年5月7日上午10点通过虚拟网络会议在www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024上通过互联网举行，届时将举行任何休会或延期。在年会期间，您可以使用代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票说明登录上面列出的网站，在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在线提交问题。虚拟年会平台包括的功能可为经过验证的股东提供与在面对面会议上基本相同的会议参与权和机会。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

代理投票		无论您是否计划参加年会，请尽快投票。你可以通过互联网、电话投票，或者如果你在邮件中收到纸质代理卡，也可以邮寄填好的代理卡。

根据董事会的命令，


朱莉·格鲁伯公司秘书 2024年3月27日

这些代理材料的交付与The Gap, Inc.董事会（“董事会”）招募代理人有关，该年度股东大会将于美国东部时间2024年5月7日上午10点通过虚拟网络会议在www.VirtualShareholdermeeting.com/GAP2024上通过互联网举行，以及任何休会或延期（“年会”）。在年会期间，您可以使用代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票说明登录上面列出的网站，在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在线提交问题。年会平台包括的功能可为经过验证的股东提供与在面对面会议上基本相同的会议参与权和机会。我们建议您在年会前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

我们打算在2024年3月27日左右开始向有权在年会上投票的股东分发我们的代理材料。

在2024年3月11日营业结束时（“记录日期”），我们的普通股持有人有权就年会或任何续会或延期上表决的每项事项获得每股一票。截至记录日期，共有372,226,326股已发行普通股。

在年会之前的至少10天内，任何股东都可以在正常工作时间通过以下方式与投资者关系部联系：investor_relations@gap.com，向所有股东开放有权在年会上投票的完整股东名单。此外，任何经过验证的股东进入会议后，将按照年会网站上的说明在年会期间向其开放一份有权在年会上投票的完整股东名单。

如何对你的股票进行投票

您可以通过互联网、邮件或电话对您的股票进行投票。如果您通过互联网或电话投票，则在访问投票网站或通过电话进行投票时，需要手头有代理卡或投票说明卡或《代理材料互联网可用性通知》。如果您通过互联网或电话投票，则无需通过邮件退回任何内容。具体的投票说明可在代理卡、投票说明卡或《代理材料互联网可用性通知》中找到。



通过互联网 www.proxyvote.com （或扫描代理卡或投票说明卡上的二维码）	通过邮件签署并归还代理卡（适用于登记在册的股东）或投票指示卡（适用于股份的受益所有人）	通过电话 1-800-690-6903
年会期间： www.virtualShareoldermeeting.com/

 
     2024 年委托声明


					委员会成员资格
姓名和职业	年龄	董事由于	独立	其他公开董事会	AC	抄送	GC
理查德·迪克森 Gap Inc. 总裁兼首席执行官	56	2022	没有	—
伊丽莎白 B. 多诺休 Publicis Spine前首席执行官	58	2021	是的	1		M
罗伯特 J. 费舍尔 Pisces, Inc. 董事总经理	69	1990	是的	—			C
威廉·S·费舍尔曼萨尼塔资本有限公司创始人兼首席执行官	66	2009	是的	—
特雷西·加德纳特雷西·加德纳咨询公司负责人	60	2015	是的	—		C
凯瑟琳·霍尔霍尔资本合伙人创始人兼联席主席	66	2022	是的	—	M F
艾米迈尔斯富豪娱乐集团前董事长兼首席执行官	57	2020	是的	2	C F		M
Chris O'Neill Bobcaygeon Capital 管理合伙人	51	2018	是的	—	M
梅奥 A. 沙特克三世埃克森公司前董事长	69	2002	是的	1	M F		M
塔里克·肖卡特 SonarSource 联席首席执行官	51	2023	是的	1	M F
萨拉姆·科尔曼·史密斯迪士尼 ABC 电视集团前执行副总裁	54	2021	是的	1		M

C椅子 M会员 F金融专家

AC: 审计和财务委员会

抄送: 薪酬和管理发展委员会

GC: 治理与可持续发展委员会

 
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* 该图表反映了我们指定执行官2023财年的平均目标薪酬，但2023年受聘的迪克森先生和布莱克斯利先生以及2023年担任临时首席执行官的马丁先生除外，因为他们都有非标准的长期激励安排。该图表基于截至2023年4月1日的工资和目标奖金金额以及2023财年长期激励措施的目标补助金额。这些百分比基于每位高管的预期目标薪酬，与薪酬汇总表中可计算的百分比不符。参见”薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励“以解释用于计算根据长期激励奖励授予的实际目标股票的股价。

2023 财年年度奖金结构

基本工资

    X

    目标%
的
基地
工资

    X

    50%
X
23 财年
运营费用占净销售额的百分比 
（已实现百分比） 

    +

    25%
X
23 财年
个性化息税前利润 
（已实现百分比）

    +

    25% 
X
23 财年
Gap Inc. 
息税前利润
（已实现百分比）

    =

    已资助
奖金

    +/-

    个人
调整

    =

    实际的
奖金

   

* 奖金的支付取决于门槛资金目标的实现。

 
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提案1 — 选举董事	1
董事选举提名人	1
董事的甄选和资格	8
董事会自我评估	10
董事的主要特质	11
董事独立性	12
公司治理	13
公司治理要点	13
公司治理指导方针	15
其他公司治理信息	15
风险监督	16
环境、社会和治理 (ESG) 监督	18
股东参与	19
与董事沟通	20
《商业行为守则》	20
政治参与政策	20
关联方交易的政策和程序	20
某些关系和相关交易	20
董事会领导结构和独立监督	21
董事会委员会	21
2023 财年的董事会和委员会会议	23
董事出席年度股东大会	24
董事持股指南	24
内幕交易政策及对冲和质押的限制	24
董事薪酬	25
第 2 号提案 — 批准独立会计师的甄选	28
审计和财务委员会的报告	30
第 3 号提案 — 就公司指定执行官的总体薪酬进行咨询投票	31
薪酬讨论和分析	32
薪酬委员会报告	54
高管薪酬	55
2023 年薪酬汇总表	55
2023 年基于计划的奖励的发放	58
2023 财年年终杰出股票奖励	59
2023 年期权行使和股票归属	62
2023 年不合格递延薪酬	63
2023 年首席执行官薪酬率	64
2023 年终止后可能支付的款项	65
2023 年实际支付的薪酬	69

 
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第 4 号提案 — 修改经修订和重述的公司注册证书	73
股权补偿计划信息	74
股份的实益所有权	75
受益所有权表	75
关于费舍尔家族各种持股的注意事项	77
违法行为第 16 (a) 条报告	77
其他信息	78
关于年会和投票的问题和答案	78
关于前瞻性陈述的说明	83

 
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董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，董事会可以根据章程缩小董事会的规模，也可以通过代理人投票选举董事会可能建议的其他人代替被提名人担任董事职务。根据每位被提名人提供的数据，下文列出了有关被提名人的某些信息，包括至少在过去五年的年龄、经验、资格和主要职业。


	董事会建议投票”为了” 每位董事提名人。



			理查德·迪克森
			年龄： 56 董事从那时起： 2022 委员会成员：没有

	传记：自 2023 年 8 月起担任 Gap Inc. 的总裁兼首席执行官。2015年至2023年担任全球领先玩具公司美泰公司的总裁兼首席运营官。2014 年至 2015 年担任美泰公司首席品牌官。2010年至2014年，琼斯集团（现为卓越品牌集团控股公司）品牌业务总裁兼首席执行官，该公司拥有一系列顶级服装、鞋类和配饰品牌组合。从2000年到2010年，在美泰公司担任过各种高级管理职务。经验：作为 Gap Inc. 的现任总裁兼首席执行官，在时尚、美容、零售、玩具和娱乐领域担任高级领导职务超过二十年，他为董事会带来了丰富的零售和电子商务、运营、领导、财务和全球业务经验。此外，他还带来了品牌复兴、数字化转型和绩效改善方面的专业知识，带领美泰振兴为一家具有文化相关性和高度创新的公司。

 
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			伊丽莎白 B. 多诺休
			年龄： 58 董事从那时起： 2021 委员会成员：薪酬与管理发展现任上市公司董事职位: NRG Energy, Inc. 过去五年担任过的上市公司董事职务: Synacor, Inc. AcuityAds 控股公司

	传记：曾任阳狮脊柱首席执行官和阳狮集团管理委员会成员，2017年至2020年任阳狮集团管理委员会成员。2016 年至 2017 年担任星通全球品牌总裁。2009 年至 2016 年担任美国星通首席执行官。经验： Donohue 女士拥有 30 多年的全球营销经验，包括曾任两家领先营销机构的首席执行官，她在全球消费者、数据和数字营销领导力方面拥有丰富的专业知识。此外，她在为公司的整体营销策略提供建议以及帮助他们应对向数字和数据驱动的营销经济的转变方面拥有丰富的经验。



			罗伯特 J. 费舍尔
			年龄： 69 董事从那时起： 1990 委员会成员：治理与可持续发展（主席）

	传记：自 2010 年起担任 Pisces, Inc. 的董事总经理。2007 年 1 月至 2007 年 8 月以及 2019 年 11 月至 2020 年 3 月期间担任 Gap Inc. 的临时总裁兼首席执行官。2004 年至 2007 年 8 月以及 2015 年 2 月至 2020 年 3 月担任 Gap Inc. 董事会主席。1992 年至 1999 年担任 Gap 公司高管。从 1980 年到 1992 年在 Gap Inc. 担任过各种职位。经验：费舍尔先生在Gap Inc.及其全球业务方面拥有丰富的零售业务经验，这要归因于他在公司的各种高级职位上任职多年。他之前在Gap Inc.担任的领导和监督职务使他对公司的组织和运营结构有了深刻的理解和独特的见解。此外，费舍尔先生根据其前任管理职位以及作为创始家族的关键成员和重要股东所获得的视角，为董事会带来了强有力的领导能力。

 
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			威廉·S·费舍尔
			年龄： 66 董事从那时起： 2009 委员会成员：没有

	传记：自2001年起担任私募股权基金曼萨尼塔资本有限公司的创始人兼首席执行官。自2016年6月起担任双鱼座公司执行副董事长。从 1986 年到 1998 年，在 Gap 公司担任过多个职位。经验：费舍尔先生在Gap Inc. 担任过包括国际部总裁在内的各种高级职位多年，为董事会带来了丰富的全球零售和商业经验。此外，作为包括Space NK和Diptyque在内的多家私营零售公司的董事会董事，他带来了全球零售行业的广泛知识和风险监督专业知识。



			特雷西·加德纳
			年龄： 60 董事从那时起： 2015 委员会成员：薪酬与管理发展（主席）过去五年担任过的上市公司董事职务: Crocs, Inc.

	传记：自2010年起担任特雷西·加德纳咨询公司负责人。2013年至2014年，Delia's, Inc. 是一家主要向少女进行营销的全渠道零售公司，其首席执行官从2013年到2014年（Delia's, Inc.于2014年根据第11章自愿提交了救济申请）。从 2004 年到 2010 年担任 J. Crew 集团公司的前高管。从 1999 年到 2004 年，在 Gap 公司担任过多个职位。经验： Gardner 女士拥有 30 多年的零售经验，是一位行业资深人士，作为运营商、商家、创意总监和成长中的多渠道品牌的领导者，她带来了深厚的产品和运营专业知识和经验。此外，她之前曾在Gap Inc.担任高级管理人员和担任Gap品牌顾问，这使加德纳女士对公司的全球业务结构和运营有了深入的了解。

 
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			凯瑟琳·霍尔
			年龄： 66 董事从那时起： 2022 委员会成员：审计和财务过去五年担任过的上市公司董事职务: 科恩罗宾斯控股公司

	传记：自1994年起担任Hall Capital Partners的创始人兼联席主席，该公司是美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是该公司执行委员会和投资审查委员会的成员。自2021年起担任以使命为导向的投资平台Galvanize Climate Solutions的创始人兼联席执行主席，也是该公司运营委员会的成员。1989年至1994年担任劳雷尔套利合伙人的普通合伙人。经验：霍尔女士拥有丰富的财务和投资经验，以及高级管理层和领导经验，包括担任一家管理着约420亿美元资产的投资公司的创始人和联席主席。此外，她从领导和组建一支由50％女性组成的高级管理团队以及将可持续发展纳入公司投资框架的经历中获得了丰富的见解。



			艾米迈尔斯
			年龄： 57 董事从那时起： 2020 委员会成员：审计与财务（主席）治理与可持续发展现任上市公司董事职位: 诺福克南方公司安进公司

	传记： 2015年至2018年曾任领先连锁剧院富豪娱乐集团的董事长兼首席执行官，并于2009年至2015年担任富豪娱乐集团首席执行官。2002 年至 2009 年担任富豪娱乐集团执行副总裁、首席财务官兼财务主管。经验：作为前主席、首席执行官和首席财务官，迈尔斯女士为董事会带来了丰富的财务、会计和管理经验。此外，她还带来了信息技术、营销和战略规划方面的专业知识。

 
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			Chris O'Neill
			年龄： 51 董事从那时起： 2018 委员会成员：审计和财务

	传记：自2013年起担任Bobcaygeon Capital, LLC的管理合伙人。2022年至2024年担任Xero Limited首席增长官。2021年至2024年担任萨加德控股旗下风险投资部门Portage Ventures的高级顾问，2020年至2021年担任普通合伙人。2021 年至 2022 年担任 Glean Technologies, Inc. 的首席商务官。2015年至2018年担任全球云技术公司Evernote Corporation的总裁兼首席执行官，2016年至2018年担任董事长。2005 年至 2015 年在谷歌公司担任过各种高管职务，包括 2010 年至 2014 年担任谷歌加拿大董事总经理和 2014 年至 2015 年担任谷歌 X 全球业务运营主管。经验：奥尼尔先生作为全球科技高管、投资者和首席执行官的经验，以及他在谷歌长达十年的经验，为他在领先的高增长公司提供了丰富的专业知识，有助于确保技术与战略融为一体，由战略驱动。



			梅奥 A. 沙特克三世
			年龄： 69 董事从那时起： 2002 委员会成员：审计和财务治理与可持续发展现任上市公司董事职位: 第一资本金融公司 Hut 8 Corp 过去五年担任过的上市公司董事职务: Alarm.com 控股有限公司 Exelon 公司

	传记： 2013年至2022年担任能源公司埃克森公司董事长，2012年至2013年担任埃克塞隆公司执行董事长。2002年至2012年担任星座能源集团董事长、首席执行官兼总裁。Shattuck先生在金融服务行业也拥有丰富的经验。经验：沙特克先生曾担任其他三家上市公司的董事、Constellation Energy Group的前首席执行官以及Exelon Corporation的前执行和非执行董事长，拥有丰富的领导经验以及风险监督、金融知识和报告、公司治理和合规方面的专业知识。

 
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			塔里克·肖卡特
			年龄： 51 董事从那时起： 2023 委员会成员：审计和财务现任上市公司董事职位: 公共存储

	传记：自2023年8月起担任SonarSource SA的联席首席执行官。SonarSource SA是一家开源企业软件公司，致力于开发人工智能和分析解决方案，以提高软件的质量和安全性。2020 年至 2023 年担任 Bumble Inc. 总裁。2016 年至 2020 年担任谷歌有限责任公司谷歌云总裁。凯撒娱乐公司首席商务官在2012年加入凯撒娱乐公司担任首席营销官后，于2014年至2016年担任该公司的首席商务官（凯撒娱乐运营公司是凯撒娱乐公司的子公司，肖卡特先生曾担任该公司的执行官，于2015年根据第11章自愿申请救济）。在加入凯撒之前，Shaukat先生是麦肯锡公司的合伙人，专注于旅游、金融服务、媒体和技术行业的消费业务。经验：作为SonarSource的联席首席执行官、Bumble前总裁、谷歌云总裁以及凯撒首席商务官兼首席营销官，Shaukat先生在监督财务、法律、运营、收入管理、营销、信息技术、分析和机器学习计划方面拥有丰富的经验。他还向董事会介绍了他在这些职位上的领导经验，以及之前在麦肯锡公司和多家技术型公司担任合伙人的其他职位。

 
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			萨拉姆·科尔曼·史密斯
			年龄： 54 董事从那时起： 2021 委员会成员：薪酬与管理发展现任上市公司董事职位: Pinterest, Inc. 过去五年担任过的上市公司董事职务: 乐享科技股份有限公司

	传记：曾于2014年至2016年担任华特迪士尼公司迪士尼ABC电视集团执行副总裁，负责监督ABC Family旗下Freeform频道的策略和节目。从2003年到2014年，他在康卡斯特NBCUniversal担任过各种高级管理职务，包括2008年至2013年担任Style Network总裁。1993年至2002年在维亚康姆担任高级管理人员，包括在MTV网络国际部担任高级管理人员，并支持Nickelodeon在欧洲、亚洲和拉丁美洲的全球扩张。经验：科尔曼·史密斯女士在三家跨国公司拥有超过23年的媒体和娱乐行业经验。她还带来了战略和变革管理方面的经验，领导组织经历了重大转型和增长时期。此外，她从培养和领导媒体行业多元化和包容性管理团队的经历中获得了丰富的见解。

离任董事

鲍勃·马丁自2002年起担任公司董事，自2020年起担任董事会主席，2022年7月至2023年8月担任临时首席执行官，他在2024年年会上不竞选连任。董事会感谢马丁先生多年来为董事会提供的热诚服务以及对公司的重大贡献。

 
     2024 年委托声明

董事在每次年会上选出，任期至下届年会，直至其继任者正式当选并获得资格。根据我们的章程，如果董事会出现空缺（由于董事授权人数增加或其他原因导致），董事会将任命一名董事任职，直到其继任者正式选出并获得资格为止。

治理与可持续发展委员会明白，拥有不同技能的强大董事会组成在有效监督中起着至关重要的作用。考虑到公司当前和预期的战略需求，委员会负责确定、评估和推荐合格的候选人，并定期评估董事会的当前需求，以帮助确保董事具备适当的技能组合。此外，董事会认为，不同的任期和视角可以在对公司业务、运营和历史有更深入了解的董事与带来全新视角的董事之间取得平衡，这对于董事会对公司的有效监督非常重要。

尽管我们没有维持正式的多元化政策，但董事会认为，多元化，包括背景、资格、经验和个人特征的差异，包括性别和种族/种族，对董事会有效监督公司至关重要，并在评估和推荐潜在候选人时将多元化视为一个因素。董事会认为，其甄选候选人的标准可有效促进整体多元化。

治理与可持续发展委员会不时聘请第三方搜索公司，以协助确定潜在的董事候选人。委员会可与搜索公司合作，制定有针对性的搜索规范。任何用于识别潜在候选人的搜索公司都必须在其初始候选人名单中纳入反映不同背景的合格候选人。这些顾问协助委员会物色各种各样的合格候选人，并根据委员会的指示对候选人进行评估和招聘。董事还可以利用其业务和个人网络来帮助确定潜在的董事候选人。

治理与可持续发展委员会还将考虑股东根据章程推荐的董事候选人。参见 “其他信息—有关年会和投票的问题和答案”了解更多信息。

 
     2024 年委托声明


1。评估董事会组成并收集候选人库		结果
除其他外，治理与可持续发展委员会会考虑董事会当前的技能、公司的长期战略计划和目标、潜在的董事退休以及与董事会年度自我评估流程相关的董事反馈。 然后，根据知识、经验、诚信、领导力、声誉、理解公司业务的能力以及参与意愿和智力方法，确定和考虑董事候选人。		自 2021 年以来有五位新董事加入董事会，包括： 首席执行官、总裁、首席运营官和高级领导经验 媒体和数字营销专业知识 金融和投资专业知识 品牌战略和振兴专业知识 技术、分析和机器学习专业知识 上市公司董事会经验 三位女性和两位不同种族的导演
2。对候选人的评估
候选人经过预先筛选，确保每位候选人具备补充董事会整体核心能力的资格，包括背景评估和独立性决定。 董事会主席、首席执行官和至少两名独立董事在提名前对任何合格的候选人进行面试。其他董事和管理层成员应董事会主席、首席执行官或治理与可持续发展委员会主席的要求对每位候选人进行面试。
3.向董事会提出的建议
治理与可持续发展委员会向全体董事会推荐合格的候选人以供审查和批准。

董事候选人人口统计

* 任期和年龄以本委托书的提交日期为准。

 
     2024 年委托声明

每年，董事会都会进行正式的审查流程，以评估董事会、董事会每个常设委员会和每位董事的组成和绩效。治理与可持续发展委员会监督年度评估流程。进行自我评估的目的是确定改进机会和技能组合需求，并确保董事会、常设委员会和个别董事适当融合不同的经验和背景，并有效和富有成效。

作为流程的一部分，每位董事都要填写一份调查问卷。对结果进行汇总和汇总以供讨论。回复不归因于任何个别董事，并对之保密，以确保收到诚实和坦率的反馈。每位董事还参与私下的一对一对话，近年来，首席法律与合规官、治理与可持续发展委员会主席和首席独立董事为对话提供了便利，在对话中征求了有关董事会业绩和个别董事贡献的更多反馈意见。讨论结束后，治理与可持续发展委员会将审查自我评估结果，与董事会全体成员讨论机会并酌情提出改进建议，董事会将商定的改进措施付诸实施。除非确定董事对董事会的整体效率做出了重大贡献，否则不会被提名连任董事会成员。

2023 年董事会自我评估流程

 
     2024 年委托声明

董事会努力代表一系列有助于董事会履行监督职责的技能、特征和资格。以下矩阵显示了每位董事候选人所拥有的最重要的技能和资格，董事会认为这些技能和资格与监督我们的业务战略有关。委员会和董事会在决定是否推荐每位董事参加选举时考虑了这些技能和资格。

董事提名人技能和资格

技能和资格

零售或消费品

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零售或消费品领域的经验，包括监督产品设计或销售，或制定房地产、门店运营和物流战略的具体经验。

国际商业和市场

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具有推动全球市场商业成功的经验，对不同的商业环境、经济状况、文化和监管框架的了解，并对全球市场机会有广阔的视角。

担任首席执行官或首席财务官的经验，或大型企业的其他长期领导经验，从而对战略、风险管理、一般运营、人力资本管理和继任计划有实际的理解，并推动变革和长期增长。

金融公司的领导或企业财务职能的管理，从而熟练掌握复杂的财务管理、资本分配和财务报告流程。

利用技术进行颠覆性创新、扩展或创建新的商业模式的丰富经验。

营销、媒体和公共关系

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具有监督或管理复杂组织的消费者营销、媒体或公共关系策略的经验，包括危机管理和宣传风险管理。

 
     2024 年委托声明

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，董事会中将至少有大多数独立董事。此外，董事会认为，最理想的做法是让独立董事占董事会的三分之二或以上，并承诺保持这种水平，除非出现不可预见的情况，包括年中辞职。为了使被提名人被视为独立董事，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有实质性关系。

董事会评估了2023财年担任董事的每个人的独立性，并确定根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，伊丽莎白·多诺休、罗伯特·费舍尔、特雷西·加德纳、凯瑟琳·霍尔、艾米·迈尔斯、克里斯·奥尼尔、梅奥·沙特克三世、塔里克·肖卡特和萨拉姆·科尔曼·史密斯是独立的，与公司没有直接或间接的实质关系。特别是，董事会已确定，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条的具体标准，这些董事的关系均不会导致他们无法独立。在就罗伯特和威廉·费舍尔做出这一决定时，董事会考虑了以下因素：（A）除了罗伯特·费舍尔在2007年和2019年至2020年首席执行官过渡期间短暂担任公司临时首席执行官外，罗伯特和威廉·费舍尔在20多年内均未担任公司高管，（B）纽约证券交易所的指导方针表明，担任临时首席执行官并不取消董事被视为独立关注者的资格那份工作，以及（C）纽约证券交易所的指导方针表明，即使是大量股票的所有权也不妨碍独立性的认定。在考虑了这些因素后，董事会得出结论，根据纽约证券交易所的规定，公司与罗伯特或威廉·费舍尔之间不存在会影响其独立性的实质性关系。鲍勃·马丁和理查德·迪克森因在公司工作而被决定不独立。

董事提名人独立性

 
     2024 年委托声明


对股东负责
年度董事会选举		所有董事每年选举一次。我们没有机密/错开的董事会。
无竞争董事选举的多数投票标准		我们的章程规定了无争议的董事选举的多数投票标准。任何不符合多数投票标准的现任董事都必须提出辞去董事会职务。
经书面同意的股东行动		我们的章程规定，股东应通过书面同意采取行动，批准股东大会本应要求或允许采取的任何行动。
股东召集特别会议的能力		我们的章程规定，持有我们普通股10％或以上的股东可以召开特别会议。
无股东权益计划/毒丸		我们尚未通过股东权益计划/毒丸。


独立监督
多数独立董事会		我们承诺在董事会中保留至少三分之二的独立董事。在11位被提名董事中，有10位是独立的。
独立董事会委员会		我们的每个常设董事会委员会仅由独立董事组成。
董事会委员会章程		我们的每个常设董事会委员会都有章程，概述了委员会的职责和责任。我们每年至少审查每个委员会的章程，以符合新要求并制定最佳实践。
独立的董事会主席和首席执行官职位		自2015年以来，除首席执行官过渡期外，我们已将首席执行官和董事会主席的职位分开。
首席独立董事		我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，并且董事会认为合适，则独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。最近，沙特克先生自2022年起担任首席独立董事。首席独立董事充当独立董事与管理层之间的联络人，为董事会提供独立领导。
独立执行会议		在每季度董事会会议上，都留出时间让独立董事举行执行会议。

 
     2024 年委托声明


董事会结构
董事多元化		我们的董事具有不同的背景、资格、经验和个人特征。正如我们的《公司治理指南》中所述，董事会认为多元化对董事会有效监督公司很重要。
董事过职政策		正如我们的公司治理准则中所述，在其他公司担任全职员工的董事不应在三个以上的上市公司董事会（包括本公司）任职，从全职工作中退休的董事不应在超过四个上市公司董事会（包括公司的董事会）任职。
年度自我评估		每年，董事会都会进行正式的审查流程，以评估董事会、董事会每个常设委员会和每位董事的组成和绩效。
年度董事会独立性评估		每年，我们都会审查董事的独立地位。我们要求董事向我们通报可能影响其独立地位的情况变化。
董事入职和教育		预计董事将在加入董事会后的六个月内完成正式的入职计划。鼓励董事定期参加继续教育计划，费用由公司承担。


补偿惯例
薪酬顾问独立政策		根据纽约证券交易所的规定，我们要求我们的薪酬顾问保持独立，并且我们每年都会审查其独立地位。
董事兼高管持股指南		我们有董事和高管持股指南。截至本委托书发布之日，所有董事和受保高管要么符合要求，要么有望在规定的时间范围内满足这些要求。
反套期保值和质押政策		董事和受保高管不得对冲公司股票或质押公司股票作为抵押品。
控制安排没有单一触发器变化		我们没有规定单一触发式控制权变更权益的安排。
高管薪酬补偿政策		公司的高管薪酬补偿政策最后一次更新于2023年8月，以符合最近通过的纽约证券交易所规则。该政策要求公司在财务重报时收回基于激励的薪酬，不考虑个人过错或董事会的自由裁量权。此外，该政策允许公司在发生与非重报相关的错误估计或管理不当行为或疏忽导致公司遭受重大财务、声誉或其他损害的情况下追回基于激励的薪酬，但每种情况都由董事会酌情决定。

 
     2024 年委托声明

我们通过了《公司治理准则》，除其他事项外，概述了董事会的作用和职能、董事会各委员会的责任以及股东与董事会沟通和向董事会报告问题的程序。我们每年都会审查我们的公司治理准则，以适应新的要求并制定最佳实践。


	我们的公司治理指导方针可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、治理链接）。

其他企业 G治理信息

如果您想了解有关我们公司治理惯例的更多信息，请访问www.gapinc.com的治理与公司合规部分（点击投资者、治理和投资者、公司合规链接）。这些部分包括：

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我们的公司治理准则；

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我们的《商业行为准则》；

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我们的委员会章程；

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我们的公司注册证书；

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我们的章程；

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我们的高管持股政策；

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我们的高管薪酬补偿政策；

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我们的政治参与政策；

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利益相关方如何与我们的董事会和我们的公司秘书沟通；以及

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员工和其他人如何直接向我们的全球诚信团队举报涉嫌违反我们《商业行为准则》的行为，包括会计或审计问题。全球诚信团队会酌情上报会计、审计和其他重大问题，包括根据需要上报给审计和财务委员会。

 
     2024 年委托声明



董事会董事会负责监督公司的业务、事务和诚信、公司的使命、长期战略和目标以及公司的风险，同时评估和指导控制和程序的实施。



董事会委员会虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会各委员会的工作也为风险管理提供了便利，这些委员会完全由独立董事组成，定期向董事会报告其审查的事项。这些委员会还与我们的首席财务官、首席审计官、首席法律与合规官以及其他主要高管会面，讨论我们的风险管理流程和控制措施。我们董事会委员会的关键风险管理领域如下所述。

审计和财务	补偿和管理发展	治理和可持续性
 我们的财务报表  我们的内部控制  我们的独立审计师  内部审计职能  企业风险管理  我们的企业合规计划  我们的数据隐私和网络安全计划  法律、监管和财务事项	 我们的薪酬计划和政策  高级管理层发展、留用和继任规划  人力资本管理	 董事会和委员会的组成  公司治理问题  某些环境、社会、社区和可持续发展问题



企业风险管理每年，公司的内部审计部门都会促进全面的企业风险管理（“ERM”）评估，涵盖使用风险框架确定的许多重大风险领域，包括战略、运营、合规、财务、可持续发展、声誉和气候风险。ERM 评估旨在收集有关关键企业风险、新出现的风险、关键风险事件和可能影响公司实现目标和执行战略能力的关键第三方依赖关系的信息。根据公司的潜在风险敞口和缓解策略的成熟度对风险进行分类。公司的风险委员会目前包括整个高级领导团队，负责监督企业风险管理评估流程。主要评估方法包括对员工、主要高管和董事会成员的访谈和调查，审查公司的关键战略和举措，监测监管变化以及新兴行业趋势和问题。企业风险管理评估结果由首席执行官和风险委员会审查，并提交给董事会，以促进对高风险领域的讨论。结果为年度内部审计计划、管理层的监控和风险缓解工作以及持续的董事会层面监督提供了基础。风险委员会全年每季度举行一次会议，审查企业风险管理缓解计划和进展，以及选定的风险、第三方依赖关系和关键风险事件。该公司还有一个风险指导委员会，该委员会目前包括高级领导团队的一部分，该委员会每月开会并为风险委员会会议制定议程。我们的首席审计官每季度向审计和财务委员会通报内部审计计划以及公司企业风险状况的任何变化。我们的首席法律与合规官每季度与审计和财务委员会举行一次非公开会议，部分目的是向委员会介绍法律、监管和合规风险的最新情况。此外，管理层定期与董事会就关键举措、战略和行业发展进行正式和非正式沟通，部分目的是评估和管理潜在风险。我们还促进跨职能培训活动，以帮助公司更好地为重大风险事件做好准备。公司的披露委员会是一个跨职能团队，负责审查财务和业务披露，部分原因是为了确保所需的风险披露准确无误。公司的法律和财务报告团队在起草具体披露文件时会征求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，并将这些意见和建议酌情传达给披露委员会。

 
     2024 年委托声明

我们的董事会了解维持强大而有效的网络安全计划的重要性。董事会的审计和财务委员会监督公司的网络安全计划以及风险敞口以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的措施。公司的首席信息安全官和/或首席数字和技术官每季度交替向审计和财务委员会或全体董事会提供网络安全计划的最新情况。此外，我们的首席审计主管每季度向审计和财务委员会通报内部审计计划以及公司企业风险状况的任何变化，包括已确定的网络安全风险。在过去的三年中，我们因网络安全漏洞事件而产生的费用（包括任何罚款和和解）并不重要。

有关公司网络安全计划的更多信息，请参见我们于2024年3月提交的10-K表年度报告。

补偿风险评估

公司薪酬计划的目标之一是鼓励符合公司业务战略的适当风险承担水平。

管理层每年审查公司的每项薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法所产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。作为本次审查的一部分，将公司的每项薪酬政策和做法与许多可能增加风险的具体因素进行了比较，包括美国证券交易委员会已确定可能触发披露的具体因素。公司平衡了这些因素与各种缓解因素。一些缓解因素的例子有：

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各业务部门的薪酬政策和做法结构相似；

•

我们最大业务部门业绩下降的风险已得到充分了解和管理；

•

激励性薪酬支出在任何单位收入中都不是很大的比例；

•

对于高管而言，可变薪酬的很大一部分是通过长期激励措施提供的，长期激励措施的授予时间表为多年；

•

混合使用了补偿工具和绩效衡量标准；

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对高管的持股要求已经到位；

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所有级别的实质性现金和股权激励计划的支出都有上限；

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大部分可变薪酬机会必须达到绩效门槛水平；以及

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已制定了回扣政策，要求在财务重报时收回激励性薪酬，并允许在出现与非重报相关的错误估算或管理不当行为或疏忽导致公司遭受重大财务、声誉或其他损害时补偿激励性薪酬。

管理层的评估还提交给了公司首席法律与合规官和薪酬与管理发展委员会主席。根据管理层的审查，公司确定其薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

 
     2024 年委托声明

鉴于公司认为ESG战略对实现其长期增长目标具有重要意义，董事会及其委员会积极参与对我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划和政策的监督。每个董事会委员会在监督我们 ESG 计划的各个方面都发挥着重要作用，并定期向董事会全体成员提供有关其 ESG 监督责任领域的最新情况。董事会将这些报告纳入考虑，监测与ESG相关的风险和机遇，这是其总体风险管理和战略职责的一部分。



董事会
定期接收董事会委员会关于其 ESG 监督责任领域的报告，并监控与 ESG 相关的风险和机会。



治理和可持续性	补偿和管理发展	审计和财务
监督支持公司业务可持续增长的战略，包括公司的环境管理实践、涉及供应链的社会和社区问题以及公司的慈善和社区捐赠活动。	监督公司的人力资本管理和人才发展职能，包括与机会招聘、薪酬公平以及员工多元化、公平和包容性相关的计划和战略等。	监督公司的公司合规职能、内部审计职能和企业风险管理以及与数据隐私和网络安全相关的公司计划。



首席供应链和转型官、首席人事官、首席法律与合规官和其他高级领导
定期向董事会及其委员会报告 ESG 议题和发展。



ESG 职能
公司内部的团队，包括全球可持续发展、产品、营销、平等与归属感、人力资源、供应链战略、政府事务、法律和 Gap 基金会，都涉及 ESG 话题。

ESG 风险管理

如上所述，我们的内部审计部门负责促进年度企业风险管理（ERM）评估，其中包括与人权和劳动、环境影响和其他可持续发展问题相关的风险。企业风险管理评估将提交给董事会，为年度内部审计计划和董事会对ESG风险的持续监督提供信息。此外，我们的业务连续性团队对极端天气、自然灾害和其他外部事件造成的风险进行分析、确定优先顺序，并帮助降低这些风险，以帮助保护我们自有和运营的设施和门店。


	我们最近的年度环境、社会及管治报告其他ESG资源可在www.gapinc.com上获取（点击价值观、可持续发展和价值观、平等与归属感链接）。


	Gap Inc. 致力于尊重所有人和社区的尊严。我们的人权政策和其他可持续发展政策，包括我们的供应商行为准则，可在www.gapinc.com上查阅（点击价值观、可持续发展、ESG资源链接）。

 
     2024 年委托声明

我们的董事会和管理层致力于通过强有力的公司治理来推动股东的长期价值，其中包括与股东的持续对话，使我们能够理解和回应他们的担忧。我们有一个强有力的股东宣传计划，旨在提高薪酬、治理和ESG实践的可见性和透明度，并评估这些问题以更好地为我们的决策提供信息，加强我们的披露并帮助塑造我们的未来实践。我们的股东宣传计划是一项全年反复开展的活动，由一个跨职能团队领导，该团队包括我们的法律、总薪酬和全球可持续发展团队的成员，如果股东要求或适当的话，还会有其他领导者参加。

当我们参与时




春天	夏天	秋季	冬天
在年会之前，与股东接触，以更新和收集有关薪酬、治理和ESG发展的反馈，并讨论有关年会议程项目的任何问题。	审查年会的反馈和结果，并确定任何关注领域。	淡季与股东的互动主要集中在ESG和公司治理的发展上。	审查反馈并考虑对薪酬、治理和 ESG 做法和披露进行修改。

2023 年宣传活动

2023年春季，我们邀请了占我们当时已发行所有权约47％的前 25 名股东（不包括费舍尔家族成员）与我们进行讨论并提供我们的 ESG、高管薪酬和公司治理做法的最新情况。2023 年秋季，我们邀请了占我们当时约 49% 的前 25 名股东（不包括费舍尔家族成员）参与与我们讨论并提供我们的 ESG 和公司的最新情况治理实践。2023年春季，我们与占已发行股份约18％的股东进行了接触，并在2023年秋季与占已发行股份约8％的股东进行了接触。我们收到了有关ESG、高管薪酬和公司治理做法的总体积极反馈。

 
     2024 年委托声明

我们的《商业行为准则》旨在促进负责任和合乎道德的工作环境，适用于 Gap Inc. 的所有员工和董事。该守则包含我们在多个主题上的政策和期望，包括工作场所标准、利益冲突、法律合规、公司信息和资产，以及政治捐款和活动。全球所有员工在加入公司时均可获得对《守则》的访问权限，并以书面形式同意遵守该守则，并且必须完成概述培训课程。

此外，审计和财务委员会监督公司的企业合规计划，该计划包括：(i) 接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (ii) 员工和其他人根据公司《商业行为准则》对可疑会计或审计事项以及其他事项进行保密、匿名提交的疑虑的程序。


	我们的《商业行为守则》可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、公司合规链接）。

政治恩加分期政策

该公司认为，在影响我们的商业和社区利益的问题上，参与政治和监管程序非常重要。我们通过了一项政治参与政策，其中包括使用公司资金进行政治捐款。政府事务团队管理和监督公司的政治活动。公司捐款每年由董事会审查。董事会和治理与可持续发展委员会还会定期收到有关公司政治活动的最新信息。

公司还为符合条件的员工提供向Gap Inc.政治行动委员会（“Gap PAC”）捐款的机会。Gap PAC 有自己的监督委员会，资金完全来自符合条件的员工、董事、股东及其家属的自愿捐款。政府事务负责人在征求内部PAC委员会的意见和批准后，管理和监督Gap PAC的所有捐款。


	我们的政治参与政策，以及有关我们的政治捐款和我们支持的行业协会的信息，可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、治理链接）。

Respe 的政策和程序对关联方交易采取行动

董事会致力于在履行其职责时维护最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。薪酬与管理发展委员会的章程要求该委员会的成员（均为独立董事）批准公司的所有高管薪酬政策和计划以及发放给执行官的所有薪酬。审计和财务委员会的章程要求审计和财务委员会成员（均为独立董事）审查和批准美国证券交易委员会规则要求披露的所有关联方交易。如果交易涉及委员会成员，则该成员将回避对交易的批准。

某些关系 a和关联交易

我们已经确定，根据S-K法规第404（a）项，无需披露任何交易。

参见”关联方交易的政策和程序“以描述公司审查和批准关联方交易的政策和程序。

 
     2024 年委托声明

自2015年以来，除首席执行官过渡期外，我们已将首席执行官和董事会主席的职位分开。我们认为，将这些职位分开可以提供最合适的领导结构。我们的首席执行官通常负责日常领导和制定公司的战略方向，而董事会主席则监督董事会的运作及其监督职责。

•

我们的公司治理准则规定，至少三分之二的董事应是独立的。我们的董事会已确定，除迪克森先生以外的每位董事候选人都是独立的。

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我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，并且董事会认为合适，则独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。最近，沙特克先生自2022年起担任首席独立董事。首席独立董事充当独立董事与管理层之间的联络人，为董事会提供独立领导。

•

在每一次定期举行的季度董事会会议上，独立董事计划举行会议非独立董事不在场的执行会议。

•

每个常设董事会委员会（治理和可持续发展，审计和财务、薪酬和管理发展）必须仅由独立董事组成。

董事会通信连指手套



	审计和财务委员会


	成员：艾米·迈尔斯（主席）凯瑟琳·A·霍尔克里斯·奥尼尔梅奥 A. 沙特克三世塔里克·肖卡特		董事会的审计和财务委员会仅由独立董事组成。该委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：  我们财务报表的完整性。  我们的内部控制是否充分。  遵守法律和监管要求。  独立会计师的资格和独立性及其审计业绩。  内部审计职能和企业风险管理的表现。  监督我们的企业合规计划。  财务问题。  监督我们的数据隐私和网络安全计划。  董事会规定的其他职责. 此外，审计和财务委员会直接负责独立会计师的任命、薪酬、留用和监督。

审计委员会财务专家

根据1934年《证券交易法》第S-K条例第407（d）（5）项，我们的董事会确定，审计和财务委员会的现任成员有四名是 “审计委员会财务专家”：霍尔女士、迈尔斯女士、沙特克先生和肖卡特先生，他们都是独立董事。参见” 中的霍尔女士、迈尔斯女士、沙特克先生和肖卡特先生的传记董事选举提名人“以获取有关其相关经验的信息。


	这个审计和财务委员会的章程可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、治理链接）。

 
     2024 年委托声明



	薪酬和管理发展


	成员：特雷西·加德纳（主席）伊丽莎白 B. 多诺休萨拉姆·科尔曼·史密斯 * 迪克森先生在接受公司总裁兼首席执行官的任命之前，于2023年在薪酬与管理发展委员会任职。		董事会的薪酬与管理发展委员会仅由独立董事组成。该委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：  执行官兼董事薪酬。  高级管理层的继任计划。  发展和留住高级管理层。  人力资本管理。  董事会规定的其他职责。

薪酬监督

薪酬与管理发展委员会批准公司的所有高管薪酬政策和计划以及向执行官发放的所有薪酬。我们的首席执行官对每位执行官进行评估，并与委员会讨论其评估和薪酬建议。在委员会审议其自身薪酬时，首席执行官不在场。该委员会还监督高级管理层的发展、留用和继任计划。

薪酬与管理发展委员会批准向副总裁及以上级别的员工发放股权奖励，并在规定的范围内授权公司首席人事官，如果她缺席，则授权首席执行官批准向副总裁级别以下的员工发放限制性股票单位（见 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”欲了解更多详情）。委员会还授权公司的人力资源人员在规定的范围内对公司的员工福利计划进行某些非实质性的修改。

独立薪酬顾问

薪酬与管理发展委员会已聘请弗雷德里克·库克公司作为其独立的高管薪酬顾问。顾问不时就我们的高管薪酬计划结构和具体的个人薪酬安排向委员会提供建议（见”薪酬讨论与分析——首席执行官和薪酬顾问的角色” 了解更多详情）。此外，根据纽约证券交易所的规定，委员会只有在考虑了六个独立因素后才能聘请薪酬顾问：（a）顾问公司是否向公司提供其他服务，（b）顾问公司从公司获得的费用占公司总收入的百分比，（c）顾问公司旨在防止利益冲突的政策和程序，（d）顾问与其成员之间的任何业务或个人关系委员会，(e) 顾问拥有的任何公司股票，以及 (f) 任何企业或顾问或顾问公司与公司执行官的个人关系。根据对委员会与薪酬顾问关系的审查以及考虑到这六个独立因素的评估，委员会没有发现任何利益冲突，并确认了弗雷德里克·库克公司的独立性。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，迪克森先生、多诺休女士、加德纳女士和科尔曼·史密斯女士在董事会薪酬与管理发展委员会任职。加德纳女士曾在1999年至2004年期间担任公司高管。在2023财年，在委员会任职期间，任何委员会成员都不是公司的高级职员或员工，也没有任何委员会成员有任何需要根据S-K条例第404项披露的关系。在2023财年，我们没有一位执行官在任何公司的董事会或薪酬委员会中任职，该公司的一名执行官曾担任董事会。


	这个薪酬与管理发展委员会的章程可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、治理链接）。

 
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	治理与可持续发展委员会


	成员：罗伯特·费舍尔（主席）艾米迈尔斯梅奥 A. 沙特克三世		董事会的治理和可持续发展委员会仅由独立董事组成。该委员会协助董事会履行与以下有关的监督职责：  公司的公司治理事宜，包括对我们公司治理准则的年度审查。  董事会、其委员会和个人董事的年度自我评估。  董事候选人的确定和选择。  监督公司与某些环境、社会和社区相关的计划、政策和做法，以及治理问题和影响，以支持公司业务的可持续增长。  董事会规定的其他职责。


	这个治理与可持续发展委员会的章程可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、治理链接）。

董事会和委员会我2023 财年的会议

董事会在2023财年举行了6次会议。下表列出了每个董事会委员会的现任成员以及 2023 财年举行的委员会会议次数：


姓名	审计 & 财务	补偿 & 管理发展	治理 & 可持续性
理查德·迪克森
伊丽莎白 B. 多诺休		●
罗伯特 J. 费舍尔			椅子
威廉·S·费舍尔
特雷西·加德纳		椅子
凯瑟琳·A·霍尔	●
艾米迈尔斯	椅子		●
鲍勃·L·马丁
Chris O'Neill	●
梅奥 A. 沙特克三世	●		●
塔里克·肖卡特	●
萨拉姆·科尔曼·史密斯		●
会议次数	9	10	4

董事应出席他们所参加的董事会和委员会的所有会议。在2023财年，每位董事至少参加了其任职的董事会和委员会会议（在他或她任职期间举行）的75％。此外，董事会个别成员经常在正式会议之外共同工作并与管理层合作。

 
     2024 年委托声明

我们为董事采用了最低持股准则。每位非管理董事应在加入董事会后的三年内持有公司股票（包括递延股票单位），其价值至少为当时有效的年度基本保留金的五倍。根据我们对高管的股票所有权要求，管理董事必须拥有公司的股票，如中所述 “薪酬讨论与分析——执行官的股票所有权要求/对冲和质押禁令.”所有董事要么遵守我们的股票所有权准则，要么还有剩余时间，截至本委托书发布之日已步入正轨。

内幕交易政策与休息关于套期保值和质押的漫画

我们的《商业行为准则》禁止所有公司员工在持有重要非公开信息的同时交易公司的股票，也禁止向他人提供这些信息。此外，我们的《证券法合规手册》禁止包括董事在内的所有公司内部人士在指定的封锁期（可能在计划外延长或调用）内交易公司的股票。所有公司内部人士必须在交易前通过电子邮件确认封锁期未生效。高级领导团队成员、财务部副总裁及以上职位以及董事会成员还必须联系我们的法律部门进行交易预清关。

我们的《证券法合规手册》适用于所有公司内部人士，包括董事会成员、副总裁及以上级别的员工以及其他有权获得全公司财务或敏感非公开信息的人，禁止对公司股票进行投机，包括卖空、对冲或公开交易的期权交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，所有这些都是禁止的。所有受1934年《证券交易法》第16a-1（f）条约束的公司高管和董事会成员也被禁止在保证金账户中持有公司股票作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押公司股票作为抵押品。

 
     2024 年委托声明


	2023	2024
年度预付金	$90,000	$90,000
委员会成员的年度预付金
审计和财务委员会	$16,000	$16,000
薪酬与管理发展委员会	$12,000	$12,000
治理与可持续发展委员会	$10,000	$10,000
委员会主席的额外年度预聘金
审计和财务委员会	$25,000	$25,000
薪酬与管理发展委员会	$20,000	$20,000
治理与可持续发展委员会	$15,000	$15,000
董事会主席的额外年度预聘金	$200,000	$200,000
首席独立董事的额外年度预约金	$40,000	$40,000

(1)

主要居住在北美以外的非雇员董事每次前往美国参加董事会和/或委员会会议可额外获得 2,000 美元的费用。

员工董事（包括2023财年的马丁先生和迪克森先生）在受雇期间没有资格获得年度预付费，也没有资格在受雇期间和被确定为独立性之前在委员会任职。马丁先生和迪克森先生2023财年的薪酬载于”2023 年薪酬汇总表” 以及相关的高管薪酬表。

股权公司惩罚

根据我们的2016年长期激励计划，非雇员董事将获得以下福利：

•

根据公司普通股当时的公允市场价值，每位新的非雇员董事会自动获得初始价值为17万美元的股票单位；以及

•

每位在职的非雇员董事每年自动获得初始价值为17万美元的股票单位，按当时的公司普通股公允市场价值计算；前提是公司上次年度股东大会之后任命的新任命的非雇员董事将根据董事从其任命到第一次年度股东大会之间的任职天数按比例获得首次年度股票单位补助年度股票单位补助。

在公司年度股东大会之后授予在职非雇员董事的年度股票单位，以及向在公司年度股东大会上首次当选董事会成员的任何非雇员董事提供的初始补助金，均于每年6月30日发放；但是，如果公司年度股东大会在6月30日之后举行，则相关股票单位补助将在该会议之后的第一个工作日发放。向在年度股东大会以外任命的新任非雇员董事授予的所有初始股票单位均在任命之日授予。股票单位的数量向下舍入到最接近的整股。这些股票单位已完全归属，但有三年的延期期。在延期期间，股票单位获得股息等价物，这些股息每年再投资于更多单位。延期期结束后，除非做出进一步的延期选择，否则将向每位非雇员董事发行相当于股票单位价值的股票，包括通过股息等价物再投资获得的股份；但是，股票和累计股息等价物将在停止担任公司董事后立即发行。

费用报销人员t 和其他福利

我们为董事支付或报销经批准的教育研讨会以及与参加董事会、委员会和经批准的公司商务会议相关的差旅费用。此外，我们不时为非雇员董事提供办公空间访问权限和公司业务行政支持。

 
     2024 年委托声明

董事有资格参与The Gap, Inc.的递延薪酬计划（“DCP”）。根据DCP，包括执行官在内的高薪员工和非雇员董事可以选择推迟收到某些符合条件的收入。DCP允许符合条件的员工在税前基础上推迟一定比例的工资和奖金，并允许非雇员董事延期聘用。递延金额按指数编制，以反映参与者选择的批准投资基金的表现。非雇员董事的延期不匹配，递延薪酬不提供高于市场的利率或优惠利率选项。

董事有资格参加我们的礼物配对计划，该计划适用于所有员工，根据该计划，我们对符合条件的非营利组织的捐款进行配对，但不超过一定的年度限额。在2023日历年度，根据礼物配对计划，董事的年度限额为15,000美元，但迪克森先生和马丁先生除外，他们的年度礼物配对限额均为10万美元。

 
     2024 年委托声明


姓名 (1)	费用赢了或已付费用现金 ($)	股票奖项 ($)(2)	选项奖项 ($)(3)	变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
伊丽莎白 B. 多诺休	102,000	169,991	—	—	15,500	287,491
罗伯特 J. 费舍尔	115,000	169,991	—	—	17,500	302,491
威廉·S·费舍尔	90,000	169,991	—	—	15,000	274,991
特雷西·加德纳	122,000	169,991	—	—	2,000	293,991
凯瑟琳·霍尔	106,000	169,991	—	—	5,000	280,991
艾米迈尔斯	141,000	169,991	—	—	5,000	315,991
Chris O'Neill	106,000	169,991	—	—	5,711	281,702
梅奥 A. 沙特克三世	156,000	169,991	—	—	35,000	360,991
塔里克·肖卡特	76,879	169,991	—	—	1,500	248,370
萨拉姆·科尔曼·史密斯	102,000	169,991	—	—	15,500	287,491

(1)

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们省略了迪克森先生和马丁先生，他们分别在2023财年担任董事。迪克森先生和马丁先生2023财年的薪酬报告在”2023 年薪酬汇总表” 以及相关的高管薪酬表。

(2)

对于我们的每位非雇员董事，本列反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）718计算的2023财年授予的全权股票单位的授予日公允价值，这些单位的延期期为三年。关于延期支付这些赔偿金的时期（见”股权补偿“上图），他们将获得股息等价物，这些股息每年再投资于更多单位。有关用于确定股票奖励估值的相关假设，请参阅我们在2024年3月提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “基于股份的薪酬”。截至2023财年年底，我们的非雇员董事均未获得未归属股票奖励。

(3)

在2023财年，我们的董事没有获得任何股票期权奖励。截至2023财年年底，我们的非雇员董事均未获得未偿还的股票期权奖励。

(4)

本列中的金额包括公司礼品配对计划下的公司配套缴款以及非雇员董事在本日历年内申请的Gap Inc.商品礼品卡的价值（见”费用报销和其他福利”（上面）。对于多诺休女士，包括15,000美元的配套捐款和500美元的礼品卡。对于罗伯特·费舍尔先生来说，包括15,000美元的配套捐款和2,500美元的礼品卡。对于威廉·费舍尔先生，包括15,000美元的配套捐款。对于加德纳女士，包括2,000美元的礼品卡。对于霍尔女士，包括5,000美元的礼品卡。对于迈尔斯女士，包括5,000美元的礼品卡。对于奥尼尔先生来说，包括711美元的配套捐款和5,000美元的礼品卡。对于沙特克先生来说，包括3万美元的配套捐款和5,000美元的礼品卡。对于肖卡特先生，包括1,500美元的礼品卡。对于科尔曼·史密斯女士来说，包括15,000美元的配套捐款和500美元的礼品卡。由于文书错误，沙特克先生在2022年日历年没有收到礼物配对，因此他的2023年日历年度的礼物匹配限额提高到3万美元。

 
     2024 年委托声明

董事会审计和财务委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月1日的财政年度的独立会计师。自1976年以来，德勤会计师事务所（或其前身公司）一直被聘为我们的独立会计师。如果股东未能批准德勤会计师事务所的选择，审计和财务委员会将重新考虑该选择。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，如果审计和财务委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计和财务委员会仍可自行决定随时指示任命另一位独立会计师，而无需股东批准。


	董事会建议投票”为了” 德勤会计师事务所被选为我们的2024财年独立会计师。

德勤会计师事务所的代表预计将在2024年年会上出席，随时可以发表声明，并随时回答股东的适当问题。

 
     2024 年委托声明

下表列出了在截至2023年1月28日和2024年2月3日的财政年度中，我们为审计和其他服务支付和应计的总费用，这些费用由我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华晨有限公司的成员公司及其各自的关联公司（统称为 “德勤会计师事务所”）提供。

2022 和 2023 财年会计费用


费用（以千计）（见下方注释）	财政年度 2022	财政年度 2023
审计费	$5,829	$5,876
与审计相关的费用	$1,057	$2,106
税费	$1,404	$1,433
所有其他费用	$744	$5,544
总计	$9,034	$14,959

“审计费” 包括与合并年度财务报表的综合审计和财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查以及与法定和监管申报或业务有关的审计所提供的专业服务的费用。

“与审计相关的费用” 主要包括与我们的员工福利计划审计、商店租赁要求的审计程序和资本核查报告相关的专业服务的费用。

“税费” 包括为税务合规和税务咨询而提供的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税收合规以及主管当局程序的援助。

“所有其他费用” 包括德勤会计师事务所的订阅费和非审计服务的费用。在2022和2023财年，分别包括约70万美元和550万美元的许可项目相关咨询费用。

审计和财务委员会每年批准我们的独立会计师的聘用条款，包括薪酬，并制定了一项政策，要求对公司提供的所有服务进行预先批准。该政策要求德勤会计师事务所提供的所有服务，无论是审计服务还是非审计服务，都必须经过审计和财务委员会或审计和财务委员会指定成员的预先批准，任何此类服务将在下次预定会议上向整个审计和财务委员会报告。审计和财务委员会预先批准了公司独立会计师在2022年和2023财年提供的所有服务。

旋转

审计和财务委员会定期审查和评估德勤会计师事务所首席审计伙伴的业绩，监督负责我们审计的首席审计伙伴所需的五年轮换，监督参与我们审计的其他审计伙伴所需的七年轮换，并通过委员会主席作为审计和财务委员会代表审查和考虑首席审计伙伴的选择。此外，审计和财务委员会定期考虑是否应轮换独立会计师。目前，审计和财务委员会及董事会认为，继续聘用德勤会计师事务所担任我们的独立会计师符合公司和股东的最大利益。

 
     2024 年委托声明

审计和财务委员会协助董事会履行与公司财务报表的完整性、公司内部控制的充分性、法律和监管要求的遵守情况、独立会计师的资格和独立性及其审计业绩、内部审计职能的表现、企业风险管理、对公司企业合规计划的监督、对公司数据隐私和网络安全计划的监督、财务事宜，以及董事会指示的其他职责。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该委员会完全由根据纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则具有独立地位的董事组成。

委员会与公司管理层审查并讨论了公司截至2024年2月3日的财政年度的经审计的财务报表。此外，委员会还与公司的独立会计师德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会需要讨论的事项以及证券交易委员会的要求。

委员会还收到了来文，包括书面披露和德勤会计师事务所的信函，这是上市公司会计监督委员会对独立会计师与委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的，委员会还与该公司讨论了德勤会计师事务所的独立性问题。

根据委员会的上述审查和讨论，委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

艾米·迈尔斯（主席）

凯瑟琳·A·霍尔

克里斯·奥尼尔

梅奥 A. 沙特克三世
塔里克·肖卡特

2024 年 3 月

尽管公司先前或未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能全部或部分纳入本委托书或未来向美国证券交易委员会提交的文件，但本报告不应被视为以提及方式纳入任何此类申报中。

 
     2024 年委托声明

如” 中的详细描述薪酬讨论与分析” 在本委托书部分，我们的高管薪酬计划旨在提供必要的薪酬水平，以吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并激励他们实现短期和长期目标，从而提高股东价值并创建成功的公司。我们致力于将薪酬与绩效挂钩，并继续相信我们的高管薪酬计划符合我们的每项薪酬目标。我们还继续将高管薪酬交给年度股东咨询投票。

鼓励股东阅读”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露，其中更全面地讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。预计下一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票将在2025年年会上进行。


	董事会建议投票”为了” 在咨询基础上批准公司指定执行官的总薪酬。

 
     2024 年委托声明

本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬计划的关键要素以及指定执行官的薪酬决策，在本节中我们将他们称为我们的高管。董事会的薪酬与管理发展委员会（我们在本节中将其称为薪酬委员会或委员会）负责监督这些计划并确定高管的薪酬。

导言

在本次薪酬讨论与分析中，我们讨论了以下内容：


执行摘要	页面 32
薪酬目标	页面 40
补偿要素	页面 40
薪酬分析框架	页面 51

行政管理人员摘要

2023 年战略概述

2023 年是推动整个公司财务和运营严格发展的一年。考虑到这些目标，我们在多项战略举措上取得了进展，其中包括：

•

加强我们的资产负债表。年底，我们拥有19亿美元的现金和现金等价物，年终库存同比减少了16％。

•

减少运营开支。与2022财年相比，我们在2023财年的运营支出减少了2.13亿美元，并在年内继续采取措施节省成本。

•

提高营业利润率和现金流。通过毛利率的提高和成本纪律，我们将营业利润率同比提高了420个基点，我们从运营中创造了15亿美元的现金流。

我们相信，这些成就是我们在实现盈利销售增长的道路上迈出的有意义的一步，我们持续关注财务和运营的严谨性将使我们能够继续提升业绩，提高执行一致性并重振我们的品牌。

截至2023财年末，我们完成了Gap和Banana Republic北美门店的350家门店关闭计划。此外，作为我们在国际市场上利用合作伙伴关系的战略的一部分，我们完成了Gap China业务向合作模式的过渡。我们还于2023年2月完成了旧金山总部大楼的出售。我们相信，这些行动将有助于提高运营效率并降低管理成本。

2023 年业务业绩

2023财年（包括53周）的净销售额为149亿美元，而2022财年（包括52周）的净销售额为156亿美元。2023财年的息税前收益（“息税前利润”）为5.6亿美元，而2022财年的息税前利润为负值（6900万美元）。在2023财年，我们的普通股价格上涨了约50％，推动了一年和三年的股东总回报率（“TSR”）为正。我们品牌在 2023 财年的业绩包括：

•

老海军。与2022财年相比，2023财年的净销售额为82亿美元，同比销售额下降了1％。由于产品种类的改善和相关营销推动了业绩的强劲，Old Navy的业绩在2023财年下半年发生了变化。

•

Gap 品牌。与2022财年相比，2023财年的净销售额为33亿美元，下降了11％，可比销售额增长了1％。Gap品牌在2023财年的净销售额受到其中国业务向合作模式过渡的负面影响。我们认为，Gap品牌在2023财年的正可比销售额显示出重启其品牌对话的势头。

•

香蕉共和国。与2022财年相比，2023财年的净销售额为19亿美元，下降了8％，可比销售额下降了7％。尽管该品牌在提升其美学和产品质量方面取得了进展，但重建Banana Republic需要时间，要更好地执行许多基本要素，还有工作要做。

 
     2024 年委托声明

2023年3月9日，我们宣布前首席增长官阿希什·萨克塞纳和Athleta前总裁兼首席执行官玛丽·贝丝·劳顿离职。2023 年 7 月 26 日，我们宣布任命理查德·迪克森为 Gap Inc. 的总裁兼首席执行官，自 2023 年 8 月 22 日起生效。与迪克森的任命有关，鲍勃·马丁辞去了临时总裁兼首席执行官的职务。马丁先生一直担任执行董事会主席直到 2023 年 10 月 28 日他转任非雇员董事会主席一职。2023 年 7 月 24 日，我们宣布任命克里斯·布莱克斯利为 Athleta 的总裁兼首席执行官，自 2023 年 8 月 7 日起生效。2024年1月12日，我们宣布任命埃里克·陈为首席业务和战略官，自2024年1月8日起生效，任命艾米·汤普森为首席人事官，自2024年1月22日起生效。

2023 年高管薪酬亮点

在2023财年，我们继续将薪酬与绩效和战略目标的实现情况保持一致，包括与持续转型相关的目标。我们 2023 财年薪酬计划的亮点包括：


	年度现金激励奖金。委员会选择息税前利润和运营费用占净销售目标的百分比，以推动我们的高管分别专注于实现盈利和提高运营效率。高管的奖金基于 Gap Inc. 的业绩以及个性化的加权品牌平均值或特定品牌的业绩，以推动全公司和品牌的关注和成功。委员会确立了它认为严格但可以实现的目标，这些目标支持了我们的战略目标。我们认为，年度奖金结果反映了我们对绩效薪酬的持续承诺。年度奖金将在下文中详细讨论”薪酬要素——年度现金激励奖金”.
	长期激励措施。高管通常会获得绩效限制性股票单位（“PRSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的组合。薪酬委员会选择这种组合是为了使激励机会与绩效相关风险的适当平衡保持一致。以目标拨款价值衡量，我们在2023财年的年度拨款周期中向我们的高管（不包括迪克森先生、布莱克斯利先生和马丁先生，他们在2023年都有非标准的长期激励安排，以及向奥康奈尔女士发放的特别留用奖励）的长期激励措施中，60％是以PRSU的形式发放的，要求实现绩效目标和奖励股东的长期价值创造。由于该职位的临时性质，马丁先生在2023年担任临时首席执行官期间获得了限制性股票单位的季度补助，详情见”首席执行官薪酬摘要” 下面。2023年，根据我们的PRSU计划，迪克森先生和布莱克斯利先生分别获得了2023-2025财年周期的限制性股票单位和PRSU的初始补助金，以诱使他们加入公司并抵消其前雇主没收的股权奖励。考虑到未归属股权奖励的价值，奥康奈尔女士在2023年获得了额外的限制性股票单位补助，以提高其长期激励措施的留存价值，并进一步与股东利益保持一致。这些奖项在” 中有更详细的描述薪酬要素——长期激励” 和”其他补偿行动” 下面。
	PRSU 计划。PRSU是2023财年我们高管按目标补助金价值计算的预期目标薪酬中最大的单一要素（迪克森先生、布莱克斯利先生和马丁先生除外，他们在2023年都有非标准的长期激励安排，如上所述），自2020年起，根据PRSU计划获得的收入，以Gap Inc.层面衡量的三年累计息税前利润目标的实现情况，最终的奖励支出根据股东的相对总回报率进行修改，它衡量了我们相对于标准普尔零售精选指数的股票表现在同一个三年期间。薪酬委员会选择这些目标是为了让高管专注于提高息税前利润和盈利能力，并认为这些目标为我们的领导团队提供了有意义的激励，使长期激励奖励与股东回报保持一致。奥康奈尔女士和布雷特巴德先生有资格参加我们的2021-2023财年周期的PRSU计划。但是，由于与3年累计息税前利润目标相比，业绩低于门槛，本周期没有盈利。下文将详细讨论长期激励措施”薪酬要素——长期激励.”

 
     2024 年委托声明

理查德·迪克森
Gap Inc. 总裁兼首席执行官

    卡特里娜·奥康奈尔
Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官

    Horacio（Haio）Barbeito
Old Navy 总裁兼首席执行官

    克里斯·布莱克斯利
Athleta 总裁兼首席执行官

    马克·布赖特巴德
Gap Brand 总裁兼首席执行官

鲍勃·马丁在迪克森加入公司之前一直担任临时首席执行官，他在2023财年又被任命为执行官。

倾听股东的心声

 
Say-on-Pay
 
96% 的支持率
 
在2023年年会上，股东们非常支持我们在2022财年的薪酬计划的结构和理念。在2023财年，我们继续设定严格的目标，使薪酬与绩效和战略目标的实现保持一致。

在评估我们的薪酬做法和政策时，委员会会积极考虑股东对高管薪酬以及高管薪酬咨询投票（通常称为按薪投票）结果的想法和担忧。

在2023年年会上，我们向股东进行了按薪表决，并获得了约96％的出席并投票的股东的批准。此外，我们每年直接与一些大股东接触，以此作为收集他们的意见和疑虑的另一种方式，管理层会将他们收到的任何与薪酬相关的反馈通知薪酬委员会。在2023年年会之前，我们邀请了占我们当时已发行所有权约47％的前 25名股东（不包括费舍尔家族成员）与我们讨论我们的高管薪酬计划。当时，我们与占我们已发行所有权约18％的股东举行了电话会议。参见”公司治理—股东参与” 以获取有关我们的股东宣传计划的更多信息。

根据我们的股东讨论和反馈，我们认为我们的股东继续对我们的高管薪酬计划持积极看法。因此，薪酬委员会在2023财年保留了高管薪酬的总体方针，并继续采用与前一财年相同的绩效薪酬原则和理念。

与往年一样，我们将继续设定严格的激励性薪酬目标，并使薪酬与绩效和战略目标的实现保持一致。我们还继续将高管薪酬交给年度股东咨询投票。

 
     2024 年委托声明

迪克森先生的薪酬待遇在结构上与我们其他高管的薪酬待遇一致，旨在奖励他持续改善公司的财务业绩和股东回报，同时调整公司高级领导团队的利益。在确定迪克森先生薪酬待遇的结构和价值时，除了” 中概述的因素外薪酬分析框架” 在下文中，薪酬委员会评估了是否需要补偿迪克森先生在前雇主处没收的薪酬，并诱使他加入公司。除了获得与所有其他高管相同的福利和津贴外，他还有权限制个人使用公司飞机，报销两家以商业为重点的社交俱乐部的会费和入会费，并报销与录取通知书谈判相关的律师费。他还有权获得与搬迁到旧金山相关的搬迁（包括临时住房）和通勤费用报销，以及与之相关的应纳税费用的退税款项。迪克森先生的通勤补贴可用于前往公司位于旧金山或纽约市的任一枢纽办事处的旅行。我们认为，这些福利与向类似公司首席执行官提供的福利相称，并允许迪克森先生安全高效地管理其差旅和时间承诺，包括在搬迁期间，并将业务和个人关系用于业务相关目的，从而使公司受益。向迪克森先生提供的搬迁和通勤补贴是根据我们的标准搬迁政策提供的。在批准迪克森先生的一揽子薪酬待遇（包括津贴）之前，委员会听取了独立薪酬顾问的建议，详情见下文：

•

将基本工资定为140万美元，以使他与内部和外部基准相比处于适当的位置，同时考虑到” 下文概述的因素薪酬分析框架” 下面。

•

年度奖金目标定为基本工资的185％。该委员会为包括迪克森在内的所有符合条件的员工制定了相同的2023财年奖金结构，目标基于（i）运营支出占净销售额的50％，（ii）Gap Inc.息税前利润的25％，（iii）25％基于个性化加权品牌的平均息税前利润。2023财年，根据实现这些目标的财务业绩，迪克森的年度奖金为目标的156％。委员会没有调整迪克森的2023财年年度奖金。迪克森还在2023财年获得了35万美元的初始签约奖金，以补偿他在短期内被前雇主没收的款项。

•

2023年8月，我们授予迪克森先生的整体限制性股票单位和PRSU（每种情况）的目标补助金额为425万美元，以补偿迪克森先生从其前雇主处没收的股权奖励，并激励目标补助金额为400万美元的限制性股票单位诱使迪克森先生加入公司。

•

迪克森先生在2023财年没有获得年度RSU或PRSU补助金。在我们2024财年的年度拨款周期中，迪克森先生有资格获得目标补助金额为3600,000美元的限制性股票单位和目标拨款价值为640万美元的PRSU，但须经迪克森先生继续在公司工作并获得薪酬委员会的批准。

我们预计，迪克森先生未来几年的长期激励措施将与我们的其他高管基本一致，并将根据我们的绩效薪酬理念以多数绩效为基础。

在2023财年担任临时首席执行官期间，鲍勃·马丁的月薪为116,667美元，并有资格按基本工资的175％获得年度目标奖金。为了更好地将激励机会与内部和外部基准保持一致，马丁先生在2023财年提高了年度奖金目标。与其他符合条件的员工一样，Martin先生的奖金基于运营支出占净销售额的百分比、Gap Inc.的息税前利润和个性化的加权品牌平均息税前利润目标。鉴于临时首席执行官职位的临时性质，Martin先生在担任临时首席执行官期间每月获得65万美元的RSU，这些RSU按季度分期发放，并在授予之日一周年时100％归属，并且在2023财年没有参与PRSU计划。此外，在担任临时首席执行官期间，马丁有权获得临时住房费用报销。委员会认为，马丁先生在担任临时首席执行官期间在旧金山拥有永久居留权符合公司的最大利益，因为他需要更频繁地在公司总部工作，但由于该职位的临时性质，公司没有向马丁先生提供其他高管可以获得的标准搬迁福利。

 
     2024 年委托声明

在2023财年第三季度，当马丁先生担任执行委员会主席时，他的月薪为62,500美元，并有资格获得相当于基本工资100％的年度目标奖金。2023年8月，马丁获得了81.7万美元的限制性股份，这相当于他在2023年8月担任临时首席执行官的长期激励奖励以及第三季度剩余时间执行委员会主席的任期，该奖励在授予之日一周年之际分配了100％。该一揽子计划与马丁在被任命为临时首席执行官之前担任执行董事会主席的薪酬待遇一致。2023 年 10 月，马丁先生成为非执行董事会主席，并有资格获得我们的标准董事薪酬待遇，包括按比例分配的年度股票单位补助金和额外的董事会主席服务预聘金，按其在 2023 年的任职时间按比例分配。

2023 财年薪酬组合

高管平均目标薪酬

该图表反映了2023年受聘的迪克森先生和布莱克斯利先生以及2023年担任临时首席执行官的马丁先生以外的高管在2023财年的平均目标薪酬，因为他们都有非标准的长期激励安排。该图表基于截至2023年4月1日的工资和目标奖金金额以及2023财年长期激励措施的目标补助金额。这些百分比基于每位高管的预期目标薪酬，与薪酬汇总表中可计算的百分比不符。参见”薪酬要素——长期激励“以解释用于计算根据长期激励奖励授予的实际目标股票的股价。

 
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组件	描述和目的
基本工资	占我们高管薪酬的最小部分，其设定水平是为了吸引和留住顶尖人才。参见”薪酬要素——基本工资” 下面。
年度现金激励奖金	年度现金激励奖金旨在激励我们品牌实现和成功的财务业绩，并使我们的高管的业绩与我们的战略目标保持一致。2023年，每位高管在年度现金激励奖金下的支出按以下方式加权：（i）运营支出占净销售目标的百分比为50％，（ii）Gap Inc.息税前利润目标的25％，（iii）根据个性化加权品牌平均息税前利润目标进行25％的加权。个性化加权品牌平均息税前利润目标用于衡量加权品牌平均值或特定品牌绩效，具体取决于高管的责任范围。参见”薪酬要素——年度现金激励奖金” 下面。
长期激励措施	长期激励措施占高管薪酬机会的大部分，通常侧重于要求实现绩效目标的PRSU，以促进财务业绩的持续改善和奖励股东的长期价值创造。参见 “薪酬要素——长期激励”下面。 按目标拨款价值衡量，PRSU占我们在2023年年度拨款周期中向高管发放的长期激励措施的60％（不包括迪克森先生、布莱克斯利先生和马丁先生，他们在2023年都有非标准的长期激励安排，并向奥康奈尔女士发放了特别留用奖励）。PRSU是根据公司在三年内实现的累计息税前利润目标来获得的，该目标是根据同三年期内与标普零售精选指数衡量的相对股东总回报率进行修改的。这些目标是选定的让高管专注于提高息税前利润和盈利能力，并使奖励与股东回报保持一致。2023年向迪克森先生和布莱克斯利先生发放了PRSU，以抵消其前雇主没收的股权奖励，并诱使他们加入公司。 按目标拨款价值衡量，限制性股占我们在2023年年度拨款周期中向高管发放的长期激励措施的40％（不包括迪克森先生、布莱克斯利先生和马丁先生，他们在2023年都有非标准的长期激励安排，并向奥康奈尔女士发放了特别留用奖励）。限制性股票单位通过四年的归属期和股东调整来推动人才留存，因为其价值与我们的股价挂钩。2023年向迪克森先生和布莱克斯利先生发放了限制性股票单位，以抵消其前雇主没收的股权奖励，并诱使他们加入公司。2023 年，Martin 先生因担任临时首席执行官兼执行董事会主席而获得 RSU。奥康奈尔女士在2023年获得了限制性股票的特别留存奖励。

 
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总体而言，我们认为我们的2023财年高管薪酬计划实现了下述每项薪酬目标，并继续表明我们对绩效薪酬的坚定承诺。下表重点介绍了我们的主要薪酬做法——既有我们认为支持强有力的薪酬治理原则的做法，也有由于我们认为这些做法不符合股东的长期利益而未实施的做法。


我们做什么
按绩效付费		我们将薪酬与绩效挂钩。我们的高管薪酬计划主要侧重于绩效。
股东调整		我们的高管的PRSU在一定程度上是根据股东的相对总回报来赚取的，这使高管与股东保持一致。
定期薪酬审查		我们每年根据同行群体数据审查高管薪酬，以确定薪酬机会是否仍然合适，并且我们每年都会审查同行群体的薪酬构成。
补偿/回扣政策		我们的高管薪酬补偿政策涵盖在某些情况下的高管，包括财务重报、与非重报相关的错误估计，或管理层的不当行为或疏忽导致公司遭受重大财务、声誉或其他损害。
持股文化		我们有高管持股权要求，我们会定期审查这些要求，并根据需要进行修改，以确保高管和股东利益高度一致。
年度风险评估		我们进行年度风险评估，以确定我们是否为高管制定了激励性薪酬安排，这会给公司带来潜在的重大风险。
独立薪酬顾问		委员会聘请了一家名为Frederic W. Cook & Co., Inc.的独立薪酬咨询公司。该公司直接向委员会报告，不向公司提供任何其他服务。
最高奖励金额		委员会确定了最高的激励性薪酬支出，并在长期和短期目标之间取得适当的平衡。
年度工资表决和股东宣传		我们举行年度顾问投票，并定期就我们的高管薪酬计划进行股东宣传。在评估我们的高管薪酬做法和政策时，我们会考虑结果和反馈。
薪酬委员会仅由独立董事组成		根据我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。

 
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我们不做什么
没有带长期担保的雇佣协议		我们没有与我们的高管签订固定期限的雇佣合同，并提供持续的多年期基本工资增长、奖金或股权薪酬担保。
没有雇佣协议税收总额		我们的任何高管都无权就控制权变更时提供的 “降落伞补助金” 征收总税。
水下股票期权不允许重新定价或套现		我们没有对水下股票期权进行重新定价或套现，未经股东批准，我们无法这样做。
没有补充高管退休计划或高管养老金计划		我们不为高管提供补充退休计划或养老金计划。
控制安排没有单一触发器变化		我们没有规定单一触发式控制权变更权益的安排。
没有物质补偿风险		根据公司每年进行的风险评估，我们没有为给公司带来潜在重大不利风险的高管制定激励性薪酬安排。
未赚取或未归属股权奖励不分红		我们不为高管未赚取或未归属的股权奖励支付股息。
不进行套期保值		我们禁止公司副总裁及以上级别的员工以及其他内部人士参与公司股票的任何套期保值或公开交易的衍生品交易。
不认捐		我们禁止高管质押公司股票作为贷款或任何其他目的的抵押品。

 
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我们的薪酬计划对实现全公司和特定品牌的财务和战略目标、个人贡献以及优化股东长期回报的高管进行奖励。除了曾临时担任临时首席执行官并随后在2023财年继续担任执行董事会主席的马丁先生以及分别于2023财年加入公司的迪克森先生和布莱克斯利先生外，每位高管的预期目标薪酬机会总额的50％至60％需要实现绩效目标，并加权用于与这些目标相关的激励性薪酬。当我们没有达到目标绩效水平时，我们的高管可以实现的总薪酬就会大大减少。就基于绩效的奖励而言，如果我们未达到绩效门槛水平，我们的高管将不会获得任何基于绩效的激励性薪酬。当我们超过目标绩效水平时，我们的高管可以实现的薪酬可能会超过目标薪酬水平，但须遵守委员会规定的最大支出上限。我们认为，这是使高管薪酬与我们的财务和战略目标以及股东利益保持一致的最有效手段。

的元素补偿

我们 2023 财年高管薪酬计划的主要内容是：

•

基本工资；

•

年度现金激励奖金；

•

长期激励措施；以及

•

福利和量身定制的津贴。

我们将这些要素纳入我们的高管薪酬计划，因为我们认为每个要素都支持我们实现上述一项或多项薪酬目标，而且它们共同在这方面已经并将继续有效。薪酬委员会根据每个薪酬目标在支持我们的业务和人才战略方面的重要性来确定每个薪酬要素的用途和权重，并将其与同行群体中其他公司的类似高管进行基准对比。2023 年，除马丁先生、迪克森先生和 Blakeslee 先生外，我们的高管平均基本工资占目标薪酬水平潜在薪酬的 15%，这表明我们通常将重点放在基于绩效和/或风险的薪酬上。

基地 S薪水

考虑到下文所述的因素，将基本工资设定在委员会认为将有效吸引和留住顶尖人才的水平。”薪酬分析框架”。此外，委员会还酌情考虑基本工资变动对其他薪酬组成部分（例如年度现金激励奖金和长期激励）的影响。委员会审查第一财季高管的基本工资，并根据需要审查全年与晋升或其他职责变动相关的基本工资。

 
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姓名	基本工资为的开始财政年度	基本工资为的结束财政年度	评论意见
理查德·迪克森	不适用	$1,400,000	迪克森先生于 2023 年 8 月加入公司，担任总裁兼首席执行官。
卡特里娜·奥康奈尔	$875,000	$900,000	2023年提高了薪水，以提高竞争力，并在考虑了奥康奈尔女士的个人表现后，根据内部和外部基准对奥康奈尔女士进行适当的定位。
Haio Barbeito	$1,000,000	$1,000,000
克里斯·布莱克斯利	不适用	$950,000	布莱克斯利先生于2023年8月加入公司，担任Athleta的总裁兼首席执行官。
马克·布赖特巴德	$1,100,000	$1,100,000
鲍勃·L·马丁	$1,400,000	不适用	当马丁于2023年8月卸任临时首席执行官时，他的薪水降至75万美元。2023 年 10 月，马丁先生转任非雇员董事会主席一职。

年度现金流入激励奖金

2023 财年年度奖金

我们的年度奖金计划旨在通过专注于实现盈利能力和提高运营效率，直接支持我们的长期战略目标，包括与持续转型相关的目标。在制定2023财年的年度奖金结构时，薪酬委员会考虑了我们的业务和人才优先事项，以及下文所述的因素”薪酬分析框架。”我们认为，需要激励我们兑现财政承诺，以便在实现战略目标方面取得进展，从而为长期成功做好准备。为了支持这些目标，委员会批准了仅基于该财年财务业绩的年度现金激励结构。鉴于问责制对运营效率和实现公司和品牌总收益的重要性，委员会将（i）运营费用占净销售目标的百分比加权为50％，（ii）对Gap Inc.息税前利润目标的25％进行加权，（iii）对个性化加权品牌平均息税前利润目标进行25％的加权，但可能对某些本质上不寻常或不经常出现的预设项目进行调整。息税前利润的计算方法是净销售额减去（i）销售成本和占用费用以及（ii）运营费用。委员会认为，这种加权在成本管理和底线绩效之间提供了适当的平衡。此外，如下文所述，委员会设定了为任何奖金提供资金所需的最低绩效要求。

在2023财年的年度奖金结构下，根据高管的责任范围，使用个性化的加权品牌平均息税前利润目标来衡量加权品牌平均值或特定品牌的业绩。对于迪克森先生、奥康奈尔女士和马丁先生而言，这一目标基于以下品牌成就的加权平均值：50% Old Navy、25% Athleta、15% Gap 品牌和 10% Banana Republic。对于巴贝托先生、布莱克斯利先生和布雷特巴德先生来说，这一目标是基于他们领导的组织：分别是100％的Old Navy、100％的Athleta和100％的Gap品牌。

下表描述了2023财年年度奖金结构下每位高管的目标年度奖金和潜在支出范围。


姓名	目标的百分比基本工资	潜在的收益范围为的百分比目标
理查德·迪克森	185%	0 – 200%
卡特里娜·奥康奈尔 (1)	125/150%	0 – 200%
Haio Barbeito	150%	0 – 200%
克里斯·布莱克斯利	150%	0 – 200%
马克·布赖特巴德	150%	0 – 200%
鲍勃·L·马丁 (2)	175/100%	0 – 200%

(1)

奥康奈尔女士的目标年度现金激励奖金机会在2023年有所增加，以提高竞争力，并在考虑个人表现后，根据内部和外部基准对她进行适当的定位。这两个百分比分别反映了奥康奈尔女士先前和目前的奖金目标。

 
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奖金是根据执行管理层激励薪酬奖励计划（“高管MICAP”）支付的。根据执行MICAP，委员会规定了在确定和支付任何奖金之前必须达到的最低业绩要求。满足最低业绩要求的结果是确定了可以向每位高管支付的最高奖金，然后委员会根据需要运用负面酌处权，根据业绩对照预设财务目标和个人业绩来确定每位高管的实际支付额。委员会在2023年制定的最低绩效要求为正净收入，但须进行某些调整。委员会确定最低业绩要求已在2023年达到。

财务 P性能

薪酬委员会批准了Gap Inc.的门槛、目标和最高财务业绩水平以及2023财年的个性化加权品牌平均息税前利润目标，并确定只有在达到门槛绩效的情况下才能实现这些目标的支出。对于运营费用占净销售目标的百分比，委员会批准了目标和最高目标，并确定鉴于成本转型对公司的重要性，只有在实现目标绩效的情况下才能为该目标付款。该委员会将2023财年的这些目标设定在了其认为严格但可以实现的水平，从而为高管们提供有意义的激励，使他们能够根据我们在成立时的预期业绩来改善绩效。

下表显示了我们品牌2023财年的息税前利润目标，这些目标用于计算以2021财年实际业绩的百分比表示的个性化加权品牌平均目标。由于Gap Inc.在2022财年的息税前利润为负，因此与2021财年进行了比较，目的是对息税前利润目标与先前的业绩进行有意义的比较。下图还显示了以占2021财年实际业绩的百分比表示的实际百分比，此前对设定目标时未考虑的项目进行了调整，其中包括重组成本、大中华区向合伙人模式的过渡、特许经营合伙人破产管理、法律索赔和诉讼。除了抵消汇率波动外，没有对结果进行任何其他调整。由于取得了以下成就，迪克森先生、奥康奈尔女士和马丁先生的个性化息税前利润目标的资金占目标的130％，巴贝托先生和布赖特巴德先生的目标为目标的200％，布莱克斯利先生的目标为目标的0％。


	2023 财年息税前利润目标百分比为 2021财年实际息税前利润			实际财政 2023 百分比已实现之后调整
品牌	阈值	目标	最大值	息税前利润
老海军	25.4%	35.0%	44.5%	51.3%
Athleta	58.0%	66.5%	82.2%	不适用
香蕉共和国	1189.9%	1663.7%	2137.5%	不适用
Gap 品牌	579.2%	1039.1%	1499.0%	1522.5%

•

不显示分子或分母低于零的百分比，因为收益增长计算并未反映出有意义的结果。

•

迪克森先生、奥康奈尔女士和马丁先生的个性化加权品牌平均息税前利润目标基于加权品牌平均值。

•

Barbeito先生的个性化加权品牌平均息税前利润目标基于100％的Old Navy。布莱克斯利先生的个性化加权品牌平均息税前利润目标基于100％的Athleta。布赖特巴德先生的个性化加权品牌平均息税前利润目标基于100％的Gap品牌。

下表显示了2023财年Gap Inc.息税前利润目标占2021财年实际业绩的百分比。由于Gap Inc.在2022财年的息税前利润为负，因此与2021财年进行了比较，目的是对息税前利润目标与先前的业绩进行有意义的比较。下图还显示了实际实现的百分比，以2021财年实际业绩的百分比表示，此前对设定目标时未考虑的项目（包括法律索赔和诉讼）进行了调整。除了抵消汇率波动外，没有对结果进行任何其他调整。由于取得了以下成就，Gap Inc.的息税前利润目标为所有高管的目标的92％提供了资金。

 
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下表显示了Gap Inc.运营费用的资金水平和实际资金占净销售目标的百分比。根据我们的净销售水平，委员会根据运营支出占净销售额的百分比确定了目标和最大绩效区间，目标和最高水平之间的结果在目标和最高资金额之间进行插值，且支出不低于目标。实际资金水平反映了对设定目标时未考虑的项目的调整，其中包括通过我们的组织转型在采购国裁员和工资削减，根据我们的运营模式、法律索赔和诉讼，这有利于财务利润而不是运营支出。除了抵消汇率波动外，没有对结果进行任何其他调整。


Gap Inc. 运营支出目标占实际净销售额的百分比		支付资金级别
大于 35.3%		0%
从 35.3% 到 34.3%		100%
小于或等于 33.8%		200%


Gap Inc. 运营费用实际净销售结果的百分比		实际支出资金
33.7%		200%

个人绩效调整

视最低绩效要求的实现和最低财务目标的实现情况而定，在确定每位高管的最终奖金（如果有）之前，将对个人业绩进行评估，以确定是否需要进行调整。对于向首席执行官报告的高管，首席执行官向委员会提出调整建议（如果有），委员会决定是否需要首席执行官在没有首席执行官参与的情况下进行任何调整。在评估每位高管的个人业绩时，在确定最终支出时会考虑上述举措之外的任何其他举措、高管在一年中面临的挑战以及财务业绩。我们的奖金计划使委员会能够评估高管的个人绩效，包括我们对平等和归属感以及环境和社会可持续发展的承诺。

在2023财年，委员会确定，由于奥康奈尔女士和布赖特巴德先生在该年度的特殊缴款，有必要进行个别调整。就奥康奈尔女士而言，委员会认可了公司在本财年对开支的严格管理，这要归功于她对公司财务管理职能的领导，这有助于实现运营费用占净销售目标百分比的最大供资。就Breitbard先生而言，委员会认可了Gap品牌在他的领导下在本财年度的收入和利润表现，这使Gap品牌的个性化息税前利润目标实现了最大限度的融资。在2023财年，没有其他高管获得个人绩效调整。但是，高级领导团队年度奖金池的资金是基于上述公式财务目标的实现情况。结果，高管的任何积极的个人绩效调整都被其他人的负面调整所抵消。

实际奖金

下图说明了2023财年奖金的计算。

基本工资

    X

    目标%
的
基地
工资

    X

    50%
X
23 财年
运营费用占净销售额的百分比 
（已实现百分比） 

    +

    25%
X
23 财年
个性化息税前利润 
（已实现百分比）

    +

    25% 
X
23 财年
Gap Inc. 
息税前利润
（已实现百分比）

    =

    已资助
奖金

    +/-

    个人
调整

    =

    实际的
奖金

   

 
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姓名	基地工资 (1)	x	目标百分比基地工资 (2)(3)	x	(	50%	x	实际的百分比已实现： 23 财年正在运营费用按百分比计净销售额	+	25%	x	实际的百分比已实现： 23 财年个性化息税前利润 (4)	+	25%	x	实际的百分比已实现： 23 财年 Gap Inc. 息税前利润	)	=	已资助奖金	+	个人调整	=	实际的奖金
理查德·迪克森	$626,415	x	185%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$1,802,511	+	$0	=	$1,802,511
卡特里娜·奥康奈尔	$897,372	x	125/150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$2,093,668	+	$463,842	=	$2,557,510
Haio Barbeito	1,000,000	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	200%	+	25%	x	92%	)	=	$2,595,611	+	$0	=	$2,595,611
克里斯·布莱克斯利	$463,477	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	0%	+	25%	x	92%	)	=	$855,398	+	$0	=	$855,398
马克·布赖特巴德	$1,100,000	x	150%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	200%	+	25%	x	92%	)	=	$2,855,172	+	$444,828	=	$3,300,000
鲍勃·L·马丁	$911,051	x	175/100%	x	(	50%	x	200%	+	25%	x	130%	+	25%	x	92%	)	=	$2,319,485	+	$0	=	$2,319,485

(1)

我们的奖金公式假设我们的高管在整个财年（包括2023财年额外一周）的年基本工资率。基本工资根据财政年度的任何变化按比例分配。此表中的基本工资与薪酬汇总表的薪金列中的金额不匹配。

(2)

奖金目标根据本财年的任何变化按比例分配。其中列出了两个目标百分比，它们分别反映了先前和当前的奖金目标。

(3)

奥康奈尔女士的奖金目标在2023年有所提高，以提高竞争力，并在考虑整体表现后，根据内部和外部基准对她进行适当的定位。

(4)

对于迪克森先生、奥康奈尔女士和马丁先生，显示了他们的个性化加权品牌平均息税前利润实现情况，如上所述。

长期 I激励措施

概述

我们认为，基于股票的长期激励措施使高管薪酬与我们公司的财务业绩和股东回报相一致。过去，我们混合授予了PRSU、股票期权和限制性股票单位。但是，在2023年，薪酬委员会决定，长期股权组合应仅由PRSU和RSU组成，以提供稳定的留存价值并更有效地管理股权奖励的稀释。按目标拨款价值衡量，我们在2023年年度拨款周期中向我们的高管发放的长期激励措施中有60％（不包括迪克森先生、布莱克斯利先生和马丁先生，他们在2023年都有非标准的长期激励安排，以及向奥康奈尔女士发放的特别留用奖励）是以PRSU的形式提供的，需要实现绩效目标，促进财务业绩的持续改善，并奖励股东的长期价值创造。剩余的长期激励价值以限制性股票的形式提供。

下表显示了薪酬委员会批准的2023年3月年度拨款周期中向高管发放的长期激励措施的预期目标值。通常，我们根据授予日前收盘股价的20个交易日简单平均值来计算根据长期激励奖励授予的目标股票的实际数量。但是，在我们2023年3月的年度拨款周期中，薪酬委员会批准使用高于授予日前20个交易日收盘价（12.92美元）的股价（14.00美元）来计算授予的目标股票数量，以解决我们当时股价的短期波动，并根据我们的股票计划保存股票。因此，基于授予日前20个交易日收盘股价的简单平均值，这些奖励的实际补助金价值低于下表中列出的预期目标价值。值得注意的是，截至2023财年末，我们的股价为19.81美元。


姓名		2023 财年总目标长期激励拨款价值
卡特里娜·奥康奈尔		$3,500,000
Haio Barbeito		$4,500,000
马克·布赖特巴德		$3,500,000

上表并未反映奥康奈尔女士在2023年3月获得的107,142份限制性股票单位的额外补助金。委员会认为，考虑到奥康奈尔女士未归属股权奖励的价值，这笔特别补助金对于提高其长期激励措施的保留价值以及进一步与股东利益保持一致是必要的。迪克森先生和布莱克斯利先生均于2023年8月加入公司，以及2023年担任临时首席执行官、执行董事会主席和非雇员董事会主席的马丁先生不在上表中，因为他们2023财年的长期激励措施并不代表我们通常的拨款做法。

 
     2024 年委托声明

在2023年8月加入公司担任总裁兼首席执行官期间，迪克森先生获得了涵盖466,008股股票的改造补助金，根据我们的PRSU计划，获得了涵盖2023-2025财年周期466,008股目标股的整套PRSU补助金，以及涵盖438,596股股票的激励性补助金，以抵消其前雇主没收的股权奖励并诱使他加入公司。根据持续的服务，RSU的全部补助金在授予日一周年之际赋予50％，在拨款日期的第二周年和第三周年分别获得25％的补助金。整体PRSU补助金的绩效和归属条件与2023-2025财年授予其他高管的PRSU相同，如下所述。根据持续服务，RSU的激励补助金在发放日的每个周年纪念日按25％的费率发放，为期4年。

Blakeslee先生在2023年8月加入公司担任Athleta总裁兼首席执行官期间，他获得了涵盖441,932股股票的改造补助金，根据我们的PRSU计划，获得了涵盖2023-2025财年周期226,104股目标股的整体PRSU补助金，涵盖77,081股股票的年度RSU补助金，以及涵盖该财年115,621股目标股的按比例分配的年度PRSU补助金根据我们的PRSU计划，2023-2025年为周期，以抵消其前雇主没收的股权奖励，并诱使他加入公司。根据持续的服务，RSU的整体补助金在授予日一周年之际归还50％，在拨款日期的两周年之际分配30％，在拨款日期三周年之际归还20％。整体和按比例分配的年度PRSU补助金与向其他高管发放的2023-2025财年PRSU相同的绩效和归属条件的约束，如下所述。根据持续服务情况，按比例分配的年度RSU补助金在补助日的每个周年纪念日按25％的费率归属，为期4年。

鉴于临时首席执行官职位的临时性质，马丁先生在2023财年担任临时首席执行官的每月可获得65万美元的限制性股份，这些限制单位是按季度分期发放的，并在授予之日一周年之际分配100％。在2023财年第三季度，当马丁先生担任执行委员会主席时，他获得了81.7万美元的限制性股份，这是他在第三季度的长期激励奖励，该奖励在授予之日一周年之际发放了100％。2023 年 10 月，马丁先生出任非执行董事会主席，并有资格获得我们的标准董事薪酬待遇，包括按比例分配的年度股票单位补助金，其归属条款与其他董事的股票单位相同。

我们预计，迪克森先生和布莱克斯利先生未来几年的长期激励措施将总体上与我们的其他高管保持一致，并将根据我们的绩效薪酬理念以多数业绩为基础。

 
     2024 年委托声明

对于2023财年，由委员会选择并按目标拨款价值衡量的年度拨款周期的股权奖励组合包括60％的PRSU和40％的RSU。该组合是由委员会选择的，目的是使激励机会与适当的绩效相关风险水平保持一致。该组合还确保了向在年度拨款周期中获得奖励的高管发放的长期激励措施的价值中有一半以上是PRSU的形式，用于基于绩效的长期薪酬交付和股东价值调整。

下表汇总了我们在年度拨款周期中发放的每项长期激励奖励。


长期激励奖	力学	目标
PRSU	在我们的年度拨款周期中，向高管发放了60％的长期激励措施。 补助金是在三年绩效期后获得的，其中50％的股份在第三年之后交付，50％的股份在一年后交付。 衡量标准：三年累计Gap Inc.息税前利润（在修改前获得的奖励为目标值的0％至250％）。 修饰语：相对股东总回报率与标普零售精选指数（奖励向上或向下修改了20％，总潜在支出为目标的0％至300％）。	PRSU中的长期息税前利润目标使高管侧重于长期经营业绩在其控制和问责范围内的重要性，并与提高息税前利润和盈利能力保持一致。 TSR提供了一项外部指标，该指标使高管薪酬与股东回报相对于同行指数保持一致。 目标和时间跨度与年度奖金计划不同，后者侧重于息税前利润和运营支出目标，侧重于在多年内实现公司范围内的持续成就。
RSU	在我们的年度拨款周期中，向高管发放了40％的长期激励措施。 基于时间。 四年内每年解锁 25%。	通过标准的四年服务期和股东协调来留住人才，因为他们的价值与我们的股价挂钩。

我们的惯例是每年向高管发放长期激励措施，通常是在每个财政年度的第一季度。之所以选择这个时机，是因为它是在我们发布上一年度的年度财务业绩和完成年度薪酬审查之后制定的。我们还会在其他日期向新聘的高管发放长期激励措施，定期发放与晋升或提高竞争力相关的长期激励措施，并根据基准对高管进行适当的定位。补助金通常由委员会在会议上批准，并在会议当天生效。但是，新员工的有效补助日期不早于其工作的第一天。股票奖励是根据我们的2016年长期激励计划授予的，该计划最近一次由我们的股东修改和批准是在2023年。

在确定2023财年的长期激励结构和奖励金额时，委员会考虑了下文”薪酬分析框架，” 包括使用股票增值假设对比头寸的市场数据以及每个人累积的既得和未归属奖励、一段时间内的当前和潜在可实现价值的审查、归属时间表、高管之间个人奖励以及与其他薪酬要素的比较、股东稀释和会计费用。此外，对于迪克森先生和布莱克斯利先生的2023年长期激励结构和奖励金额，委员会考虑了抵消其前雇主没收的股权奖励并诱使他们加入公司的必要性；对于奥康奈尔女士的特别留存奖励，考虑到其未投资股权奖励的价值，委员会认为有必要提高其长期激励措施的留存价值，并进一步与股东利益保持一致。

PRSUs

PRSU旨在促进财务业绩的持续改善和股东的长期价值创造。此外，它们代表我们股票的全价值股份，以推动业绩，提高留存率并促进长期股东所有权前景。总的来说，我们认为，向高管授予或授予相当比例的全价值股份应基于业绩和长期目标。

 
     2024 年委托声明

授予高管的PRSU通常在业绩期结束时按50％的利率归属，通常要在委员会确定赚取的股票数量（如果有）之日继续任职，并在确定之日一周年之日继续任职50％，以公司持续服务为基础。如果奖励是在活动发生至少一年后发放的，并且之前已经满足了任何绩效条件，则在死亡、残疾或退休（如果符合退休资格）时，通常会加速解锁。” 中描述了可以加快长期激励措施的发放的其他情况2023 年终止后可能支付的款项."

2023-2025 财年 PRSU P节目

根据我们的PRSU计划，高管目前有资格获得PRSU。PRSU 程序的主要特点描述如下：

•

除马丁先生以外的每位高管都获得了 PRSU 奖项。我们在2023年3月的年度拨款周期中向高管发放了PRSU，2023年8月迪克森先生和布莱克斯利先生加入公司时向他们发放了PRSU。PRSU赋予高管在规定的三年业绩期限内根据业绩目标实现情况获得我们股票的权利，但须遵守某些服务要求。实际支付的股份（如果有）将根据绩效目标的实现情况而有所不同。在制定三年累计息税前利润目标时，委员会设定了他们认为严格但可以实现的目标绩效水平，以便根据我们在制定目标时的预期业绩，为高管改善绩效提供有意义的激励。息税前利润的计算方法是净销售额减去（i）销售成本和占用费用以及（ii）运营费用。

•

高管在业绩期结束后可能获得的实际股票数量基于在Gap Inc.层面上衡量的三年累计息税前利润目标的实现情况。然后，根据相对股东总回报率对该奖励进行修改，股东总回报率衡量了我们在同一三年内相对于标普零售精选指数的股票表现。根据三年息税前利润目标的实现情况，潜在支出范围占目标奖励的百分比为0％至250％。然后，该奖励将根据股东总回报率的相对表现水平向上或向下调整最多20％（总机会为目标的0％至300％）。

•

50％的奖励应在三年业绩期结束时支付，通常须在公司继续任职，直至委员会确定赚取的股票数量（如果有）之日为止，其余50％将在该确定日一周年之日归属，以继续在公司任职为依据。

 
     2024 年委托声明

下表描述了潜在的支出范围占2023财年（2023-2025财年业绩期）发放的PRSU目标奖励的百分比。我们在2023年3月的年度授予周期中授予的目标股票数量是根据14.00美元的股票价格和适用的PRSU目标授予价值确定的。如上所述，14.00美元的股票价格高于我们在授予日之前的20个交易日收盘价的简单平均值（12.92美元），我们通常使用该平均值来计算授予的目标股票数量。但是，2023年8月的目标股票数量是根据我们在授予日前收盘股价的20个交易日简单平均值和适用的PRSU目标授予价值确定的。PRSU的补助金仅代表在业绩期内实现业绩目标而赚取实际股票的机会。” 中列出的相关金额2023 年薪酬汇总表” 股票奖励下是用于会计目的的授予日公允价值，这是美国证券交易委员会规则要求的披露，不一定是每位高管实际实现的薪酬，也不同于授予时的预期目标价值。所有款项均在归属时以股票支付，未归属的股票不支付股息。


	2023-2025 财年 PRSU 奖励的潜在支出
姓名	目标价值	目标的数量性能股份	潜在的收益范围为百分比目标的股份
理查德·迪克森	$4,250,000	466,008	0 – 300%
卡特里娜·奥康奈尔	$2,100,000	150,000	0 – 300%
Haio Barbeito	$2,700,000	192,857	0 – 300%
克里斯·布莱克斯利	$3,325,000	341,725	0 – 300%
马克·布赖特巴德	$2,100,000	150,000	0 – 300%

•

对于奥康奈尔女士、巴贝托先生和布赖特巴德先生而言，目标价值代表目标补助金的大致价值，其基础是用于计算目标股票数量的14.00美元股价。对于迪克森先生和布莱克斯利先生而言，目标价值代表目标补助金的大致价值，该补助金基于授予日前收盘股价的20个交易日简单平均值。补助金的目标值与薪酬汇总表的值不同，因为薪酬汇总表中的PRSU值代表会计目的的公允价值。作为我们年度补助周期的一部分，PRSU于2023年3月向奥康奈尔女士、巴贝托先生和布雷特巴德先生发放。根据迪克森先生和布莱克斯利先生的新招聘计划，他们于2023年8月获得了PRSU。

•

根据他们的新员工待遇并帮助他们从前雇主那里招聘他们，根据我们的PRSU计划，迪克森先生获得了466,008个整体PRSU的初始奖励，Blakeslee先生获得了2023-2025财年周期226,104个改造PRSU和115,621个按比例分配的年度PRSU的初始奖励。

下表显示了根据相对TSR表现水平可能进行的奖励修改。Gap Inc.的股东总回报率将与构成标普零售精选指数的公司的股东总回报率进行比较。第 25 个和第 75 个百分位之间的支付是插值的。


百分位排名		PRSU 修改器支出
第 75 个百分位数或更高		120%
第 50 百分位数		100%
第 25 个百分位数或更低		80%

2021-2023 财年公关周期

下表显示了以2019年实际业绩百分比表示的2021-2023财年年化累计息税前利润目标。下表显示了相对于2019年实际业绩的2021-2023财年年化累计息税前利润目标，从而对息税前利润目标与之前的业绩进行了有意义的比较，这是由于 2020 年 COVID-19 前所未有的影响和颠覆所致。委员会将这一目标设定在了它认为严格但可以实现的水平，以期为高管提供有意义的激励措施，使他们能够根据我们在成立时的预期业绩来改善绩效。下图还显示了以占2019财年实际业绩的百分比表示的实际百分比，此前对设定目标时未考虑的项目进行了调整，其中包括重组成本、政府规定的全日门店关闭、欧洲、墨西哥、中国和台湾向合作模式的过渡、与乌克兰和俄罗斯关闭门店相关的库存注销、停止向俄罗斯发货以及与终止Yeezy Gap合作伙伴关系相关的资产减值。除了抵消汇率波动外，没有对结果进行任何其他调整。

 
     2024 年委托声明

限制性股票单位代表收购我们股票的全价值股票的权利，以提高业绩、促进留存率和促进长期股东所有权前景。结合我们的股票所有权要求，限制性股票单位要求高管承受与股东相同的股价波动，但如果我们的股价没有升值，仍然鼓励高管留住他们，并帮助高管集中精力维持公司的价值。在2023财年，我们在年度拨款周期中向高管发放的长期激励措施中有40％是以限制性股票单位发放的。我们的高管收到的 RSU 在” 中有更详细的描述2023 年基于计划的奖励的发放."

向高管发放的RSU通常以持续服务为基础，自授予之日起一年起，每年按25％的费率进行归属。通常必须在授予之日雇用高管，否则奖励将被没收。如果奖励是在活动发生至少一年后发放的，则通常在死亡、残疾或退休（如果符合退休资格）时加速解锁。” 中描述了可以加快长期激励措施的发放的其他情况2023 年终止后可能支付的款项."

鉴于临时首席执行官职位的临时性质，并且与他在被任命为临时首席执行官之前担任执行董事会主席的薪酬待遇一致，马丁先生的限制性股票单位在各自的授予日周年纪念日分配100％。

在2023年8月加入公司担任总裁兼首席执行官期间，Dickson先生获得了RSU的整体补助金和激励性RSU补助金，以抵消其前雇主没收的股权奖励并诱使他加入公司。根据持续的服务，RSU的全部补助金在授予日一周年之际赋予50％，在拨款日期的第二周年和第三周年分别获得25％的补助金。根据持续服务，RSU的激励补助金在发放日期的每个周年纪念日按25％的费率发放，税率为4年。Blakeslee先生于2023年8月加入公司，担任Athleta的总裁兼首席执行官，他获得了RSU的整体补助金和按比例分配的年度RSU补助金，以抵消其前雇主没收的股权奖励并诱使他加入公司。根据持续的服务，RSU的整体补助金在授予日一周年之际赋予50％，在拨款日期的两周年之内分配30％，在拨款日期三周年之际归还20％。根据持续服务情况，按比例分配的年度RSU补助金在补助日的每个周年纪念日按25％的费率授予，为期4年。

其他补偿tion 动作

除了 2023 年 3 月的年度补助金外，奥康奈尔女士还在 2023 年 3 月获得了 107,142 个限制性单位的额外补助金。委员会认为，考虑到奥康奈尔女士未归属股权奖励的价值，这笔特别补助金对于提高其长期激励措施的保留价值以及进一步与股东利益保持一致是必要的。

迪克森先生获得了35万美元的签约奖金，用于从其前雇主那里招聘他，并抵消因他离职而被没收的前雇主的薪酬。奖金将全额偿还给公司

 
     2024 年委托声明

Blakeslee先生获得了90万加元的签约奖金，用于从其前雇主那里招聘他，并抵消因他离职而被没收的前雇主的薪酬。如果在雇用之日起一年内自愿解雇或因故解雇，则奖金应全额偿还给公司，如果在雇用之日起一到两年内解雇，则必须偿还一半的奖金。因此，签约奖金将在未来几年的绩效条件得到满足后反映在薪酬汇总表中。

在确定迪克森先生和布莱克斯利先生的新员工待遇时，我们用初始登录奖金抵消了短期的没收，并采用了类似的方法，用限制性股票抵消了基于时间的长期激励没收，用PRSU抵消了基于绩效的激励没收。

福利和津贴

高管通常有资格获得与Gap Inc.其他全职员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科、人寿和伤残保险以及退休计划。我们还为我们的高管提供量身定制的额外福利和津贴，我们认为这些福利和津贴是合理的，符合我们的总体薪酬目标。这些津贴和福利包括财务咨询服务，帮助高管集中精力履行职责，同时支持财务健康和管理更复杂的财务规划要求；参与向所有高薪员工提供的递延薪酬计划，以帮助高管实现退休储蓄目标；以及匹配的慈善捐款，最高可达一定的年度限额，鉴于我们对支持社区的重视，所有员工均可获得这些捐款。

除了这些福利外，迪克森先生还有权获得与搬迁到旧金山相关的搬迁（包括临时住房）和通勤费用报销，以及与之相关的应纳税费用的退税款项。迪克森先生的通勤补贴可用于前往公司位于旧金山或纽约市的任一枢纽办事处的旅行。Barbeito先生和Blakeslee先生有权分别获得与搬迁到美国和旧金山有关的搬迁和通勤费用报销，以及与之相关的应纳税费用的退税款项。马丁先生在担任临时首席执行官期间有权获得临时住房费用补偿。

向迪克森先生、巴贝托先生和布莱克斯利先生提供的搬迁和通勤补贴是根据我们的标准搬迁政策提供的。此外，委员会确定，马丁先生在担任临时首席执行官期间在旧金山拥有永久居留权符合公司的最大利益，因为他需要更频繁地出现在公司总部，但由于该职位的临时性质，公司没有向马丁先生提供其他高管可以获得的标准搬迁福利。

此外，在2023财年，迪克森有权限制个人使用公司飞机，根据公司的增量成本，每年金额不超过15万美元，并且还有权获得两个以商业为重点的社交俱乐部的会费和入会费的报销。迪克森先生还有权获得报销与录取通知书谈判有关的律师费。

我们认为，向迪克森先生提供的福利与向类似公司的首席执行官提供的福利相称，并允许迪克森先生安全高效地管理其差旅和时间承诺，包括在搬迁期间，并将他的业务和个人关系用于业务相关目的，从而使公司受益。根据委员会独立薪酬顾问先前提出的建议，向迪克森先生、巴贝托先生、布莱克斯利先生和马丁先生提供的福利最高限额为他们在报价信中规定或薪酬委员会以其他方式批准的最高水平。

我们的高管在 2023 财年获得的福利和津贴在” 的脚注中有更详细的描述2023 年薪酬汇总表.”

高管 O 的股票所有权要求官员/套期保值和质押禁令

我们对某些高管职位规定了最低股权要求，以更紧密地联系高管和股东的利益，平衡潜在的回报和风险，并鼓励从长远角度进行管理

 
     2024 年委托声明

我们适用于公司高管的内幕交易政策禁止对我们的股票进行投机，包括卖空、套期保值或公开交易的期权交易。我们还禁止高管质押公司股票作为贷款或任何其他目的的抵押品。我们的套期保值政策在” 中有更详细的描述公司治理——内幕交易政策及对冲和质押的限制."

解雇补助金

各种协议，详见”2023 年终止后可能支付的款项，” 为我们的某些高管提供解雇补助金。这些福利是根据实施时的竞争条件和习惯做法选择的。我们没有规定单一触发式控制权变更权益的安排。

补偿 Analysis 框架

薪酬委员会至少每年审查一次高管薪酬。委员会将高管薪酬视为公司总体薪酬战略框架的一部分。该框架适用于公司的所有员工，反映了我们的全球薪酬原则，其中包括：

•

分享公司的成功；

•

对绩效进行奖励；以及

•

公平公正。

委员会审查基本工资、年度激励措施、长期激励措施、福利和津贴，既包括个人薪酬待遇，也包括作为薪酬待遇总额的一部分。

薪酬委员会还使用涵盖其他同行公司的薪酬数据来支持其分析。委员会选择了Frederic W. Cook & Co. 介绍的众多零售公司来比较市场薪酬水平，因为我们过去曾向该行业招聘和流失过高管人才，并确保与公司相关的范围和复杂性适当。这些公司是根据其强大的品牌知名度和全球影响力、全渠道战略、多品牌业务运营的复杂性以及可比的财务和估值特征来选择的。由于我们同行群体中公司的规模差异很大，因此会在适当的情况下使用回归分析来调整薪酬数据，以适应Gap Inc.和品牌收入的差异。委员会每年对同行小组进行审查。2023年使用的同行群体由下面列出的公司组成。

 
     2024 年委托声明

薪酬委员会根据对商业调查和Pay Governance LLC提供的代理报告数据的分析来审查高管的薪酬数据。该分析以汇总形式提供了基本工资、年度激励和长期激励补助金的水平。通过委托声明披露和其他公共来源获得的信息对这些数据进行了补充。薪酬委员会使用同行群体数据作为参考框架，为其薪酬审查和决策提供信息，但薪酬未设定为达到特定的基准或百分位数。

在进行分析和确定薪酬时，委员会还考虑了以下相关因素：

•

商业和人才战略；

•

每位行政人员的职责性质；

•

个人绩效（基于每位高管的具体财务和运营目标，以及领导行为的表现）；

•

行政部门未来的潜在捐款；

•

与其他高管的内部比较；

•

内部与我们的广泛实践和计划保持一致；

•

将薪酬要素的价值和性质相互比较以及总数的比较；以及

•

留存风险。

如下文所述，委员会还酌情考虑管理层的建议和委员会独立薪酬顾问的意见。委员会定期审查每个薪酬要素的会计和税收影响，以及股权奖励的股东稀释情况。

首席执行官和公司的角色薪酬顾问

委员会已聘请弗雷德里克·库克公司作为其独立薪酬顾问，按照委员会的指示，就薪酬计划结构和个人薪酬决定向委员会提供建议。该顾问由委员会选出，不向公司提供任何其他服务。此外，我们对委员会与薪酬顾问的关系进行了审查，没有发现任何利益冲突。咨询人直接向委员会报告，尽管咨询人不时与管理层会面，以获取向委员会提供咨询所需的信息。

通常，首席执行官使用上述” 中描述的相关因素对每位高管进行评估薪酬分析框架” 并就补偿方案的结构和个人补偿安排向委员会提出建议。管理层聘请Pay Governance LLC协助执行这些建议，并提供同行群体和市场数据，这些数据由委员会审查以供审议。在审议和批准首席执行官薪酬以外的薪酬时，首席执行官通常会出席委员会会议。所有高管薪酬决定完全由委员会批准。

税收注意事项

尽管《美国国税法》第162（m）条通常将我们在任何一年内可以扣除的每位 “受保员工” 的薪酬金额定为100万美元的上限，但委员会认为，保持高管薪酬方法的灵活性，制定一项我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，即使他们补偿金可能无法完全扣除联邦所得税目的。

 
     2024 年委托声明

2023年6月，美国证券交易委员会批准了纽约证券交易所实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬追回条款的拟议规则，该规则要求上市公司制定和实施一项政策，规定收回现任或前任执行官收到的错误发放的激励性薪酬，并履行相关的披露义务。2023 年 8 月，我们修订并重述了我们的高管薪酬补偿政策，该政策目前适用于我们的高级领导团队，以反映这些新要求。除了要求在财务重报时追回基于激励的薪酬外，我们的高管薪酬补偿政策还允许薪酬委员会在发生与非重报相关的错误计算或管理不当行为或疏忽导致公司遭受重大财务、声誉或其他损害的情况下追回基于激励的薪酬。

 
     2024 年委托声明

薪酬与管理发展委员会（“委员会”）已审查并与管理层讨论了本薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以参考方式纳入我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告，并纳入2024年年度股东大会的委托书。

特雷西·加德纳（主席）

伊丽莎白 B. 多诺休

萨拉姆·科尔曼·史密斯

2024 年 3 月

 
     2024 年委托声明

下表显示了截至2024年2月3日的2023财年的薪酬信息，适用于在2023财年担任我们的首席执行官或财务官的每位人员，以及2023财年年底薪酬最高但未担任我们的首席执行官或财务官的三位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）。该表还显示了2022财年和2021财年（分别截至2023年1月28日和2022年1月29日）的薪酬信息，这些财年中也被任命为执行官的指定执行官。


名称和 2023 年的主要职位 (1)	财政年	工资 ($)(2)	奖金 ($)(3)	股票奖项 ($)(4)(5)	选项奖项 ($)(5)(6)	非股权激励计划补偿 ($)(7)	变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($)(8)	所有其他补偿 ($)(9)	总计 ($)
理查德·迪克森	2023	697,159	—	11,542,892	—	1,802,511	—	313,624	14,356,186
Gap Inc. 总裁兼首席执行官


卡特里娜·奥康奈尔	2023	914,615	—	3,314,782	—	2,557,510	—	67,682	6,854,589
Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官	2022	866,538	—	2,521,291	638,980	—	—	61,280	4,088,089
	2021	814,904	—	2,653,389	737,423	1,000,736	—	61,884	5,268,336

奥拉西奥·巴贝托	2023	1,019,230	1,187,500	2,951,030	—	2,595,611	—	307,619	8,060,990
Old Navy 总裁兼首席执行官	2022	500,000	745,879	5,419,394	—	—	—	148,197	6,813,470


克里斯·布莱克斯利	2023	475,000	—	8,092,183	—	855,398	—	287,055	9,709,636
Athleta 总裁兼首席执行官


马克·布赖特巴德	2023	1,121,154	—	2,295,250	—	3,300,000	—	74,793	6,791,197
Gap Brand 总裁兼首席执行官	2022	1,100,000	—	2,521,291	638,980	—	—	74,194	4,334,465
	2021	1,100,000	—	3,458,832	811,162	2,120,705	—	75,568	7,566,267

鲍勃·L·马丁	2023	1,000,000	—	4,495,744	—	2,319,485	—	230,081	8,045,310
Gap Inc. 前临时首席执行官	2022	1,112,500	—	7,365,781	—	—	—	66,422	8,544,703

(1)

迪克森先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年8月22日起生效。同日，马丁先生辞去了临时首席执行官的职务。布莱克斯利先生被任命为Athleta的总裁兼首席执行官，自2023年8月7日起生效。

(2)

本列中的金额根据本财年基本工资的变化按比例分配，包括2023财年额外支付一周的金额。2023财年的基本工资变化在” 中进一步描述薪酬讨论与分析—薪酬要素—基本工资。”本专栏中迪克森先生2023年的金额包括他在2023年8月被任命为公司总裁兼首席执行官之前收到的56,390美元的董事费。本专栏中马丁先生2023年的金额包括他在2023年10月转任非雇员董事会主席后获得的72,500美元的董事费。

(3)

本专栏中Barbeito先生2023年金额反映了他在2022年8月加入公司时获得的带还款准备金的签约奖金中赚取的部分。本栏中2022年Barbeito先生的金额反映了其目标奖金金额（按比例分配）的款项，该金额是作为新员工计划的一部分支付的，旨在帮助他从前雇主那里招聘他。

(4)

本列反映了根据FASB ASC 718计算的2023、2022和2021财年股票奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了授予日的公允价值，不一定代表指定执行官可能实现的实际价值。

对于2021年，本专栏包括（a）从2019财年开始的三年业绩期（“LGP 4”）中根据公司先前的长期增长计划（“LGP”）本可以赚取的目标股票数量的授予日公允价值，以及（b）从以下开始的三年业绩期内公司PRSU计划可能获得的目标数量的授予日公允价值 2021财年（“PRSU 2”）。

对于2022年，本列包括从2022财年开始的三年业绩期（“PRSU 3”），根据PRSU计划可能获得的目标股票数量的授予日公允价值。

对于2023年，本列包括从2023财年开始的三年业绩期（“PRSU 4”），根据PRSU计划可能获得的目标股票数量的授予日公允价值。

参见 "薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划"在本委托书中，针对根据PRSU 2赚取的实际股份（未赚取任何股份）。参见”薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—杰出的长期增长计划（LGP）补助金” 在我们2022年根据LGP 4赚取的实际股票的委托书中。

 
     2024 年委托声明

本列还包括2023、2022和2021财年授予的任何基于时间的限制性股票单位的总授予日公允价值。本专栏中迪克森先生2023年的金额包括他在2023年8月被任命为公司总裁兼首席执行官之前获得的12,204个董事股票的总授予日公允价值。本栏中马丁先生2023年的金额包括他在2023年10月转任非雇员董事会主席后获得的8,591股董事股票的总授予日公允价值。

本列中包含的2023年数字的详细信息反映在下表中。本专栏中包含的2022年和2021年数字的详细信息包含在我们的2023年和2022年委托书中。马丁先生在2023财年没有参与PRSU计划。


	PRSU 4 （2023 财年补助金）目标股票授予日期公允价值 ($)	授予日期的公允价值限制性单位 ($)	授予日期的公允价值董事股票单位 ($)	报告的总数股票奖励专栏（四舍五入到最近的美元) ($)
理查德·迪克森	3,893,497	7,540,413	108,982	11,542,892
卡特里娜·奥康奈尔	1,398,000	1,916,782	—	3,314,782
奥拉西奥·巴贝托	1,797,427	1,153,603	—	2,951,030
克里斯·布莱克斯利	3,222,467	4,869,716	—	8,092,183
马克·布赖特巴德	1,398,000	897,250	—	2,295,250
鲍勃·L·马丁	—	4,396,604	99,140	4,495,744

PRSU 4的预计授予日公允价值为每股9.43美元，根据三年业绩期内衡量的绩效目标，2023年3月13日授予的奖励为每股9.32美元，2023年8月7日授予的奖励为每股9.43美元，2023年8月22日授予的奖励为每股8.355美元。有关公司 PRSU 计划的描述，请参阅 "薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划."马丁先生在2023财年没有参与PRSU计划。


		最大份额总拨款日期公允价值 ($)
		PRSU 4 （2023 财年补助金）
理查德·迪克森		11,680,491
卡特里娜·奥康奈尔		4,194,000
奥拉西奥·巴贝托		5,392,281
克里斯·布莱克斯利		9,667,399
马克·布赖特巴德		4,194,000

(5)

有关用于确定股票和期权奖励估值的相关假设，请参阅我们在2024年3月提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “基于股份的薪酬”。请参阅”2023 年基于计划的奖励的发放” 本委托书中的表格以及我们的2023年和2022年委托书中基于计划的奖励补助表中提供了有关2023、2022和2021财年实际发放的奖励的信息。

(6)

本列反映了根据FASB ASC 718计算的2022和2021财年股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了授予日的公允价值，不一定代表指定执行官可能实现的实际价值。2023 年，没有指定执行官获得股票期权。

(7)

本列中的金额反映了指定执行官在公司年度激励奖金计划下赚取的非股权金额。

(8)

我们的递延薪酬计划不提供高于市场的利率或优惠利率选项。请参阅”2023 年不合格递延薪酬” 表格，了解有关递延薪酬收入的更多信息。

(9)

“所有其他赔偿” 栏中显示的金额详见下表。

 
     2024 年委托声明


姓名	财政年	个人的使用飞机 ($)(a)	金融心理咨询 ($)(b)	税付款 ($)(c)	已推迟补偿计划比赛 ($)(d)	401 (k) 计划比赛 ($)(e)	残疾计划 ($)(f)	生活保险 ($)(g)	搬迁 ($)(h)	礼物匹配 ($)(i)	其他 ($)(j)	总计 ($)
理查德·迪克森	2023	124,390	6,958	42,214	4,892	6,268	345	280	33,313	6,000	88,964	313,624
卡特里娜·奥康奈尔	2023	—	15,551	—	22,577	13,055	851	648	—	15,000	—	67,682
	2022	—	15,300	—	22,231	12,306	867	576	—	10,000	—	61,280
	2021	—	15,300	—	20,650	14,557	801	576	—	10,000	—	61,884
奥拉西奥·巴贝托	2023	—	19,516	86,360	26,800	13,469	851	648	59,684	—	100,291	307,619
	2022	—	9,575	36,976	—	14,523	434	288	86,401	—	—	148,197
克里斯·布莱克斯利	2023	—	—	172,272	—	—	280	345	88,349	—	25,809	287,055
马克·布赖特巴德	2023	—	15,551	—	30,800	11,943	851	648	—	15,000	—	74,793
	2022	—	15,300	—	31,800	10,651	867	576	—	15,000	—	74,194
	2021	—	15,300	—	32,400	11,491	801	576	—	15,000	—	75,568
鲍勃·L·马丁	2023	68,711	—	—	—	—	644	320	—	47,500	112,906	230,081
	2022	—	—	—	—	—	434	192	—	15,000	50,796	66,422

(a)

根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额是公司个人使用公司飞机的增量成本，是根据公司的可变运营成本计算的，包括燃料成本、里程、与旅行相关的维护和其他杂项可变成本。由于公司飞机主要用于商务旅行，因此不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资和与旅行无关的维护费用。对于迪克森先生和马丁先生而言，这些金额还包括家庭成员和/或私人客人在商务旅行期间乘坐公司飞机的增量旅行价值。

(b)

我们为某些执行官提供财务咨询服务，其中可能包括税务准备和遗产规划服务。我们根据这些服务的实际成本对这一优势进行估值。

(c)

对于迪克森先生、巴贝托先生和布莱克斯利先生而言，这些金额反映了公司在2022财年和2023财年支付的应纳税搬迁和通勤费用的退税款项。

(d)

这些金额反映了公司根据公司不合格递延薪酬计划对基本工资延期缴款的对等缴款，即参与者的基本工资超过美国国税局当前合格计划限额的部分，最高相当于基本工资的4％，与公司401（k）计划的现行费率相同。

(e)

这些金额反映了公司401（k）计划下的公司配套缴款。

(f)

这些金额反映了长期伤残保险的保费，符合福利资格的员工通常可以获得长期伤残保险。

(g)

这些金额反映了为向董事及以上级别雇员提供的人寿保险所支付的保费。

(h)

对于迪克森先生、巴贝托先生和布莱克斯利先生而言，这些金额反映了公司支付的搬迁费用（包括临时住房费用，如果适用）。

(i)

这些金额反映了公司根据公司礼物匹配计划提供的配套缴款，所有员工均可使用，根据该计划，公司对符合条件的非营利组织的缴款进行匹配，但不得超过一定的年度限额。在2023日历年度，指定执行官的限额为15,000美元，但迪克森先生和马丁先生除外，他们的年度礼物匹配限额均为10万美元。年度礼物匹配资格限制基于高管的原始捐款日期。

(j)

对于迪克森来说，这笔款项反映了33,254美元的通勤费用、50,278美元的律师费以及两家以商业为重点的社交俱乐部的5,432美元的会费和入会费。对巴贝托先生而言，这笔款项反映了通勤费用。对于布莱克斯利先生来说，这笔款项反映了通勤费用。对于马丁先生来说，这些金额反映了临时住房成本。我们的指定执行官也有资格获得优先航空公司资格。

 
     2024 年委托声明


			预计的未来支出在非股权激励下计划奖 (2)			预计的未来支出根据股权激励计划奖项 (3)
姓名	格兰特日期 (1)	批准日期 (1)	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)	所有其他选项奖项：数字的证券标的期权 (#)	运动要么基地价格的期权奖励 ($)	格兰特日期公平价值的股票和期权奖励 ($)(4)
理查德·迪克森	6/30/2023	6/30/2023	—	—	—	—	—	—	12,204	—	—	108,982
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	—	—	—	438,596	—	—	3,597,479
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	—	—	—	466,008	—	—	3,942,934
	8/22/2023	7/18/2023	—	—	—	186,403	466,008	1,398,024	—	—	—	3,893,497
	不适用	不适用	144,858	1,158,868	2,317,736	—	—	—	—	—	—	—
卡特里娜·奥康奈尔	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	100,000	—	—	897,250
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	107,142	—	—	1,019,532
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	60,000	150,000	450,000	—	—	—	1,398,000
	不适用	不适用	168,257	1,346,058	2,692,116	—	—	—	—	—	—	—
奥拉西奥·巴贝托	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	128,571	—	—	1,153,603
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	77,142	192,857	578,571	—	—	—	1,797,427
	不适用	不适用	187,500	1,500,000	3,000,000	—	—	—	—	—	—	—
克里斯·布莱克斯利	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	—	—	—	441,932	—	—	4,163,480
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	—		—	77,081	—	—	706,236
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	90,441	226,104	678,312	—	—	—	2,132,161
	8/7/2023	7/6/2023	—	—	—	46,248	115,621	346,863	—	—	—	1,090,306
	不适用	不适用	86,902	695,216	1,390,431	—	—	—	—	—	—	—
马克·布赖特巴德	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	100,000	—	—	897,250
	3/13/2023	3/13/2023	—	—	—	60,000	150,000	450,000	—	—	—	1,398,000
	不适用	不适用	206,250	1,650,000	3,300,000	—	—	—	—	—	—	—
鲍勃·L·马丁	1/30/2023	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	156,124	—	—	1,951,029
	5/1/2023	5/1/2023	—	—	—	—	—	—	202,282	—	—	1,731,607
	8/22/2023	8/16/2023	—	—	—	—	—	—	63,106	—	—	568,031
	8/22/2023	8/16/2023	—	—	—	—	—	—	16,213	—	—	145,937
	10/30/2023	10/30/2023	—	—	—	—	—	—	8,591	—	—	99,140
	不适用	不适用	186,405	1,491,240	2,982,480	—	—	—	—	—	—	—

(1)

每项股权奖励的授予日期代表根据FASB ASC 718确定的奖励授予日期。每项股权奖励的批准日期代表薪酬委员会批准补助金的日期。

(2)

这些列中显示的金额反映了公司年度激励奖金计划下2023财年业绩期的估计潜在支付水平，详见”薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励奖金。”这些金额根据年内基本工资和奖金目标的变化以及任职时间按比例分配。潜在的支出是基于绩效的，因此完全处于风险之中。潜在的门槛付款金额假设财务绩效部分已达到 25%（这意味着运营费用占净销售目标的百分比无法为其提供资金）。潜在的目标付款金额假设财务绩效部分实现了100％。潜在的最高付款金额假设财务绩效部分的实现率为200％。

(3)

这些列中显示的金额反映了公司 PRSU 计划在 2023 财年授予的奖励的门槛、目标和最高金额。请看 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励措施——PRSU计划”获取更多信息。潜在的支出基于门槛、目标和最高支付水平之间的适用内插奖励值。潜在的奖励是基于绩效的，因此完全处于风险之中。

(4)

股票奖励的价值基于截至授予该奖励之日的公允价值，该公允价值根据FASB ASC 718确定。有关用于确定股票奖励估值的相关假设，请参阅我们在2024年3月提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “基于股份的薪酬”。在2023财年，使用蒙特卡罗方法计算股权激励计划奖励的授予日期公允价值，具体取决于市场状况。对于PRSU 4，2023年3月13日授予的奖励的预计授予日公允价值为每股9.32美元，2023年8月7日授予的奖励的估计授予日公允价值为每股9.43美元，2023年8月22日授予的奖励的估计授予日公允价值为每股8.355美元。有关根据PRSU 4在整个三年绩效期内达到最佳绩效条件的情况下奖励的总授予日期公允价值，请参阅” 的脚注42023 年薪酬汇总表.”

 
     2024 年委托声明


	期权奖励						股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可行使 (1)		公平激励计划奖励：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位股票那有不是既得 (#)(2)		市场的价值股票或的单位股票那有不是既得 ($)(3)	公平激励计划奖励：的数量没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)(4)		公平激励计划奖励：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)(5)
理查德·迪克森							438,596	(b)	8,688,587
							466,008	(c)	9,231,618
							15,492	(u)	306,903
							12,204	(u)	241,761
										1,398,024	(b)	27,694,855
卡特里娜·奥康奈尔	3,100	—		—	42.20	3/17/2024
	8,000	—		—	41.27	3/16/2025
	15,000	—		—	30.18	3/14/2026
	15,980	—		—	30.18	3/14/2026
	20,000	—		—	23.54	3/13/2027
	18,000	—		—	32.23	3/19/2028
	20,000	—		—	25.56	3/18/2029
	28,281	—		—	32.25	3/15/2031
	—	53,300	(a)	—	6.28	3/23/2030
	—	28,282	(b)	—	32.25	3/15/2031
	—	102,772	(c)	—	13.93	3/14/2032
							—	(a)	—
							19,905	(d)	394,318
							719	(e)	14,243
							9,606	(f)	190,295
							36,108	(g)	715,299
							100,000	(h)	1,981,000
							107,142	(i)	2,122,483
										57,771	(a)	1,144,444
										450,000	(b)	8,914,500
奥拉西奥·巴贝托							131,086	(j)	2,596,814
							128,571	(k)	2,546,992
										89,887	(a)	1,780,661
										578,571	(b)	11,461,492
克里斯·布莱克斯利							441,932	(l)	8,754,673
							77,081	(m)	1,526,975
										346,863	(b)	6,871,356
										678,312	(b)	13,437,361

 
     2024 年委托声明


	期权奖励						股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可行使 (1)		公平激励计划奖励：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位股票那有不是既得 (#)(2)		市场的价值股票或的单位股票那有不是既得 ($)(3)	公平激励计划奖励：的数量没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)(4)		公平激励计划奖励：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)(5)
马克·布赖特巴德	300,000	—		—	25.90	5/1/2027
	180,000	—		—	32.23	3/19/2028
	180,000	—		—	25.56	3/18/2029
	140,000	—		—	19.35	12/20/2029
	93,808	93,809	(d)	—	6.28	3/23/2030
	31,109	31,110	(e)	—	32.25	3/15/2031
	34,257	102,772	(f)	—	13.93	3/14/2032
							—	(a)	—
							35,032	(n)	693,984
							10,566	(o)	209,312
							36,108	(p)	715,299
							100,000	(q)	1,981,000
										57,771	(a)	1,144,444
										450,000	(b)	8,914,500
鲍勃·L·马丁							202,282	(r)	4,007,206
							63,106	(s)	1,250,130
							16,213	(t)	321,180
							8,591	(u)	170,188

(1)

以下脚注列出了未偿期权奖励的归属日期（归属通常取决于继续就业）：

(a)

2024年3月23日，期权归属53,300美元。

(b)

期权在 2024 年 3 月 15 日下跌了 14,141 个，在 2025 年 3 月 15 日下跌了 14,141 个。

(c)

期权在 2024 年 3 月 14 日下跌了 34,257 个，2025 年 3 月 14 日为 34,257 个，2026 年 3 月 14 日为 34,258 个。

(d)

2024年3月23日，期权归属93,809美元。

(e)

期权在 2024 年 3 月 15 日下跌了 15,555，在 2025 年 3 月 15 日下跌了 15,555。

(f)

期权在 2024 年 3 月 14 日下跌了 34,257 个，2025 年 3 月 14 日为 34,257 个，2026 年 3 月 14 日为 34,258 个。

(2)

以下脚注列出了未偿还股票奖励的归属日期（归属通常取决于持续就业）：

(a)

公司的 PRSU 计划未赚取任何股票（详见”薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划“）关于2021-2023年业绩期（PRSU 2），基于公司薪酬与管理发展委员会于2024年3月12日的评估。

(b)

奖励在 2024 年 8 月 22 日获得 109,649 个，2025 年 8 月 22 日获得 109,649 个，2026 年 8 月 22 日获得 109,649 个，2027 年 8 月 22 日获得 109,649 个。

(c)

2024 年 8 月 22 日获得 233,004 个奖励，2025 年 8 月 22 日获得 116,502 个，2026 年 8 月 22 日获得 116,502 个。

(d)

2024 年 3 月 23 日获得 19,905 个奖励。

(e)

2024 年 3 月 15 日获得 719 个奖励。

(f)

2024 年 3 月 15 日获得 4,803 个奖励，2025 年 3 月 15 日授予 4,803 个。

(g)

2024 年 3 月 14 日获得 12,036 个奖励，2025 年 3 月 14 日授予 12,036 个，2026 年 3 月 14 日获得 12,036 个。

(h)

2024 年 3 月 13 日获得 25,000 个奖励，2025 年 3 月 13 日为 25,000 个，2026 年 3 月 13 日为 25,000 个，2027 年 3 月 13 日为 25,000 个。

(i)

2024 年 3 月 13 日授予 53,571 个奖项，2025 年 3 月 13 日授予 53,571 个。

(j)

2024 年 8 月 1 日获得 131,086 个奖励。

(k)

2024 年 3 月 13 日获得 32,142 个奖励，2025 年 3 月 13 日获得 32,143 个，2026 年 3 月 13 日获得 32,143 个，2027 年 3 月 13 日获得 32,143 个。

(l)

2024 年 8 月 7 日获得 220,966 个奖励；2025 年 8 月 7 日授予 132,579 个，2026 年 8 月 7 日获得 88,387 个。

(m)

2024 年 8 月 7 日获得 19,270 个奖项，2025 年 8 月 7 日为 19,270 个，2026 年 8 月 7 日为 19,270 个，2027 年 8 月 7 日为 19,271 个。

(n)

2024 年 3 月 23 日获得 35,032 个奖励。

(o)

2024 年 3 月 15 日授予 5,283 个奖项，2025 年 3 月 15 日授予 5,283 个。

(p)

2024 年 3 月 14 日获得 12,036 个奖励，2025 年 3 月 14 日授予 12,036 个，2026 年 3 月 14 日获得 12,036 个。

(q)

2024 年 3 月 13 日获得 25,000 个奖励，2025 年 3 月 13 日为 25,000 个，2026 年 3 月 13 日为 25,000 个，2027 年 3 月 13 日为 25,000 个。

(r)

2024 年 5 月 1 日获得 202,282 个奖励。

(s)

2024 年 8 月 22 日获得 63,106 个奖励。

(t)

2024 年 8 月 22 日获得 16,213 个奖项。

(u)

非雇员董事股票单位的奖励将在授予之日立即归属。除非进一步推迟，否则股份的交付将推迟至授予之日起三年；如果更早，则在董事会成员终止服务后立即交付。

(3)

表示股票奖励数量乘以截至2024年2月3日的普通股收盘价（19.81美元）。

(4)

(a)

表示根据公司 PRSU 计划可能赚取的股票数量的估计（如所述） "薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划"）关于2022-2024年的业绩期（PRSU 3），基于美国证券交易委员会披露规则要求的截至2023财年末的业绩。根据美国证券交易委员会的披露规则，金额显示为阈值，因为业绩呈现低于阈值的趋势。获得的任何奖励的一半将在公司薪酬之日归属

 
     2024 年委托声明

表示根据公司 PRSU 计划可能赚取的股票数量的估计（如所述） "薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划"）关于2023-2025年业绩期（PRSU 4），基于美国证券交易委员会披露规则要求的截至2023财年末的业绩。根据美国证券交易委员会的披露规则，金额显示为最大值，因为业绩趋于高于目标。所获得的任何奖励的一半将在公司薪酬与管理发展委员会于2026年认证达标之日归属，其余奖励将在该认证日期一周年之际归属，前提是继续在公司任职。

(4)

表示股票奖励数量乘以截至2024年2月3日的普通股收盘价（19.81美元）。

 
     2024 年委托声明


	期权奖励		股票奖励
姓名	数字的股份收购于运动 (#)	价值已实现运动时 ($)(1)	的数量股份已收购关于归属 (#)		价值已实现关于归属 ($)(2)
理查德·迪克森	—	—	12,862	(3)	114,860
卡特里娜·奥康奈尔	140,857	1,520,046	37,460		349,890
奥拉西奥·巴贝托	—	—	262,172		2,784,267
克里斯·布莱克斯利	—	—	—		—
马克·布赖特巴德	140,712	1,836,783	90,570		862,737
鲍勃·L·马丁	—	—	906,539	(3)	10,785,113

(1)

行使时实现的价值基于行使时的销售价格减去行使价（授予价格）。

(2)

归属时实现的价值基于既得股票数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。

(3)

对于迪克森先生和马丁先生而言，分别包括尚未发行的12,204股和8,591股股票。这些股票代表2023财年作为非雇员董事获得的全额既得股票单位，延期三年。延期期结束后，除非做出进一步的延期选择，否则将向迪克森先生和马丁先生发行与股票单位价值相等的股票，包括通过股息等价物再投资获得的股份；但是，这些股票和累计股息等价物将在停止担任公司董事后立即发行。对于迪克森来说，还包括2023财年通过股息等值再投资收购的658股股票。

 
     2024 年委托声明


姓名	计划	行政管理人员贡献在财政中 2023 ($)(1)	注册人捐款在财政中 2023 ($)(2)	聚合收益在财政中 2023 ($)(3)	聚合提款/ 分布在财政中 2023 ($)	聚合平衡在财政部 2023 年底 ($)(4)
理查德·迪克森	递延补偿计划	15,615	4,892	1,604	—	22,112
	2016 年长期激励计划	241,761	—	13,041	—	548,664
卡特里娜·奥康奈尔	递延补偿计划	134,597	22,577	205,790	—	1,648,376
奥拉西奥·巴贝托	递延补偿计划	30,000	26,800	2,638	—	62,952
克里斯·布莱克斯利	递延补偿计划	—	—	—	—	—
马克·布赖特巴德	递延补偿计划	33,000	30,800	48,820	—	455,267
鲍勃·L·马丁	递延补偿计划	—	—	—	—	—
	2016 年长期激励计划	170,188	—	—	—	170,188

(1)

与公司递延薪酬计划（“DCP”）相关的金额包含在薪酬汇总表的 “薪水” 列中。与2016年长期激励计划相关的金额包含在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中，代表迪克森先生和马丁先生作为非雇员董事在2023财年获得的全额归属递延股票单位的授予日公允价值。参见”董事薪酬——股权薪酬“获取更多信息。

(2)

薪酬汇总表脚注9显示了公司DCP下的配套缴款，用于延期基本工资，即参与者的基本工资超过美国国税局当前合格计划限额的部分，最高可匹配4％，与公司401（k）计划的有效税率相同。

(3)

与DCP相关的金额包括收益（或亏损）和股息。在2023财年，对DCP的名义投资没有高于市场的利率或优惠利率选项。与2016年长期激励计划相关的金额包括迪克森在2023财年通过递延股票单位获得的贷记股息等价物，乘以截至2024年2月3日的普通股收盘价（19.81美元）。

(4)

与DCP相关的部分金额此前曾在之前年会的委托书的薪酬汇总表中报告为递延薪酬，具体如下：奥康奈尔女士：（877,120美元）、巴贝托先生（2,308美元）和布赖特巴德先生（312,163美元）。有关迪克森先生在2022财年获得的递延股票单位的信息，请参阅我们的2023年年会委托书。

公司的DCP允许符合条件的员工在税前基础上推迟高达75％的工资和90％的奖金（或公司确定的其他百分比）。额外金额每年以公司配套缴款的形式记入参与者的账户，最高可达参与者每年递延的合格薪酬的指定百分比。贷记到参与者账户的供款与名义投资收益和亏损以及升值和折旧额度等同于根据DCP提供并由参与者选择的选定投资基金的经验来贷记或借记。递延补偿应在参与者终止雇用、死亡时或在参与者根据DCP条款选择的一个或多个日期支付。递延补偿通常以一次性分配或分期付款的形式支付，如果在50岁之前死亡或终止工作，则例外情况。参与者，如果参与者死亡，则不得出售、转让、预测、转让、抵押或以其他方式处置DCP中的任何权利或权益。参与者可以指定一名或多名受益人领取参与者死亡时应支付的递延补偿金的任何部分。公司还保留随时修改DCP或根据《美国国税法》第409A条的限制终止DCP的权利。

根据2016年长期激励计划，迪克森先生和马丁先生因在2023财年担任非雇员董事而获得了全额归属的递延股票单位。参见”董事薪酬——股权薪酬“获取更多信息。

 
     2024 年委托声明

Gap Inc. 是美国最大的服装零售商之一。虽然我们的员工在不同的角色和环境中工作，但我们的大多数员工都在商店工作。我们的门店员工主要由兼职、按小时计时的员工组成，他们将兼职时间表与其他生活承诺（例如教育或家庭责任）结合在一起。

同工同酬是 Gap Inc. 的核心价值观。我们的联合创始人唐和多丽丝·费舍尔分别出资等额在旧金山海洋大道开设第一家 Gap 门店。他们继续平等经营企业，建立了一种平等的文化，这种文化至今仍在激励着我们。我们对平等的承诺始于我们的联合创始人，至今仍是公司的基石。2014 年，我们是第一家宣布同工同酬的《财富》500强公司。我们将继续进行年度内部薪酬公平评估，这些评估定期由第三方进行验证，以帮助我们设定和维持全体员工的薪酬平等。

对于2023财年，使用下述方法，我们确定员工年总薪酬中位数的员工（“员工中位数”）是加拿大的兼职销售助理，2023财年的员工总薪酬中位数为7,573美元。我们没有按年计算员工薪酬中位数。在我们选择确定员工中位数之日担任该职位的首席执行官的年化薪酬为16,357,649美元。为了计算首席执行官的年化薪酬，我们包括了他的首席执行官年化工资（1,255,563美元）、他的年化年度奖金（3,246,270美元）以及薪酬汇总表中报告的其薪酬中的其他非工资和非奖金部分。因此，2023年员工薪酬中位数与首席执行官薪酬的比率为1比2,160，这是根据S-K法规第402（u）项规定的要求计算得出的。

为了确定员工中位数并确定中位数员工的年薪总额，我们使用了以下方法：

截至2024年2月3日，在不包括任何非美国员工之前，我们的员工人数约为84,815名员工。根据美国证券交易委员会的规定，我们将来自以下国家的1,470名员工排除在外：孟加拉国24名、柬埔寨13名、中国63名、萨尔瓦多1名、危地马拉11名、香港337名、印度800名、印度尼西亚17名、以色列42名、巴基斯坦6名、斯里兰卡3名、土耳其16名、英国43名和越南94名。总体而言，排除在外的员工总数等于员工总数的1.7％，因此我们计算时使用的美国和非美国员工总数约为83,345人。

对于未排除在外的员工，我们使用截至2024年2月3日的财年从当地工资数据中获得的总收入作为确定我们的 “员工中位数” 的一贯适用指标。我们没有按年计算员工薪酬中位数。由于根据支付的总收入来看，有不止一名 “员工中位数”，因此我们选择了一个我们认为可以合理代表员工中位数、没有任何异常或非标准薪酬项目的个人。

我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算了2023财年首席执行官和员工中位数的总薪酬要素。出于本次披露的目的，我们采用的月末汇率采用了加元兑美元的汇率，该汇率近似于以加元支付薪酬部分期间的有效汇率。

 
     2024 年委托声明

高管当时的十八个月（“离职后期”）的当前工资。如果高管接受其他工作或与主要从事服装设计或服装零售业务的另一家公司或任何服装年销售额超过5亿美元的零售商有专业关系，或者该高管违反了对公司的义务（例如保护机密信息的责任、不招揽公司员工的协议），则工资支付将停止。高管在离职后期间因与非竞争对手的其他雇佣或职业关系而获得的任何报酬，将减少工资支付。

•

如果行政部门选择继续通过COBRA进行健康保险，则在解雇后期间报销部分COBRA保费。

•

在离职后期间，补偿他或她维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划的费用。

•

如果高管在该会计年度至少工作了3个月，则在解雇的财政年度按比例分配的奖金，该奖金将根据实际财务业绩获得，并假设任何非财务部分的标准为100％。

•

加速归属（但不包括结算）仅受时间归属条件约束的限制性股票单位和PRSU，这些条件计划在终止财政年度后的4月1日之前归属。

对于迪克森来说，他的协议规定，如果他无故被非自愿解雇（如协议中所述），或者如果他出于正当理由（如协议中所规定）辞职，则除控制权变更后的十八个月内（如2016年长期激励计划所规定）外，他有资格获得（以换取解除索赔）：

•

他当时的十八个月工资（“离职后期”）。如果他严重违反了对公司的义务（例如，保护机密信息的责任、不招揽公司员工的协议、非贬低义务），则工资支付将停止。

•

该金额相当于他当时的年度目标奖金的一倍，在离职后分期支付，基本相等。如果他严重违反了对公司的义务，则奖金将停止。

•

如果他选择继续通过COBRA进行健康保险，则在终止后期间报销75％的COBRA保费。

•

在离职后期间，补偿他维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划的费用。

•

加速归属（但不包括结算）仅受时间归属条件约束的限制性股票单位和PRSU，这些条件计划在终止财政年度后的4月1日之前归属。

迪克森先生的协议还规定，如果他在控制权变更后的十八个月内无故被非自愿解雇，或者如果他在控制权变更后的十八个月内因正当理由辞职，他有资格获得以下待遇（以换取解除索赔）：

•

一次性支付的是他当时的工资和年度目标奖金总额的两倍。

•

如果他选择继续通过COBRA进行健康保险，则最多十八个月（“终止后期”），可报销COBRA保费的75％。

•

在离职后期间，补偿他维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划的费用。

•

如果他在该会计年度至少工作了3个月，则在解雇的财政年度按比例分配的奖金，该奖金将根据实际财务业绩获得，并假设任何非财务部分的标准为100％。

•

加速归属（但不结算）RSU 和 PRSU，前提是任何基于绩效的归属标准的目标达成，但未完成绩效。

 
     2024 年委托声明

根据迪克森先生因加入公司而获得的整体限制性股票单位和PRSU的奖励协议，如果他无故被非自愿解雇（如其奖励协议所规定），迪克森先生有资格获得（以解除索赔为条件）的加速归属和结算（就PRSU而言，仅在实际成绩已得到认证的情况下），或者他辞职是有充分理由的（如其奖励协议所规定），但变更后的十八个月期间除外处于控制之中（如2016年长期激励计划所规定）。如果迪克森先生无故被非自愿解雇或因正当理由辞职，则在控制权变更后的十八个月内，迪克森先生有资格获得（以解除索赔为条件）加速归属和结算（就PRSU而言，基于实际成绩，如果成就未获得认证，则基于目标成就）。迪克森先生的激励限制性股票单位的加速条款与他在上述协议中规定的相同。

•

根据布莱克斯利先生因加入公司而获得的整体限制性股票单位和PRSU的奖励协议，Blakeslee先生有资格获得加速归属和结算（以换取解除索赔），前提是他无缘无故地被非自愿解雇（如其奖励协议所规定）非自愿解雇，就PRSU而言，前提是实际成就已获得认证。

•

根据马丁先生因担任执行主席和临时首席执行官而授予的限制性股票单位的奖励协议，如果马丁先生无故被非自愿终止（如其奖励协议所规定），或者如果某些限制性股票单位服务终止，包括未被股东再次当选为董事会董事，则他有资格获得这些限制性股票单位的加速归属和结算。

下表显示了迪克森先生、奥康奈尔女士、巴贝托先生、布莱克斯利先生、布赖特巴德先生和马丁先生在上述协议下有资格获得的款项，前提是他们无故终止，或者就迪克森而言，他们因正当理由辞职，即2024年2月3日，即我们2023财年的最后一天。


	潜在的终止后付款资格
描述	先生迪克森	女士奥康奈尔	先生 Barbeito	先生布莱克斯利	先生布赖特巴德	先生马丁
与工资相关的现金支付 (1)	$2,100,000	$1,350,000	$1,500,000	$1,425,000	$1,650,000	—
与奖金相关的现金支付 (2)	$2,590,000	$2,093,668	$2,595,611	$855,398	$2,855,172	—
健康益处	$21,939	$29,431	$29,431	$29,431	$29,431	—
财务咨询 (3)	$23,327	$23,327	$23,327	—	$23,327	—
股票奖励归属加速 (4)	$11,403,765	$4,188,706	$3,870,300	$9,136,412	$2,370,663	$5,578,516
总计	$16,139,031	$7,685,132	$8,018,669	$11,446,241	$6,928,593	$5,578,516

(1)

付款表示工资延续18个月。这些金额不包括这些高管在解雇时也有权获得的递延薪酬，如上所述”2023 年不合格递延薪酬."

(2)

除迪克森先生外，补助金代表每位高管在进行任何个人调整之前获得的2023财年资金奖金。对于迪克森来说，这笔款项是他年度目标奖金的一倍。

(3)

没有显示布莱克斯利先生的金额，因为他没有使用公司在2024年2月3日提供的财务咨询计划。

(4)

反映了根据上述协议的未归属股票奖励的价值，根据截至该日我们普通股的最后收盘价，即19.81美元，假设在2024年2月3日无故终止（对于迪克森来说，是出于正当理由辞职），本应归属的未归属股票奖励的价值。

下表显示了假设迪克森在控制权变更后的十八个月内，即2024年2月3日，即2023财年的最后一天，即2024年2月3日，即我们2023财年的最后一天，即无故被解雇或因正当理由辞职，他本有资格根据上述协议获得的款项。

 
     2024 年委托声明

反映了根据上述协议本应归属的未归属股票奖励的价值，这些奖励假设在控制权变更后的十八个月内，即2024年2月3日，根据截至该日我们普通股的最后收盘价，即19.81美元，在控制权变更后的十八个月内，无故或无正当理由辞职。

控制权变更后股权加速增长

根据2016年的长期激励计划，如果控制权发生变化，收购方可以承担或用基本等同的收购者股票奖励取代未付的奖励。除非授予协议中另有规定，否则控制权变更中收购方既未承担也未取代的未决奖励将在控制权变更前立即全部归属。下表显示了指定执行官未归属期权和未归属股票奖励的价值，如果未按上述方式假设或替代奖励，则在2024年2月3日，即2023财年的最后一天发生控制权变更时，这些期权和未归属股票奖励本应归属。


	控制权益加速资格可能发生变化
描述	先生迪克森	女士奥康奈尔	先生 Barbeito	先生布莱克斯利	先生布赖特巴德	先生马丁
股票期权归属加速 (1)	—	$1,325,448	—	—	$3,408,729	—
股票奖励归属加速 (2)	$27,151,824	$11,250,277	$13,415,986	$17,051,220	$9,432,234	$5,578,516
总计	$27,151,824	$12,575,726	$13,415,986	$17,051,220	$12,840,963	$5,578,516

(1)

根据期权行使价与截至该日普通股的最后收盘价（每股19.81美元）之间的差异，反映了所有未归属股票期权的价值，假设控制权在2024年2月3日发生控制权变动，其中未假设或替代奖励。

(2)

反映了所有未归属股票奖励的价值，根据截至该日我们普通股的最后收盘价（19.81美元），假设控制权在2024年2月3日发生控制权变动，其中奖励未按上述方式假设或取代，则本应归属的所有未归属股票奖励。对于奥康奈尔女士来说，巴贝托先生和布赖特巴德先生包括了根据PRSU 3可以赚取的目标股票数量。对于迪克森来说，奥康奈尔女士、巴贝托先生、布莱克斯利先生和布赖特巴德先生包括根据PRSU 4可以赚取的目标股票数量。

死亡，残疾y，或者退休

除马丁先生外，我们的每位指定执行官通常都有权获得以下额外的死亡、伤残或退休金：

•

行政人员补充长期伤残保险，将收入替代保险提高到基本工资的50％，最高每月支付额为25,000美元。

•

人寿保险，向董事及以上级别的员工提供，保障基本工资的三倍，最高不超过200万美元。

•

退休后，我们的标准形式的股票期权和股票奖励协议规定，对于业绩期已结束的PRSU，将加速归属于奖励项下未归属的任何股份。出于这些目的，“退休” 是指员工年满60岁并作为公司或关联公司雇员完成至少五年的连续服务后，出于任何原因（公司自行决定是否因员工的不当行为而终止服务）终止服务。截至2024年2月3日，即我们2023财年的最后一天，没有指定执行官有资格获得基于退休的加速归属。马丁先生的奖励协议、迪克森先生的整体限制性股票单位和PRSU和激励性RSU以及Blakeslee先生的整体RSU和PRSU均未规定基于退休的加速归属。

•

在死亡或因伤残而终止时，我们的标准形式的股票期权和股票奖励协议以及迪克森先生的激励性限制性股票单位规定，对于业绩期已结束的PRSU，加速归属于已偿还至少一年的奖励下任何未归属股份。授予迪克森先生和布莱克斯利先生的整体限制性股票单位和PRSU受以下条件的约束

 
     2024 年委托声明


	潜在的死亡或伤残股权加速资格
描述	先生迪克森	女士奥康奈尔	先生 Barbeito	先生布莱克斯利	先生布赖特巴德	先生马丁
股票期权归属加速 (1)	—	$1,325,448	—	—	$3,408,729	—
股票奖励归属加速 (2)	$9,231,618	$1,314,156	$2,596,814	$8,754,673	$1,618,596	—
总计	$9,231,618	$2,639,604	$2,596,814	$8,754,673	$5,027,324	—

(1)

根据期权行使价与截至该日普通股的最后收盘价（19.81美元）之间的差额，反映了假设指定执行官于2024年2月3日因残疾去世或解雇的所有未归属股票期权的价值，这些股票期权本应归属。

(2)

反映了根据截至该日普通股的最后收盘价（19.81美元），假设指定执行官因残疾于2024年2月3日去世或解职，所有未归属股票奖励的价值，这些奖励本应归属。

 
     2024 年委托声明

下表包括S-K法规第402（v）项所要求的信息，包括本报告所述年度向首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 以及向其他指定执行官支付的 “实际薪酬” 的平均值。“实际支付的薪酬” 是使用S-K法规第402（v）项所要求的方法计算的，对我们首席执行官和其他指定执行官报告的 “总薪酬汇总表” 进行了某些调整，详见本表脚注。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析.”


											初始固定值 100 美元投资基于：
财政年	摘要补偿表格总计适用于 PEO (1)	补偿实际已付款到 PEO	摘要补偿表格总计适用于 PEO (2)	补偿实际已付款到 PEO	摘要补偿表格总计适用于 PEO (3)	补偿实际已付款到 PEO (5)	摘要补偿表格总计适用于 PEO (4)	补偿实际已付款到 PEO (5)	平均值摘要补偿表格总计适用于非 PEO 被命名行政的军官 (6)	平均值补偿实际已付款致非专业雇主组织被命名行政的军官 (7)	总计股东回归 (8)	同行小组总计股东回归 (9)	净收益（亏损）（以美元计百万） (10)	Gap Inc. 息税前利润（以美元计百万） (11)
2023	—	—	—	—	$8,045,310	$10,292,385	$14,356,186	$29,925,053	$7,854,103	$12,378,266	$130.10	$144.65	$502	$560
2022	—	—	$11,232,972	$(46,162,022)	$8,544,703	$10,384,998	—	—	$4,948,961	$(3,966,265)	$82.15	$129.27	$(202)	$(69)
2021	—	—	$18,260,915	$25,854,898	—	—	—	—	$7,402,383	$8,376,262	$104.44	$118.34	$256	$810
2020	$277,784	$288,911	$21,905,521	$43,026,557	—	—	—	—	$6,563,095	$11,370,149	$116.31	$106.91	$(665)	$(862)

(1)

罗伯特·费舍尔2019 年 11 月至 2020 年 3 月担任临时首席执行官。

(2)

索尼娅·辛加尔2020 年 3 月至 2022 年 7 月担任首席执行官。

(3)

鲍勃·L·马丁在 2022 年 7 月至 2023 年 8 月期间担任临时首席执行官。

(4)

理查德·迪克森自 2023 年 8 月起担任首席执行官。

(5)

下表说明了根据美国证券交易委员会计算实际支付薪酬的方法对马丁先生和迪克森先生2023财年薪酬汇总表总额的调整。没有对养老金福利进行任何调整，因为我们指定的执行官均未参与本报告年度的固定福利或精算养老金计划。为任何股权奖励支付的任何股息或其他收益的价值反映在公允价值和总薪酬中。我们不为未赚取或未归属的股权奖励支付股息。


鲍勃·L·马丁
2023
薪酬表摘要总计	$8,045,310
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬	—
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$(4,495,744)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$5,523,520
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$3,129,676
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$(1,910,377)
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	—
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益	—
实际支付的补偿	$10,292,385


理查德·迪克森
2023
薪酬表摘要总计	$14,356,186
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬	—
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$(11,542,892)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$27,002,777
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$108,982
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	—
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	—
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益	—
实际支付的补偿	$29,925,053

 
          2024 年委托声明


非首席执行官被任命为执行官
2020	2021	2022	2023
卡特里娜·奥康奈尔 Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官	卡特里娜·奥康奈尔 Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官	卡特里娜·奥康奈尔 Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官	卡特里娜·奥康奈尔 Gap Inc. 执行副总裁兼首席财务官
马克·布赖特巴德 Gap Brand 总裁兼首席执行官	马克·布赖特巴德 Gap Brand 总裁兼首席执行官	奥拉西奥·巴贝托 Old Navy 总裁兼首席执行官	奥拉西奥·巴贝托 Old Navy 总裁兼首席执行官
南希·格林 Old Navy 总裁兼首席执行官	南希·格林 Old Navy 总裁兼首席执行官	马克·布赖特巴德 Gap Brand 总裁兼首席执行官	克里斯·布莱克斯利 Athleta 总裁兼首席执行官
朱莉·格鲁伯 Gap Inc. 执行副总裁兼首席法律、合规和可持续发展官	玛丽·贝丝·劳顿 Athleta 总裁兼首席执行官	桑德拉·斯坦格尔香蕉共和国总裁兼首席执行官	马克·布赖特巴德 Gap Brand 总裁兼首席执行官
Teri List Gap Inc. 前执行副总裁兼首席财务官		南希·格林 Old Navy 前总裁兼首席执行官

(7)

下表说明了根据美国证券交易委员会计算实际支付薪酬的方法，对我们指定执行官的2023财年平均薪酬汇总表总额的调整，但担任首席执行官的个人除外。没有对养老金福利进行任何调整，因为我们指定的执行官均未参与本报告年度的固定福利或精算养老金计划。为任何股权奖励支付的任何股息或其他收益的价值反映在公允价值和总薪酬中。我们不为未赚取或未归属的股权奖励支付股息。


非首席执行官被任命为执行官
2023
薪酬表摘要总计	$7,854,103
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬	—
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$(4,163,311)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$8,998,670
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$125,934
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	—
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$(437,129)
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	—
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益	—
实际支付的补偿	$12,378,266

(8)

代表假设在2020年2月1日至2024年2月3日投资100美元的普通股股东总回报率。假设对已支付的任何股息进行再投资。

(9)

镇压不是 TSR 假设2020年2月1日至2024年2月3日的投资额为100美元，则道琼斯美国服装零售商指数。假设对已支付的任何股息进行再投资。

(10)

代表我们在所报年度的10-K表年度报告中报告的净收益（亏损）。

(11)

代表我们过去几年的息税前利润。息税前利润的计算方法是净销售额减去（i）销售成本和占用费用以及（ii）运营费用。

下面列出的项目代表了我们用来确定 2023 财年实际支付薪酬的四项最重要的绩效指标，详情见 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”和”薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励奖金”.

财年最重要的绩效指标

     

Gap Inc. 所得税前收益（EBIT）

     

相对股东总回报率（标普零售精选指数）

     

个性化加权品牌平均息税前利润

     

Gap Inc. SG&A 占净销售额的百分比

     

 
        2024 年委托声明

下图说明了担任我们首席执行官和其他指定执行官的个人的实际薪酬金额与本报告年度的息税前利润的比较。我们相信息税前利润是我们用来确定高管薪酬的最重要衡量标准，因为我们的高管的PRSU通常构成其薪酬的最大单一要素，主要是根据三年累计息税前利润目标的实现情况确定的。有关我们高管长期激励措施的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析——长期激励。”

 
     2024 年委托声明

我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以使目前的免责条款与发展中的法律保持一致。目前，经修订和重述的公司注册证书第六条第2款限制了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许的董事对某些违反信托义务行为的金钱责任。特拉华州于2022年更新了第102（b）（7）条，允许特拉华州的公司扩大免责条款，以涵盖除董事之外的某些高级管理人员。对于董事和高级管理人员，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。此外，对于高级管理人员，经修订的第102（b）（7）条仅允许免除股东提出的直接索赔，不允许免除公司对高管提出的索赔（包括股东代表公司提出的任何衍生索赔）的免责。

鉴于此次更新，我们提议修改经修订和重述的公司注册证书，以重申免责条款，在经修订的第102（b）（7）条允许的范围内，将其覆盖范围扩大到某些高级官员。因此，在DGCL允许的范围内，董事和高级管理人员都将受到保护，免于因违反信托义务而承担金钱责任。董事会认为，必须在DGCL允许的范围内为高管提供保护，以吸引和留住关键的高管人才。这种保护长期以来一直提供给董事，特拉华州的法律现在允许将其扩大到某些高级官员。通过一项与经修订的DGCL第102（b）（7）条相一致的免责条款可以防止旷日持久的诉讼，这种诉讼会分散我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。此外，随着其他公司继续更新章程以符合经修订的第102（b）（7）条，如果我们不这样做，我们吸引和留住高素质高管的能力可能会受到不利影响。出于这些原因，董事会认为，修改本文所述的经修订和重述的公司注册证书的提案符合公司及其股东的最大利益，并一致通过了一项决议，修改我们的经修订和重述的公司注册证书，但须经股东批准。

因此，将在2024年年会上提交以下决议供股东表决：

“决定，公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改和重申第六条第2节，该节的全文如下：

第 2 节。有限责任。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内（该法律目前存在或今后可能修订，只要任何此类修正案授权采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任），公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。公司股东对本段的任何废除或修改只能是预期的，不得对公司董事或高级管理人员对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所承担的个人责任的任何限制产生不利影响。”


	董事会建议投票”为了” 批准公司经修订和重述的公司注册证书的修正案。

 
     2024 年委托声明


	股票计划摘要
	专栏 (A)	列 (B)	专栏 (C)
计划类别	的数量证券待印发运动时杰出的选项，认股权证，以及权利 (#)	加权- 平均值运动的价格杰出选项，认股权证，和权利 ($)	的数量证券剩余的可用为了未来发行股权不足补偿计划 (#) （不包括证券反映在专栏 (A)
股权补偿计划经证券持有人批准 (1)	32,617,403 (2)	$21.59	58,166,155 (3)
股权补偿计划不是经证券持有人批准	—	—	—
总计	32,617,403	$21.59	58,166,155

(1)

这些计划包括我们的2016年长期激励计划（“2016年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”）。

(2)

该数字不包括在最近的ESPP收购期结束时发行的313,448股股票，该收购期从2023年12月1日开始，在2023财年结束后于2024年2月29日结束。该数字包括根据公司的 PRSU 计划可以赚取的股票数量（如中所述） "薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励措施—PRSU计划”）如果在适用的绩效期内达到了与 PRSU 3 和 PRSU 4 有关的最大性能条件。

(3)

该数字包括在我们2023财年末根据ESPP可供未来发行的10,636,532股股票，其中包括上文脚注2中描述的313,448股股票。显示的数字还反映了根据先前修订的2016年计划的条款，在2011年5月17日至2023年5月8日当天或之后授予的每一份股票奖励，从公司的股票储备中扣除两股股票。

 
     2024 年委托声明

下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，以表明以下人员对我们普通股的实益拥有权：（i）我们所知的普通股5％以上的受益所有人，（ii）在” 中提名的每位董事和每位执行官对我们普通股的实益拥有权2023 年薪酬汇总表” 本委托书，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则受益所有权是直接的，被指定的人拥有唯一的投票权和投资权。受益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的地址为：c/o Gap Inc.，加利福尼亚州旧金山福尔松街二号 94105。


	实益拥有的股份
受益所有人姓名	常见股票	选项可锻炼和奖项授予之内 60 天 (1)	总计	% 的等级 (2)
董事、董事提名人和指定执行官
奥拉西奥·巴贝托	334	32,142	32,476	*
克里斯·布莱克斯利	318	—	318	*
马克·布赖特巴德	123,985	1,180,146	1,304,131	*
理查德·迪克森	1,889	27,696	29,585	*
伊丽莎白 B. 多诺休	—	40,426	40,426	*
罗伯特·费舍尔 (3)	57,062,654	46,778	57,109,432	15.36
威廉·费舍尔 (4)	58,735,215	46,778	58,781,993	15.81
特雷西·加德纳	48,967	46,778	95,745	*
凯瑟琳·霍尔 (5)	3,389,284	41,053	3,430,337	*
鲍勃·L·马丁	746,059	210,873	956,932	*
艾米迈尔斯	33,638	46,778	80,416	*
卡特里娜·奥康奈尔	—	346,093	346,093	*
Chris O'Neill	5,458	74,509	79,967	*
梅奥 A. 沙特克三世	150,268	46,778	197,046	*
塔里克·肖卡特	—	19,036	19,036	*
萨拉姆·科尔曼·史密斯	—	48,860	48,860	*
所有董事和执行官，作为一个整体（22 人）(6)	111,924,690	3,364,250	115,288,940	31.00
某些其他受益持有人
约翰·费舍尔 (7)	60,020,455	—	60,020,455	16.14
贝莱德公司 (8)	18,779,836	—	18,779,836	5.05
道奇和考克斯 (9)	37,090,678	—	37,090,678	9.97
先锋集团 (10)	20,050,160	—	20,050,160	5.39

(1)

反映了2024年3月4日后60天内可行使的股票期权和股票单位的归属。还包括我们非雇员董事赚取的已发行股票单位，这些股票有三年的延期期，将在停止担任公司董事后立即以股票结算，如”第1号提案——董事选举——董事薪酬.”

(2)

“*” 表示拥有不到我们普通股已发行股份的1％。

(3)

包括 (a) 在股票单位（及相关的股息等价权）结算时发行的46,778股股票，这些股票有三年的延期期，但将在他辞职或退休后立即发行，他拥有唯一的处置权和投票权；（b）作为信托受托人实益拥有的17,459,401股股票，具有唯一处置权和投票权；（c）作为社区财产拥有的1,770,992股股票其配偶拥有共同的处置权和投票权，（d）作为信托的共同受托人实益拥有的10,817,261股股份，他持有该信托的股份股票处置权和投票权（包括信托通过有限责任公司持有的股份），（e）通过特拉华州有限合伙企业实益拥有的15,000股股票，罗伯特·费舍尔拥有唯一的处置权和投票权，以及（f）FCH TBME LLC拥有的27,000,000股股票，罗伯特·费舍尔是其唯一经理，拥有超过2700万股股票的独家投票权和处置权。除了上表中列出的股票外，罗伯特·费舍尔的配偶还单独拥有130,588股股票，费舍尔对这些股票没有处置权或投票控制权。罗伯特·费舍尔的地址是加利福尼亚州旧金山市埃文斯大道1300号880154号，邮编94188。

(4)

包括 (a) 在股票单位（及相关的股息等价权）结算时发行的46,778股股票，这些股票的延期期为三年，但将在其辞职或退休后立即发行，他拥有唯一的处置权和投票权；（b）作为信托受托人实益拥有的15,199,572股股票，具有唯一处置权和投票权；（c）与其配偶作为共同财产拥有的49,982股股票拥有共同的处置权和投票权，(d) 作为信托的共同受托人实益拥有的8,532,439股股份股份处置权和投票权（包括信托通过有限责任公司持有的股份），（e）威廉·费舍尔委托代理人授予其唯一投票权的5,938,222股股票，（f）作为专门为慈善组织的信托的共同受托人实益拥有的2,000,000股股票

 
     2024 年委托声明

威廉·费舍尔共享处置权和投票权的目的，（g）通过特拉华州有限合伙企业实益拥有15,000股股份，威廉·费舍尔拥有唯一的处置权和投票权，以及（h）FCH TBMS LLC拥有的2700万股股票，威廉·费舍尔是其唯一管理人，拥有超过2700万股股票的唯一投票权和处置权。除了上表中列出的股票外，威廉·费舍尔的配偶还单独拥有148,392股股票，费舍尔对这些股票没有处置权或投票控制权。威廉·费舍尔的地址是加利福尼亚州旧金山市埃文斯大道1300号880154号，邮编94188。

(5)

反映 (a) 在结算股票单位（及相关的股息等价权）时发行的41,053股股票，这些股票有三年的延期期，但将在她辞职或退休后立即发行，她拥有唯一的处置权和投票权；（b）KBRWJ Investors LP（“KBRWJ”）直接持有的3,389,284股股票。霍尔女士是KBRWJ的普通合伙人KHALL LLC的唯一管理成员，通过KHALL LLC，她对KBRWJ以信托身份持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。霍尔女士宣布放弃对KBRWJ直接持有的股份的实益所有权，除非她在这方面的间接金钱利益.

(6)

反映了上述有关我们现任董事和执行官的信息；但是，上表中不止一次反映的与罗伯特·费舍尔和威廉·费舍尔有关的股票在该行中只反映过一次。请参阅下表后面有关费舍尔家族各种财产的说明。

(7)

包括 (a) 作为具有唯一处置权和投票权的信托受托人实益拥有的15,373,251股股份，(b) 与其配偶作为共同财产拥有的31,518股股份，(c) 作为信托共同受托人实益拥有的10,817,261股股份，他拥有该信托的处置权和投票权（包括信托通过有限责任公司持有的股份），(d)) 作为信托受托人实益拥有的5,938,222股股份，他拥有该信托的唯一处置权，而另一位代理持有人拥有唯一投票权，(e) 840,203作为专为慈善目的组建的信托的共同受托人实益拥有的股份，约翰·费舍尔拥有支配权和投票权；（f）通过特拉华州有限合伙企业实益拥有的20,000股股份，约翰·费舍尔拥有唯一的处置权和投票权；（g）FCH TBML LLC拥有的27,000,000股股份，其中约翰·费舍尔是唯一的经理，拥有超过27,000,000股股票的唯一处置权，对23,000,000股股票拥有唯一的投票权 400,000 股股票，不可撤销的代理授予代理持有人超过 3,600,000 的唯一投票权股份。除了上表中列出的股票外，约翰·费舍尔的配偶还单独拥有49,183股股票，费舍尔对这些股票没有处置权或投票控制权。约翰·费舍尔的地址是加利福尼亚州旧金山市埃文斯大道1300号880154号，邮编94188。

(8)

贝莱德于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G表明，截至2023年12月31日，贝莱德拥有指导18,103,593股股票投票的唯一权力以及指导处置18,779,836股股票的唯一权力。贝莱德的地址是 55 East 52和街，纽约，纽约，纽约 10055。

(9)

道奇和考克斯于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G表明，截至2023年12月31日，道奇和考克斯拥有指导35,364,078股股票投票的唯一权力以及指导处置37,090,678股股票的唯一权力。道奇和考克斯的地址是加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街555号40楼 94104。

(10)

先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G表明，截至2023年12月29日，先锋集团拥有指导处置19,750,926股股票的唯一权力，拥有指导72,018股股票投票的共同权力和指导处置299,234股股票的共同权力。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

 
     2024 年委托声明

就上表而言，删除多次计算（如上所述）的股份，罗伯特·费舍尔先生、威廉·费舍尔先生、约翰·费舍尔先生以及一个或多个费舍尔为受托人的慈善实体的受益所有权总额为已发行股份的40.50％。除非上文脚注中特别披露，否则罗伯特·费舍尔、威廉·费舍尔和约翰·费舍尔先生均宣布放弃对费舍尔家族其他成员拥有的股份的实益所有权。

罪犯专区n 16 (a) 份报告

由于管理错误，马丁先生2023年10月30日的股票单位补助晚了一天才上报。该公司于2023年11月2日提交了4号表格，以报告该交易。由于管理错误，艾米·汤普森于2024年1月22日向俄勒冈州立大学提供的补助金晚了一天才上报。该公司于2024年1月25日提交了4号表格以报告该交易。这些交易没有导致《交易法》第16（b）条规定的任何责任。

根据我们对收到的表格的审查，或申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在2023财年，所有其他第16（a）条申报要求均已及时满足或先前披露。

 
     2024 年委托声明

代理持有人是理查德·迪克森、朱莉·格鲁伯和卡特里娜·奥康奈尔，他们由我们的董事会选出，是公司的高管。代理持有人将根据代理人的指示，对所有代理人进行投票，或记录弃权票。如果没有给出相反的指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。

这次代理招标的费用是多少，谁来支付？

公司将支付与本委托书相关的代理人招募有关的所有费用，包括经纪公司和其他托管人、被提名人或信托人向证券所有者转发文件的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的某些高管、董事和员工（他们的服务不会获得额外报酬）还可以通过电子邮件、电话、传真或亲自征集代理人。我们还保留了D.F. King & Co. 的服务，以征集某些股东的代理人参加年会，并提供其他咨询服务。据估计，D.F. King的服务费用为9,500美元，外加自付费用报销。

如何以电子方式访问代理材料？

我们使用互联网作为向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向这些股东发送我们的代理材料的纸质副本，而是在发送代理材料的互联网可用性通知。该通知包含通过互联网访问材料和投票的说明。该通知还包含有关如何通过邮寄方式索取代理材料纸质副本的信息。我们认为，这种分发方法可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并限制我们对环境的影响。本委托书和我们的2023年年度股东报告可在www.gapinc.com上查阅（点击投资者、财务信息链接）。

我能否通过电子邮件接收未来年会的代理材料，而不是收到通知的纸质副本？

如果您是登记在册的股东或受益所有人，则可以通过登录www.proxyvote.com选择通过电子邮件接收通知或其他未来的代理材料。如果您是受益所有人，也可以直接联系您的经纪人，选择通过电子邮件发送代理材料。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含有关如何在下次年会之前查看这些材料和进行投票的说明。在您另行通知我们或您的经纪人之前，您通过电子邮件获取文件的选择将一直有效。通过电子邮件发送未来的通知将有助于我们进一步降低股东大会的成本和对环境的影响。

什么是 “持有住房”？

根据美国证券交易委员会的规定，除非收到相反的指示，除非收到相反的指示，否则可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一揽子通知。每位股东将继续收到一揽子计划中的单独通知。这种程序被称为住宅，它减少了股东收到的重复材料的数量，减少了邮寄费用。股东可以通过拨打布罗德里奇免费电话1-866-540-7095或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717来撤销对未来住房邮件的同意，或注册入户经营。希望收到一套单独的代理材料的股东应通过相同的电话号码或邮寄地址与Broadridge联系。

登记在册的股东和股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东

如果您的股份直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。

受益所有人

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。请注意，未经您的指示，该组织不得就大多数事项对您的股票进行投票，因此，请务必就如何投票向组织提供指导。

 
     2024 年委托声明

我们将于美国东部时间2024年5月7日上午10点通过互联网举行年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024。虚拟年会平台包括的功能可为经过验证的股东提供与在面对面会议上基本相同的会议参与权和机会。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦获准，股东可以查看参考材料，例如截至记录日的股东名单，提交问题并按照会议网站上提供的说明对股票进行投票。

我如何参加 2024 年年会？

为了访问虚拟年会，将要求您提供 16 位数的控制号码。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股份所有权证明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024上。如果您以街道名义持有股份，则只有从持有股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得控制号码，赋予您对股票的投票权，您才能在虚拟年会上投票。

年会会进行网络直播吗？

是的。你可以在www.virtualShareoldermeeting.com/GAP2024上虚拟参加年会，在年会期间，你可以在那里进行电子投票和提交问题。2024年年会的网络直播重播也将在www.gapinc.com上存档（点击投资者、新闻和活动链接）。网络直播将在年会结束后的至少30天内在www.gapinc.com上进行录制和重播。

如何在年会上提交问题？

你可以在年会期间通过我们的虚拟股东大会网站www.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024提交问题。如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，则会议主席打算在网络直播中回答您的问题。有关相似主题的问题可以合并并一起回答。包括问答环节在内的年会网络直播重播也将在www.gapinc.com上存档（点击投资者、新闻和活动链接）。网络直播将在年会结束后的至少30天内在www.gapinc.com上进行录制和重播。

如果公司在年会期间遇到技术问题怎么办？

如果我们在年会期间遇到技术问题（例如暂时或长期停电），会议主席将决定是否可以立即重新召开年会（如果技术问题是暂时的），或者年会是否需要在晚些时候重新召开（如果技术问题持续更长时间）。无论如何，我们将通过www.virutalShareholdermeeting.com/GAP2024立即将该决定通知股东。

如果您在访问我们的年会时遇到技术问题或在年会期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。

谁可以在年会上投票？

如果您在记录日期营业结束时是股东，则可以在我们的年会上通过互联网对您的股票进行投票。

选票是保密的吗？谁在计算选票？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式保护股东的投票隐私。您的投票不会向任何人透露，除了：

•

按要求对投票进行制表和认证；

•

根据法律要求；和/或

•

如果您在代理卡上提供书面评论（然后代理卡和评论将转发给我们进行审查）。

我们聘请了一名独立的选举制表员和检查员，负责接收代理人并将其制成表格，并对投票结果进行认证。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签署、注明日期并归还了代理卡，但没有具体说明如何投票，则您的股票将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正式提交表决的任何其他事项或任何休会或延期。

 
     2024 年委托声明

如果您是受益所有人并通过经纪商、银行或其他类似组织持有股份，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。经纪人和其他被提名人有权自由决定对提案2（批准独立会计师的选择）等例行事项进行投票，但无权就提案1（董事选举）、提案3（高管薪酬咨询投票）、提案4（批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案）等非例行事项进行表决。因此，如果没有您的投票指示，您的股票将不会就非常规事项进行投票。

什么构成年会的 “法定人数”？

我们普通股大部分已发行股票的持有人必须在年会上出席，才能构成业务交易的法定人数。如果您在年会之前正确提交了委托书，或者在虚拟参加年会时通过互联网进行投票，则您的股票将被视为出席年会。为年会任命的独立选举检查员将决定是否达到法定人数，并将在年会上列出代理人或通过互联网投下的选票。

弃权票包括在确定以法定人数为目的的股份时。由于弃权票代表有权投票的股份，因此弃权票的效果通常与对提案投反对票的效果相同。但是，弃权不会对董事的选举产生任何影响。

如何对我的股票进行投票？

您可以通过互联网、电话或邮件指导投票。您的选票必须在代理卡或投票说明表上规定的截止日期（如适用）之前收到。


	如果你是的股东记录：	如果您是的受益持有人以 “街道名称” 持有的股份：

通过互联网在... 之前 2024 年年会*	www.proxyvote.com （或扫描代理卡或投票说明表上的二维码）	www.proxyvote.com （或扫描代理卡或投票说明表上的二维码）

通过互联网期间这 2024 年年会*	www.virtualShareoldermeeting.com/	www.virtualShareoldermeeting.com/

通过电话*	1-800-690-6903	按照经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示

通过邮件	在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717	按照经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示

*虽然我们和Broadridge不对通过互联网或电话进行投票收取任何费用，但其他方可能会产生相关费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，由您负责。

 
     2024 年委托声明

当被提名人（例如代表受益所有人持有股票的经纪人和银行）被禁止对未提供投票指示的受益所有人行使全权投票权时，即发生经纪人不投票。经纪人和其他被提名人只能在没有指示的情况下对 “常规” 提案进行投票。在 “非常规” 提案中，未经受益所有人的指示，被提名人无法投票，从而导致所谓的 “经纪人不投票”。批准德勤会计师事务所作为公司独立会计师的提议是我们年会议程上唯一的例行提案。议程上的其他三项提案是非例行提案。如果您向经纪人或其他被提名人持有股票，除非您发出投票指示，否则不会对非常规提案进行投票。

只要经纪人有自由裁量权对至少一项提案进行投票，经纪商的无票即计入法定人数，但不计入提案1和提案3的目的，因此不会对这些提案的结果产生任何影响。对于提案4，经纪商的无票与对提案的反对票具有同等效力。

批准每项提案需要多少票？

董事选举

股东选举董事将由在年会上通过代理人或通过互联网对每位董事的多数票决定。根据公司章程，多数票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。所投的选票应包括 “赞成” 和 “反对” 被提名人的选票，不包括对该被提名人当选的 “弃权” 和 “经纪人不投票”。根据我们的《公司治理准则》，在任何股东大会上，如果被提名人必须进行无争议的选举（被提名人数等于席位数），任何 “反对” 其当选的选票比 “赞成” 该选举的票数更多的董事被提名人应向公司公司秘书提交一份表示辞职的信，但须经董事会接受。治理与可持续发展委员会将考虑辞职提议，并将向董事会建议应采取的行动。董事会将立即对每份此类辞职信采取行动，并将立即将其决定通知有关董事。董事会的决定将公开披露。

提案 2 和 3

提案2（批准独立会计师的选择）和提案3（关于高管薪酬的咨询投票）将由在年会上计算并有权就该主题进行表决的大多数股票的赞成票决定。请注意，提案 2 和提案 3 仅是咨询性的，对公司、董事会或董事会的任何委员会没有约束力。在就这些事项做出未来决策时，公司、董事会或董事会相应委员会（如适用）将考虑对这些提案的投票结果。

提案 4

提案4（批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案）的批准需要大多数已发行股份的赞成票。

年会将如何对任何其他项目进行投票？

如果本委托书中未提及的任何其他事项已适当地提交会议，包括但不限于（i）支持者未能在2024年2月9日当天或之前通知我们的事项（ii）根据美国证券交易委员会的代理规则在本委托书中省略的股东提案，以及（iii）与举行会议相关的事项，则代理持有人将根据其酌处权的最佳判断对此类事项进行投票由代理授予。截至本委托书打印之日，我们的管理层不知道也没有收到任何其他可能提交会议审议的事项的通知。

我可以更改我的投票吗？

在行使代理权之前，您可以随时通过写信给我们主要执行办公室的公司秘书来撤销其行使，如下所示：

公司秘书

Gap Inc.

佛森街两号

加利福尼亚州旧金山 94105

您也可以通过及时交付执行得当、日期较晚的代理人（包括电话或互联网投票）或在虚拟参加年会时通过互联网进行投票（除非您在年会期间通过互联网进行投票，否则通过互联网虚拟参加年会不会撤销您的代理人）来撤销您的代理人。

 
     2024 年委托声明

我们经修订和重述的章程规定，为了使股东能够在2025年年会之前开展业务（提交供纳入公司代理材料的提案除外），股东必须在2025年2月6日营业结束前（旧金山时间）向我们的公司秘书发出书面通知，不得早于2025年1月7日（即不少于成立一周年前90天或超过120天）我们 2024 年年会的日期）。该通知必须包含我们的章程所要求的信息，包括对希望在年会上开展业务的简要描述、在年会上开展此类业务的原因、提议开展业务的股东的姓名和地址、股东实益拥有的公司股票数量、拟议业务中股东的任何重大权益、股东在公司衍生证券中持有的任何权益或与持有衍生品的人的安排公司的证券，以及根据美国证券交易委员会的代理规则要求股东提供的其他信息。

为了让股东提名董事候选人供我们在2025年年会上考虑当选董事会成员，该通知还必须包含我们章程要求的其他信息，包括每位被提名人的身份和背景、每位被提名人实益拥有的公司股票数量、被提名人与股东以及提名所依据的任何其他人之间的任何安排或谅解，以及与之相关的任何其他信息必须在代理人中披露的被提名人根据美国证券交易委员会的代理规则（包括该被提名人书面同意在委托书中被提名以及如果当选则担任董事），以及有关股东与被提名人之间实质关系的某些信息，要求或以其他方式要求选举董事。

如果股东未能在2025年2月6日之前提交通知，则由于股东未能遵守我们的章程，我们的2025年年会将不考虑拟议的业务或提名。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）（1）条，管理代理持有人打算对我们在2025年年会上提出的任何股东提案使用其全权投票权，因为支持者未能在2025年2月6日当天或之前通知我们。通知必须发送给我们位于加利福尼亚州旧金山福尔松街二号的 Gap Inc. 公司秘书 94105。

与我们的预先通知程序相关的章程条款全文副本可以通过写信给我们的公司秘书或访问www.gapinc.com（点击投资者、治理链接）获取。

此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

根据董事会的命令，

朱莉·格鲁伯

公司秘书

 
     2024 年委托声明

在本委托书中，公司披露了根据美国联邦证券法可能被视为前瞻性的信息。前瞻性陈述可能出现在本委托书中，包括在薪酬讨论和分析中。在某些情况下，你可以通过使用 “相信”、“将”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该” 和 “继续” 等术语以及这些词语的变体或否定词来识别这些前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们下一任董事会主席的陈述、我们继续关注运营和财务的严谨性、提升业绩、提高执行一致性、振兴品牌、采取行动提高运营效率和减少管理费用、重燃Gap品牌对话的势头、重建香蕉共和国、香蕉共和国更好地执行基本面、重新参与Athleta的核心客户，以及我们在未来几年为高管提供的长期激励计划。有关与我们的业务相关的风险和不确定性的信息，以及对可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的一些因素的讨论，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。公司没有义务更新本委托书中的信息。

本委托书中提及的信息

本委托声明中提及的网站内容未以引用方式纳入本委托声明。

 
     2024 年委托声明



董事会董事会负责监督公司的业务、事务和诚信、公司的使命、长期战略和目标以及公司的风险，同时评估和指导控制和程序的实施。



董事会委员会虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会各委员会的工作也为风险管理提供了便利，这些委员会完全由独立董事组成，定期向董事会报告其审查的事项。这些委员会还与我们的首席财务官、首席审计官、首席法律与合规官以及其他主要高管会面，讨论我们的风险管理流程和控制措施。我们董事会委员会的关键风险管理领域如下所述。

审计和财务	补偿和管理发展	治理和可持续性
 我们的财务报表  我们的内部控制  我们的独立审计师  内部审计职能  企业风险管理  我们的企业合规计划  我们的数据隐私和网络安全计划  法律、监管和财务事项	 我们的薪酬计划和政策  高级管理层发展、留用和继任规划  人力资本管理	 董事会和委员会的组成  公司治理问题  某些环境、社会、社区和可持续发展问题



企业风险管理每年，公司的内部审计部门都会促进全面的企业风险管理（“ERM”）评估，涵盖使用风险框架确定的许多重大风险领域，包括战略、运营、合规、财务、可持续发展、声誉和气候风险。ERM 评估旨在收集有关关键企业风险、新出现的风险、关键风险事件和可能影响公司实现目标和执行战略能力的关键第三方依赖关系的信息。根据公司的潜在风险敞口和缓解策略的成熟度对风险进行分类。公司的风险委员会目前包括整个高级领导团队，负责监督企业风险管理评估流程。主要评估方法包括对员工、主要高管和董事会成员的访谈和调查，审查公司的关键战略和举措，监测监管变化以及新兴行业趋势和问题。企业风险管理评估结果由首席执行官和风险委员会审查，并提交给董事会，以促进对高风险领域的讨论。结果为年度内部审计计划、管理层的监控和风险缓解工作以及持续的董事会层面监督提供了基础。风险委员会全年每季度举行一次会议，审查企业风险管理缓解计划和进展，以及选定的风险、第三方依赖关系和关键风险事件。该公司还有一个风险指导委员会，该委员会目前包括高级领导团队的一部分，该委员会每月开会并为风险委员会会议制定议程。我们的首席审计官每季度向审计和财务委员会通报内部审计计划以及公司企业风险状况的任何变化。我们的首席法律与合规官每季度与审计和财务委员会举行一次非公开会议，部分目的是向委员会介绍法律、监管和合规风险的最新情况。此外，管理层定期与董事会就关键举措、战略和行业发展进行正式和非正式沟通，部分目的是评估和管理潜在风险。我们还促进跨职能培训活动，以帮助公司更好地为重大风险事件做好准备。公司的披露委员会是一个跨职能团队，负责审查财务和业务披露，部分原因是为了确保所需的风险披露准确无误。公司的法律和财务报告团队在起草具体披露文件时会征求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，并将这些意见和建议酌情传达给披露委员会。


	2023 财年息税前利润目标百分比为 2021财年实际息税前利润			实际财政 2023 百分比已实现之后调整
	阈值	目标	最大值	实际的
Gap Inc. 息税前利润	54.7%	71.1%	87.5%	69.4%


	2021-2023财年按年计算累计息税前利润目标百分比为 2019财年实际息税前利润			实际的 2021-2023 百分比已实现之后调整
	阈值	目标	最大值	实际的
Gap Inc. 2021-2023财年累计息税前利润	105.9%	123.3%	134.3%	60.3%


	2021-2023 财年周期 PRSU 成就
姓名	目标股份	实际的 2021-2023 百分比已实现	实际的相对的 TSR 修饰符	实际的百分比已实现 (1)	实际的股份赚到了 (2)
卡特里娜·奥康奈尔	57,633	0%	106%	0%	0
马克·布赖特巴德	63,396	0%	106%	0%	0


美国之鹰	Kohl's	拉尔夫·劳伦
沐浴与身体护理品	Levi Strauss & Co.	Rite Aid
Bed Bath 及更多	Lululemon Athletica	罗斯百货公司
百思买	梅西百货	斯凯奇
美元将军	诺德斯特龙	TJX 公司
美元树	PVH Corp.	V.F. Corp.
足部储物柜	Qurate 零售	威廉姆斯-索诺玛



	第2号提案——批准独立注册会计师事务所的选择		28



	第3号提案——关于公司指定执行官总体薪酬的咨询投票		31


		要求（以股票计）
Gap Inc. 首席执行官		300,000
品牌总裁兼首席执行官		75,000
执行副总裁		40,000


		潜在的解雇后付款资格-控制权变更
描述		先生迪克森
与一次性工资和奖金相关的现金支付 (1)		$7,980,000
与按比例发放奖金相关的现金支付 (2)		$1,802,511
健康益处		$21,939
财务咨询		$23,327
股票奖励归属加速 (3)		$27,151,824
总计		$36,979,601



	第4号提案 — 批准经修订和重述的公司注册证书		73



	代理摘要



	代理摘要



	代理摘要



	代理摘要

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