附录 2.1

商业 合并协议

由 以及其中

AETHERIUM 收购公司， 作为买方，

CAPITAL A BERHAD，

作为 家长

CAPITAL A 国际， 是 Pubco，

AETHER MERGER SUB INC.，
作为合并子公司，以及

BRAND AA SDN BHD，
作为公司

截至 2024 年 2 月 28 日的日期

目录

商业 合并协议

本 业务合并协议（此”协议”）由特拉华州的一家公司 (i) Aetherium Acquisition Corp（及其继任者）于2024年2月28日成立和签署，”购买者”)、 (ii) Capital A Berhad，一家马来西亚公司（”父母”），（iii）Capital A International，一家开曼 群岛豁免公司和母公司的全资子公司（”Pubco”); (iv) Aether Merger Sub Inc.， 一家特拉华州公司，也是 Pubco 的全资子公司（”合并子公司”)，以及 (v) Brand AA Sdn Bhd，一家马来西亚公司 以及母公司的全资子公司（”公司”）。 此处有时将买方、母公司、Pubco、Merger Sub和公司单独称为”派对” ，统称为”各方”.

演奏会：

鉴于 Purchaser 是一家在特拉华州注册的特殊目的收购公司，目的是与 一家或多家企业或实体进行业务合并；

鉴于 双方希望并打算进行一项业务合并交易，其中（a）根据该特定股份转让协议 （”股份转让协议”），截至本文发布之日，在母公司和Pubco之间，母公司应将 所有已发行和流通的公司股份（定义见下文）（”公司品牌处置”) 和 (b) Merger Sub 将与买方合并并成为买方，买方将继续作为幸存的公司，因此，买方 将成为Pubco的全资子公司（”合并” 以及，连同公司品牌处置 以及本协议和辅助文件所考虑的其他交易，”交易”）， 在每种情况下，均遵循本协议和股份转让协议中规定的条款和条件，并依照 适用法律，包括与合并有关的DGCL的规定；

鉴于 在本协议的执行和交付的同时，与交易相关的母公司、Pubco、买方和特拉华州有限责任公司Aetherium Capital Holdings LLC（以下简称”赞助商”）正在签订赞助商支持 协议（”赞助商支持协议”），前提是，除其他外，（i）保荐人应投票 其买方普通股以支持通过和批准本协议和交易，（ii）如果本协议 根据第9.1节终止，则赞助商应以现金向母公司偿还买方应由母公司或其关联公司代表买方支付的所有费用，（iii) 对于买方支付任何 消费税（如果适用），赞助商应直接或建设性地转让（包括根据没收和重新发行）， 向母公司或按母公司的指示向母公司出售的部分普通股，以及（iv）如果适用，保荐人应将任何营运资金贷款下在收盘时未偿还的某些金额转换为买方 单位；

鉴于 在收盘时，Pubco、保荐人、母公司和母公司的某些股东应签订注册权和锁仓协议 （”注册权和封锁协议”) 采用由父母和买方共同商定的形式；

鉴于 买方、母公司、公司、Pubco和Merger Sub的董事会各自 (a) 确定交易是公平的、 可取的，符合各自公司和股东的最佳商业利益，并且 (b) 根据此处规定的条款和条件批准了本协议和 交易；以及

鉴于 此处使用的某些大写术语在本协议第十二条中定义。

现在， 因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如下所述）、 以及本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议，并打算在此受法律约束， 双方同意如下：

第 I 条
合并和交易对价

1.1 合并。在生效时，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的适用的 条款，买方和合并子公司应完成合并，根据合并，Merger Sub 应与 买方合并并成为 买方，此后Merger Sub的独立公司存在将终止，买方将继续作为幸存的公司。 买方作为合并中幸存的公司，以下有时被称为”幸存的公司” （前提是，在生效期之后提及的买方应包括幸存的公司）。

1.2 生效时间。在截止日期，双方应以DGCL 第 251 条要求的形式执行、确认和 向特拉华州国务卿提交合并证书，从而完成合并（”合并证书”），合并将在向特拉华州国务卿提交合并证书 后立即生效，或者买方和母公司同意以及 根据DGCL在合并证书中注明的其他后续日期和时间（”生效时间”).

1.3 合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书 和DGCL的适用条款。在不限制前述内容概括性的前提下，在 生效时，Merger sub 和买方的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、职责和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、责任 （包括与信托账户有关的所有权利和义务），其中应包括幸存公司对所有协议的假设 ，本 协议中规定的合并子公司和买方以及尚存的公司应继续作为Pubco的全资子公司存在。

1.4 幸存公司的组织文件。在生效时，Pubco应促使对尚存公司的公司注册证书和 章程进行修订和重述，使其全部内容与生效时间之前 立即生效的合并子公司的章程；前提是其中提及幸存公司 名称和法定股本的内容应由母公司合理决定。

1.5 幸存公司的董事和高级管理人员。在生效时， 尚存公司的董事会和执行官应为母公司指定的个人，在正式选出或任命其各自的继任者并获得资格之前，他们将根据幸存公司的 经修订和重述的组织文件任职。

1.6 合并对买方已发行证券的影响。在生效时，根据合并，任何一方或买方或合并子公司的证券持有人的 方不采取任何行动：

(a) 购买者单位。在生效时，根据 买方单位的条款，每个已发行和未偿还的买方单位应自动分离，其持有者 应被视为持有买方A类普通股的一股和一份买方认股权证，标的买方证券应根据本节 1.6的适用条款进行转换。

(b) 买方普通股。在生效时，每股已发行和流通的买方普通股（买方 除外股票除外）应自动转换为一股Pubco普通股，此后，所有买方普通股将停止流通 ，并应自动注销并不复存在。除非此处或法律另有规定，否则先前证明买方 普通股在生效前夕已发行的证书的持有人应停止对此类股票拥有任何权利。

(c) 买方认股权证。在生效时，每份未偿还的买方公共认股权证应自动转换为一份 Pubco公共认股权证，每份未偿还的买方私人认股权证应自动转换为一份Pubco私人认股权证。 在生效时，买方认股权证将停止未偿还并将自动取消和撤销， 将不复存在。每份Pubco公共认股权证应具有并受其约束基本上与买方公共认股权证中规定的 条款和条件相同，每份Pubco私人认股权证应具有并受其约束基本相同的 和条件，但是在每种情况下，它们都应代表收购Pubco 普通股以代替购买的权利激光普通股。在生效时间或之前，Pubco应采取所有必要的公司行动 为将来的发行储备，并应在任何Pubco认股权证仍未偿还的情况下维持该保留的足够数量的 股普通股，以便在行使此类Pubco认股权证时交割。

(d) 买方不包括的股票。在生效时，买方作为库存股持有的任何买方股份（”买方 不包括的股票”）应予取消，无需进行任何转换或付款。

(e) 所有权转移。如果任何买方证券证书的签发名称不同于作为交换而交出的 证书的注册名称，则签发该证书的条件是，以此方式交出的证书 必须经过适当的背书（或附有适当的转让文书），并以适当的形式进行转让，并且 申请此类交换的人将已向买方或其指定的任何代理人付款 签发证书所需的任何转账或其他税费买方以除交出的证书 的注册持有人的名义以外的任何名义提供的证券，或证实买方或其指定的任何代理人认为已缴纳或无需缴纳此类税款。

(f) 不承担任何责任。尽管本第 1.6 节中有任何相反的规定，但幸存的公司、Pubco 或 任何其他一方均不对根据任何适用的废弃的 财产、避险或类似法律向公职人员适当支付的任何款项向任何人承担任何责任。

1.7 合并对合并次级普通股的影响。在生效时，根据合并，任何一方或其任何股本持有人不采取任何行动，在生效时间之前 发行和流通的合并次级普通股应自动转换为尚存公司一股已全额支付且不可评估的普通股，面值 0.01 美元。

1.8 交出购买者证书。根据本协议条款 交出买方证券时发行的所有证券均应被视为完全满足了与此类证券有关的所有权利，前提是 对买方证券出售和转让的任何限制 也应适用于以交易所方式发行的Pubco证券。

1.9 丢失、被盗或销毁的购买者证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，Pubco 应根据第 1.6 节的要求签发此类证券，以换取丢失、被盗或销毁的证书或证券（视情况而定）；但是，幸存的 公司可以自行决定并作为发行的先决条件其中，要求此类丢失、被盗或销毁的 证书的所有者交付尽可能合理金额的保证金直接赔偿可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向幸存的 公司提出的任何索赔。

1.10 交易对Pubco已发行证券的影响。在截止日完成交易（并作为对价，包括 公司品牌处置和总交易对价金额）后，(a) Pubco 应 (i) 促使公司生效 Castlelake Novation；(ii) 向母公司发行一些新发行的 Pubco 普通股，其商数等于 (x) 股权价值 除以 (y) 10.00 美元（”交易对价股票”); 和 (b) 在Pubco发行交易对价股份的同时或之后，母公司应通过实物分配 进行与根据2016年马来西亚公司法第116条提议减少和偿还其股本相关的实物分配，向母公司 的股东进行高达51％的交易对价股份的分配截至母公司确定的日期，他们各自持有的股份（此类交易对价）将由母公司分配 致其股东们，”普通交易对价股”).

1.11 税收后果。双方特此同意并确认，出于美国联邦所得税的目的，合并和公司 品牌处置合起来旨在符合《守则》第 351 条所述的交易所。双方特此同意 在符合此类描述的基础上提交所有纳税申报表和其他信息申报表。双方承认并同意 双方（i）有机会获得有关交易的独立法律和税务建议，并且（ii）有责任 自行缴纳税款，包括如果合并和公司品牌处置（合计 ）不符合《守则》第351条的规定可能产生的任何不利税收后果。

1.12 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的宗旨并赋予尚存公司对买方和合并子公司所有资产、 财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和所有权，则买方和合并子公司 的高级管理人员和董事完全有权以各自实体的名义收购，并将采取所有这些合法和必要的行动，只要 此类行动不违背本协议。

第 第二条
正在关闭

2.1 关闭。在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，交易的完成 （”关闭”) 应通过电子签名交换远程进行，日期由买方 和家长商定，该日期应不迟于第二 (2)^和) 第 VIII 条中所有成交条件得到满足或免除后的工作日，或买方和家长可能商定的其他日期或其他方式（实际举行收盘的日期 和时间为”截止日期”).

2.2 预扣税。每个缔约方及其各自的代理人（每个，a”预扣税代理人”）， 有权从根据本协议或交易本应支付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或国外 税法的任何规定而需要扣除和预扣的款项。如果预扣款项并将其支付给相应的税务机关，则就本协议的所有目的而言， 应将此类预扣金额视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。 如果任何预扣税代理人确定根据本协议应付的任何款项均需扣除和/或预扣税（ 除补偿金额所需的任何扣除或预扣外），则该预扣税代理人应采取商业上合理的 努力，(i) 在确定此类扣除或预扣后，尽快向该人发出任何此类扣除或预扣的通知， 和 (ii) 真诚合作消除或减少任何此类扣除或预扣税（包括通过请求和规定） 任何报表、表格或其他文件，以减少或消除任何此类扣除或预扣税）。

第三条
买方的陈述和保证

除 (i) 买方在本协议签订之日向母公司提交的披露时间表（”买方 披露时间表”)，其章节编号与其所指本协议 的章节编号相对应，或 (ii) 美国证券交易委员会网站上通过 EDGAR 提供的美国证券交易委员会报告（不包括 此类美国证券交易委员会报告中标题为 “风险因素”、“前瞻性陈述” 或 “市场风险定性披露 ” 的任何披露以及其他预测性、警示性或前瞻性披露本质上）（进一步承认 ，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不得修改或限定第 3.5 节中规定的陈述和保证 (资本化); 第 3.9 节 (行动；命令；许可证); 第 3.10 节 (税收和申报表)；以及第 3.21 节 (信托账户），截至本 协议签订之日，买方向母公司、公司、Pubco和Merger Sub作出陈述和保证，如下所示：

3.1 组织和地位。购买者是 一家根据特拉华州法律注册成立并有效存在 的空白支票公司。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和 运营其房产，并像现在一样开展业务。买方具有正式资格或执照且信誉良好 在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务 的性质使得此类资格或许可是必要的。迄今为止，买方已向家长提供了其组织文件的准确和完整的 份副本，每份副本均为当前有效的。买方在任何重大方面均未违反其组织 文件的任何规定。

3.2 授权；具有约束力的协议。买方拥有执行和交付本协议 及其作为一方的每份辅助文件、履行本协议及其下的义务和完成交易所必需的所有公司权力和权力， ，前提是获得买方要求的股东批准。本协议及其作为一方的每份辅助文件 的执行和交付以及交易的完成 (a) 已获得 买方董事会的正式有效授权，(b) 除买方要求股东批准外，买方无需通过其他公司程序来授权执行和交付本协议及其作为一方或完成交易的每份附属 文件。本协议已经或将由买方 作为当事方的每份辅助文件在交付、正式和有效签署和交付时由买方签署，并假定本协议及其其他各方执行和交付 本协议和此类辅助文件的应有授权，或在交付时 应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对买方强制执行及其条款，但 其可执行性可能受到适用限制的范围除外破产、破产、重组和暂停执行法及其他普遍适用的 法律，影响债权人权利的普遍适用法律或任何适用的诉讼时效 或任何有效的抵消辩护或反索赔，以及衡平补救措施或救济（包括特定 履约的补救措施）由寻求此类救济的法院自由裁量决定（统称为”可执行性 例外情况”）。买方董事会通过在正式召集和举行的会议上正式通过的决议 (i) 确定 本协议、合并和其他交易对买方及其 股东是可取、公平和符合其最大利益的，(ii) 根据DGCL批准了本协议以及合并和交易，(iii) 指示将本 协议提交给买方股东持有人供采用，并且 (iv) 决定建议买方的股东 采用本协议。

3.3 政府批准。除了《买方披露附表》第 3.3 节中另有说明外，除了 (a) 根据反垄断法，买方执行、交付 或履行本协议及其作为当事方的每份辅助文件或买方完成 交易外，无需征得或征得买方同意 或任何政府机构的同意，(b)) 本协议所设想的此类申报，(c) 要求向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的与 有关的任何文件交易，（d）《证券法》、《交易法》、 和/或任何州 “蓝天” 证券法及其相关规则和条例的适用要求（如果有），以及（e）如果未获得 或作出此类同意或未提交此类申报或通知，则不合理地预计不会对 买方产生重大不利影响。

3.4 非违规行为。除非买方披露附表第3.4节另有规定，否则买方执行和交付本协议及其参与的每份辅助文件、买方完成交易、 以及买方对本协议及其任何条款的遵守不会 (a) 与买方 组织文件的任何条款相冲突或违反，(b) 前提是获得本协议第 3.3 节中提及的政府当局的同意， 以及其中提及的等待期 已到期，且该同意或豁免的先决条件已得到满足， 与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或同意，或 (c) (i) 违反、与 发生冲突或导致违约，(ii) 构成重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将构成 重大违约的事件），(iii) 导致终止、撤销、暂停、取消或修改，(iv) 加速 买方要求的履行，(v)导致终止权或加速权，(vii) 产生任何 支付款项或提供补偿的义务，(vii) 导致买方根据任何 财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），(viii) 产生获得任何第三方同意或向 任何人提供任何通知的义务，或 (ix) 赋予任何人以下权利宣布重大违约，采取任何补救措施，申请折扣、退款、罚款 或更改交付时间表，加快到期时间或履行、取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款、条件或规定下的任何实质性权利、利益、义务 或其他条款，但任何偏离前述条款 (c) 任何 且不合理预期会对买方产生重大不利影响的行为除外。

3.5 大写字母。

(a) 买方有权发行 (i) 1.1亿股买方普通股，包括 (A) 1亿股买方 A类普通股和 (B) 10,000,000股买方B类普通股，以及 (ii) 1,000,000股买方优先股。 截至本协议签订之日的已发行和未偿还的买方证券载于买方 披露附表的第 3.5 (a) 节。没有已发行或流通的买方优先股。所有未偿还的买方证券均经 正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且不受任何购买期权、 优先拒绝权、优先购买权、认购权或DGCL、买方的 组织文件或买方作为当事方的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或发行。 未发行的未偿还买方证券均未违反任何适用的证券法。在交易生效之前，买方没有任何子公司 或拥有任何其他人的任何股权。

(b) 除上文第 3.5 (a) 节或《买方披露附表》第 3.5 (b) 节的规定外，没有 (i) 未偿还期权、认股权证、看跌期权、可转换证券、优先购买权或类似权利，(ii) 具有一般投票权的债券、债券、票据或其他 债券、债券、票据或可转换为具有此类权利的证券的债券、债券、债券、票据或其他 债券 (iii) 订阅 或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺（本协议和辅助文件除外）， (A) 相关的向已发行或未发行的买方证券，或 (B) 责成买方发行、转让、交付或出售或促使 发行、转让、交付、出售或回购任何期权或股票或可兑换为任何 证券的证券，或 (C) 责成买方授予、延期或签订任何此类期权、认股权证、看涨、认购或其他权利、协议、 或安排对此类资本份额的承诺。除赎回或本协议中明确规定外，买方在回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份或提供资金进行任何 投资（以贷款、出资或其他形式）对任何人进行任何 投资（以贷款、出资或其他形式）方面没有 的未清义务。除了 《买方披露附表》第 3.5 (b) 节中规定的情况外，在买方任何股份的投票方面，不存在 买方作为当事方的股东协议、表决信托或其他协议或谅解。

(c) 截至本协议签订之日买方的所有债务均在《买方披露附表》第 3.5 (c) 节中披露。 买方无债务包含对以下方面的任何限制：（i）预付任何此类债务，（ii）买方产生债务 （iii）买方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或（iv）交易的完成。

(d) 自买方成立之日起，除非本协议另有规定，否则买方未申报或支付其股份的任何分配 或股息，也没有回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，买方的 董事会也未批准上述任何内容。

3.6 美国证券交易委员会的文件和买方财务状况。

(a) 除买方披露附表第3.6 (a) 节另有规定外，自首次公开募股以来，买方已根据《证券法》和/或《交易法》向美国证券交易委员会 提交或提供的所有表格、报告、 附表、报表、注册声明、招股说明书和其他文件，并将 提交在本协议签订之日之后需要提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他文件。 除美国证券交易委员会网站上通过EDGAR获得的限度外，买方已以 向美国证券交易委员会提交的表格向母公司交付了以下所有内容的副本：（i）买方每个财年的10-K表年度报告，从买方被要求提交此类表格的第一年开始，（ii）买方每个财季的10-Q表季度报告 br} 买方提交此类报告是为了披露其在上述 条款 (i) 中提及的买方每个财政年度的季度财务业绩，(iii) 所有自上文第 (i) 条所述的第一个财政年度开始以来，买方向美国证券交易委员会提交的其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（不包括 初步材料）（无论是否可通过 EDGAR 获得 上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（不论 是否可通过 EDGAR 获得），此处统称为”美国证券交易委员会报告”）以及（iv）（A）《交易法》第13a-14条或第15d-14条所要求的所有认证和 声明，以及（B）《美国法典》第18编第1350条（SOX 第906条）对上文 (i) 款中提及的任何报告（统称为”公共认证”）。除了 对 (A) 买方将买方已发行可赎回股票的会计或归类为临时股权而非永久股权的任何更改（包括对买方财务状况（定义见下文）或 SEC 报告的任何必要修订或重述， 或 (B) 买方在本协议签订之日后与美国证券交易委员会工作人员的任何其他指导相关的历史或未来会计 与一般适用于特殊目的收购公司的非现金会计事项有关（第 (A) 至 (B) 条，统称 ”美国证券交易委员会SPAC会计变更”），美国证券交易委员会报告（x）在所有重要方面均按照 《证券法》和《交易法》的要求编写（视情况而定），以及其下的规章和条例，以及（y）截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》的要求 提交的注册声明）以及向美国证券交易委员会提交时没有 （就所有其他美国证券交易委员会报告而言）包含对重大事实的任何不真实陈述 或未按要求陈述重要事实在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的， 应根据作出这些陈述的情况而定，不得误导。除买方 披露时间表第 3.6 (b) 节的规定外，美国证券交易委员会对美国证券交易委员会的报告没有待处理或待处理的评论，也没有任何 SEC 报告受 SEC 审查或调查。公共认证自其各自的申请之日起均为真实的。双方承认 并同意，就本协议而言，因美国证券交易委员会SPAC 会计变更而对买方财务报告或美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改均被视为不重要。在本第 3.6 节中，“文件” 一词应广义解释为包括 SEC 规章制度所允许的任何方式，即向美国证券交易委员会提供文件或信息、 或以其他方式提供文件或信息。除美国证券交易委员会报告中披露的或买方披露附表第3.6（c） 节的规定外，截至本协议签订之日，（A）买方单位、买方A类普通股和 买方公开认股权证在纳斯达克上市，（B）买方尚未收到纳斯达克与此类买方证券持续上市要求有关的任何书面缺陷通知，(C) 没有待处理的诉讼，或据买方所知， 金融业以书面形式威胁买方对于此类实体 暂停、禁止或终止此类买方证券在纳斯达克的报价，以及（D）此类买方证券和买方的任何意图，监管机构均遵守纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(b) 除美国证券交易委员会特殊目的收购公司的会计变更外，买方的财务报表和附注包含在 美国证券交易委员会报告中（”买方财务”），在所有重要方面公允列报了买方在该财务报表中提及的 相应日期和期间的财务状况 和经营业绩、股东权益变动和现金流量，均符合 (i) 在所涉期间 中一致采用的公认会计原则方法，以及 (ii) 适用的 S-X 条例或 S-K 法规（视情况而定）其附注以及 对于未经审计的季度财务，则省略附注和审计调整在 S-X 法规或 S-K 法规（如适用）允许的范围内的声明。

(c) 除美国证券交易委员会特殊目的收购公司的任何会计变动以及在买方财务报告中反映或保留的范围外， 买方没有根据 GAAP 在资产负债表上产生任何未充分反映、保留或规定的负债或债务，需要反映在余额上的 类型的负债除外自买方在 正常过程中成立以来产生的符合公认会计原则的表格商业。

3.7 缺少某些更改。截至本协议签订之日，除买方披露 附表第3.7节规定的情况外，买方自协议成立以来，(a) 除成立本协议、证券公开发行 （以及相关的私募股权）、公开报告和寻找首次公开募股招股说明书 中所述的初始业务合并外，没有开展其他业务（包括对公司的调查以及谈判和执行本协议）和相关活动以及（b）未受到 的重大不利影响。

3.8 遵守法律。自成立以来，买方在所有重大方面都遵守了适用于其及其业务开展的所有法律，买方尚未收到指控买方在任何 重大方面违反适用法律的书面通知。买方未因任何违反或涉嫌违反任何法院或政府机构的任何法律或 判决、命令或法令而受到调查。

3.9 行动；命令；许可。买方 没有待处理或据买方所知受到书面威胁的行动。买方没有对任何其他人提起的未决诉讼。买方不受任何政府 机构的任何订单的约束，也不受任何待处理的此类订单的约束。买方持有按目前 方式合法开展业务以及拥有、租赁和运营其资产和财产所必需的所有重要许可证，所有这些许可证均完全有效。

3.10 税收和退货。

(a) 买方已经或将要及时提交其需要提交的所有重要纳税申报表，这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或预扣或促成支付 收取或预扣了所有需要支付、收取或预扣的重大税款。买方披露 附表第 3.10 (a) 节列出了买方提交纳税申报表的每个司法管辖区。对于买方，没有任何针对任何税收的审计、审查、调查、索赔、 评估或其他未决诉讼，也没有以书面形式通知买方针对买方的任何 拟议的税收索赔或评估（在每种情况下，买方财务中已根据公认会计原则在 中确定了充足储备金或金额不重要的索赔或评估除外）。除许可留置权外，对于买方任何资产的任何税款， 没有留置权。买方没有尚未兑现的 任何适用的时效豁免或延期，以评估任何实质金额的税款。买方要求延长 期限以提交任何纳税申报表或缴纳任何纳税申报表中显示应缴税款的期限，没有任何未答复的申请。

(b) 自成立之日起，买方未经 (i) 更改任何税务会计方法、政策或程序，除非法律变更要求 ，(ii) 提出、撤销或修改任何税收选择，(iii) 提交任何修改后的纳税申报表或退款申请，或 (iv) 签订任何影响或以其他方式解决或损害任何纳税义务或退款的结算协议。

3.11 员工和员工福利计划。购买者（a）没有任何带薪员工，或（b）维护、赞助、向任何福利计划供款或 以其他方式承担任何责任。

3.12 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何知识产权拥有任何权利、所有权或利益。购买者 不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

3.13 材料合同。

(a) 除本协议和辅助文件外《买方披露附表》第 3.13 (a) 节中另有规定， 没有买方作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束、约束或影响的合同， (i) 产生或施加的责任超过100,000美元，(ii) 买方不得以更少的价格取消提前超过六十 (60) 天提前通知 ，无需支付物质罚款或终止费，或 (iii) 禁止、防止、限制或损害 尊重任何材料买方当前开展业务时的商业惯例，买方收购任何重要财产， 或在任何重大方面限制买方从事其目前开展的业务、与任何其他人竞争 或签订本协议或辅助文件或完成交易的能力（每个，a”买方 材料合同”）。除了作为美国证券交易委员会报告附录 的合同外，所有买方材料合同均已提供给母公司。

(b) 关于每份买方材料合同：(i) 买方材料合同是在正常交易过程中签订的；(ii) 买方材料合同在所有重要方面均合法、有效、具有约束力和可强制执行，据买方所知，该合同对买方以及买方所知的其他当事方具有完全效力和效力（每种情况除外），因此 的执行可能受强制执行性例外情况的限制）；(iii) 买方在任何重大方面均未违规或违约， 没有任何事件已经发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成买方在任何材料 方面的违约或违约，或者允许另一方终止或加速；以及 (iv) 据买方知悉，任何买方材料合同的任何其他当事方在任何重大方面均未违反或违约，也没有发生 通过后发生任何事件时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成该另一方的此类违约或违约， 或允许终止或买方根据任何买方材料合同加速。

3.14 与关联公司的交易。《买方披露附表》第 3.14 节列出了截至本协议签订之日有效的合同和安排的真实、正确和完整的 清单，根据这些合同和安排，买方与 (a) 买方的现任或前任董事、高级职员、雇员或关联公司，或 任何前述记录的直系亲属之间存在任何现有或未来的 责任或义务，或 (b) 或买方 已发行股本百分之五（5%）以上的受益所有人。

3.15《投资公司法》。截至本协议签订之日，买方不是《投资公司法》所指的 “投资公司” 或直接 或由 “投资公司” 间接 “控制” 或代表 “投资公司” 行事的个人，也不是必须注册为 “投资 公司” 的人。

3.16 发现者和经纪人。除买方披露表第3.16节另有规定外，任何经纪商、发现者或投资 银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，向买方或其任何相应关联公司收取与 交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.17 某些商业惯例。

(a) 无论是买方还是其代表或代表买方行事的任何代表，均未将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向 外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项 或违反任何条款 1977 年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法， (iii)进行任何其他非法付款，或 (iv) 自买方成立以来，直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他正在或可能处于 处境的人员提供任何非法的 礼物或任何实质性金额的类似利益，以帮助或阻碍买方或协助其进行任何实际或拟议的交易。

(b) 买方的业务始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、 相关规章和条例以及由 任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南，买方与上述任何事项有关的行动尚待审理，或 买方所知受到书面威胁。

(c) 目前在特别指定的国民或其他封锁人员名单上没有发现买方或其任何董事或高级职员，或者据买方所知，代表 买方行事的任何其他代表，或者目前受美国财政部外国资产控制办公室实施的 任何美国制裁的约束（”OFAC”）， 和买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、 合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，用于在外国资产管制办公室批准的任何其他国家的任何销售或业务，或为资助目前受外国资产管制处 实施的任何美国制裁或以其他方式违反任何美国制裁的个人的活动提供资金在过去的五（5）个财政年度中。

3.18 保险。买方披露附表第3.18节列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、 董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单（按保单编号、保险公司、承保范围 期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给公司。所有此类保险 保单下的所有到期和应付保费均已按时支付，否则买方基本遵守了此类保险单的条款。所有此类 保险单均已完全生效，据买方所知，任何此类保险单均未以书面形式威胁终止、 或大幅增加保费。买方没有提出任何保险索赔。 买方已向其保险公司报告了合理预计会导致索赔的所有索赔和未决情况，但 除外，如果不报告此类索赔不太可能对买方产生重大不利影响。

3.19 独立调查。买方已对母公司、公司、Pubco和Merger Sub的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认 已为该目的提供了足够的访问母公司、 公司、Pubco和Merger Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认并同意：(a) 在决定签订 本协议和辅助文件并完成交易时，其完全依赖于自己的调查以及本协议（包括公司披露表的相关部分 部分）以及根据本协议向买方交付的任何证书中规定的母公司、公司、Pubco和Merger Sub的明确陈述和保证，以及由母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 或其代表为 提供的信息注册声明；以及 (b) 母公司、公司、Pubco、 Merger Sub或其各自的代表均未对母公司、公司、Pubco或Merger Sub 或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括公司披露附表的相关部分） 或根据本协议向买方交付的任何证书中明确规定。

3.20 提供的信息。买方提供或将要提供的任何信息均未以引用方式明确包含或纳入 ：(a) 在任何当前关于8-K或6-K表格的报告及其任何证物中，或向任何政府机构（包括美国证券交易委员会）提交的与交易有关的任何其他报告、表格、注册或其他 申报中；(b) 在注册声明中； 或 (c) 在发送给购买方的邮件或其他分发中 Aser的股东和/或潜在投资者就交易的完成 或对任何交易的任何修正案而言(a) 至 (c) 中提及的文件在提交、提供、邮寄或 分发时（视情况而定）将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。 在提交或分发时（如适用），买方为纳入任何签署 新闻稿、签署文件、收盘新闻稿和结算文件而明确提供或将要提供的任何信息均不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或为作出 陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

3.21 买方信托账户。截至本协议签订之日，信托账户中至少有29,991,000美元。 关闭之前，除非根据信托协议、买方的 组织文件和首次公开募股招股说明书，否则不得发放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或 货币市场基金，符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条的某些条件。买方迄今为止根据信托协议履行了 要求其履行的所有义务，但没有违约、违反或拖欠履约或与信托协议有关的任何其他 方面的义务（声称的或实际的）。信托协议具有完全效力，是买方合法的、有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但有强制性例外情况除外。信托 协议在任何方面均未终止、拒绝、撤销、修改、补充或修改，而且 买方知道，不考虑此类终止、拒绝、撤销、修正、补充或修改。没有任何单独的 合同、附带信函或其他安排（无论是书面还是非书面的、明示或暗示的）会导致买方向母公司提交或提供的美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，也不会使任何人 （买方 A 类普通股持有人除外）有权根据以下规定赎回买方 A 类普通股 在 关闭之前，买方关于信托账户中任何部分收益的组织文件业务组合。信托账户没有待处理的行动。除信托协议允许的范围外，买方未从 信托账户中解冻任何款项。收盘后，买方的股东没有或将来都有权 从信托账户中获得任何款项，除非该股东根据赎回选择赎回其买方A类 普通股。

第四条
PUBCO 和 MERGER SUB 的陈述和保证

截至本协议签订之日，Pubco 和Merger Sub向买方陈述并担保如下：

4.1 组织和地位。Pubco是一家根据开曼群岛法律 正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。根据特拉华州法律 ，Merger Sub是一家新成立的公司，正式注册成立，有效存在且信誉良好。Pubco和Merger Sub都拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其 房产，并像现在一样开展业务。Pubco和Merger Sub均具有正式资格或许可，并且具有良好的 资格，可以在其拥有、租赁或经营的财产的性质或 开展业务的性质所要求的每个司法管辖区开展业务。Pubco和Merger Sub已向买方提供了Pubco和Merger Sub组织文件的准确的 和完整副本，每份文件目前均有效。Pubco和Merger Sub 在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

4.2 授权；具有约束力的协议。Pubco 和 Merger Sub 均拥有执行和 交付本协议及其作为一方的每份辅助文件、履行本协议及其下的义务以及 完成交易所必需的公司权力和权限。本协议及其作为一方的每份辅助文件的执行和交付以及交易的完成 均已获得Pubco and Merger Sub董事会和股东的正式和有效授权，除本协议其他地方的明确规定外，Pubco或Merger Sub没有其他公司程序来授权执行和交付本协议和每个附属机构其作为当事方的文件或 完善交易的文件。本协议已经，Pubco 或 Merger Sub 作为当事方的每份辅助文件或 在交付、妥善有效执行和交付后，均应由该方妥善有效执行和交付，假设本协议及其他各方的此类辅助文件得到应有的授权、执行和交付 即构成 对该方强制执行的有效和具有约束力的义务一方根据其条款，受强制执行 例外情况的约束。

4.3 政府批准。除了 (a) 根据反垄断法，(b) 本协议所设想的申报 以外，不要求该方执行、交付或履行本协议及其作为一方的每份辅助文件 或该方完成交易， 获得或征得任何政府机构的同意， (c) 要求向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何文件，(d)《证券法》的适用要求， （如果有），《交易法》和/或任何州 “蓝天” 证券法，以及其下的规章制度，（e）任何其他适用法律的要求，以及（f）如果没有获得或作出此类同意或提交此类 申报或通知，在适用情况下，不合理地预计不会对Pubco或Merger Sub产生重大不利影响。

4.4 非违规行为。Pubco和Merger Sub对本协议及其作为一方的 的每份附属文件的执行和交付、该方完成交易以及该方对本 及其任何条款的遵守不会 (a) 与该方组织文件的任何条款相冲突或违反，(b) 前提是获得第 节所述政府机构的同意 3.3 本协议以及其中提及的 已过期的等待期，以及此类同意的任何先决条件或豁免已得到满足、冲突或违反适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意 ，或 (c) (i) 违反、冲突或导致违反，(ii) 构成 重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，即构成重大违约的事件），(iii) 撤回的结果 ，、暂停、取消或修改，(iv) 加快该方在 (v) 项下要求的履约导致终止权或加速执行权，(vi)根据 (viii) 产生任何付款或提供物质补偿的义务 ，(vii) 导致对该方的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何实质性义务，或（ix）赋予任何人 宣布重大违约、行使任何补救措施、索赔的权利折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加快 到期或绩效、取消、终止或修改任何权利、该方任何实质性合同的任何条款、条件 或规定下的利益、义务或其他条款，但与前述条款 (a)、(b) 或 (c) 的任何偏离（如适用）除外，不合理地预计 会对Pubco或Merger Sub产生重大不利影响。

4.5 资本化。Pubco获准发行5亿股Pubco普通股，其中1股Pubco普通股已发行， 股已流通，归母公司所有。Merger Sub获准发行1,000股合并子普通股，其中100股 已发行和流通，全部归Pubco所有。在交易生效之前，(a) 除合并子公司外， Pubco不会有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权，(b) Merger Sub不会有任何子公司 或拥有任何其他人的任何股权。

4.6 Pubco 和 Merger 子活动。自成立以来，Pubco和Merger Sub未从事除本协议规定的以外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何人 的任何所有权、利润或投票权益（Pubco对Merger Sub的100％所有权除外），除了与本 协议及其作为当事方的辅助文件和交易相关的资产或负债外，没有任何资产或负债，以及，除本协议和他们作为当事方的附加 文件外，Pubco 和 Merger Sub不是任何合同的当事方或受任何合同的约束。

4.7 发现者和经纪人。根据Pubco或Merger Sub的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权向Pubco或Merger Sub收取与交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金 。

4.8 提供的信息。Pubco 或 Merger Sub 以书面形式明确提供或将要提供的任何信息，均未以书面形式明确列入 或以引用方式纳入：(a) 在 8-K 或 6-K 表的任何最新报告中，及其任何证物，或向任何政府机构（包括美国证券交易委员会）提交的与交易有关的任何其他报告、表格、注册 或其他文件；(b) 在注册声明中； 或 (c) 邮件中就 向买方或 Pubco 的股东和/或潜在投资者进行其他分配，直至交易或对 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修正案在提交、提供、邮寄或分发 时（视情况而定）将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，但不得误导。Pubco 或 Merger Sub 在提交或分发时（视情况而定）在任何签名新闻稿、签署文件、结案文件和闭幕新闻稿中明确提供或以引用方式纳入 的信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.9 没有其他陈述。除了 Pubco 和/或 Merger Sub 在第 IV 条中明确作出的陈述和担保或在任何辅助文件中明确规定的陈述和保证外，Pubco、Merger Sub 或任何其他人均不代表 对任何 Pubco 或 Merger Sub 或其各自的业务、运营、 资产或负债或交易，以及 Pubco 和 Merger Sub 各自的业务、运营、 资产或负债或交易，以及 Pubco 和 Merger Sub 各做出任何明示或暗示的陈述或担保特此明确拒绝任何其他陈述或保证， 无论是由 Pubco、Merger 暗示还是做出的陈述或保证副代表或其各自的任何代表。除了 Pubco 和/或 Merger Sub 在第 IV 条或辅助文件中明确做出的陈述和保证 外，Pubco 和 Merger Sub 特此明确声明 对向买方或其任何相应代表作出、传达 或（口头或书面）的任何陈述、担保、预测、声明或信息（包括任何可能的意见、信息、预测 或建议）承担所有责任和责任任何人已经或可能向买方或其任何相应的代表提供Pubco 或 Merger Sub）的代表，包括对Pubco 或Merger Sub业务可能的成功或盈利能力的任何陈述或保证。

第 V 条
公司的陈述和保证

本协议签订之日公司向买方提供的披露时间表中规定的 除外（”公司 披露时间表”），其章节编号与它们所指的本协议 的章节编号相对应，本公司特此向买方陈述和保证，截至本协议签订之日，如下所示：

5.1 组织和地位。该公司是一家根据马来西亚 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照 目前开展业务的所有必要公司权力和权力。公司已向买方提供了公司组织文件的准确和完整的副本， 每份副本均经迄今为止的修订版和目前有效的副本。公司在任何重大方面均未违反其组织文件 的任何规定。公司尚未下达任何清盘命令、提交请愿书或通过任何决议。

5.2 授权；具有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议 及其作为当事方或必须加入的每份辅助文件，履行公司在本协议及其下的义务 ，并在获得《公司法》（马来西亚）要求的任何批准的情况下完成交易。根据公司的组织 文件、《公司法》（马来西亚）、任何其他适用法律以及本公司作为当事方或受其约束的任何合同， (a) 本协议的执行和交付 以及本公司作为当事方或受其约束的任何合同， (a) 的执行和交付 (a) 已获得公司董事会的正式有效授权，以及 (b) 公司无需进行其他公司诉讼即可授权执行和交付协议和 其作为当事方或完成交易的每份附属文件，但经公司董事会、 股东的批准以及《公司法》（马来西亚）和任何其他适用法律要求的其他批准除外。本协议已经， 本协议已经或必须加入的每份辅助文件在交付、正式和有效签署 并由公司交付，并假设本协议及其其他各方对本协议和任何此类辅助文件 的正当授权、执行和交付 ，构成 的法律、有效和具有约束力的义务，或在交付时构成 的法律、有效和具有约束力的义务本公司，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外条款。

5.3 资本化。

(a) 本公司的已发行股本为2.00马币，包括2股普通股（”公司股票”）。 母公司是所有已发行和流通公司股票的唯一持有人，除公司组织文件和适用法律规定的留置权外，所有此类公司股票均免费发行 任何留置权。所有已发行和流通的 公司股票均已获得正式授权，已全额支付且不可估税，并且公司发行的股票并未违反《公司法》（马来西亚）、 任何其他适用法律、公司组织文件或公司作为当事方或其所签署的任何合同的任何条款下的任何购买 期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利 br} 公司或其证券受约束。公司不直接或间接在国库中持有任何公司股份或其他股权 。

(b) (i) 没有公司可转换证券或优先购买权或优先拒绝权或首次要约权，也没有任何公司或据公司所知，其各自股东 作为当事方或受其约束的与公司任何股权证券相关的合同、 承诺、安排或限制，无论是否未偿还，(ii) 没有未偿还或经授权 与公司有关的股权增值、幻影股权或类似权利，以及 (iii) 据公司所知，有 没有与公司 股权投票有关的表决信托、代理、股东协议或任何其他协议或谅解。除公司组织文件中另有规定外，公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的合同义务，公司也没有向任何人授予任何与其股权证券有关的任何 注册权。公司 的所有已发行和流通证券均由公司根据所有适用的证券法授予、发行、出售和发行。由于交易的完成 ，本公司不得发行任何股权，公司授予的与 相关的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券（无论是 归属、行使性、可兑换性还是其他方面）的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券均不可加速或以其他方式触发。

5.4 子公司。公司 (i) 不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股权或 以其他方式控制任何人的任何股权，(ii) 参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，(iii) 有任何未履行的 合同义务向任何 其他人提供资金或向其进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

5.5 政府批准。除公司披露附表第 5.5 节另有说明外，对于公司执行、交付 或履行本协议或任何辅助文件，或公司完成除 以外的交易，除了 (a) 本协议明确规定的申报，(b) 根据 Antible，(b) 提交的文件外，无需征得 或公司任何政府机构的同意信托法和 (c) 未获得 或作出此类同意或未提交此类申报或通知，不合理地预计会对 公司产生重大不利影响。

5.6 非违规行为。除非公司披露附表第 5.6 节另有规定，否则公司执行和交付 本协议以及公司作为当事方或受其他约束的每份辅助文件， ，以及公司完成交易和公司对本协议及其任何条款的遵守情况， 不会 (a) 与公司组织文件的任何条款相冲突或违反，(b) 前提是获得中提及的政府机构要求的同意 本协议第 5.5 节、其中提及的等待期已过期、 以及满足该同意或豁免的任何先决条件、冲突或违反在任何重大方面适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 违反、冲突或导致违反， (ii) 构成重大违约（或经通知的事件）或时间流逝或两者兼而有之，将构成实质性违约）， (iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加快公司 要求的业绩，（v）根据（viii）产生任何付款或提供 补偿的义务，（viii）导致根据（viii）在 公司的任何财产或资产上设定任何留置权（许可留置权除外），（viii）除非第 5.6 节另有规定公司披露时间表，规定有义务获得 任何第三方的同意或向任何人提供任何通知或（ix）向任何人提供宣布重大违约、行使 任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加快到期或履约、取消、终止 或修改公司材料 合同的任何条款、条件或条款下的任何实质性权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利，但与上述任何条款 (a)、(b) 或 (c) 的任何偏离除外合理地预计这不会对（x）整个公司或（y）公司的能力产生 重大不利影响履行本 协议或其加入或将要加入的辅助文件下的义务。

5.7 财务报表。

(a) 此处使用的术语”公司财务” 指公司的财务报表（在 中均包括其任何相关附注），包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司资产负债表、 以及截至该日止的财政年度的相关损益表、股东权益变动和现金流量表。 公司财务状况 (i) 在所有重要方面准确反映了公司截至当时和其中所述期间的账簿和记录，(ii) 根据国际财务报告准则编制，在所涉期间和各期内始终适用 （但未经审计的报表不包括国际财务报告准则所需的脚注披露和其他列报项目，不包括金额不重要的年底 调整），以及 (iii) 在所有重要方面公允地反映公司 截至的财务状况各自的日期以及公司在所述期间的经营业绩和现金流量。公司 从未受到《交易法》第13（a）和15（d）条的报告要求的约束。

(b) 截至本协议签订之日，除公司披露附表第 5.7 (b) 节规定的债务外，公司没有任何债务，其金额（包括本金和与 此类债务相关的任何应计但未付的利息），如公司披露附表第 5.7 (b) 节所述。

(c) 除公司披露表第 5.7 (c) 节另有规定外，公司不受任何重大负债的约束 （无论是否要求反映在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上），包括任何资产负债表外债务 或任何 “可变利益实体”（指会计准则编纂810），不包括 截至2023年12月31日，公司财务状况中包含 的公司资产负债表中反映或保留或规定，(ii) 非实质性且是在 2023 年 12 月 31 日之后在正常业务过程中产生的（ 除违反任何合同或违反任何法律的责任外），或（iii）公司作为当事方的任何合同 下的未来履行义务。

5.8 缺少某些更改。除公司披露附表第 5.8 节的规定或本协议明确规定的行动 外，自 2023 年 12 月 31 日起，公司 (a) 仅在正常业务过程中开展业务， (b) 未受到重大不利影响，并且 (c) 未采取任何行动或承诺或同意采取任何第 7.2 (b) 条禁止的 行动（未给出如果 是在本协议签订之日当天或之后采取的，但没有买方的同意。

5.9 遵守法律。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响：

(a) 公司遵守了适用于公司业务或资产的所有法律和命令，公司也不知道 任何政府机构发布或拟议发布的任何违规或涉嫌违反任何法律 或命令的通知。

(b) 公司或其各自的董事、高级职员、员工或代理人，或据公司所知或适用的情况， 其各自的供应商、供应商、顾问、承包商、业务合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 均未违反 、导致其他人违反、目前违反或合理预计会违反 ABAC 法律；(ii) 出于腐败或不正当意图直接或间接（通过其他人）支付、提供、承诺、提议或授权 付款或向政府官员或任何其他人 提供金钱、经济利益、优惠或其他任何有价值的东西，以获得、保留或发放许可证、出口或其他许可证、优惠的税收或关税决定、法院 裁决、特别优惠、合同、业务或任何其他不正当利益；(iii) 以其他方式提供、承诺、授权 提供，或产生了任何贿赂、回扣，或其他腐败或非法付款、开支、捐款、馈赠、酬金、优惠、招待、 旅行或其他向公共或私营部门的任何政府官员 或其他人提供利益或利益（统称为 “限制性福利”）；（iv）向任何人索取、接受或获得任何限制性福利； (v) 设立或维持了任何稀薄基金或其他非法、未记录或账外资金或账户；(vi) 插入、隐瞒或虚假陈述的腐败行为、公司或其子公司账簿和记录 中的非法、欺诈、虚假或不当付款、费用或其他条目；(vii) 是政府官员或其直系亲属为政府官员； (viii) 清洗、隐瞒或掩盖了犯罪所得收入/资产的存在、非法来源和/或非法应用 或以其他方式导致此类收入或资产看似合法来源或构成合法资产；(ix) 使用或处理 来自腐败、欺诈、emem等非法活动的资金或收益公款、毒品贩运、武器走私、卖淫、 有组织犯罪或恐怖主义（集体，”非法活动”); (x) 已使用任何资金资助非法 活动；或 (xi) 已采取任何导致或可能导致公司违反ABAC法律的行动。

(c) 公司及其各自的董事、高级职员、员工或代理人，据公司所知，其各自的 供应商、供应商、顾问、承包商、业务合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 现在和过去都遵守所有适用的贸易法和根据贸易法颁发的所有许可证；(ii) 未向或授权任何非法的 进口到或违反美国贸易法从美国出口；(iii) 未从事任何业务或向其提供 的业务，或以其他方式将任何产品、软件、技术或服务直接或间接转移到伊朗、古巴、朝鲜、 叙利亚，或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热、赫尔松地区或任何其他受美国全面 或部分制裁的国家或地区（统称为”受限区域”) 或代表此类国家或地区任何政府机构行事或由其直接或间接拥有或控制的任何机构、代理人、实体或 个人 违反贸易法；(iv) 已获得根据所有适用的贸易法进口、出口 或提供与业务相关的产品和服务所需的所有注册、批准、许可证或其他许可证（统称，”贸易 许可证”）并且所有此类贸易许可证均有效、有效，并且完全有效；（v）已向购买者 提供了所有此类贸易许可证以及公司出口分类的真实完整副本；以及（vi）始终根据所有适用的贸易法经营 业务，但以不违反美国贸易法为限。

(d) 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理商、供应商、顾问、承包商、企业 合作伙伴、客户或任何代表公司行事的人 (i) 均不是受限地区的国民或居民；(ii) 出现在外国资产管制办公室维护的特别指定国民和封锁人员名单或任何其他适用的受制裁、禁运名单上， 被任何美国或非美国人关押的被封锁、犯罪或被禁止的人政府当局、欧盟、联合国、 或任何其他公共国际组织；或 (iii) 在其他方面受到美国政府或任何其他政府机构或国际公共组织的任何制裁、暂停、禁运或禁令 。

(e) 本公司或其各自的董事、高级职员、员工或代理人，或据公司所知，其各自的 供应商、顾问、承包商、业务合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 现在或曾经是 任何过去、现在、未来或威胁的索赔、指控、举报人或其他投诉的对象，也没有提出过任何内部 br} 关于实际或涉嫌违反任何 ABAC 法、贸易法或其他法律的调查；(ii) 有理由预计将成为 的主体与违反任何ABAC法、贸易法或其他法律有关的任何索赔或与之相关的任何索赔或与之相关的任何索赔；(iii) 已经或打算向任何政府机构披露任何实际或潜在的违反或与之相关的任何实际或潜在的违规行为或 责任。

5.10 公司许可证。公司持有按目前方式合法开展业务以及拥有 租赁和运营其资产和财产所必需的所有许可证（统称为”公司许可证”），除非 未能持有此类许可证不能合理预期会对公司产生重大不利影响。公司已向买方提供了所有公司许可证的真实、正确和完整副本。除非合理预计不会对公司产生重大 不利影响，否则，(i) 所有公司许可证均已完全生效，任何 的公司许可证均未暂停或取消，或据公司所知，受到书面威胁，(ii) 公司没有违反 任何方面的任何公司许可证的条款，而且公司过去也没有收到过三 (3) 年，与撤销或修改公司许可证有关的任何 行动的任何书面通知以及 (iii) 没有可以合理预期 会导致任何公司许可证得不到延期、续签或发放的情况。

5.11 诉讼。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(a) 目前没有任何性质的行动 待处理，或者据公司所知，没有书面威胁采取任何 行动，也没有任何合理的依据采取任何 行动（据公司所知，在过去三年 (3) 年中没有提起过此类行动，也没有以书面形式威胁采取任何行动）；(b) 目前没有待处理的订单，也没有政府机构在过去三 (3) 年中下达的订单（在 的 (a) 或 (b) 案件中，由公司或针对公司下达的订单，或据公司所知，针对其现任董事、高级管理人员或股权 持有人；前提是，任何涉及公司董事、高级管理人员或股权持有人的行动或命令 必须与该人员在公司或公司业务、股权证券或资产方面的角色直接相关；或 (c) 在过去三 (3) 年中，任何现任或前任高管、高级管理层或董事都不是该公司因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行被起诉、起诉 、被捕或被定罪。

5.12 物资合同。

(a) 《公司披露附表》第 5.12 (a) 节列出了真实、正确和完整的清单，公司已向买方提供了 本公司作为当事方的每份合同或本公司或其任何财产或资产受其约束的每份合同的真实、正确和完整副本（每份合同都必须在公司披露第 5.12 (a) 节中规定时间表， a”公司材料合同”) 那个：

(i) 包含限制公司在任何重要方面 (A) 在任何业务领域或与任何人 或在任何地理区域内竞争、销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契约，包括任何不竞争契约、 员工和客户禁止征集契约、排他性限制、优先拒绝权或最优惠定价条款或 (B)) 购买或收购任何其他人的权益；

(ii) 涉及与 的组建、创建、运营、管理或控制任何合伙企业或合资企业相关的任何合资企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排；

(iii) 证明公司的未偿本金 金额超过2,000,000美元的债务（无论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）；

(iv) 涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超过 2,000,000美元（正常业务过程除外）的资产，或公司或其他个人的股份或其他股权；

(v) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重要资产，或出售公司、其业务或重要资产；

(vi) 根据其条款，要求公司根据该合同每年支付或收款总额至少为200万美元；

(vii) 属于任何顶级客户或顶级供应商；

(viii) 规定公司有义务在本协议签订之日后为第三方提供超过2,000,000美元的持续赔偿或义务担保 ；

(ix) 是公司与公司任何董事或高级管理人员或员工（在正常业务过程中与员工 签订的随意雇佣安排除外）或任何关联人之间，包括所有不竞争、遣散费和赔偿协议 协议；或

(x) 涉及在本协议签订之日前三 (3) 年内达成的重大和解协议，或者根据该协议，公司的 重大未清债务（惯常保密义务除外）超过2,000,000美元。

(b) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则就每份公司实质性合同而言： (i) 此类公司实质性合同在所有方面均有效、具有约束力和可执行性，而且据 所知，对公司及其对方均具有充分的效力和效力（每种情况除外，因为此类执行可能受到 的限制）} 可执行性例外情况）；(ii) 交易的完成不会影响此类公司 材料的有效性或可执行性合同；(iii) 公司没有违约或违约，据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，根据该公司重大合同，公司没有发生任何违约或违约，或允许另一方终止或加速 的事件；(iv) 据公司所知，该公司 的任何其他当事方均未违反或违约违约，并且没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而会构成此类违规行为的事件或该另一方违约，或允许公司终止或加速执行此类公司实质性合同；(v) 公司未收到任何此类公司实质性合同的任何一方打算终止 此类公司重大合同或修改其条款的书面通知，除非正常业务过程中的修改不会对整个公司产生不利影响 ；以及 (vi) 公司没有放弃任何此类公司材料合同下的任何权利。

5.13 知识产权。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响：

(a) 《公司披露附表》第 5.13 (a) 节列出了公司拥有和以公司名义注册的所有专利、商标、版权、互联网资产（”公司注册的IP”)，视情况具体说明每件物品的性质，包括标题，(B) 公司作为该物品的注册所有者，(ii) 发行、注册 商品或提交发行或注册申请的司法管辖区，以及 (iii) 发行、注册 或申请编号和日期；以及 (ii) 拥有的未注册商标或软件由公司执行，对公司业务有实质性影响。

(b) 《公司披露附表》第 5.13 (b) 节规定了所有专利、商标、版权和互联网资产，这些专利、商标、版权和互联网资产将在收盘后通过合同转让并以公司的名义注册（”未转让的注册 IP”)， 具体说明每件物品（如适用）：(i) 物品的性质，包括所有权，(ii) 物品的注册所有者，(iii) 该物品发行或注册或提交发放或注册申请的司法管辖区，以及 (iv) 发行、注册或申请的编号和日期。

(c) 《公司披露附表》第 5.13 (c) 节规定了知识产权或其他 类似合同的所有书面和口头许可（”公司知识产权许可证”）（除了 “收缩包装”、“点击包装”、 和 “现成” 软件协议以及其他以合理条件向 公众出售的软件协议，通常每年的许可、维护、支持和其他费用低于 100,000 美元（合计，”现成的 软件”）无需列出，尽管此类许可证是 “公司知识产权许可证”（此处使用该术语 ），根据该许可证，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或行使任何公司知识产权。

(d) 除公司披露附表第 5.13 (d) 节另有规定外，公司独家拥有或将在交易结束后独家拥有 ，所有留置权均为公司拥有的知识产权，且不含所有留置权。所有公司拥有的知识产权均归公司所有， 没有义务 就公司拥有的知识产权向任何第三方支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式记账。

(e) 公司拥有使用所有公司许可知识产权的有效且可强制执行的许可。公司知识产权包括以公司名义注册所有未转让的注册 知识产权以公司名义注册后按计划运营公司运营所必需的所有知识产权 权利。除公司披露表第 5.13 (e) 节中另有规定外，公司 拥有的知识产权包括与亚航品牌相关的所有商标。公司已在所有方面履行了公司知识产权许可证中规定的 的所有义务，已支付了迄今为止所需的所有款项，据公司所知， 不是 的任何其他当事方，也没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之 构成违约的事件。公司目前拥有的公司拥有的知识产权的所有注册，或在交易结束后以公司 的名义注册的所有注册均有效且有效，注册任何公司拥有的知识产权的所有申请均在审理中 且信誉良好，均不受任何形式的质疑（路由办公室行动除外）。公司不是任何合同 的当事方，该合同要求公司将其在公司根据 该合同拥有或开发的任何知识产权中的任何权利转让给任何人。

(f) 对于质疑公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、 所有权或使用、出售、许可或再许可公司拥有的知识产权的权利，或据公司所知，没有对公司所知的以书面形式威胁的公司提起任何诉讼。 公司未收到任何书面通知或索赔，声称或暗示任何侵权、挪用、违规、稀释 或未经授权使用任何其他人的知识产权，这些行为由于公司业务活动的 而正在发生或可能发生，也没有合理的依据。没有公司作为当事方或受其其他约束力的订单 (i) 限制公司使用、转让、许可或强制执行公司拥有的任何知识产权的权利，(ii) 限制公司开展业务以容纳第三方 人的知识产权，或 (iii) 授予任何第三方与公司使用的公司知识产权相关的任何权利。据 公司所知，公司目前没有侵权，在过去三 (3) 年中，没有在任何方面侵犯、侵占 或侵犯他人与 各自业务行为有关的任何知识产权。据公司所知，没有任何第三方在任何方面侵权、侵占或以其他方式侵犯公司拥有的 知识产权。

(g) 除非 适用法律另有要求或禁止，否则公司的所有员工和独立承包商已将这些人员为促进公司业务而为公司提供的 服务所产生的所有知识产权转让给公司。据公司所知，本公司的现任或前任高管、员工或独立承包商均未声称对公司拥有的知识产权有任何所有权。据公司所知，没有违反公司与保护公司知识产权有关的 政策或惯例，也没有违反与公司 知识产权相关的任何保密或保密合同。公司已向买方提供了本第 5.13 (g) 节（或公司使用的此类合同的形式）小节中提及的所有书面合同（或公司使用的此类合同的形式）小节的真实完整副本，根据这些条款，员工和独立承包商将其 知识产权转让给公司。据公司所知，根据任何合同、 或任何可能与公司目前开展的业务相冲突的订单，本公司的员工均不承担任何义务。公司已采取合理的 安全措施来保护公司知识产权的机密性。

5.14 隐私合规。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响：

(a) 公司遵守并在过去三 (3) 年中始终遵守了 开展业务的所有重要方面：(A) 隐私法；(B) 自律组织的约束性规则，包括支付卡行业 数据安全标准或类似的当地支付卡行业标准；(C) 商业隐私和数据安全政策；以及 (D) 截至本公司参与的与个人信息处理相关的任何合同要求或使用条款 此处的日期。

(b) 本协议的执行、交付和履行以及交易的完成，包括将公司持有或控制的与业务有关的所有个人信息转让给买方 ，不得也不会：(A) 与 冲突或导致违反或违反任何适用的隐私法或适用的商业隐私和数据安全政策；或 (B) 要求有关任何人的个人信息的同意或通知。

(c) 在过去三 (3) 年中，公司在其每个网站和移动应用程序上发布了商业隐私和数据安全政策，并提供了或以其他方式提供与公司产品有关的 。

(d) 在过去三 (3) 年中，(A) 据公司所知，公司持有或控制的，或由任何供应商、处理者或其他第三方为公司或代表公司处理的个人信息， 未受到任何已知或合理怀疑的未经授权的访问、披露、使用、更改、损坏、破坏或丢失此类个人信息的影响 信息，或者已经或合理预计会对业务行为造成实质性干扰的信息 (a”安全 事件”），以及（B）公司尚未将任何此类安全事件通知任何政府机构或其他人员，据公司所知，没有任何事实或情况 要求公司将任何此类安全事件通知任何政府机构或其他人员。

(e) 在过去三 (3) 年中，公司未收到任何政府机构或其他人员以 书面形式发出的任何通知、请求、索赔、投诉、信函或其他通信，据公司所知，没有任何与任何实际、涉嫌或可疑的安全 事件或违规行为有关的审计、调查、 执法行动（包括任何罚款或其他制裁）或其他行动任何涉及 拥有或控制的个人信息的《隐私法》或《商业隐私和数据安全政策》公司，或由任何供应商、处理者或其他第三方在开展 业务时为公司或代表公司持有或处理。

(f) 在开展业务的过程中，公司在过去三 (3) 年中始终实施和维持 (i) 商业上合理的 计划和程序，在发生 任何安全事件时遵守适用的隐私法，以及 (ii) 旨在保护此类个人 信息及其运营、完整性和安全的商业上合理的行政、技术和人身保障措施其软件、系统、应用程序和参与处理 的网站个人信息。

(g) 在过去三 (3) 年中，公司定期但至少每年进行一次安全风险评估，并获得由认可的第三方审计公司进行的独立 漏洞评估，每次评估均以适用的隐私 法律的要求为限。在每项此类评估中，均未发现任何尚未得到补救的重大、关键或高风险威胁和缺陷。

(h) 在过去的三 (3) 年中，公司维持的网络保险单足够且适合公司在开展业务时处理或代表公司处理的个人信息的性质和 量。公司已向买方交付或提供 该等网络保险单的真实、完整和正确的副本。

5.15 税收和退货。除公司披露附表第 5.15 节规定的情况或不合理预计 会对公司产生重大不利影响的情况外：

(a) 公司在过去三 (3) 年内提交了要求其提交的所有纳税申报表（考虑到 所有可用的延期），这些纳税申报表在所有方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取 或预扣或导致支付、收取或预扣了所有需要支付、收取或预扣的税款持有。

(b) 在 公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构目前没有对公司提起或威胁对公司提起的书面诉讼。

(c) 公司没有接受任何税务机关的审计，也没有收到任何税务机关的书面通知，说明任何此类 审计正在考虑或等待审计。没有任何针对公司的任何税收的书面索赔、评估、审计、审查、调查或其他诉讼待决 ，也没有以书面形式通知公司任何针对公司的拟议税收索赔或评估 （每种情况除外，本着诚意积极争议的索赔或评估，已在公司财务中确定了充足的储备金 ，以及其金额和描述载于公司披露 附表）。

(d) 除许可留置权外，对公司资产的任何税收没有留置权。

(e) 公司没有任何未兑现的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何金额的税款。 公司要求延长提交任何纳税申报表或在期限内支付 任何纳税申报表中显示应缴纳的税款的未决请求。

(f) 公司没有对税收会计方法进行任何变更（除非法律变更有要求），也没有收到任何税务机关的裁决或与其签署 协议，这些裁决有理由预计会在交易结束后对其税收产生影响。

(g) 根据美国财政条例第1.6011-4条的定义，公司未参与任何 “上市交易”。

(h) 公司对他人（i）根据任何适用的税法，（ii）作为受让人或继承人， 或（iii）通过合同（不包括在正常业务过程中签订的以税收分摊为主要目的 而不是税收分摊的商业协议）承担任何税收责任。公司不是任何对公司具有约束力的税收补偿协议、税收共享协议或税收分配 协议或类似协议、安排或惯例（不包括在正常业务过程中签订的、主要目的不是税收分摊的商业协议 ）的当事方或受其约束适用于截止日期之后的任何时段 。

(i) 公司未就任何税收向任何政府机构提出过任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、成交 协议或类似裁决、备忘录或协议的标的或约束，也没有任何此类请求 未得到答复。

(j) 公司：(i) 在证券分配（向不属于公司作为普通母公司的 合并集团成员的任何个人或实体）时，未成立 “分销公司” 或 “受控公司”（符合《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的含义），有资格或意图获得免税资格在截至本协议签订之日的两年期限内，按照《守则》第 355 条给予待遇 ；而且 (ii) 公司从未成为任何合并、合并后的 的成员用于任何税收目的的单一或附属公司集团，公司 是或曾经是共同母公司的集团除外。

(k) 出于美国联邦所得税 的目的，公司不被视为国内公司（该术语在《守则》第 7701 条中定义）。

5.16 不动产。

(a) 公司已向买方提供了一份完整而准确的清单，列出了公司目前租赁或转租或以其他方式使用或 用于经营公司业务的所有场所，以及所有与之相关的当前租赁、租赁担保、协议和 文件，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称为”公司 不动产租赁”）。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，否则公司不动产租赁是有效的， 根据其条款具有约束力和可执行性，具有完全的效力和效力，但受可执行性例外情况的约束， (ii) 未发生任何事件（无论有无通知）失效时间（或两者兼而有之，或者任何其他事件的发生或发生） 将构成违约行为公司或据公司所知，是公司 不动产租赁下的任何其他方，而且公司尚未收到任何此类条件的书面通知。

(b) 除公司披露表第 5.16 (b) 节另有规定外，公司不拥有，在过去三 (3) 年内也没有拥有任何不动产或任何不动产权益（公司不动产 租赁中的租赁权益除外）。

5.17 个人财产。公司已向买方提供了公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公允市场价值超过2,000,000美元的 每件个人财产的完整而准确的清单，以及（在 适用的范围内）一份书面租赁协议、租赁担保、担保协议和其他与之相关的协议清单，包括 对其的所有修订、终止和修改或豁免（”公司个人财产租赁”）。 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(a) 所有此类个人财产 均处于良好的运行状态和维修（除这些物品的使用年限外，损耗合理），适合 用于公司业务的预期用途，(b) 公司目前业务的运营不取决于 使用公司以外人员的个人财产的权利，但拥有、租赁或许可的此类个人财产除外由公司或以其他方式与本公司签订合同，或以其他方式与之签订合同，或由公司人员为遵守适用的 COVID-19 限制而在居住地履行公司职责时使用的任何个人财产（”COVID-19 限制”），（c）假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付，公司 个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可执行性，具有完全效力，但 受可执行性例外情况的约束，以及 (d) 未发生任何事件（无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生的 或任何其他事件的发生）构成公司违约，或据公司所知，构成本公司任何其他任何一方 方的违约个人财产租赁，公司尚未收到任何此类条件的书面通知。

5.18 资产的所有权和充足性。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则 公司对其所有资产拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，不包含 除了 (a) 许可留置权、(b) 租赁权益下的出租人的权利和 (c) 在 公司财务上特别确定的留置权之外的所有留置权。除非可以合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司的资产（包括 知识产权和合同权利）构成公司目前业务运营中使用 的所有资产、权利和财产，或者公司使用或持有用于公司业务 运营的全部资产、权利和财产，合起来都是必要的资产用于按照 目前开展的公司业务运营。

5.19 员工事务。

(a) 公司不是涵盖任何员工群体、劳工组织 或公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，而且公司对任何 工会或其他方组织或代表此类员工的任何活动或程序一无所知。据公司所知，没有发生任何针对此类员工的罢工、减速、纠察、停工或其他类似的劳动活动， 受到书面威胁。 公司与受雇于公司 独立承包商或作为 独立承包商提供服务的人员之间没有悬而未决的实质性劳资争议（包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔）（如果有）， 据公司所知，没有悬而未决的实质性劳资争议。本公司的现任高管或管理层员工均未向公司提供过其计划终止其在公司工作的书面通知 。

(b) 公司 (i) 在过去三 (3) 年中一直遵守所有重大方面的规定，遵守所有涉及 就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、工资和加班工资、薪酬平等、移民、工人 薪酬、工作有关的 其他法律条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭假和病假以及员工解雇， 和尚未收到关于对公司提起任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼的书面通知，(ii) 对任何重大逾期拖欠的工资或因未遵守上述任何规定而受到的任何物质罚款不承担任何责任，(iii) 不承担向任何政府机构支付的与失业补偿金、社会保障 或员工、独立承包商或顾问（其他）的其他福利或义务有关的任何实质性款项而不是在 的正常过程中进行例行付款业务）。任何求职者、任何现任或前任员工、任何声称是现任或前任 雇员的人或任何政府机构，或任何政府机构，均未就任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或暗示的雇佣合同、错误解雇或指控任何其他歧视性行为对公司 提起的重大诉讼，或据公司所知，没有对公司提起的重大诉讼 与 雇佣关系有关的不法或侵权行为。

(c) 公司已向买方提供了截至本协议签订之日公司所有员工的完整而准确的清单，其中显示了截至该日期的每位员工的 （i）员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平（包括任何奖金、 佣金、递延薪酬或其他应付薪酬（由公司自行决定付款的任何此类安排除外）))，(ii) 在截至 2023 年 12 月 31 日的日历年度内支付的薪水以外的任何奖金、佣金或其他报酬，以及（iii）在截至2024年12月31日的 日历年度内或该年度内每位员工到期和应得的任何工资、薪水、奖金、佣金或其他报酬。任何员工都不是与公司签订书面雇佣合同的当事方，公司已向其所有员工全额支付了应付给员工的所有工资、薪水、佣金、奖金和其他补偿，包括加班 补偿，并且根据任何书面协议、承诺或任何适用法律的条款，公司对向任何此类员工支付的遣散费 没有任何实质性义务或责任（无论是否是或有的），习俗、贸易或惯例。 公司员工已与公司签订了公司标准形式的员工保密、发明和限制性契约 协议（无论是根据单独的协议还是作为该员工总体雇佣 协议的一部分合并），该协议的副本已由公司提供给买方。

(d) 公司已向买方提供了公司目前聘用的所有独立承包商（包括顾问）的名单， 以及职位、聘用此类人员的实体、每位此类人员的留用日期和薪酬率，以及 (i) 所有 此类独立承包商都是与公司签订书面合同的当事方，(ii) 每位此类独立承包商都已签订了 的习惯契约保密、禁止竞争以及该人与 协议中的发明和版权转让公司，其副本已由公司提供给买方，以及 (iii) 每个独立承包商均可在通知不到三十 (30) 天的时间内终止 ，公司没有任何义务支付遣散费或解雇费。据公司 所知，对于目前 或在过去三 (3) 年内受雇的任何个人被归类为独立承包商，公司不存在任何重大责任。

5.20 福利计划。

(a) 《公司披露附表》第 5.20 (a) 节中列出的是 公司每份重要外国计划的真实完整清单（每份均为”公司福利计划”）而且，除其中另有规定外，公司没有维持或 向任何福利计划缴款（或有义务缴款），无论是否受ERISA的约束，该计划不是外国计划。

(b) 对于涵盖公司任何现任或前任高管、董事、顾问或员工（或其受益人 ）且公司负有任何义务或责任的每份公司福利计划，公司已向买方 提供了以下准确和完整的副本（如果适用）：(i) 所有计划文件和相关信托协议或年金合同（包括 任何修正案、修改）或其补充资料），以及对非书面形式的公司福利计划的书面描述； (ii) 最多计划资产的最新年度和定期会计；（iii）最新的精算估值；以及（iv）与任何政府机构进行的所有非例行的 通信，内容涉及与公司福利计划有关的任何待处理的公司福利计划或截至本文发布之日公司有任何未清负债或债务的 事项。

(c) 关于每项公司福利计划：(i) 公司福利计划的管理和执行在各个方面均符合 的条款和所有适用法律的要求，在过去三 (3) 年中，如有必要，在适用的监管机构和政府机构中保持了 的良好信誉；(ii) 据公司所知，没有违反 信托的行为已履行职责；(iii) 据公司所知，没有待处理的诉讼以书面形式受到威胁（除了 的例行索赔正常管理过程中产生的福利）；（iv）与公司福利有关的所有缴款、保费和其他款项（包括 任何特别缴款、利息或罚款）均已按时支付，除非 不会对公司造成负债；（v）根据公司福利计划任何资金没有资金的应计福利均已按国际财务报告准则支付、应计、 或以其他方式充分储备并反映在公司财务状况上，除非不会导致公司负债 ；以及(vi) 公司福利计划不规定追溯性增加与之相关的缴款、保费或其他付款 。据公司所知，公司没有因终止 或退出公司福利计划而承担任何义务。

(d) 交易的完成不会：(i) 任何个人都有权根据公司福利计划或任何适用法律获得遣散费、失业补偿或其他福利 或补偿；或 (ii) 缩短支付或归属时间，或增加 公司任何董事、员工或独立承包商应付或与之相关的任何补偿金额。

(e) 公司不向任何前雇员或退休员工提供健康或福利福利，或有义务在该员工退休或以其他方式终止雇用或服务后向 任何在职员工提供此类福利。

5.21 环境问题。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响：

(a) 公司在所有方面都遵守了所有适用的环境法，包括获得、保持 的良好信誉以及在所有方面遵守环境法对其业务和运营所需的所有许可证（”环境 许可证”），据公司所知，没有待采取任何行动或以书面形式威胁撤销、修改或终止 任何此类环境许可证，而且据公司所知，目前不存在任何事实、情况或条件可以合理地预计 会对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响，或要求资本 支出来实现或维持对环境法和环境许可证的持续遵守。

(b) 公司不受与任何政府机构或其他个人签订的与任何 (i) 环境法、(ii) 补救行动或 (iii) 以书面形式释放或威胁释放危险物质有关的任何未执行的命令或合同的标的。公司 未通过合同承担任何环境 法律规定的任何责任或义务，据公司所知，依法承担任何责任或义务。

(c) 据公司所知，没有对公司或 公司的任何资产采取书面威胁采取或正在等待采取任何行动，指控该公司可能违反任何环境法或环境许可证，或可能负有 任何环境法规定的任何责任。

(d) 本公司未以已经或合理预期会引起 适用环境法规定的任何责任或义务的方式制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、生成、处理或释放 任何危险物质，或拥有或经营任何财产或设施。

(e) 据公司所知，没有对公司的业务、运营或目前拥有、经营或租赁的财产 进行调查，或据公司所知，未对公司先前拥有、经营或租赁的待处理财产 进行任何调查， 据公司所知，可能导致对整个公司施加任何留置权的书面威胁 根据任何环境法或环境责任。

(f) 公司已向买方提供了公司在过去两 (2) 年中对公司目前或以前拥有、租赁、 或经营的物业进行的所有与环境相关的场地评估、审计、研究、报告、分析和 调查的结果。

5.22 与关联人的交易。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则 公司或其任何关联公司，或公司或其任何关联公司的高级职员、董事或员工，也没有上述任何人（无论是直接还是间接通过该人的关联公司）的任何 直系亲属（无论是直接还是间接通过该人的关联公司）（前述各项， a”相关人物”) 目前或在过去三 (3) 年中一直是与 公司进行的任何交易的当事方，包括任何合同或其他安排 (a) 规定由（除公司高级职员、董事 或员工以外）提供服务，(b) 向或 (c) 提供不动产或个人财产租赁或 (c) 以其他方式要求向 付款（服务或服务除外）作为公司董事、高级职员或雇员在正常业务过程中的费用）、任何关联人 人或有任何关联人的任何人作为所有者、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或者 任何关联人拥有任何直接或间接权益（持有不超过上市公司未偿投票权或经济利益百分之二 （2%）的证券除外）。

5.23 保险。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司的保险 保单涵盖在 公司运营所在行业和地区开展业务的人员通常承担的风险。所有此类保单均已完全生效，截至本协议签订之日，所有到期应付的保费 已在本协议签订之日全额支付。据公司所知，除非合理预计不会对公司产生重大不利影响 ，否则，(a) 没有根据此类保险 保单提出任何未结和未付的索赔，(b) 不存在可以合理预期会引起此类保险单索赔的情况， (c) 不存在可能导致公司此类保险单下任何责任的情况被相关保险公司避免或使 不可执行或以其他方式减少金额可根据任何此类策略恢复。

5.24 顶级客户和供应商。《公司披露附表》第 5.24 节按收款或支付的美元金额（视情况而定）列出了截至2023年12月31日的十二 (12) 个月中公司的十 (10) 个最大客户（”顶级 客户”）以及公司十大商品或服务供应商（”顶级供应商”)、 以及此类美元交易量的金额。

5.25 某些商业惯例。

(a) 在过去三 (3) 年中，公司或其代表的任何代表均未将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或员工、外国或国内政党或竞选活动非法付款，或违反 适用的贿赂法的任何规定或 (iii)）违反适用的贿赂法进行了任何其他非法付款。在过去三 (3) 年中，公司或其代表其行事的 代表均未直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍公司或协助公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他个人直接或间接地给予或同意给予任何非法礼物 或任何实质性利益。

(b) 在过去三 (3) 年中，公司的运营始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱 法规、该法规下的规章和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针， 由适用于公司的任何政府机构发布、管理或执行，任何涉及本公司的与 上述任何内容有关的行动尚待审理或者，据公司所知，受到书面威胁。

(c) 目前未在特别指定国民或其他封锁人员名单上列出公司及其各自的董事或高级职员，或据公司所知，代表公司 行事的任何其他代表，或者 目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁，而且该公司在过去三 (3) 年中没有直接或间接使用 任何资金，或向任何人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，用于在 古巴、伊朗的任何销售或业务，叙利亚、苏丹、缅甸或受外国资产管制处制裁的任何其他国家，或为资助在过去五 (5) 个财政年度中目前受到或以其他方式违反美国外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人 的活动提供资金。

5.26 发现者和经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司 或代表公司 做出的安排向公司或其任何相应关联公司收取与交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金 。

5.27 已提供信息。本公司以书面形式明确提供或将要提供的任何信息，均未以引用方式纳入或纳入 ：（a）任何当前关于8-K或6-K表格的报告及其任何证物，或向任何政府机构（包括美国证券交易委员会）提交的与交易有关的任何其他报告、表格、注册 或其他文件；（b）在注册声明中； 或（c）在邮件或其他文件中就交易的完成 向买方的股东和/或潜在投资者进行分配对 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的修改，在提交、提供、邮寄或 分发（视情况而定）时，将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导。 公司以书面形式明确提供或将要提供的 任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和结算文件中包含或以引用方式纳入的任何信息，在提交或分发时， （视情况而定）均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

5.28 独立调查。公司已对买方的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为该目的提供了足够的访问买方人员、财产、资产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。公司 承认并同意：(a) 在做出签订本协议和完成交易的决定时， 完全依赖于自己的调查以及本协议（包括 买方披露表的相关部分）、根据本协议向公司交付的任何证书中规定的买方明确陈述和保证，以及买方或代表买方提供的 信息注册声明的买方；以及 (b) 买方或其代表均未作出 对买方或本协议的任何陈述或保证，除非本协议（包括买方披露附表的 相关部分）或根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定。

5.29 没有其他陈述。除公司在本第 V 条（经公司披露附表修改）中明确作出的陈述和保证或在任何辅助文件中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他 个人均未代表其对公司或其各自业务、 业务、资产或负债或交易做出任何明示或暗示的陈述或保证，并且公司在此明确拒绝任何其他陈述或担保， ，无论是暗示的还是由本公司或其中任何一方做出的保证它的代表。除 公司在本第 V 条（经公司披露附表修改）或辅助文件中明确作出的陈述和担保外，公司特此明确 不对 作出、传达 或（口头或书面）向买方或其代表提供的任何陈述、担保、预测、声明或信息（包括 可能提出的任何意见、信息、预测或建议）承担所有责任和责任已经或可能由任何人提供给买方或其代表公司代表），包括对公司业务可能的成功或盈利能力的任何陈述 或保证。

第六条
家长的陈述和保证

除公司披露附表中规定的 外，母公司特此向买方陈述和保证，截至本协议签订之日，其章节编号与其所指的本 协议的章节编号相对应：

6.1 组织和地位。母公司根据其组建所属司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好（在此类实体成立的司法管辖区内适用的范围内），并且拥有一切必要的权力 和权力，可以像现在一样开展业务。

6.2 授权；具有约束力的协议。母公司拥有执行和交付 本协议及其作为当事方的每份辅助文件、履行本协议及其下的义务以及 完成交易所必需的权力、权限、合法权利和能力。本协议已经或必须由父母加入的每份辅助文件 在交付、正式有效签署和交付时，并假定本协议其他各方的正当授权、执行 和任何此类辅助文件的交付，构成或在交付时 应构成父母的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行母公司根据其条款， 受强制执行性例外情况的约束。

6.3 所有权。母公司对公司股票拥有良好、有效和可销售的所有权，不含任何留置权。

6.4 政府批准。除非公司披露附表第6.4节另有规定，否则母公司无需就本协议或任何辅助文件的执行、交付 或履行本协议或任何辅助文件或母公司完成交易征得或征得母公司任何政府机构的同意，（a） 本协议明确规定的申报除外，（b）根据反垄断法和 (c) 如果未能获得或作出 此类同意书或未提交此类申报或通知，不合理地预计会对父母产生重大不利影响。

6.5 非违规行为。母公司执行和交付本协议及其作为当事方或 受其他约束的每份辅助文件，以及母公司完成交易以及母公司对本协议及其任何条款的遵守情况， 不会，(a) 冲突或违反母公司组织文件的任何条款，(b) 与任何适用于母公司或其任何内容的任何法律、 命令或同意书相冲突或违反财产或资产，或 (c) (i) 违反、冲突或导致重大违约 ，(ii) 构成重大违约 (或者在事先通知或延期后或两者兼而有之，即构成重大违约的事件） ，(iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv) 加快母公司在 项下要求的履行，(v) 导致终止权或加速执行权，(vii) 产生任何付款或提供 补偿的义务，(vii) 结果 (viii) 对母公司 的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外）均产生任何获得的义务任何第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 赋予任何人 宣布重大违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加快 到期或履行、取消、终止或修改父母作为当事方的任何合同的任何条款、条件 或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款或其财产或资产受约束，除非与 前述条款 (a)、(b) 或 (c) 有任何偏离但不具有约束力合理地预计会对母公司 履行其在本协议或其已经或将要加入的辅助文件下的义务的能力产生重大不利影响。

6.6 发现者和经纪人。除公司披露表第6.6节规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资 银行家均无权直接根据母公司的安排向母公司或其任何相应关联公司收取与交易有关的 的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

6.7 提供的信息。母公司以书面形式明确提供或将要提供的任何信息，均未以引用方式纳入或纳入 ：（a）在任何当前的8-K或6-K表或类似表格中，以及其中的任何证物，或向任何政府机构（包括美国证券交易委员会）提交的与交易有关的任何其他报告、表格、注册 或其他文件；（b）在注册声明中； 或（c）邮件中就交易的完成 向买方股东和/或潜在投资者进行其他分配或在 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修正案中，在提交、提供、邮寄或 分发时，视情况而定，将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述 需要或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。 在 适用的情况下，父母以书面形式明确以书面形式提供或以引用方式纳入签名新闻稿、签署文件、结案文件和闭幕新闻稿的任何 的信息在提交或分发时，均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。尽管有上述 的规定，母公司对买方、 Merger Sub、Pubco、公司或其任何相应关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。

6.8 独立调查。母公司已对买方的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此类目的提供了足够的访问买方人员、财产、资产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。母公司承认 并同意：(a) 在做出签订本协议和完成交易的决定时，其完全依赖于 自己的调查以及买方在本协议（包括买方披露表的相关部分，买方披露表的真实、完整和正确的副本 已提供给母公司 ）和任何证书中规定的买方明确陈述和保证根据本协议向母公司交付，以及由买方或代表买方提供的信息对于 的注册声明；以及 (b) 除非本协议（包括买方披露 附表的相关部分）或根据本协议向母公司交付的任何证书中明确规定，否则买方或其各自代表均未对 买方或本协议作出任何陈述或保证。

6.9 没有其他陈述。除母公司在本第六条（经公司披露附表修改的 ）或辅助文件中明确规定的陈述和保证外，母公司对交易不作任何其他明示或暗示的 陈述或保证，母公司特此明确表示不对此作出任何其他陈述或保证 。除公司在本第六条（经公司披露附表修改 ）或辅助文件中明确作出的陈述和保证外，母公司特此明确声明不承担对向买方或其代表作出、传达或提供（口头或书面） 的任何陈述、担保、预测、声明或信息（包括可能已经或的任何意见、信息、预测或建议）承担所有责任和责任 可以由任何人提供给 买方或其代表母公司代表），包括有关母公司或其任何关联公司业务可能成功或盈利能力的任何陈述或保证。

第 VII 条
盟约

7.1 访问和信息。

(a) 自本协议签订之日起，一直持续到本协议根据 第 9.1 节终止本协议或结算时以较早者为准（即”过渡期”），在遵守第 7.14 条的前提下，公司、Pubco 和 Merger Sub 各母公司 均应在正常工作时间内合理的 时间，在合理的时间间隔和发出通知后，向买方及其代表提供进入所有办公室和其他设施的合理途径，以及 获得所有合同、协议、账簿和记录、财务和运营数据以及其他合理信息（包括纳税申报表， } 内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），或与公司、Pubco 或 Merger Sub 有关，买方或其代表可以合理地要求提供公司、Pubco 或 Merger Sub 及其各自的业务、 资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度 财务报表，包括季度资产负债表和损益表，以及向其提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件 的副本由政府机构根据适用的要求执行证券法和独立公众 会计师的工作文件（须征得这些会计师的同意或任何其他条件，如果有的话）），并促使公司、Pubco和Merger Sub的每位 代表合理地配合买方及其代表的调查； 但是，前提是买方及其代表应以不合理干扰 的方式进行任何此类活动公司、Pubco 或 Merger Sub 的业务或运营

(b) 在过渡期内，在遵守第 7.14 节的前提下，买方应让母公司、Pubco、Merger Sub 及其各自的代表在正常工作时间的合理时间内，根据合理的 间隔和通知，合理进入所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、 承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户 文件、客户买方或其子公司作为母公司、 Pubco、Merger Sub或其各自代表的合同和董事服务协议）可以合理地要求买方、其子公司及其各自的 业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的 季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、副本每份材料报告、 附表和其他文件根据适用的证券 法律和独立公共会计师的工作文件的要求向政府机构提交或接收（须征得此类会计师的同意或任何其他条件， 如果有）），并促使他们各自的每位代表合理地与母公司、公司、Pubco、Merger Sub及其 各自的代表合作进行调查；但是，前提是该母公司、公司、Pubco、Pubco、Merger Sub 以及其 各自的代表进行调查分支机构及其各自的 代表应进行任何此类活动以不合理干扰 买方或其任何子公司的业务或运营的方式进行活动。

7.2 公司的业务行为。

(a) 除非本协议或任何辅助文件明确规定或 公司披露时间表第 7.2 (a) 节的规定，或适用法律的要求，否则在 过渡期内，除非买方以书面形式另行同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则公司应 (i) 采取商业上合理的努力开展 各自的业务，在所有重要方面，在正常业务过程中，(ii) 在所有重要方面遵守所有 适用法律向其及其业务、资产和员工提供服务，以及 (iii) 采取一切必要或适当的商业上合理的措施 ，在所有重要方面保持各自的业务组织完好无损，保持其相应 董事、高级职员、雇员和顾问的服务，并维护其各自重要资产的拥有、控制和状况。

(b) 在不限制第 7.2 (a) 节概括性的前提下，除非本协议或任何辅助文件 的条款或公司披露表第 7.2 (b) 节的规定或适用法律的要求，在过渡期内， 未经买方事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟）， br} 不是：

(i) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，适用法律要求的除外；

(ii) 除公司品牌处置外，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售 质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购 或出售其任何股权证券或其他证券，包括任何可转换为或可兑换其任何股份的证券 或其他股权证券或任何类别的证券以及任何其他股票奖励，或与 第三方进行任何对冲交易与此类证券有关的人员，但根据行使截至本协议签订之日已发行的可转换 证券而发行的股票除外；

(iii) 对其任何股份或其他股权进行拆分、合并、资本重组或重新归类，或就其发行任何其他证券 ，或支付或预留与 股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(iv) 作出或撤销任何与税收有关的重大选择，解决与税收有关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、 审计或与重大税有关的争议，提交任何修改后的纳税申报表或退款申请，或对其 会计或税收政策或程序进行任何重大更改，除非适用法律要求或遵守《国际财务报告准则》；

(v) 向任何人转让或许可或以其他方式延长、实质性修改或修改、允许失效或未能保存 公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权的任何材料，或向未签订保密 协议的任何人披露任何商业秘密；

(vi) 未能在正常业务过程中保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(vii) 进入任何新的业务领域；

(viii) 未采取商业上合理的努力维持有效的保险单或替代或修订的保单，为其资产、运营和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的 基本相似；

(ix) 解决任何行动；

(x) ，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或正常业务过程之外的任何实质性资产 ；

(xi) 采取全面或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(xii) ，除非在正常经营过程中，出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或担保 （包括证券化），或以其他方式处置其重要财产、资产或权利的任何重要部分；

(xiii) 采取任何可以合理预期会严重延迟或损害获得与本协议相关的任何政府机构 同意的行动；

(xiv) 与任何关联人达成、修改、放弃或终止（根据其条款终止交易除外）任何交易（不包括在正常业务过程中提供的薪酬、福利和预付费用）；或

(xv) 授权或同意采取任何上述行动；

前提是 政府当局为遵守与 COVID-19 限制相关的法律和命令而采取的任何行动均不应被视为 构成对第 7.2 节规定的要求的违反。

7.3 买方的业务行为。

(a) 除非父母另有书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），除非本协议或任何辅助文件明确规定或买方 披露表第7.3节的规定，或适用法律的要求，否则买方应 (i) 在所有重大方面按普通 开展业务业务过程，（ii）遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律，以及（iii）全部商业上 采取必要或适当的合理措施，以保持其业务组织在所有重要方面的完好无损，保持 其经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务，并保持 其物质资产的拥有、控制和状况。尽管本第 7.3 节有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得禁止或 限制买方根据《买方章程》和 IPO 招股说明书延长其完成 其业务合并的最后期限（和”延期”），且无需任何其他方同意 。

(b) 在不限制第 7.3 (a) 节的概括性的前提下，除非本协议或任何辅助文件 的条款（包括任何 PIPE 投资所设想的条款）、买方披露表第 7.3 节的规定，或适用法律要求的 在过渡期内，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝 的同意），有条件或延迟），买方不得也应导致其子公司不得：

(i) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或以任何形式收购或出售其任何股权证券、 或其他证券的权利，包括可转换为其任何股权证券或其他担保权益的任何证券 任何类别和任何其他基于股票的奖励，或与第三方就此类证券进行任何套期保值交易；

(iii) 对其任何股份或其他股权进行拆分、合并、资本重组或重新归类，或就其发行任何其他证券 或支付或预留与 其股份或其他股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何 证券；

(iv) 承担、设立、承担、预付或以其他方式承担任何债务（直接、偶然或以其他方式）（单独或总计 ）的责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或 义务（前提是，本第 7.3 (b) (iv) 节不得阻止买方向其借款赞助商或其 关联公司为其普通课程管理费用和费用提供资金所需的资金，以及与 完成课程相关的费用交易，包括任何PIPE投资以及延期所需的成本和支出，过渡期内总计 的额外负债总额为100,000美元）；

(v) 作出或撤销任何与税收有关的重大选择、解决任何索赔、与税收有关的诉讼、提交任何修改后的纳税申报表或 的退款申请，或对其会计或税收政策或程序进行任何重大更改，除非适用的 法律要求或遵守 GAAP 或 IFRS（如适用）；

(vi) 以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(vii) 终止、放弃或转让其作为当事方的任何实质性协议或任何买方材料合同下的任何实质性权利；

(viii) 未能在正常业务过程中保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(ix) 设立任何子公司或进入任何新的业务领域；

(x) 未采取商业上合理的努力维持有效的保险单或替代或修订的保单，为其资产、业务和活动提供保险 目前有效的承保金额和范围；

(xi) 对其任何重要资产进行重估或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，除非 遵守 GAAP 或 IFRS（如适用）的要求以及在咨询买方的外部审计师之后；

(xii) 放弃、释放、分配、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或交易相关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 ），但仅涉及 支付金钱损害赔偿（不包括向买方或其子公司施加公平救济或承认不当行为）的豁免、释放、转让、和解或妥协除外 br} 不超过 100,000 美元（单独或总计），或以其他方式支付、解除或清偿任何诉讼、责任或债务， ，除非该金额已在买方财务报告中预留；

(xiii) ，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或正常业务过程之外的任何实质性资产 ；

(xiv) 进行资本支出；

(xv) 采取全面或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 （与合并有关的除外）；

(xvi) 个人自愿承担任何超过100,000美元 或总额超过20万美元的负债或债务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的）（不包括产生的任何费用），除非根据截至本协议签订之日 的合同条款；

(xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押（包括证券化），或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(xviii) 就其证券的投票签订任何协议、谅解或安排；

(xix) 采取任何可以合理预期会严重延迟或损害获得与本协议相关的任何政府 机构同意的行动；或

(xx) 授权或同意采取任何上述行动。

7.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每三个月的季度期和每个财政年度结束后的三十 (30) 个日历日内，公司应向买方交付一份未经审计的损益表和一份未经审计的 公司资产负债表，该期间为2023年12月31日至该季度或财政年度结束以及上一财年适用的 比较期，每份均附上首席执行官的证书公司的财务官 的意思是，所有此类财务报表都是公平的根据国际财务报告准则，列报公司截至 日期或所述期间的财务状况和经营业绩，但须进行年终审计调整，不包括脚注。从本协议签订之日起至截止日期，公司还将立即向买方交付公司注册会计师可能发布的任何经审计的公司财务 报表的副本。

7.5 买方公开申报。在过渡期间，买方将及时向美国证券交易委员会 提交所有公开文件，以其他方式在所有重大方面遵守适用的证券法，并应在合并前尽其商业上合理的努力 维持买方单位、买方普通股和买方公开认股权证在纳斯达克的上市； ，前提是双方承认并同意自收盘之日起打算仅在纳斯达克上市Pubco 普通股和Pubco公共认股权证。

7.6 不招标。

(a) 就本协议而言，(i) 一个”收购提案” 指任何个人或团体在任何时候提出的与另类交易有关的任何查询、提议或要约，或任何 表示有兴趣提出要约或提议，以及 (ii)替代交易” 指 (A) 就母公司、公司、Pubco、Merger Sub及其各自的关联公司而言，涉及 (x) 出售 (x) 公司全部或基本上全部业务 或资产（正常业务过程除外）的交易（交易除外），或 (y) 公司的全部或基本上全部股权或利润 ，无论此类交易是否采用出售股份或其他股权、资产、合并、 或其他形式，以及 (B) 与买方及其相关的股份关联公司，涉及买方的业务 合并的交易（交易除外）。

(b) 在过渡期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源 来推动交易，未经其他缔约方事先书面同意 ，各方不得也应促使其代表不直接或间接地 (i) 索取、协助、发起或促进 的制定、提交或宣布 鼓励任何收购提案，(ii) 提供有关该方或其关联公司 或他们的任何非公开信息与收购提案有关或回应收购提案的任何个人或团体（ 除外 ）的各自业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工，(iii) 与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，（iv）批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购 提案，(v)谈判或签订与任何收购提案相关的任何意向书、原则上协议、收购协议或其他类似协议 ，或 (vi) 解除任何第三方参与的任何保密协议 的任何条款，或放弃该方作为当事方的任何保密协议 的任何条款。

(c) 各方应尽快以口头和书面形式（无论如何应在 48 小时内）将该方或其任何代表收到 的以下内容通知其他方：(i) 任何真诚的询问、提议或报价、信息请求或 关于任何收购提案或构成任何收购提案的讨论或谈判请求，或任何善意的查询、提议或报价，索取 信息或可以合理预期会产生收购提案的讨论或谈判请求，以及 (ii)任何要求提供与该方或其关联公司有关的非公开信息的请求，在每种情况下都具体说明其实质性条款和 条件（如果是书面形式，则包括其副本或口头的书面摘要）以及提出 此类查询、提议、要约或信息请求方的身份，但须遵守适用的保密限制。各缔约方应及时向 其他各方通报任何此类查询、提议、提议或信息请求的状况。在过渡期间， 各方应立即停止和终止与任何人就任何收购提案进行的任何邀请、讨论 或谈判，并应指示其代表停止和 终止任何此类邀请、讨论或谈判。

7.7 禁止交易。母公司、公司、Pubco和Merger Sub均承认并同意，它们知道美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克根据该法或其他方式颁布的规章制度所施加的限制（”联邦 证券法”）针对拥有上市公司重要非公开信息的人。

7.8 某些事项的通知。在过渡期内，如果该方 或其关联公司发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，可以合理预期会导致或导致第 VIII 条规定的任何条件得不到满足或这些条件的满足被严重延迟，则各方应立即通知其他各方。

7.9 努力。

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有合理必要的 按照适用的法律法规进行适当或可取的事情，以完成交易（包括收到政府当局的所有适用同意 ）并尽快遵守政府当局适用于 的所有要求交易。

(b) 为了促进但不限于第 7.9 (a) 条，在旨在禁止、限制 或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行动的任何法律所要求的范围内（”反垄断法”）， 本协议各方同意根据反垄断法（如适用）提出任何必要的申报或申请，买方和 公司承担交易申请费的百分之五十（50%），在合理可行的情况下尽快提供 反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并获取所有其他信息导致适用的 到期或终止的合理必要、适当或可取的行动尽快根据反垄断法规定等待期，包括要求提前终止《反垄断法》规定的等待期 。各方在努力根据任何反垄断法获得交易的所有必要批准和授权时 ，应尽其商业上合理的努力：(i) 就任何申报或提交以及任何调查或其他调查，包括 个人发起的任何诉讼，在所有方面与对方 方或其关联公司合作；(ii) 合理地向其他各方通报任何通信该缔约方 或其代表从该缔约方收到或提供的信息任何政府机构的当事方或其代表，以及就任何私人诉讼收到或发出的任何信函的当事方或其代表；(iii) 允许其他各方的代表 及其各自的外部法律顾问在与任何政府机构举行任何会议或会议之前 审查其向任何政府机构发出的任何通信，并在 之前相互协商，或就私人诉讼进行协商个人，与 任何其他人一起，并在此类人员允许的范围内政府机构或其他个人，让其他缔约方的一位或多位代表 有机会出席和参加此类会议；(iv) 如果一方代表 被禁止参加或出席任何会议，其他缔约方应及时合理地向该方通报有关情况；(v) 采取商业上合理的努力合作提交任何备忘录、白皮书， 申报、信函或其他书面通信解释或捍卫交易，阐述任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府机构的要求或异议。

(c) 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，双方应尽快合理地相互合作，使用 （并促使各自的关联公司使用）各自在商业上合理的努力准备和向政府 当局提交交易批准申请，并应尽一切商业上合理的努力使这些政府当局 批准交易。如果该方或其任何代表 收到该政府机构与交易有关的任何通知，则各方应立即书面通知其他各方，并应立即向其他各方 提供该政府机构通知的副本。如果任何政府机构要求在其批准交易后举行与 有关的听证会或会议，无论是在收盘前还是收盘之后，各缔约方均应安排该方的代表 出席此类听证会或会议。如果根据任何适用的 法律对交易提出任何异议，或者如果任何适用的政府机构或任何私人 个人提起（或以书面形式威胁提起）任何交易违反任何适用法律或以其他方式阻止、严重阻碍或 严重延迟交易的完成，则双方应尽其商业上合理的努力来解决任何此类 } 异议或采取行动，以便及时完成交易，包括为解决此类异议或采取的 行动，在任何情况下，如果未得到解决，都可以合理预期这些异议会阻止、严重阻碍或严重延迟 交易的完成。如果政府机构或私人 个人对交易提起（或以书面形式威胁提起任何诉讼），则双方应并应促使各自的代表彼此合理合作，并尽其各自的商业上合理的努力来质疑和抵制任何此类行动，撤销、解除、 撤销或推翻任何有效的临时性的、初步的或永久的命令禁止、阻止或限制 的完成交易。

(d) 在收盘前，各方应尽其商业上合理的努力获得该方或其关联公司执行、履行或完成交易所必需的政府机构或 其他第三方的同意， 其他各方应就此类努力提供合理的合作。就Pubco而言，在 过渡期内，公司和Pubco应采取一切必要的商业上合理的行动，使Pubco有资格成为《交易法》第3b-4条所定义的 “外国私人 发行人”，并在收盘前保持这种地位。

7.10 知识产权的转让。在交易结束后的120天内，母公司应要求每位知识产权拥有关联公司向相应的 商标局提交必要的文件，以便将所有权转让给公司，并将以该知识产权拥有关联公司的名义注册 的未转让注册知识产权的注册方进行变更。

7.11 进一步保证。双方应进一步相互合作，做出各自商业上合理的努力 采取或促使采取所有行动，并根据本 协议和适用法律采取或促使他们采取所有必要、适当或可取的行动，在合理可行的情况下尽快完成交易，包括在可行的情况下尽快 准备和提交所有必要的通知、报告和其他申报文件。

7.12 注册声明。

(a) 在本协议签订之日后，买方和Pubco应尽快在 公司的合理协助下，在F-4/F-1表格上编写注册声明或美国证券交易委员会认为适当的其他形式的注册声明 （经不时修订或补充，包括其中包含的委托声明），并向美国证券交易委员会提交注册 声明”) 关于根据本协议在生效时间之前向买方证券持有人发行的 (x) 普通交易对价股 和 (y) Pubco Securities 的注册， 注册声明还将包含买方的委托书（经修订的，”委托声明”) 的目的是向买方公众股东征集代理人，以便在特别会议上就事项采取行动，以及 根据买方组织文件和首次公开募股 招股说明书为买方公众股东提供赎回其买方普通股（如果在生效时间之后，则是其Pubco普通股）的机会（”兑换”) 以及股东对买方股东批准事项的投票。委托书应包括代理材料 ，目的是向买方公众股东征集代理人，以便在为此目的召集和举行的买方公众股东特别会议 上进行投票（”特别会议”），赞成决议，批准 (i) 买方普通股持有人 根据买方组织文件、DGCL以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度（前提是合并和合并证书必须经特别决议授权）采用 和批准本协议和交易（包括在必要范围内，发行任何PIPE股票），(ii)) 公司、Pubco 和买方此后共同确定为必要的其他事项 或适于实施交易 （前述第 (i) 和 (ii) 条中描述的批准，统称为”买方股东批准事项”)、 和 (iii) 在买方合理决定必要或可取的情况下休会特别会议。如果在特别会议预定日期 ，买方没有收到代表足够数量的股份的委托书，无法获得 所需的股东批准，则无论是否达到法定人数，买方都可以连续一次或多次推迟或休会 特别会议。关于注册声明，买方和Pubco将根据适用法律以及买方组织文件、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度中规定的适用代理招标和注册声明规则 向美国证券交易委员会提交有关交易的财务和其他 信息。在向美国证券交易委员会提交注册 声明及其任何修正或补充之前，买方和 Pubco应合作，为公司（及其法律顾问）提供合理的机会来审查和评论该声明及其任何修正或补充。公司应向买方和Pubco 提供有关公司及其股东、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务 或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适当包含在注册声明或其任何修正案 或补充中，公司提供的哪些信息应是真实和正确的，不包含任何关于 重大事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于 它们是在什么情况下制造的，没有实质性的误导性。各方将自行支付与注册声明相关的成本和开支（包括法律、财务咨询、 咨询和会计费用以及费用），但与美国证券交易委员会、监管机构或政府批准相关的任何申请费或类似 费用应由买方和公司平均承担。

(b) 买方和Pubco应采取一切合理和必要的行动，以满足《证券法》、 《交易法》和其他与注册声明、特别会议和赎回相关的适用法律的要求。买方、Pubco和公司的每个 应并应促使其各子公司在合理的事先通知后，向公司、Pubco、买方及其各自的代表提供各自的董事、高级职员和 员工，以起草交易的公开文件，包括注册声明，以及时 方式回应美国证券交易委员会的评论。各方应立即更正其提供的用于注册声明 （及其他相关材料）的任何信息，前提是此类信息在任何材料 方面被确定为虚假或误导性，或者适用法律另有要求。买方和 Pubco 应修改或补充注册声明，并促使 向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册声明，并分发给买方公众股东， 在适用法律要求的范围内，遵守本协议的条款和条件以及买方 组织文件，前提是买方不得在未经适当通知的情况下修改或补充注册声明给 并事先与公司协商。

(c) Purchaser 和 Pubco 应在其他各方的协助下，立即回应美国证券交易委员会对注册声明 的任何评论，并应做出商业上合理的努力，促使《注册声明》“清除” 美国证券交易委员会 的评论并使其生效。买方和Pubco应向公司提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后，立即将买方、Pubco或其各自代表从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的与 注册声明、特别会议和赎回有关的任何重要口头评论告知 公司，并应在这种情况下给予公司合理的机会对任何拟议的书面或材料进行审查和评论 对此类评论的回应，包括范围内的回应可能，公司或其法律顾问参与与美国证券交易委员会的讨论。

(d) 在注册声明 “清除” 了美国证券交易委员会的意见并生效之后，买方 和Pubco应在可行的情况下尽快向买方公众股东分发注册声明，并在商业上做出合理的努力 根据DGCL在不迟于注册声明生效后的三十（30）天内召开特别会议，但前提是如上文第 7.12 (a) 节所述，任何必要的延期或延期。

(e) 买方和 Pubco 在编写、提交和分发《注册声明》、根据该声明招揽代理人、 召集和举行特别会议以及兑换时，应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规章和条例、买方组织 文件和本协议。

(f) 如果在编制和提交注册声明或美国证券交易委员会的审查中，美国证券交易委员会的要求或 要求准备和提交有关交易的美国联邦所得税后果的税务意见， 各方应向负责编制此类税务意见的律师交付令该法律顾问满意的惯常税务代表信， 的日期和签发日期均为该相关申报文件之日美国证券交易委员会宣布生效以及其他确定为 的日期此类律师在准备和提交此类税务意见时合理必要。尽管本协议中有任何相反规定，但双方或其各自的税务顾问均无义务就注册声明中包含的有关交易 的美国联邦所得税考虑事项的任何披露的重要准确性提供除习惯意见以外的任何税务意见，以满足美国证券交易委员会颁布的适用规章制度， 任何一方顾问的税务意见也不会成为该协议的先决条件交易。

7.13 公开公告。

(a) 双方同意，在过渡期间，未经买方和母公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟），任何一方或其任何关联公司均不得发布有关本协议或附属 文件或交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或 任何规则或法规可能要求发布此类发布或公告证券交易所，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力， 允许在发布此类新闻稿或公告之前，其他各方有合理的时间对此类新闻稿或公告 发表评论并安排与之相关的任何必要申报。

(b) 双方应相互商定，并在本协议执行后（但无论如何应在 之后的四 (4) 个工作日内）尽快发布新闻稿，宣布本协议的执行（”签名新闻 新闻稿”）。签署新闻稿发布后，买方应立即在8-K 表格上提交最新报告（”签名备案”) 附上联邦 证券法要求的签署新闻稿和对本协议的描述，在提交之前，公司应审查、评论和批准这些协议（不得无理地拒绝、限制 或延迟批准）（无论如何，公司审查、评论和批准此类签名申请不迟于 第三 (3)^第三方) 本协议执行后的工作日），前提是买方为公司提供合理的 期限，以便在协议执行之前完成此类审查、评论和批准。双方应相互商定，并在交易结束后（但无论如何应在收盘后的四 (4) 个工作日内）尽快 发布新闻稿，宣布交易 的完成（”闭幕新闻稿”）。闭幕新闻稿发布后， Pubco 应立即在 6-K 表格（”截止申报”）附上联邦证券法要求的收盘新闻稿和对收盘的描述 ，买方和公司应在提交之前审查、评论和批准（不得无理地拒绝、限制或延迟批准 的批准）。在准备签名新闻 新闻稿、签署文件、结算文件、闭幕新闻稿或任何其他由一方或代表一方向任何政府机构或其他第三方提交的与交易相关的任何报告、声明、备案通知或申请 时， 应任何其他方的要求，向双方提供有关他们自己、各自的董事、高级职员的所有信息 和股权持有人，以及其他合理必要或可取的事项与交易的关系，或由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府机构 提出的与交易相关的任何其他 报告、声明、备案、通知或申请。

7.14 机密信息。双方特此同意，根据2023年9月15日的保密协议的条款，任何买方机密信息和公司机密信息 均应保密（”保密 协议”），在父母和买方之间。尽管本协议中有任何相反的规定，各方（以及 其代表）均可就交易的税收待遇和税收结构咨询任何税务顾问，并可向不限于任何种类的 任何其他人披露交易的税收待遇和税收结构以及与此类待遇或结构有关的所有材料（包括 意见或其他税务分析），在每种情况下，均根据保密规定 协议。

7.15 收盘后 Pubco 董事会和执行官。

(a) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的董事辞职，这样 Pubco的董事会自收盘之日起生效（”闭幕后 Pubco 董事会”) 将由买方和家长双方同意 的个人组成。在收盘时或之前，Pubco将向收盘后Pubco董事会的每位成员提供 一份惯常的赔偿协议，其形式和实质内容为该董事、买方和母公司合理接受。

(b) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的执行官辞职，以便自 收盘之日起，Pubco的执行官将由买方和母公司共同商定的人员组成。在收盘时 或之前，Pubco将向每位此类执行官提供一份惯常的赔偿协议，其形式和实质内容均可为该执行官、买方和母公司合理 接受。

7.16 Pubco A&R 备忘录和条款。在收盘时或之前，Pubco的股东应以买方 和母公司双方均可接受的形式和实质内容修改和重申 Pubco 的备忘录和章程，自 起生效（”Pubco A&R 备忘录和文章”).

7.17 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(a) 双方同意，买方、公司、Pubco 或 Merger Sub 的现任或前任 董事和高级管理人员以及担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人 或受托人的所有免责、赔偿和预付开支的权利应买方、公司、Pubco 或合并子公司 的要求（”D&O 受赔人员”) 根据其各自的 组织文件或任何 D&O 受赔人 与买方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日有效的公司、Pubco 或 Merger Sub 均应在交易结束后继续有效， 在适用法律允许的范围内，按照各自的条款继续完全有效。在生效后 六 (6) 年内，Pubco 应促使公司、Pubco 和幸存公司的组织文件 在免除、赔偿和预支向 D&O 受保人 人员开支方面的优惠条款不亚于截至本协议签署之日买方、公司、Pubco 组织文件中规定的条款并在适用法律允许的范围内进行合并 Sub。本第 7.17 (a) 节的规定应在结案后继续有效，旨在 使每位D&O受赔人及其各自的继承人和代表受益，并由他们执行。

(b) 在生效后的六 (6) 年内，Pubco 应维持有效的董事和高级职员责任 保险 ，涵盖目前受买方、 公司、Pubco's 和 Merger Sub 分别承保的董事和高级管理人员责任保险单 的董事和高级管理人员责任保险单 （已完成）其副本已在本协议签订之日之前提供给买方和母公司）（”D&O 尾部保险”）的条款基本等同于买方 的现有保险，而且无论如何总的来说都不亚于买方 的现有保险。尽管本协议中有任何相反的规定，但Pubco及其子公司可以通过为在生效时间 或之前存在的索赔购买六年 “尾部” 保单，延长买方、公司、Pubco和Merger Sub的现任董事和高级职员 责任保险的承保范围 ，如果和范围是在生效期之前获得的这样的人。Pubco 及其 子公司应分别维持此类保单的有效性，并应继续履行其规定的义务，如果在这六年期限内提出或提出任何 索赔，则本第 7.17 (b) 节要求维持的任何保险 应继续保留，直至其最终处置为止。

(c) 应允许买方在生效时间之前获得并全额支付此类D&O尾部保险的保费， 应维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其规定的义务直到收盘为止，Pubco 应在收盘后及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费。

7.18 信托账户收益的使用。买方应向家长提供一份本着诚意 准备的预计费用书面报表（”买方费用报表”），至少在收盘前五（5）个工作日，并应 在收盘当天或之前向母公司交付最终的买方费用报表，该报表应由买方 和母公司在从信托账户中支付任何此类费用之前以书面形式共同商定。收盘时，买方应促使根据信托协议向受托管理人交付的文件、证书 和通知以这种方式交付。双方同意， 收盘后，信托账户中的资金（仅用于下文第7.18（b）节规定的消费税，仅限于 信托账户的利息），在考虑赎回款项以及Pubco或买方 从任何PIPE投资中获得的任何收益后，应首先使用，买方将做出一切适当安排，促使受托人付款以下 （按以下顺序排列）：(a) 首先，根据本第 7.24 节并受其约束的营运资金贷款协议 和赞助商支持协议，(b) 其次，买方在买方费用报表和 公司的应计费用中列出的应计费用，以及 (c) 第三，仅根据本协议第7.23节和赞助商支持协议的 从信托账户提取利息时产生的消费税。根据本第 7.18 节和《信托协议》支付此类款项后，信托账户中的任何剩余现金将立即按照母公司的指示分配给 Pubco 或公司，用于营运资金和一般公司用途。

7.19 PIPE 投资。在不限制本协议中包含的任何相反规定的前提下，在过渡期间，根据母公司的全权决定权和指示，买方应在本协议签订之日和 收盘时或之前，尽可能采取商业上合理的努力，与投资者签订并完善与对买方或Pubco的私募股权投资 有关的认购协议，以购买者或Pubco的股份（”PIPE 股票”) 与私人 配售有关，和/或与潜在投资者签订支持协议，无论哪种情况，均应按照母公司和 买方双方同意的条款，采取合理的行动（a”管道投资”），而且，如果买方寻求PIPE投资，则母公司、买方 和公司应并应促使各自的代表就此类PIPE投资相互合作，并尽其各自的商业合理努力促成此类PIPE投资 （包括让母公司的高级管理层按照买方的合理要求参加任何投资者会议和路演）。 经买方、母公司和公司选择，任何PIPE投资均可采取可转换债务融资的形式， PIPE投资者应签订可转换票据购买协议或其他替代融资，包括股权信贷额度。 为避免疑问，本协议各方承认并同意，目前没有进行PIPE投资的要求。

7.20 股权激励奖励。在生效之前，Pubco应批准某些股权奖励，这些奖励有待归属 （”股权激励奖励”），根据家长确定的条款和条件。股权激励 奖励不得超过 收盘后立即摊薄前已发行的Pubco普通股数量的15％。

7.21 雇佣协议。除非买方与母公司另有协议，否则Pubco应在收盘前签订 一份上市公司式的高管雇佣协议（每份都是”雇佣协议”) 由母公司确定的人员 ，每种情况均自交易日起生效，其形式和实质内容可为该人、Pubco和买方合理接受， 包括惯例保密、竞业禁止、知识产权转让和其他限制性条款。

7.22 递延承保费。买方应确保其债权人应在业务合并完成后向首次公开募股承销商 支付的递延费用或佣金，在截止日期之前，已与买方和/或保荐人签订了更新、豁免 或实质上类似的协议（视情况而定），这些协议的形式和实质内容应令母公司 满意（”递延承保费、更新或豁免”).

7.23 消费税。买方应及时支付或促使支付买方在 收盘前或之后产生的所有消费税，包括与买方普通股的回购、赎回或交易有关的消费税， 应按如下方式（按以下顺序）支付：(a) 如果 (i) 获得买方股东在 的必要投票批准此类股东特别会议将于 2024 年 3 月 5 日举行，并且 (ii) 在 (u)《买方章程》、(x) 适用法律、 (y) 条款的允许下，并受其约束信托协议，以及 (z) 受托人（须经受托人批准）从信托账户中提取 的利息，（b）其次，从根据本协议第7.19节从PIPE投资筹集的净额（如果有）或在收盘前或与收盘前同时完成的任何其他股权融资，以及（c）第三， （如果有任何金额）适用上述第 7.23 (a) 和 (b) 条 后仍未清和/或未缴的消费税负债，买方应促使赞助商直接转让或建设性地（包括根据没收和再发行）， 向母公司或母公司确定的其他人提供买方普通股的数量，等于 (i) 买方根据本第 7.23 节支付的未清和/或未付的消费税负债金额的商数 除以 (ii) 10.00 美元。

7.24 营运资金贷款。买方同意，在收盘时及与收盘相关的任何营运资本贷款（买方同意总额不超过2,000,000美元）下的任何及所有未偿金额均应按以下方式偿还（并按 以下顺序）：(a) 首先，从信托账户 (b) 中的任何资金中偿还此类营运资金 贷款的剩余未付余额 (a) 高于根据本协议第 7.19节从PIPE投资中筹集的净金额（如果有）或任何其他股权和股权在 收盘前或同时完成的关联融资，(c) 第三，对于适用上述第 7.24 (a) 和 (b) 节 后此类营运资本贷款的任何剩余未付余额，买方应并应促使赞助商将剩余的未付余额（不超过1,500,000美元）转换为买方单位， 和 (d) 第四，买方应促使赞助商宽恕（并签发父母 可能合理要求的证明豁免的文件或证书），根据此类文件或证书仍未结清的任何款项适用上述第7.24（c）节后的营运资金贷款（为避免疑问，包括 任何超过2,000,000美元的营运资金贷款）。

第八条

关闭 条件

8.1 各方义务的条件。双方完成交易的义务应受买方和母公司对以下条件的满足或书面放弃（如果允许）的约束：

(a) 买方需要股东批准。根据委托书在特别会议上提交给买方股东 表决的买方股东批准事项应根据《买方章程》、适用法律和委托书在特别会议上获得买方股东 的必要投票批准（”买方 需要股东批准”).

(b) 反垄断法。根据任何反垄断 法律适用于完成本协议的任何等待期（及其任何延期）均已到期或终止。

(c) 必要的监管批准。为完成 《公司披露附表》第 8.1 (c) 节规定的交易，必须从任何政府机构获得或获得的所有同意，均应已获得或作出 。

(d) 必要同意。为完成《公司披露附表》第 8.1 (d) 节中规定的交易，必须从任何第三方（政府机构除外） 获得或获得的同意。

(e) 没有法律或秩序。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或加入任何当时生效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的）或命令，这些法律或命令的效果是将本协议 设想的交易或协议定为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(f) 注册声明。注册声明应由美国证券交易委员会宣布生效，并将自收盘之日起 继续有效，纳斯达克或纽约证券交易所与注册声明相关的任何必要申报和批准均应已获得 。

(g) 清单。Pubco普通股和Pubco认股权证应已获准在纳斯达克或纽约证券交易所上市。

(h) 母公司需要股东批准。母公司的股东应在母公司股东特别的 股东大会上批准母公司正规化计划。

(i) 马来西亚交易所监管机构批准。马来西亚证券交易所监管机构马来西亚证券交易所应获得 批准母公司正规化计划。

(j) 母公司可转换证券持有人批准。母公司可转换证券持有人应已批准母公司正规化 计划。

8.2 母公司、公司、Pubco和合并子公司的义务条件除第 8.1 节中规定的条件外，母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 完成交易的义务还取决于母公司对以下条件的满足（ 或书面豁免）：

(a) 陈述和保证。本协议以及买方或代表买方根据本协议交付的任何 证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本 协议签订之日以及截止日期当天及截至截止日期均为真实和正确，但 (i) 仅涉及截至特定日期的陈述和担保（即担保和陈述）除外截至该日期，信息应是准确的），以及 (ii) 任何不真实和更正的错误（未生效）对实质性或重大不利影响（ 影响）的任何限定或限制，无论是单独还是总体而言，都没有发生过，也不会合理预期会对买方产生重大不利影响，或 对买方产生重大不利影响。

(b) 协议和契约。买方应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行了所有相应的义务，并在所有重大方面遵守了 在本协议下的所有相应协议和承诺，即 将由此 履行或遵守。

(c) 无重大不利影响。自本协议 生效之日起，不得对买方产生任何重大不利影响，该协议仍在实施且未得到纠正。

(d) 辅助文件。所有辅助文件均应由其各自当事方正式签署，并应根据截至收盘时的条款具有完全 的效力和效力。

(e) 辞职。除了根据 第 1.5 节指定为幸存公司常任董事或高级管理人员的人员外，买方的所有高级管理人员和董事均应签署自生效时间 前夕起生效的书面辞职。

(f) 赞助商支持协议。赞助商支持协议要求在收盘时或收盘前履行的每项赞助商承诺均已履行。

(g) 普通交易对价股份的登记。关于注册声明，美国证券交易委员会不得反对 在注册声明中注册普通交易对价股，因此，根据适用的美国证券法，非关联公司母股东收到的普通交易 对价股应在商业合并 完成后可以自由交易。

(h) 军官证书。买方应向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方高管 官员以该身份签署，证明买方符合第8.2 (a)、8.2 (b) 和8.2 (c) 节中规定的与买方有关的条件。

(i) 注册权和封锁协议。 公司应收到保荐人正式签署的每份注册权和锁定 协议的副本。

(j) FIRPTA 证书。根据财政部条例 第 1.1445-2 (c) (3) 节，买方应以 Pubco 合理接受的形式向 Pubco 交付一份妥善执行的证明 ，证明买方普通股不是 “美国不动产权益”，同时向美国国税局（“国税局”）发出通知（Pubco 应通过以下地址向国税局提交 结算）根据《财政条例》第1.897-2（h）（2）条的规定。

(k) 净有形资产。买方应拥有至少5,000,001美元的净有形资产（由母公司确定），这两项资产均为（i）在收盘前的 和（ii）交易完成后（赎回生效后）、收到PIPE投资下的资金 （如果有）以及计划在截止日期进行的其他交易，包括支付买方和公司的所有 费用）。

(l) 递延承保费、更新或豁免。买方应已获得递延承保费更新或豁免。

8.3 买方义务条件。除了第 8.1 节中规定的条件外，买方 完成交易的义务还受以下条件的满足或书面豁免的约束（买方）：

(a) 陈述和保证。本 协议以及本公司、Pubco 或 Merger Sub 根据本协议或代表公司、Pubco 或 Merger Sub 交付的任何证书中规定的公司、Pubco 和 Merger Sub 的所有陈述和保证，在本协议签订之日以及截止日当天均应是真实和正确的 ，就好像在截止日一样，（i）那些仅涉及以下事项的陈述 和担保特定日期（截至该日期 ，这些陈述和保证应是准确的），以及 (ii) 任何不真实的陈述和担保以及更正（在不影响重要性 或重大不利影响的任何限定条件或限制条件或限制的情况下）无论是单独还是总体而言，都没有对整个公司、Pubco或公司产生或有理由预期会产生重大不利影响 影响。

(b) 协议和契约。公司、Pubco和Merger Sub均应在所有重大方面履行了其所有义务 ，并在所有重大方面遵守了其在本协议下的所有协议和承诺，应由其在截止日期当天或之前履行或遵守 。

(c) 无重大不利影响。自 本协议生效之日起，公司、Pubco 或 Merger Sub 未发生任何重大不利影响，该协议仍未生效。

(d) 军官证书。买方应收到本公司签发的截止日期为截止日期的证书，该证书由公司高管 官员以该身份签署，证明符合第8.3 (a)、8.3 (b) 和8.3 (c) 节中规定的条件。

(e) 注册权和封锁协议。买方应收到除赞助商以外的所有各方正式签署的《注册权封锁协议》的副本。

(f) 转让未转让的注册知识产权。买方应收到与 未转让的注册知识产权转让有关的知识产权转让协议副本，该协议由每个知识产权拥有关联公司正式签署。

8.4 条件令人沮丧。尽管此处包含任何相反的规定，但任何一方都不得指望本第八条中规定的任何 条件未得到满足是由于该方或其关联公司 未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务所致。

第 九条

解雇 和费用

9.1 终止。本协议可在收盘前随时终止并放弃交易，具体如下：

(a) 经买方和家长双方书面同意；

(b) 如果截至 2024 年 12 月 31 日，第 VIII 条中规定的任何成交条件未得到满足 或豁免，则通过买方或母公司的书面通知发出 （”外面约会”)；但是，如果一方或其关联公司 违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务是导致或直接导致未在外部日期当天或之前成交 的主要原因或直接结果，则该方或其关联公司 违反或违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务时，该方将无权根据本第 9.1 (b) 节终止 本协议；

(c) 如果有主管司法管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为 最终且不可上诉，则由买方或母公司发出书面通知；但是，如果一方无权根据本第 9.1 (c) 节终止本协议， 该方或其关联公司未能遵守本协议的任何条款是 的实质性原因或实质上导致了该政府机构的此类行动；

(d) 如果 (i) 买方严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或协议，或者如果买方的任何陈述或担保在任何情况下变得严重不真实 或严重不准确，这将导致第8.2 (a) 节中规定的条件失效，或者，通过母公司向买方发出书面通知， 第 8.2 (b) 节有待满足（将此类目的的截止日期视为本协议的签订日期，如果较晚，则视为违反 的日期），以及 (ii)在母公司向买方提供 此类违规或不准确的书面通知后的二十 (20) 天内，该违规或不准确行为无法纠正或未得到纠正；前提是，如果母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 在此时严重违反本协议 的 ，则母公司无权根据本第 9.1 (d) 节终止本 协议；

(e) 通过买方书面通知母公司，如果 (i) 母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 违反了本协议中包含的任何 各自的陈述、保证、承诺或协议，或者此类各方的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第 {节中规定的条件失效 br} 8.3 (a) 或第 8.3 (b) 节需要满足（将此类目的的截止日期视为本协议的签订日期，或者，如果 晚于本协议的日期，则视为此类日期违约），以及 (ii) 在买方向母公司提供此类违规或不准确的书面通知后的二十 (20) 天内 ，该违规行为或不准确之处无法纠正或未得到纠正；前提是，如果买方当时严重违反本协议 ，则买方无权 根据本第 9.1 (e) 节终止本协议；

(f) 在本协议生效之日之后，如果对整个公司产生重大不利影响，则通过买方书面通知母公司；

(g) 如果特别会议已经举行（包括其任何休会或延期 ）并已经结束，买方的股东已正式投票，但未获得买方要求的股东批准，则由买方或母公司向另一方发出书面通知； 或

(h) 如果买方收到退市决定或买方证券的交易被 暂停超过一个交易日，则由母公司向买方发出书面通知。

9.2 终止的影响。本协议只能在第 9.1 节所述的情况下终止，并根据 适用方向其他适用方发出的书面通知，该通知规定了终止的依据， ，包括终止协议所依据的第 9.1 节的规定。如果根据第 9.1 节有效终止本协议 ，则本协议将立即失效，任何一方 或其各自的代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，除非：(i) 第 7.13 节、 第 7.14 节、第 9.3 节、第 10.1 节、第 XI 条和本节 9.2 将在终止后继续有效 } 本协议，以及 (ii) 此处的任何内容均不免除任何一方因故意违反任何陈述、保证、 而承担的责任无论哪种情况，在本协议终止之前，本协议下的契约或义务或针对该方的任何欺诈索赔 （对于上述第 (i) 和 (ii) 条的每种情况，均受第 10.1 节的约束）。在不限制前述规定的前提下，除第 9.3 节和本第 9.2 节中规定的 （但受第 10.1 节的约束，并有权根据第 11.6 节寻求禁令、 具体履行或其他公平救济的前提下），双方在收盘前 对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议的唯一权利 或对于交易，有权根据第 9.1 节终止本协议（如果适用）。

9.3 费用和开支。

(a) 在遵守第 10.1 节和赞助商支持协议的前提下，(i) 如果本协议根据第 9.1 节终止， 与本协议和交易有关的所有费用均应由产生此类费用的一方支付， (ii) 如果成交，则与本协议和交易有关的所有费用均应由 Pubco 支付；但是，前提是 尽管如此，根据赞助商支持协议，如果本协议根据 第 9.1 节终止，则买方应促使赞助商以现金向父母补偿母公司或其关联公司代表买方支付的 购买者的任何和所有费用。

(b) 在本协议中使用的那样，”开支” 应包括一方或其代表本协议或任何附属公司的法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支 ），与本协议或本协议相关的所有其他事项相关或与完成有关的所有其他事宜本协议的 。

文章 X
信托账户豁免

10.1 对信托索赔的豁免。请参阅首次公开募股招股说明书。母公司、公司、Pubco和Merger Sub均了解 买方已经建立了信托账户，其中包含首次公开募股的收益和买方 承销商收购的总配股份，以及与首次公开募股同时进行的某些私募配售（包括不时产生的利息 ），以造福买方的公众股东（包括买方承销商收购的总配股份） （包括合并后的任何继任者，”买方公众股东”）而且，除非首次公开募股招股说明书中另有说明 ，否则买方只能从信托账户中支付款项：（a）如果买方选择赎回与其初始业务组合 （首次公开募股招股说明书中使用该术语）相关的买方普通股（或合并后的Pubco普通股）（”业务合并”) 或 与买方组织文件修正案有关，以延长买方完成业务 组合的最后期限，(b) 如果买方未能在首次公开募股结束后的十二 (12) 个月内完成业务合并 （前提是该日期可以再延长六（6）个月），但须通过修正 进一步延长买方的组织文件），（c）关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，因为 必须支付任何特许经营税或所得税以及不超过100,000美元的解散费用，以及（d）在业务合并完成之后或同时向买方支付的解散费用。作为买方签订本协议以及其他利益 和有价值的报酬（特此确认其已收到和充足性），母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 特此代表自己及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反的规定，母公司、 公司、Pubco 或 Merger Sub 及其各自的关联公司现在或将来都不会这样做此后对信托中的任何款项拥有任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔账户或其中的分配，或对信托 账户（包括其中的任何分配）提出任何索赔，无论此类索赔是否由本协议或任何其他事项产生、与本协议或任何其他事项有关联，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何 其他法律责任理论（统称为”已发布的索赔”）。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 代表自己及其关联公司特此不可撤销地放弃任何此类方或其任何关联公司 现在或将来可能因本协议下的任何 谈判、合同或协议而对信托账户（包括任何分配）提出的任何已发布的索赔，也不会向信托账户（包括任何）寻求追索权（包括任何出于任何原因（包括涉嫌违反本协议或任何其他协议） 的分发向买方或其关联公司提起诉讼）；但是，前述豁免不会限制或禁止母公司、公司、Pubco或Merger Sub向买方或任何其他人提起诉讼，要求对买方在信托账户之外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就与交易相关的特定 业绩或其他公平救济提出法律救济。本第 10.1 节将在本 协议因任何原因终止后继续有效。

第 XI 条

杂项

11.1 通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在以下情况下应被视为已按时送达 ：（i）亲自送达，（ii）通过传真或其他电子方式，确认收到；（iii） ，如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送（或 方指定的其他地址，则在发送后一个工作日送达 比如通知）：

11.2 绑定效果；分配。本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于 的利益。未经双方事先书面同意，不得通过法律或其他方式 转让本协议，未经双方书面同意的任何转让均属无效；前提是任何此类 转让均不得解除转让方在本协议下的义务。

11.3 第三方。除第 7.15 (a) 节中规定的 D&O 受保人的权利（双方 承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人）外，本协议或任何一方签订的与交易相关的任何文书 或文件中的任何内容均不应为非本协议一方的任何人产生任何权利，或被视为已被执行 或其或该缔约方的继任者或允许的受让人.

11.4 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律 管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在位于纽约州和纽约州的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（ ）审理和裁定特定法院”）。本协议各方特此 (a) 出于本协议任何一方提起或与本协议相关的任何诉讼的目的，接受任何特定法院 的专属管辖权，以及 (b) 不可撤销地放弃， 同意在任何此类诉讼中不以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖 的任何主张，其财产免于扣押或执行，诉讼是在不方便的 论坛中提起的，诉讼的地点不正确，或者本协议或交易不得在任何指定的 法院或由任何指定的 法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，并可通过对 判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方不可撤销地同意以自身或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及 任何其他与交易有关的诉讼中的任何其他程序，具体方式是将此类程序的副本 亲自交给该方，如第 11.1 节规定的适用地址。本第 11.4 节中的任何内容均不影响 任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

11.5 免除陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的 就本协议或 交易直接或间接引起的、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示 该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认本节 11.5 中的相互豁免和认证等诱使自己和其他 方签订本协议。

11.6 特定性能。各方承认各方完成交易的权利是独一无二的，承认 并申明，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不足，非违约方 可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用方未按照其具体条款履行本协议 的任何条款，则可能造成无法弥补的损失或者以其他方式遭到破坏。因此，各方 有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行 本协议的条款和规定，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足以弥补不足， 此外还有该方根据本协议、法律或衡平法可能有权获得的任何其他权利或补救措施。

11.7 可分割性。如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则只能在使相同有效、合法 和可执行性所必需的范围内修改或删除此类 条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或 损害，此类条款的有效性、合法性或可执行性，也不得因此受到任何影响或 损害，此类条款的有效性、合法性或可执行性因此，任何其他司法管辖区的规定都会受到影响。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应以 取代任何无效、非法或不可执行的条款，在可能有效、合法 和可执行的范围内，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.8 修正案。只有通过执行双方签署的书面文书，才能修正、补充或修改本协议。

11.9 豁免。买方和母公司均可代表自己及其关联公司自行决定 (i) 延长 履行本协议中任何其他非关联方的任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的任何其他非关联方所作陈述 和担保中的任何不准确之处，以及 (iii) 放弃遵守具有此处包含的任何契约或条件的此类其他非关联方。任何此类延期或豁免 只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有前述规定， 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍对本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

11.10 完整协议。本协议及此处提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 （其中以引用方式纳入本协议的证物、附件和附表）以及辅助文件，体现了 双方就本协议所含主题事项达成的全部协议和理解，保密 协议除外。除了此处明确规定或提及的 或此处提及的限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺，它们共同取代了所有先前的协议和 双方之间关于本文所含主题事项的谅解。

11.11 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不属于双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中，除非上下文另有要求：(a) 本协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、 阴性或中性形式，单数词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；(b) 提及 任何人均包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在允许此类继承人和受让人的情况下 br} 根据本协议，提及具有特定身份的人不包括该人以任何其他身份；(c) 使用但不包括任何会计术语 本协议或任何辅助文件中其他定义的含义是根据 GAAP 或 IFRS（视情况而定），根据适用人员使用的会计原则；(d) “包括”（以及 的相关含义为 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在任何情况下均应被视为其后面加上 “但不限于”；(e) 本协议中 “此处”、 “此处” 和 “特此” 等词语以及其他类似含义的词语在每种情况下，应视为 指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定部分或其他细分部分；(f) 此处使用的 “if” 和其他具有类似含义的词语在每种情况下均应被视为后面加上 “且仅在” 一语； (g) “或” 一词的意思是 “和/或”；(h) 对 “或” 一词的任何提及在每种情况下，“普通课程” 或 “普通 业务方针” 应被视为 “符合过去的惯例” 一词；(i) 任何 协议、文书、保险单、法律或秩序此处或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的 是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或秩序，包括 （就协议或文书而言）通过豁免或同意以及（就法规、规章、规则或命令而言）继承 的类似继承法规、规章、规则或命令以及对所有附文的引用其以及其中纳入 的文书；(j) 除非另有说明，否则所有参考文献均为本协议中 “部分”、“文章”、 “附表”、“附件” 和 “附录” 等词语旨在指本协议的章节、条款、附表、附件 和附录；(k) “美元” 或 “$” 一词指美元。本协议中对个人董事的任何提及 均应包括该人管理机构的任何成员，本 协议中对个人高级管理人员的任何提及均应包括为该人员填补基本相似职位的任何人员。本协议或任何辅助文件中对个人股东或股东的任何引用 均应包括该人 股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草。 因此，如果出现含糊不清或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果公司代表并保证 任何合同、文件、证书或文书由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书 或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供，则这些 合同、文件、证书或文书应已发布到所维护的电子数据网站上代表公司 为了买方及其代表的利益，以及买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹 。

11.12 同行。本协议可以在一个或 多个对应方中签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由不同的各方在不同的对应方中签订和交付（包括通过传真或其他电子传输），每份对应方在签订时应被视为原件 ，但所有对应方共同构成相同的协议。

11.13 法律代理。

(a) 双方同意，尽管 Rimon, P.C. (”Rimon”) 可能在交易结束前， 就本协议、辅助文件和交易共同代表买方和保荐人，还代表 买方及其关联公司处理交易以外的其他事项，将来，交易结束后，Rimon 将被允许 就此类人员对买方、赞助商或任何 不利的事项代表赞助商或其关联公司 } 各自的关联公司，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 特此事先同意，放弃 此后可能出现的与 Rimon 未来代表一个或多个买方、保荐人或其关联公司 相关的任何实际或潜在的利益冲突（并促使其关联公司放弃），如果此类人员的利益不利于母公司、公司、Pubco或子公司的利益他们各自的任何 关联公司，包括本协议引起或与本协议实质性相关的任何事宜，或向 Rimon 事先向赞助商、买方或其任何关联公司作出 的陈述。双方承认并同意，就律师-委托人特权而言，就本协议和辅助文件的谈判、执行 和履行而言，保荐人应被视为Rimon的客户。所有此类通信在收盘后均应保持特权， 与之相关的特权和客户信心的期望仅属于赞助商，应由 赞助商控制，不得移交给母公司、公司、Pubco或Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub或由其申领；此外，此处 中包含的任何内容均不得视为赞助商、购买者或其任何相应关联公司对任何适用特权的放弃可以或可以主张的保护 以防止任何此类通信的泄露给任何第三方。

(b) 尽管格林伯格·特劳里格律师事务所（”GT”) 在收盘前， 可能就本协议、辅助文件和交易共同代表母公司、公司、Pubco和Merger Sub， 并可能代表母公司、公司、Pubco、Merger Sub和/或其各自的关联公司处理除交易以外的 事宜，未来交易完成后，GT将被允许代表母公司、公司、Pubco、Sub Mergers 或其各自的 关联公司就此类人员对任何其他一方不利的事项而言协议或其任何 关联公司，包括由本协议引起或与本协议相关的任何争议。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 均特此事先同意放弃并要求其关联公司（包括收盘后幸存的公司）放弃 此后可能出现的与GT未来代表母公司、 公司、Pubco、Merger Sub或其关联公司相关的任何实际或潜在的利益冲突，如果该人的利益不利于买方的利益、 发起人或其各自的任何关联公司，包括本协议引起的任何事项或 与本协议或 GT 先前对母公司、公司、Pubco、Merger Sub 或其任何相应关联公司的任何陈述有实质性关系。 双方承认并同意，就律师-客户特权而言，就本协议和辅助文件的谈判、执行和履行而言，母公司、公司、Pubco和Merger Sub 应被视为GT的客户。 所有此类通信在收盘后均应保持特权，与 相关的特权和客户信心的期望应属于各方，应由此控制，不得移交给任何其他方或由任何其他方申领； 此外，此处包含的任何内容均不得视为任何一方或其各自关联公司对 可以或可能主张的任何适用特权或保护的放弃防止向任何第三方披露任何此类通信。

第十二条
定义

12.1 某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“ABAC 法律” 指《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、2010 年英国《贿赂法》、1986 年的《洗钱控制法》、2001 年《通过提供适当的限制、 拦截和阻挠恐怖主义工具来团结和加强美国法（美国《爱国者法》）、2002 年《英国犯罪所得法》以及所有其他涉及 的适用法律 (i) 公共或私营部门或其他领域的反贿赂、反腐败和反回扣事务，或 (ii) 反钱 洗钱、反恐怖主义、反回扣事务资助恐怖主义或禁毒事务。

“行动” 指任何政府机构提出或面前的任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何 请求（包括任何信息请求）、查询、听证、诉讼或调查。

“合计 交易对价价值” 意思是 1,150,000,000 美元。

“亚航 品牌” 指包括亚航、亚航长程、亚航超级应用程序、亚航Teleport by AirAsia、ADE以及bigpay产品和服务并与之相关的任何及所有商标。

“附属公司” 对于任何人而言， 是指直接或间接控制、控制或与该 人共同控制的任何其他人。为避免疑问，在收盘之前，赞助商应被视为买方的关联公司。

“辅助文档 ” 指作为附录附于此处或将由 任何一方签署或交付的与本协议有关或根据本协议执行或交付的每份协议、文书或文件，包括但不限于注册权和封锁 协议、赞助商支持协议、Pubco A&R 备忘录和条款、雇佣协议和知识产权转让 协议。

“亚洲 航空之都” 指母公司的子公司亚洲航空资本有限公司。

“福利 计划” 任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买 或其他股权薪酬计划、就业或咨询、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划 或执业、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金、 或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及其他员工福利计划，计划、协议或安排， 包括每个 “员工”福利计划” 的定义见ERISA第3（3）节，维持或缴纳给 ，或要求个人为该人员的任何雇员或已离职员工的利益而缴费，或与 有关的个人负有任何责任，无论是直接还是间接，实际还是偶然，无论是正式还是非正式，以及是否具有法律约束力的 。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约 纽约和马来西亚吉隆坡的商业银行机构获准关闭营业，但不包括 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约州纽约市的商业 银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统而马来西亚的吉隆坡通常在这一天开放供客户使用。

“企业 隐私和数据安全政策” 指公司过去或现在、内部或面向公众的所有政策、通知、 和与公司行为中个人信息的隐私、安全或处理相关的声明。

“Castlelake 设施” 指亚洲航空资本与作为融资代理人、担保代理人和有担保出租人代理人的威尔明顿 信托（伦敦）有限公司签订的截至2021年10月29日的某些融资协议（经不时修订和重述），与1.5亿美元的定期贷款额度有关 。

“Castlelake Novation” 指公司承担亚洲航空资本根据卡斯尔莱克设施 承担的与亚洲航空资本向公司转让卡斯尔莱克设施有关的义务。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其修订后的任何后续法规。对 特定部分的提及应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效财政条例。

“公司 法（马来西亚）” 指经修订的《2016年马来西亚公司法》（CA 2016）。

“公司 机密信息” 指与本协议或交易相关的所有与母公司、公司、 Pubco、Merger Sub或其各自代表有关的机密或专有文件和信息。

“公司 IP” 统指公司拥有的所有知识产权和公司许可的知识产权。

“公司许可的 IP” 指所有或声称由第三方拥有并许可给公司 或公司有权使用的所有知识产权。

“公司拥有的 IP” 指公司拥有的所有知识产权。

“同意” 指任何政府机构 或任何其他个人的任何同意、批准、豁免、授权或许可、通知、声明或备案。

“合同” 是指所有书面合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可 （以及所有其他与知识产权有关的合同、协议或约束性安排）、特许权、租赁和其他文书 或任何形式的义务（包括任何修订和其他修改）。

“控制” 个人的 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策指示 的权力。“受控”、“控制” 和 “与... 共同控制” 具有相关含义。在不限制上述内容的前提下，一个人（”受控的 人”) 应被视为受 (a) 任何其他人控制 (i) 按照《交易所法》第13d-3条的规定受益拥有证券，该证券有权投百分之十 (10%) 或以上的选票选举受控人的董事或同等管理权力，或 (ii) 有权获得百分之十 (10%) 或以上的利润、亏损或分配 } 受控人员；(b) 高级管理人员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（不是 的成员除外没有管理权限不是上文 (a) 款所述的人；或 (c) 受控人或受控人关联公司或其关联公司利益的信托的配偶、 父母、直系后代、兄弟姐妹、伯父、侄子、侄子、岳父、姐夫或受控人关联公司利益的信托 br} 受控人是受托人。

“版权” 是指任何原创作品、掩模作品及其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册 和注册及续期申请、未注册版权、承认此类权利 的司法管辖区的精神权利，以及为数据库提供特殊法律保护的司法管辖区的数据库保护。

“除名 裁定” 指 “员工退市决定”（根据纳斯达克规则的定义）或纳斯达克针对买方未能满足持续上市标准而作出的其他书面 裁决。

“DGCL” 指特拉华州的《通用公司法》。

“环境 法” 指以任何方式与以下内容相关的任何法律：(a) 保护人类健康和安全，(b) 保护、保存 或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、 地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源），或 (c) 暴露或使用、储存、回收利用， 处理、生成、运输、加工、处理、标记、生产、释放或处置危险物质。

“环境 负债” 对任何人而言，指所有责任、义务、责任、补救行动、损失、 损害赔偿、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性研究的费用 ）、罚款、处罚、制裁和因任何 其他人提出任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的利息，无论是已知的还是未知的、应计的还是偶然的，无论是基于 合同、侵权行为、暗示还是明示担保，严格责任、刑事或民事法规，但以任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府机构或其他个人签订的合同、 与任何环境、健康或安全状况、违反环境法的行为有关的 或以书面形式释放或威胁释放危险物质 的范围内。

“净值 价值” 意思是 1,000,000,000 美元。

“艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“消费税 税” 是指根据经美国颁布的规章制度修订的2022年《通货膨胀减少法》 对美国上市公司（以及被视为 “代理外国公司” 的某些非美国公司）股票的公允市场价值征收的截至截止日期 或之前的任何应纳税年度或期间（或其中的一部分）的所有税款。财政部。

“国外 计划” 指公司或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何退休金基金）或其他类似计划或安排 主要为公司 或居住在美国境外的此类子公司的员工提供福利，这些计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致 延期收入以考虑退休收入退休金或终止雇佣关系时应支付的款项，以及 哪个计划不受其约束ERISA 或《守则》。

“欺诈” 是指实际和故意的欺诈，根据纽约州法律，在作出 本协议中包含的任何陈述和担保时，具有科学中心和依赖性。

“欺诈 索赔” 指任何全部或部分基于欺诈的索赔。

“GAAP” 是指在美利坚合众国生效的公认会计原则。

“政府 机构” 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、部门、 部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决 小组或机构。

“危险 材料” 指根据任何环境法被定义、列出或指定为 “危险 物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、 “危险化学品” 或 “有毒化学品”（或任何类似术语）的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能导致追究责任或责任的任何其他物质任何环境法规定的责任，包括石油 及其副产品、石棉、多氯联苯、氡气、霉菌和尿素甲醛隔热材料。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则。

“债务” 任何人是指（a）该人因借款而承担的所有债务（包括未偿本金 和应计但未付的利息），（b）财产或服务的递延购买价格的所有债务（正常业务过程中产生的应付贸易应付账款 除外），（c）该人以票据、债券、契据为凭证的任何其他债务契约、 信贷协议或类似文书，(d) 该人为偿还任何信用额度或信用证 信贷额度上的任何债务人而承担的所有义务，银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易（在每种情况下）， (e) 该人与签发或开立的承兑汇票有关的所有义务，(f) 任何保费、预付费用或其他罚款、 费用、与支付该人任何债务相关的成本或开支，以及 (g) 上文 (a) 至 (f) 条款中描述的所有义务由该人直接或间接担保或该人已同意（偶然 或其他方式）购买的任何其他人的，或以其他方式购置或以其他方式向债权人保证免受损失.

“知识产权 ” 是指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、 商业秘密和互联网资产，以及任何此类司法管辖区内认可的所有其他知识产权保护，以及与上述权利（视此类权利而定）的所有 收益和与之相关的权利，包括就过去、现在或将来的任何实际或威胁的侵权行为起诉第三方的权利或挪用前述任何内容，或对与之相关的商誉造成任何损害 任何此类财产或权利的使用。

“互联网 资产” 指任何域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的项目和文档 以及相关注册申请。

“投资 公司法” 指经修订的1940年美国投资公司法。

“IP 转让协议” 是指将由每个知识产权拥有关联公司签署的转让协议，主要采用附录A所附的 形式，将未转让的注册知识产权转让给公司。

“IP 拥有的附属公司” 指以其名义注册未转让的注册知识产权或持有与亚航品牌相关的未注册 商标的母关联公司。

“IPO” 是指根据首次公开募股招股说明书对买方单位的首次公开募股。

“首次公开募股 招股说明书” 指买方于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（文件编号333-258072）。

“知识” 指（i）本公司，经合理询问后，公司披露 附表第 12.1 (a) 节所列人员的实际知情，或 (ii) 买方经合理询问后的实际知识。

“法” 是指 正在或已经发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法令、公告、条约、惯例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意或在任何政府机构的 授权下。

“负债” 指任何性质的负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的， 无论是已知还是未知、直接还是间接、到期还是未到期、到期还是即将到期，以及是否要求 根据公认会计准则、国际财务报告准则或其他适用的会计准则记录或反映在资产负债表上），包括应付的纳税负债 或者到期。

“lien” 指任何抵押贷款、质押、担保权益（包括法律规定的任何权益）、扣押、期权、代理、表决信托、抵押权、留置权 或任何种类的抵押贷款（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制 （无论是投票、出售、转让、处置还是其他方面）、任何有利于他人的从属安排或任何申报 或同意根据《统一商法》或任何类似法律以债务人身份提交融资声明。

“材质 不利影响” 就任何特定人员而言，指已对 (a) 该人及其子公司的业务、资产、负债、 整体经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）造成或合理预计会产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变更或影响，或 (b) 该人的能力或其任何子公司及时完成交易或履行与交易相关的义务 ；前提是，但是，就上文 (a) 款而言， 直接或间接归因于 以下（其本身或与其他任何变化或影响合在一起时） 的任何变化或影响，在确定是否已经或可能发生、将要或可能发生 重大不利影响时，不得视为、构成或考虑在内 a 重大不利影响：(i) 该人所在的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况，或其任何子公司开展业务；(ii) 通常 影响该人或其任何子公司主要经营的行业的变动、条件或影响；(iii) 国际财务报告准则、公认会计原则或其他适用的 会计原则的变更或适用于该人员 及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变化；(iv) 天灾、恐怖主义、战争造成的状况（无论是或未宣布）、自然灾害； 或任何疫情的爆发或延续；或疫情（包括但不限于 COVID-19）或 任何政府机构或法律的行动或其他对策的影响，(v) 该人员及其子公司 本身未能满足任何时期的任何内部或公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（前提是 在确定是否已经发生或将要发生重大不利影响时可以考虑任何此类失败的根本原因合理地预计 会发生在未排除的范围内此处的另一个例外情况）和 (vi) 对于买方或 Pubco 而言，赎回的完成 和影响；但是，还规定，在确定是否已发生或可能发生重大不利影响时，应考虑上文 (i) 至 (iv) 条款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变更，与其他人相比，发生、事实、状况或变更对 该人员或其任何子公司的影响不成比例该人或其任何子公司 主要开展业务的行业的参与者。尽管如此，对于买方，赎回金额或 未能获得买方要求的股东批准不应被视为对买方或对买方有重大不利影响。

“合并 次级普通股” 指Merger Sub的普通股，面值每股0.01美元。

“纳斯达” 表示纳斯达克股票市场。

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

“订购” 指任何政府机构已经或已经作出、签署、发布或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁决、有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 。

“组织 文档” 对任何人而言，指其公司注册证书和章程、备忘录和公司章程 或类似的组织文件，每种情况下均经修订。

“家长 正规化计划” 指母公司根据马来西亚证券交易所 监管机构马来西亚证券交易所发布的主要市场上市要求第17号实践说明 的要求为解决其财务状况而采取的正规化计划，其中包括交易。

“母公司 可转换证券持有人” 指母公司7年期可赎回无抵押伊斯兰债务 证券的持有人，总名义价值为975,500,000令吉。

“专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求的发明、设计和改进、可获得专利的发明、 和其他专利权（包括其任何分部、临时、延续、部分延续、替代或重新发行， 无论是否针对任何此类申请颁发了专利，以及是否对任何此类申请进行了修改、修改、撤回， 或重新发行已归档）。

“许可证” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方的许可证、授权、地役权、同意、批准、授权、豁免、 许可、特许经营、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、 评级、注册、资格或命令。

“允许的 留置权” 指 (a) 税收或摊款以及类似的政府收费或征税的留置权，这些留置权要么是 (i) 未拖欠的 ，要么是 (ii) 本着诚意和通过适当的程序提出质疑，并已为此设立了充足的储备金； (b) 在正常业务过程中根据法律对未到期应付金额设定的其他留置权， 总体上对该财产 的价值产生重大不利影响，或对该财产的使用造成重大不利影响，(c) 留置权在正常业务过程中产生的与社会保障有关的存款，(d) 根据跟单信用证产生的过境货物的留置权 ，每种情况都发生在正常业务过程中，(e) 在正常业务过程中签订的 非排他性许可，或 (f) 根据本协议或任何辅助文件产生的留置权。

“人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或部门。

“个人 信息” 指直接或间接识别或单独或与任何其他 信息结合使用，可以合理地用于识别、定位或联系自然人的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、 电子邮件地址、政府机构颁发的识别号码、信用卡号、银行信息、客户或账号、 在线标识符、设备标识符、IP 地址、浏览记录、搜索历史记录或其他网站、应用程序或在线活动 或使用数据、位置数据，生物识别数据、医疗或健康信息，或根据适用的隐私法被视为 “个人 可识别信息”、“个人信息” 或 “个人数据” 的任何其他信息。

“个人 财产” 指任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁权益改善、办公设备、工厂、 零件和其他有形个人财产。

“隐私 法律” 指与隐私、安全或个人信息处理有关的所有适用法律。

“正在处理” 是指对个人信息执行的任何受适用隐私法约束的操作，包括收集、 创建、接收、访问、使用、处理、汇编、分析、监控、维护、保留、存储、传输、 保护、披露、分发、销毁或处置个人信息。

“Pubco 可转换证券” 统指任何期权、认股权证或认购或购买 Pubco 资本 中任何股份或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人收购 Pubco 资本中任何股份的权利的任何期权、认股权证或权利。

“Pubco 普通股” 指Pubco的普通股，面值每股0.0001美元。

“Pubco 优先股” 指Pubco的优先股，面值每股0.0001美元。

“Pubco 私人认股权证” 是指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购 价格购买一（1）股Pubco普通股。

“Pubco 公开认股权证” 是指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购 价格购买一（1）股Pubco普通股。

“Pubco 证券” 统指Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco认股权证。

“Pubco 认股权证” 统指Pubco私人认股权证和Pubco公共认股权证。

“买方 A 类普通股” 指买方面值每股0.0001美元的A类普通股。

“买方 B 类普通股” 指买方的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“买方 普通股” 指买方A类普通股和买方B类普通股的股份。

“购买者 机密信息” 指与买方或其任何 代表有关的所有机密或专有文件和信息。

“购买者 章程” 指根据DGCL生效的经修订和重述的公司注册证书；前提是，此处提及《买方章程》的 应包括幸存公司经修订和重述的公司注册证书 。

“买方 普通股” 统指转换前买方A类普通股和买方B类普通股 。

“买方 优先股” 是指买方在转换前面值为每股0.0001美元的优先股。

“购买者 私人单位” 指买方在首次公开募股完成时以私募方式发行的每个单位，包括 一（1）股买方A类普通股和一（1）份买方私人认股权证。

“买方 私人认股权证” 是指作为每个买方私人单位的一部分包含的每份完整认股权证，其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买一（1）股买方A类普通股。

“购买者 公共单位” 指首次公开募股中发行的每个单位（包括买方承销商收购的总配股单位） 由一（1）股买方A类普通股和一（1）股买方公开认股权证组成。

“买方 公开认股权证” 是指作为每个买方公共单位的一部分包含的一份完整认股权证，其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买一（1）股买方A类普通股。

“买方 证券” 统指买方单位、买方普通股、买方优先股和 买方认股权证。

“购买者 单位” 统指买方私人单位和买方公共单位。

“买方 认股权证” 统指买方私人认股权证和买方公共认股权证。

“发布” 是指向室内 或室外环境或任何财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、散布或渗出。

“补救 行动” 是指 (i) 清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(ii) 防止 释放任何危险物质，使其不会危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外 环境的所有行动，(iii) 进行补救前研究和调查或补救后的监测和护理，或 (iv) 纠正不遵守环境法的情况 。

“代表” 对任何人而言，指该人的关联公司以及该人员 或其关联公司的相应经理、董事、高级职员、员工、独立承包商、 顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人。

“秒” 指美国证券交易委员会（或任何继任政府机构）。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“软件” 指任何计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码和相关文档，以及所有软件模块、 工具和数据库。

“袜子” 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“子公司” 对于任何人而言， 是指 (i) 如果是公司， 有权在 董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的大多数当时由该人或另一人 或更多人直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体该人的子公司或其组合，或 (ii) 如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 的多数合伙企业或其其他类似所有权权益当时由任何个人或该人的一个或多个子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制 。就本文而言，如果一个或多个个人将被分配 大部分合伙企业、协会或其他商业实体的收益或损失，或者将成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该人将被视为 在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利息实体。

“税务 申报表” 指与确定、评估或 征收任何税款或管理与任何税收相关的任何法律或行政要求而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款申请、信息申报表或其他文件（包括任何相关的 或支持性附表、声明或信息）。

“税收” 是指所有直接或间接的联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、增值、 从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣款、工资、就业、社会保障和 相关缴款，与向员工支付薪酬、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产相关的应缴款 意外利润、替代最低限额、估计值、海关、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或收费， 以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。

“贸易 法” 指《国际紧急经济权力法》、《对敌贸易法》、《出口管理法》、 《武器出口管制法》、《联合国参与法》、2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》（CISADA）、《通过制裁对抗美国对手法》（CAATSA）、《守则》第999条的国际抵制条款、《国际武器贸易条例》(ITAR)、经修订的《出口管理条例》(EAR)、 和所有法律 (i)由 OFAC、美国商务部 工业与安全局和美国人口普查局、美国国务院以及美国国土部 安全部的美国海关和边境保护局管理和/或实施，或 (ii) 负责处理出口、再出口、视同出口、出口管制、制裁、禁运、进口管制、海关、反抵制 合规和/或国家安全事务。

“交易 机密” 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有 权利（无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标” 指任何已注册或未注册的商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称 （在每种情况下均包括与之相关的商誉），以及所有注册和续期申请 。

“交易 天” 指纳斯达克开放交易的任何一天。

“信任 账户” 指买方根据首次公开募股招股说明书根据信托协议 使用首次公开募股收益设立的信托账户。

“信任 协议” 指买方和受托人之间签订的截至2021年12月29日的某些投资管理信托协议（可能经过修订）。

“受托人” 指大陆证券转让与信托公司，以信托协议下的受托人身份。

“工作 资本贷款” 是指如首次公开募股招股说明书中所述，任何赞助商、 赞助商的关联公司或买方的任何高级管理人员或董事向买方提供的任何贷款，并以一张或多张本票作证，目的是为与交易有关的 费用融资。

12.2 章节参考。本协议中使用的以下大写术语具有下文 部分中与此类术语相邻的相应含义：

见证其中，本协议各方已促成本协议由各自的正式授权官员在上文首次写入之日的 签署和交付。

[签署 业务合并协议页面]

附录 A

知识产权转让协议表格

[已附上。]