425

由 Synopsys, Inc. 提交

根据经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-12条提交

标的公司：ANSYS, Inc.

（委员会文件编号 000-20853）

日期：2024 年 1 月 16 日

以下常见问题解答已于 2024 年 1 月 16 日在交易网站 https://synopsysansys.transactionfacts.com/ 上公布：

微型网站的公共常见问题解答

Synopsys 和 Ansys 宣布了什么？

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新思科技将以约350亿美元的价格收购Ansys，以打造硅到系统设计解决方案领域的领导者。

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这使新思科技开创性的半导体电子设计自动化 (EDA) 与 Ansys 广泛的仿真和分析产品组合相结合，提供全面、强大且无缝集成的硅到系统创新方法，帮助最大限度地发挥各行各业技术研发团队的能力。

此次合并的战略优势是什么？

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今天的公告推进了新思科技从硅到系统的战略，并建立在与Ansys成功的七年战略合作伙伴关系的基础上。

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当今智能系统的复杂性要求集成半导体设计和仿真和分析，以确保互联系统在现实环境中正常运行。

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拟议的合并为客户提供了一种全面、强大和以系统为中心的创新方法，无论是在新思科技的核心 EDA 细分市场还是在汽车、航空航天和工业等极具吸引力的邻近增长领域，在这些领域，Ansys 都占有一席之地。

这笔交易有哪些财务利益？

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新思科技的股东总回报率约为120％¹ （约为标准普尔500指数的3.5倍）在过去三年中，该交易使我们能够继续为股东创造有意义的价值。

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合并后的公司预计将继续保持其行业领先的两位数增长，预计将超过可寻址市场（TAM）的总增长。

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新思科技的TAM预计将增长1.5倍，达到约280亿美元，并以大约 ~11％的复合年增长率增长².

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新思科技非公认会计准则营业利润率³预计将增长约125个基点和无限的自由现金流⁴收盘后的第一个整年利润率约为75个基点。

¹	截至2023年12月21日，即媒体猜测潜在交易前的最后一个交易日。

²	从 2023 年到 2028 年的复合年增长率。

³	非公认会计准则营业利润率是某一时期的非公认会计准则营业收入除以同期的收入。非公认会计准则营业收入按公认会计准则营业收入计算，不包括无形资产摊销、股票薪酬、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用。

⁴	未偿还的自由现金流利润率的计算方法是某一时期的无偿自由现金流除以同期的收入。

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预计将在收盘后的第二个整年年内增加非公认会计准则每股收益，此后将大幅增长⁵.

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Synopsys已经确定，预计运行率的成本和收入协同效应将各达到约4亿美元，从长远来看，收入协同效应预计将增长到每年约10亿美元以上。

为什么现在是新思科技和Ansys联手的合适时机？

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Synopsys董事会和管理团队多年来一直在仔细评估推进其硅到系统战略的选项，并将系统和仿真确定为增长重点。

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通过整合 Synopsys 和 Ansys 高度互补的解决方案和团队，我们可以为客户提供更广泛的套软件工具，以解决系统复杂性并最大限度地提高各行各业技术研发团队的能力。

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新思科技相信，对于我们的公司、股东和我们服务的客户而言，与Ansys联手是理想的增值举措。

交易结构如何？

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根据协议条款，Ansys股东每股将获得197.00美元的现金和0.345股新思科技普通股。

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这意味着每股总对价为390.19美元（隐含溢价约为29％），根据新思科技普通股2023年12月21日的收盘价，企业价值约为350亿美元⁶.

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根据协议条款，预计Ansys股东将按预计拥有合并后的公司约16.5％的股份。

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新思科技打算为190亿美元的现金对价提供资金⁷通过手头现金和债务融资相结合。新思科技已获得160亿美元的全额债务融资。

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凭借强劲的综合自由现金流产生，新思科技预计将在收盘和目标后的2年内迅速下调至8％

整合这两项业务的计划是什么？

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新思科技董事会和管理团队全神贯注于完成交易并在此后进行无缝集成。

⁵	非公认会计准则每股收益按公认会计准则净收益计算，其中不包括无形资产摊销、股票薪酬、收购相关成本、重组费用和法律事务，根据公认会计原则和非公认会计准则税率之间的差异除以全面摊薄后的已发行股份。预计将在收盘后的第二个整年实现增长，仅包括成本协同效应，此后将大幅增加，包括成本和收入协同效应。

⁶	媒体猜测潜在交易前的最后一个交易日。

⁷	包括对Ansys现有债务和交易费用的再融资。

⁸	调整后的息税折旧摊销前利润（调整后息税折旧摊销前利润）按公认会计准则的营业收入计算，不包括折旧和摊销、股票补偿、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用。

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凭借与Ansys的牢固现有合作伙伴关系、共同的文化和专门的整合团队，新思科技对成功整合两者的能力充满信心一流的企业。

交易预计何时完成？

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该交易预计将于2025年上半年完成，但须经Ansys股东批准、获得监管部门批准和其他惯例成交条件。

我是 Ansys 的股东。这对我意味着什么？

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该交易比2023年12月21日 Ansys的收盘股价溢价约29％，比截至同日的Ansys60天成交量加权平均价格高出约35％。

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现金和股票结构为Ansys股东提供了一定的现金价值，并有机会参与合并后的公司的长期增长潜力。

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有关该交易的更多细节将在向美国证券交易委员会提交的Ansys代理材料中提供。

Ansys 2023 财年初步业绩

Ansys尚未完成其第四季度或截至2023年12月31日的财年财务报表的编制。此处提供的截至2023年12月31日财年的年度合同价值（ACV）、经常性ACV和ACV增长数据均为初步且未经审计，因此在Ansys完成其财务业绩时可能会发生变化。

新思科技关于前瞻性陈述的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的与 Synopsys和Ansys之间拟议交易有关的某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易及其预期完成时间的陈述；Ansys2023财年的预期经营业绩；新思科技、Ansys和合并后的公司的市场前景、产品和业务，以及由此带来的好处和成本和收入协同效应与 Synopsys 的交易；财务预期信息；交易的预期结构和拟议融资以及长期杠杆和债务偿还目标；公司的短期和长期财务目标；新思科技的预期和目标；与新思和Ansys产品、技术和服务相关的战略；趋势、机会、战略和技术趋势，例如人工智能；新思科技和Ansys两家公司以及合并后的公司的客户需求和市场扩张；新思科技的计划产品发布和功能；行业增长率；新思科技、Ansys和合并后公司的潜在市场总量；软件趋势；计划收购和股票回购；战略替代方案的探索；新思科技的预期税率；以及未决的法律、行政和税务诉讼的影响和结果。这些前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、预测、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将来、将是、将是、将是、将继续、可能发生结果，以及这些词语的类似表述或否定词或其他可比术语来表达未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。

许多风险、不确定性和其他因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 按预期条款和时间完成拟议交易、预期的税收待遇和不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、定价趋势、未来前景、信用评级、业务和可能产生不利影响的管理策略影响 Synopsys 和 Ansys 的每项业务、财务

普通股的状况、经营业绩和价格，(ii) 未能满足完成交易的条件，包括Ansys股东通过合并协议，以及及时或完全按预期条款获得某些政府和监管机构的批准，(iii) 此类监管批准可能导致施加条件的风险在拟议交易（如果已完成）完成后，对合并后的公司或拟议交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中提到的收益）， (iv) 在获得可用融资（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）以可接受的条件及时或根本完成拟议交易方面的不确定性，(v) 发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况，(vi) 发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况，(vi)) 交易公告或待定交易对Ansys或新思科技业务的影响关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩，(vii) 拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险，以及Ansys或Synopsys留住和雇用关键人员的能力的风险， (viii) 与将管理团队的注意力从Ansys或Synopsys的持续业务运营上转移开来的风险，(ix) 可能针对的任何法律诉讼的结果与合并协议或交易有关的 Ansys 或 Synopsys，(x) 新思科技的能力成功整合Ansys的运营和产品线，（xi）新思科技在拟议合并完成后实施与Ansys业务或合并后业务相关的计划、预测、预期财务业绩和其他预期的能力，实现更多机会，发展客户关系、其他产品和Ansys现有业务和产品线，（xii）新思科技管理额外债务并在交易后成功下杠杆的能力，以及任何战略的结果审查及由此产生的任何交易， (xiii) 与可能由拟议交易触发的同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，(xiv) 全球经济的宏观经济状况和地缘政治的不确定性， (xv) 半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性，(xvii) 新思科技和Ansys经营的竞争激烈的行业，(xvii) 美国或外国政府的行动，例如实施额外的出口限制或关税，（xviii）新思科技客户之间的整合以及新思科技对相对较少的大客户的依赖，（xix）影响Ansys和Synopsys业务的立法、监管和经济发展，（xx）Ansys和Synopsys运营所依据的法律、监管和税收制度不断演变，（xxi）拟议交易待定期间的限制可能会影响Ansys或Synopsys的能力寻求某些商机或战略交易，以及（xxii）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Ansys和Synopsys对上述任何因素的反应。上述风险、不确定性和因素清单并非详尽无遗。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。

您应仔细考虑上述因素以及影响新思科技和Ansys的业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在各自的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及其中任何一方不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的其他文件中描述的风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。全部

前瞻性陈述本质上涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多风险和不确定性超出了新思科技和Ansys的控制范围，也不能保证未来的业绩。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则新思科技和Ansys不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新思科技和安西斯都不保证新思科技或安西斯都将实现其预期。

Ansys 关于前瞻性陈述的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的 1933 年美国证券法第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条。这些前瞻性陈述基于Ansys当前对拟议交易的预计完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含诸如预期、预测、打算、计划、相信、可能、寻求、看见、将来、可能会、可能地、估计、继续、预期、目标、类似表述或这些词语的否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关我们的初步业绩、预期ACV、经常性ACV、ACV增长和2023年其他指导方针的陈述，这些陈述可能会通过我们的审计和惯例年终结算和审查流程发生变化。所有前瞻性陈述的性质都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并且不能保证未来的业绩，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。这些陈述和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议交易，或未能及时提出或采取完成交易所需的任何申报或其他行动，都不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将会有重要因素可能导致实际业绩与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 按预期的条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、Ansys管理、扩张和增长的业务和管理策略以及 Synopsys 业务及其他完成交易的条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合Ansys和Synopsys的业务；（iii）Ansys实施其业务战略的能力；（iv）定价趋势，包括Ansys和Synopsys实现规模经济的能力；（v）可能与拟议交易有关的潜在诉讼针对Ansys、Synopsys或其各自的董事提起的；(vi) 中断的风险拟议交易将损害Ansys或Synopsys的业务，包括当前的计划和的运营；（vii）Ansys或Synopsys保留和

雇用关键人员；(viii) 因宣布或完成拟议交易而产生的潜在不良反应或业务关系变化；(ix) 新思普通股长期价值的不确定性；(x) 影响Ansys和新思科技业务的立法、监管和经济发展；(xi) 总体经济和市场发展及状况； (xii) Ansys所处不断变化的法律、监管和税收制度并且 Synopsys 正在运营；(xiii) 潜在的业务不确定性，包括对现有业务的更改可能影响Ansys或Synopsys财务业绩的交易暂停期间的业务关系；（xiv）拟议交易待定期间可能影响Ansys或Synopsys追求某些商机或战略交易能力的限制；（xv）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Ansys和Synopsys和Synopsys的不可预测性和严重性 Opsys 对上述任何因素的回应；以及 (xvi) 未能收到获得 Ansys 股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单具有代表性，委托书/招股说明书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩的重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Ansys或Synopsys的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，Ansys和Synopsys均不承担任何义务公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新。

重要信息以及在哪里可以找到

这份文件涉及新思科技和Ansys之间的拟议交易。新思科技将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包括一份用作新思公司招股说明书的文件和一份被称为委托书/招股说明书的Ansys委托声明。委托书/招股说明书将发送给所有Ansys股东。各方还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得新思科技或Ansys向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以在新思科技网站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免费获得，或应新思科技的书面要求向新思科技公司索取，地址为加利福尼亚州森尼维尔阿尔曼诺大道675号94085，收件人：投资者关系部。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件也也可以在Ansys网站 https://investors.ansys.com/ 上免费获得，也可以应书面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。

招标参与者

新思科技、Ansys和他们各自的董事和执行官可能被视为参与向Ansys股东征集与拟议交易有关的代理人。有关Ansys董事和高管高管及其对Ansys普通股所有权的信息，载于Ansys于2023年3月28日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书中。如果自Ansys委托书中印制的金额以来Ansys 证券的持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关新思科技董事和高管高管的信息载于新思科技于2023年2月17日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书以及新思科技随后向美国证券交易委员会提交的文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的个人的直接和间接利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的代理声明/招股说明书获得。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本文件仅供参考，无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法律进行注册或获得资格认证之前非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

非公认会计准则财务信息

本文件包括某些不符合美国公认会计原则（GAAP）的前瞻性财务指标。

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调整后的息税折旧摊销前利润（调整后息税折旧摊销前利润）按公认会计准则的营业收入计算，不包括折旧和摊销、股票补偿、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用

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自由现金流（FCF）的计算方法是经营活动提供的现金减去资本支出和软件开发成本的资本化

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未偿还的自由现金流（uFCF）按自由现金流计算，不包括受税收影响的现金净利息

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未偿还的自由现金流利润率的计算方法是某一时期的无偿自由现金流除以同期的收入

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非公认会计准则每股收益 (EPS) 的计算方法为 GAAP 净收入，其中不包括无形资产摊销、股票补偿、收购相关成本、重组费用和法律事务，经公认会计原则和非公认会计准则税率之间的差异调整后，除以完全摊薄后的已发行股份

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非公认会计准则营业收入按公认会计准则营业收入计算，不包括无形资产摊销、股票薪酬、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用

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非公认会计准则营业利润率为一个时期的非公认会计准则营业收入除以同期的收入

新思科技和 Ansys提出非公认会计准则财务指标，为其投资者提供评估新思科技和Ansys各自经营业绩的额外工具，重点是新思科技和Ansys各自认为是各自的核心业务运营以及新思科技和Ansys分别使用什么来评估各自的业务运营以及内部预算和资源分配目的。这些非公认会计准则指标可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。此外，这些非公认会计准则指标不基于任何一套全面的会计规则或原则，管理层在确定非公认会计准则指标的计算中应排除哪些项目时会做出判断。非公认会计准则财务信息的列报不应与根据公认会计原则编制的直接可比财务指标分开、优于或取而代之。这些非公认会计准则财务指标旨在补充相应的GAAP财务指标，并将其与之结合起来考虑。

在新思科技和Ansys向美国证券交易委员会提交的文件中，在可能的情况下，新思科技和 Ansys分别提供其历史非公认会计准则财务指标与最适用的GAAP财务指标的对账表。 Synopsys和Ansys分别无法前瞻性地将某些非公认会计准则指导指标与相应的GAAP指标进行对账，因为如果没有不合理的努力，则不可能做到这一点，原因包括排除项目的潜在可变性和可见性有限，以及在合并完成后对新思科技和Ansys的财务业绩的预期。出于同样的原因，Synopsys和Ansys都无法解决不可用信息的可能重要性。新思科技和Ansys正在提出前瞻性的非公认会计准则财务指标仅供参考，今后可能不会在此基础上进行报告。

历史时期的合并公司衡量标准以为基础，将新思科技的历史财务业绩和Ansys的历史或初步财务业绩（如适用）相结合，未进行预计调整，包括在内，以说明为目的，为投资者提供合并后的公司业绩的估计。合并后的公司估算不是预计的财务指标，不是根据经修订的1933年《美国证券法》（）的第S-X条编制的，也不一定代表如果新思科技和Ansys在相关时期成为单一实体，实际可以实现的结果。

其他关键业务指标

年度合同价值（ACV）是Ansys的关键绩效指标，有助于投资者评估业务的实力和发展轨迹。ACV 是一项补充指标，可帮助评估业务的年度业绩。在合同有效期内，ACV等于客户实现的总价值。ACV 不受许可证收入确认时间的影响。Ansys 管理层在财务和运营决策以及设定用于薪酬的销售目标时使用 ACV 。ACV 不能取代 GAAP 收入和递延收入，应将其与公认会计原则收入和递延收入分开考虑，因为 ACV 是绩效指标，不打算与任何这些项目结合使用。没有可与ACV相提并论的GAAP衡量标准。

ACV 由以下组成：1) 期内起始日期或周年纪念日的维护和订阅租赁合同的年化价值，加上；2) 期限内开始日期的永久许可合同的价值，以及；3) 该期间开始日期或周年纪念日的定期服务合同的年化价值，以及；4) 该期间根据固定可交付服务合同完成的工作的价值。