Document

本执行官薪酬补偿政策（以下简称“政策”）涵盖Synopsys，Inc.的受保护人员。(the并解释何时公司将被要求收回授予或支付给受保人员的奖励补偿。关于本政策中使用的大写术语的定义，请参阅本协议附件A（“定义附件”）。

1.财务业绩计量结果的错误计算。如有重述，本公司将合理迅速地寻求从受保人处收回所有可收回的奖励补偿。有关收回将不考虑任何个人知识或与重述有关的责任。尽管有上述规定，如果公司被要求进行重述，如果薪酬和组织发展委员会认为，（“薪酬委员会”），或在薪酬委员会并非仅由独立董事组成的情况下，董事会中的大多数独立董事组成的情况下，在对所有有关事实和情况进行正常的正当程序审查后，

2.其他行动。在适用法律的规限下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求赔偿，包括向投保人员要求偿还全部或部分裁定或支付的赔偿金、选择扣留未支付的赔偿金、抵销或撤销或取消未归属股票或单位。

3.无赔偿或补偿。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不会就本保单项下的任何损失向投保人员进行赔偿或补偿，并且在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不会就涵盖投保人员在本保单项下的可收回激励补偿方面的潜在义务的任何保单支付保费。

4.政策的管理。薪酬委员会将拥有管理本政策的全部权力。薪酬委员会将根据本政策的规定和1934年证券交易法第10D—1条（经修订）以及公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。薪酬委员会作出的所有决定及解释均为最终、具约束力及决定性。

5.其他主张和权利。本政策项下的补救措施是对本公司或其任何关联公司可能拥有的任何法律和公平索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，赔偿委员会根据本政策行使任何权利不会影响本公司或其任何关联公司对受本政策约束的任何受保人员可能拥有的任何其他权利。如果本公司需要向不再是雇员的受保人员收回任何可收回激励补偿，则本公司将有权寻求收回，以遵守适用法律或交易所上市标准，而不论有关个人可能已签署的任何索赔免除或离职协议的条款。

6.受保人员的确认；获得奖励性补偿的资格条件。本公司将以本政策附件B所附的形式向每位受保人发出通知并寻求确认，前提是未能提供该通知或获得该确认将不会影响本政策的适用性或可执行性。在生效日期之后，公司必须收到受保人的确认，作为该受保人有资格获得奖励补偿的条件。

8.Effectiveness. 除薪酬委员会另行书面决定外，本政策全部修改并取代先前对受保人有效的任何先前补偿政策（“受保人先前政策”），并将适用于受保人在生效日期或之后收到的任何奖励性补偿。尽管有上述规定，受保人先前保单仍应完全有效，而在没有先前保单中规定的条件的情况下，在生效日期之前可能被视为已获得的任何补偿。本政策将继续有效，即使以下签署人与公司及其附属公司的雇佣关系终止。

“适用期间”指紧接以下日期（i）董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动（如不需要董事会采取行动）的高级职员结束日期（以较早者为准）之前的三个已完成的财政年度（或合理地应得出结论）需要重述或（ii）监管机构的日期，法院或其他合法授权机构指示公司准备一份重述。“适用期”还包括前一句中确定的三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变更引起的）。

“所涉人员”是指在适用期间内任何时候是公司执行人员的任何人员。为免生疑问，受保人可包括在适用期间内离开公司、退休或过渡至雇员或董事角色（包括在担任临时执行官后）的前执行官。

“执行官”指公司总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官（或如无会计主任，则指控权人），负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士（包括本公司母公司或子公司的管理人员）。本公司母公司或子公司的行政人员，如为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的行政人员。为本政策目的，确定执行人员至少包括根据1934年证券交易法（经修订）颁布的S—K条例第401（b）项确定的执行人员。

“财务业绩计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量（包括但不限于“非公认会计准则”财务计量，如公司收益发布或管理层讨论和分析中出现的计量），以及全部或部分源自该计量的任何计量。股票价格和股东总回报（以及全部或部分由此得出的任何措施）应被视为财务业绩措施。为免生疑问，一项措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给SEC的文件中作为一项财务报告措施。

“不可行。”薪酬委员会真诚地确定，如果：（i）支付给第三方以协助执行本政策的直接费用超过了可收回的激励补偿，并且公司已经（A）合理尝试收回该金额，并且（B）向公司适用的上市交易所提供了该等尝试收回的文件；或（ii）追讨可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他税务合格退休计划未能符合经修订的《1986年国内税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求。

“奖励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务绩效指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。奖励性薪酬不包括任何基本工资（但全部或部分基于实现财务业绩指标绩效目标而获得的任何加薪除外）；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务业绩指标绩效目标而确定的"奖金池"中支付的奖金；仅在满足一项或多项主观标准和/或完成指定雇用期后支付的奖金；仅在满足一项或多项战略措施后获得的非股权激励计划奖励，

奖励性薪酬包括但不限于：（i）纯粹或部分通过满足财务报告措施绩效目标而赚取的非股权奖励计划奖励；（ii）从奖金池支付的奖金，其中奖金池的规模完全或部分通过满足财务报告措施绩效目标而确定；㈢根据财务报告措施绩效目标的实现情况而给予的其他现金奖励；（iv）限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权，以及仅基于财务报告措施绩效目标的满足而授予或归属的绩效份额单位；及（v）出售通过奖励计划获得的股份的所得款项，这些股份是完全或部分基于满足财务条件而授予或归属的。报告衡量绩效目标。

“可收回激励性补偿”指受保人在适用期间内收到的任何激励性补偿（按税前基准计算）金额，该金额超过了如果基于重述计算的话本应收到的金额。为免生疑问，可收回奖励性补偿不包括以下人员所收取的任何奖励性补偿：（i）该人员在开始服务于符合“受保人员”定义的职位或身份之前，（ii）如果该人员在该奖励性补偿的绩效期内的任何时间不符合“受保人员”定义，及（iii）在任何期间内，本公司并无任何类别的证券交易所在全国性证券协会上市。为免生疑问，在任何重述的情况下，可收回奖励性补偿可能包括在担任雇员期间所收取的奖励性补偿，如果该人先前担任执行官，然后过渡至雇员或董事职位。奖励性薪酬基于（或源自）股票价格或股东总回报，其中可收回激励报酬的金额不受直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，该金额将由薪酬委员会根据该重报对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定，收到（在这种情况下，本公司将保留合理估计的确定文件，并将该文件提供给本公司适用的上市交易所）。

“重述”是指根据1934年证券交易法（经修订）或1933年证券法（经修订）向美国证券交易委员会提交的任何公司财务报表的会计重述，由于公司重大不遵守美国证券法下的任何财务报告要求，不论该公司或受保人员的不当行为是否是该等重述的原因。"重报"包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重报（通常称为"大R"重报），或如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正则会导致重大错报（通常称为"小R"重报）。不代表错误更正的公司财务报表变更不属于重述，包括（i）追溯应用会计原则的变更，（ii）由于公司内部组织结构的变化而对可报告分部信息进行追溯修订，（iii）由于已终止经营而进行追溯重新分类，（iv）追溯应用报告实体的变更，例如来自共同控制下的实体的重组，及（v）追溯修订股份分割、反向股份分割、股份股息或资本结构的其他变更。