第1条定义和解释

第 1.1 节

第 1.2 节

第 1.3 节

第 1.4 节

第 1.5 节

第 1.6 节

第 1.7 节

第 1.8 节

第 1.9 节

第 1.10 节

第 1.11 节

第 1.12 节

第 1.13 节

第 1.14 节

第 2 条治理

第 2.1 节

第 2.2 节

第 2.3 节

第 2.4 节

第 2.5 节

第 2.6 节

第 3 条注册权

第 3.1 节

第 3.2 节

第 3.3 节

第 3.4 节

第 3.5 节

第 3.6 节

第 3.7 节

第 3.8 节

第 3.9 节

第 3.10 节

第 3.11 节

第 3.12 节

第 3.13 节

第 4 条订阅权

第 4.1 节

第 4.2 节

第 4.3 节

第 4.4 节

第 4.5 节

第 4.6 节

第五条证券转让和出售的限制

第 5.1 节

第 5.2 节

第六条其他盟约

第 6.1 节

第 6.2 节

第 6.3 节

第 6.4 节

第 7 条争议解决

第 7.1 节

第 7.2 节

第 8 条陈述和保证

第 8.1 节

第 8.2 节

第9条其他

第 9.1 节

第 9.2 节

第 9.3 节

第 9.4 节

第 9.5 节

第 9.6 节

第 9.7 节

第 9.8 节

第 9.9 节

第 9.10 节

第 9.11 节

第 9.12 节

第 9.13 节

第 9.14 节

第 9.15 节

第 9.16 节

第 9.17 节

第 9.18 节

第 9.19 节

本协议中对法规的任何提及均应被视为提及该法规及其制定的条例、政策和规则，以及不时生效的所有修正案，以及可能通过的具有补充或 取代上述法规或据此制定的条例、政策或规则的任何法规、规章、政策或规则；以及

本协议中任何提及的协议均指不时修订、重申、补充或 被替换的此类协议。

在认购截止日期之后，投资者有权（但没有义务）指定一（1）名个人作为无表决权的观察员（投资者观察员）出席董事会的所有会议， 投资者可根据第9.2节向公司发出书面通知全权酌情行使该权利。

在遵守以下句子的前提下，投资者观察员有权：(a) 收到董事会所有会议的通知和 ；(b) 在董事会主席允许的范围内，合理行事，参与对提交董事会的事项的讨论；(c) 接收发送给董事会成员的所有通知、同意、会议记录、文件和其他 信息和材料；以及 (d) 接收拟由董事会通过的所有书面决议的副本，包括任何经批准的决议，每项决议的副本基本相同时间和方式 与董事基本相同。尽管有前述句子，但投资者观察员无权：(i) 对提交董事会的任何事项进行投票；以及 (ii) 出席 (x) 完全由独立董事组成的董事会会议或部分会议；(y) 董事会任何委员会的会议；或 (z) 董事会主席自行决定合理行事认为可能 的董事会会议根据适用的公司法，董事会会议讨论的话题涉及投资者观察员或力拓集团的任何成员。

尽管投资者观察员缺席，所有董事会会议均应按规定召开。除非公司自行决定向投资者观察员提供此类通知是不切实际的，否则公司不得推迟任何董事会 会议，也不得违反其在本协议下的义务，前提是公司已做出合理努力，按照与董事相同的 条款向投资者观察员提供董事会会议通知（如适用）。

投资者将促使投资者观察员以投资者和公司满意的 形式和实质内容与公司签订保密协议，双方均合理行事，并同意受公司政策的约束，包括但不限于公司内幕交易政策，该政策最后一次由 董事会于2020年11月26日批准，经不时修订（“内幕交易政策”）。

公司不得 (i) 向投资者观察员支付任何补偿， (ii) 为投资者观察员提供任何赔偿或维持任何董事和高级管理人员保险保单下的承保范围，或 (iii) 报销投资者观察员因出席董事会会议或其他原因而在 中产生的任何费用或开支。

公司特此承认，投资者观察员将仅作为 董事会的观察员代表投资者行事，双方在任何情况下都不打算让观察员作为信托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人负责。

本第2.1节中规定的权利应在以下日期中较早者终止：（a）到期日； 和（c）投资者根据第2.2节行使提名投资者被提名人的权利。

如果在认购截止日期之后的任何时候，投资者所有权百分比增加到 12.5% 或以上，则投资者有权（但没有义务）指定一（1）名被提名人担任董事（此类被提名人，投资者被提名人）。

在遵守第2.2 (1) 条的前提下，公司承诺并同意在投资者根据第9.2条向公司发出书面通知的10个工作日后，立即采取所有必要措施，包括扩大董事会规模或导致董事辞职，促使任命投资者 被提名人在董事会任职至下一次公司股东年会，如果是必须征得股东批准才能选举投资者提名人，即公司应提出 名投资者候选人在下次董事选举会议上被选举为董事，但须遵守以下规定的时间表。尽管有上述规定，如果有任何交易所反对投资提名人，该投资者被提名人要么不被任命或当选为董事会成员，要么将辞去董事职务。公司应在邮寄日期前至少25个工作日 告知投资者为任何董事选举会议邮寄代理招标材料的日期，投资者应在邮寄日期前至少20个工作日告知公司投资提名人的身份，并提供任何必要的信息，以纳入与投资者 被提名人选举有关的管理信息通告中。如果投资者没有在任何此类截止日期之前将投资者被提名人的身份告知公司，则该投资者将被视为已提名其在职 投资者被提名人（如果有）。

尽管本协议中有任何相反规定，在 被任命或当选为董事之前，以及在董事会任职期间，投资者被提名人应获得董事会公司治理和提名委员会的批准，并以其他方式满足该法、 适用的证券法和交易所规则规定的担任董事的资格要求。

在具备适当资格的前提下，应考虑任命投资者被提名人为董事会以下每个委员会 ：

审计委员会；

薪酬委员会；

公司治理和提名委员会；以及

董事会不时成立的任何其他委员会，负责监督技术决策以及健康、安全、 环境和社区事务。

本第2.2节中规定的权利将在以下情况下终止：（a）当投资者所有权 百分比降至12.5％以下时（为此，当投资者所有权百分比降至根据第9.3节计算的12.5％以下时，投资者应立即以书面形式通知公司），在这种情况下，以及 此时，公司有权自行决定要求投资者辞职

公司同意，对于每一次董事选举会议， 以及休会或推迟后的每一次续会上，公司管理层应以不亚于 支持其所有其他被提名人的严格或有利的方式，推荐委托书材料中确定的投资者候选人参加董事会选举，并应对普通股和公司有权拥有的任何其他股份进行投票就哪个管理层的董事选举进行投票在每次此类会议上，公司被授予全权委托 选举该投资者候选人为董事会成员，公司应尽其商业上合理的努力，促使管理层在每次此类会议上对其普通股和有权在 选举董事中进行投票，以支持该投资者被提名人当选为董事会成员。

如果投资被提名人在 其董事任期届满之前辞职、被免职或因任何原因无法任职，则投资者有权指定董事会任命替代人为董事，除非投资人本无权根据本协议条款 指定该投资被提名人，并且公司同意根据该法案进行任命，适用的证券法和交易所规则，在收到书面通知后的10个工作日内其新投资者提名人的投资人，例如 个人，在下次董事选举会议之前将担任董事会提名投资人。

本第 2 条中适用于董事选举会议的规定应适用 作必要修改后 适用于股东与董事选举有关的任何书面同意决议。

任何身为公司高管或雇员的投资者被提名人均无权因其担任董事或董事会任何委员会的 服务而获得任何报酬。

在正常过程中，公司应按照与独立董事相同的条款和条件向不是 第 2.4 (1) 节规定的投资被提名人的投资被提名人进行补偿。

公司应向投资者提名人偿还所有合理的费用 自掏腰包在正常情况下，按照与独立董事（非投资者 被提名人）相同的条款和条件出席董事会及其任何委员会的会议所产生的费用。

投资者被提名人有权享受适用于 所有董事的常规董事责任保险。

投资被提名人有权获得适用于 所有董事的法案所允许的惯常董事赔偿。

自2023年4月14日起，公司成立了技术和可持续发展委员会（ 技术委员会），投资者有权（但没有义务）任命技术委员会的一名成员来审查和建议与该项目有关的所有重大技术决策， 包括但不限于研究以及后续订阅所得收益的使用，前提是这些决定与资助该项目的技术和相关费用有关研究。与技术计划、 技术委员会预算、技术数据和结论以及技术委员会建议相关的任何提案均应在不少于五个工作日内及时提交给理事会并提供给理事会，以适应理事会的审查和 的批准，不得无理地拒绝批准。

技术委员会应包括：(a) 一名由投资者任命的成员（截至本文发布之日为安德鲁·莱伊），（b）一名成员将由获得投资者类似权利的战略投资者相互任命，以及（c）成员总数比投资者 和公司任命的其他战略投资者任命的成员总数多一人（均为技术提名委员会））。技术委员会提名人必须令董事会满意，行为合理，且仅参照该技术委员会提名人的 科学和/或技术能力（董事会对技术委员会提名人是否可接受的任何决定均基于适用于所有 其他被提名人的相同标准）。投资者将促使其技术委员会被提名人与公司签订保密协议，其形式和实质内容令投资者和公司合理满意，并且 同意受公司政策的约束，包括但不限于内幕交易政策。

技术委员会应遵循本 协议附表A所附的职权范围，因为公司和投资者的共同协议可能会不时修改或以其他方式修改此类职权范围。

公司特此承认，投资者技术委员会被提名人将仅以 成员的身份代表投资者行事，双方在任何情况下都不打算让投资者技术委员会被提名人作为信托人对公司、其管理层、股东或 债权人或任何其他人负责。

投资者有权（但没有义务）不时指定一名无表决权的观察员出席董事会任何其他技术委员会或与另一方协议组成的技术委员会的所有会议。

本第 2.5 节中规定的权利应在到期日终止。

在认购截止日期之后，投资者和公司应立即为力拓集团员工制定一项借调 计划，以促进力拓集团与公司之间人员、想法和最佳实践的交流（“借调计划”）。

根据借调计划，投资者将有权（但 没有义务）向公司借调最多三（3）名合格人员（或投资者与公司不时商定的更多人数），以履行技术和/或健康、安全、 环境和社区（HSEC）职责。

本第 2.6 节中规定的权利将在到期日终止。

在遵守本第3条的限制的前提下，投资者 应有权在认购截止日期之后的任何时候向公司提出书面申请，要求注册投资者持有的全部或部分普通股。向公司提交的 普通股注册书面申请以下称为需求登记申请，根据需求登记申请进行的任何此类注册在下文均称为需求 登记。

在遵守第 3.1 (3) 节的前提下，如果投资者根据本 第 3.1 节提出需求登记申请，则其有权选择在加拿大进行需求登记的司法管辖区。

每份需求登记申请均应以书面形式提出，并具体说明：(i) 投资者打算在需求登记下发行和出售的普通股 股的总数；(ii) 预期的处置方法（如果公司随后有资格使用此类程序，则可能包括使用简短的招股说明书，包括基本架子招股说明书和空架招股说明书 补充文件）；(iii) 预期要约是否有资格使用此类程序）；(iii) 预期要约是否有资格使用此类程序）；(iii) 预期要约是否有资格使用此类程序普通股的出售应通过承销发行；以及 (iv) 加拿大的司法管辖区注册将 生效，公司应合理地接受哪些司法管辖区。投资者还应承诺向公司提供有关投资者持有的普通股的所有信息，以及 投资者打算发行和出售的普通股的拟议分配方式，这些普通股的分配方式与需求登记有关或为允许公司遵守 适用的证券法而可能需要的其他合理要求。如果公司已向任何加拿大证券管理局提交了基础架子招股说明书，则在该基础架构招股说明书生效期间，作为其一次性权利，投资者还有权要求并要求公司准备和提交空架招股说明书补充文件，以出售符合该基本架构招股说明书资格的投资者普通股。

在遵守第 3.4 (1) 节的前提下，公司有权在任何需求登记中纳入公司发行和 出售的普通股。

投资者有权选择投资银行家和经理来管理作为需求登记标的普通股的发行 ，但须经公司批准，不得无理拒发；前提是如果任何需求登记还涉及公司的承销或代理资金 发行，则公司和投资者应共同选择投资银行家和经理（s) 管理本次发行。如果是承保的需求登记，投资者及其代表可以 参与任何承保协议条款的谈判。

公司没有义务采取任何行动来实现任何需求登记：（i）在认购截止日期后一（1）年内；（ii）如果在过去的90天内进行了搭便式登记；或（iii）预计出售受 需求登记约束的普通股的总收益低于100万美元。

如果董事会根据其善意判断（如 董事会的决议所证实）合理地确定，就需求登记提交招股说明书（包括在提交基本架招股说明书后提交的货架招股说明书补充文件）将需要披露公司拥有的与公司相关的重要非公开信息 善意保密和披露的商业目的将对 公司的业务产生重大不利影响（正当的商业理由），则公司根据本第3条进行需求登记的义务将从收到需求登记申请 之日起延期不超过60天，前提是公司在任何12天内不得将其根据本第3条承担的义务推迟超过120天一个月的期限，受内幕交易政策的约束适用的证券法。 在每种情况下，公司都应立即向投资者提供书面通知（包括上述董事会决议的副本以及董事会与此类推迟有关的任何其他决议或决定的副本），告知投资者 其决定和导致有效商业理由的事实以及此类推迟的预期期限的大致情况。公司应在其 确定有效业务原因不再存在时立即向投资者发出书面通知。

如果 (i) 未获得最终招股说明书（如果适用）的收据，(ii) 适用的拟议分配受到任何加拿大证券 管理局、交易所或其他政府实体的任何停止交易或止损令、禁令或其他命令或要求的干扰，或 (iii) 中规定的关闭条件干扰，则根据本第 3.1 节申请的需求登记不应被视为已生效与适用的拟议分配相关的承保或代理协议是由于公司未能满足或拒绝满足或履行此类结算的条件（包括因发生重大不利变化而另有说明的话），不满意或 豁免。

在遵守本第3条限制的前提下，在订阅 截止日期之后的任何时候，如果公司提议以允许投资者持有的普通股获得资格的形式和方式根据任何证券法对公司的任何证券进行资格、分配或注册（a Piggyback 注册），则公司应立即向投资者发出书面通知，表明其这样做的意图，前提是第 3.4 (2) 节应在此类资格或注册中包括所有通用资格在收到公司通知后的五个工作日内（如果是通过简短的招股说明书或 现成招股说明书补充文件进行的收购交易，则为两个工作日），公司从投资者那里收到投资者书面请求将其纳入 的股票。投资者要求纳入搭便车注册的书面请求在下文称为搭便车注册申请。

公司的通知应包括拟议发行的细节（如果有），包括 进行此类分配的拟议司法管辖区、公司拟发行的证券的估计数量和类型、每只证券的估计发行价格范围、拟议的分配计划 （包括使用简短的招股说明书或现成招股说明书补充文件）以及承保或代理安排的拟议条款。

公司有权选择投资银行家和经理来管理国库和普通股的 发行，这些普通股须经投资者批准，不得无理地扣留。

公司还应向投资者提供任何当前的初步招股说明书草案或Shelf 招股说明书补充文件草案（如果有），以及与拟议发行相关的收购交易、承保协议或代理协议（如果有）的任何当前约定书草案。

根据《证券法》准备和提交（无论如何在 30 天内（如果公司没有资格提交 简式招股说明书，则在 60 天内），或证券法对特定招股说明书流程所要求的较短期限），使用英语 语以及每个司法管辖区的法语、初步招股说明书或类似文件其中注册须经公司同意后生效与拟议分配相关的必要或适当的相关文件（包括证物、 财务报表和辅助材料，如适用）；

向投资者提供初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充 的副本，包括证物、财务报表和辅助材料（如果适用），并向投资者和主要承销商或代理人（如果有）（及其各自的法律顾问）提供合理的机会，让他们根据第 3.8 节参与 编制此类文件；

在公司 (A) 提交或收到初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案时（视情况而定），在公司（A）提交或收到（如适用）的修改请求后，尽快以书面形式通知投资者和主要承销商或代理人，并（如果需要）以书面形式确认此类建议初步招股说明书或招股说明书或获取更多信息；（C）加拿大证券管理局发布的任何止损交易或停止交易的情况与 招股说明书有关的命令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的命令；以及 (D) 公司收到与 有关的任何通知，内容涉及暂停在任何司法管辖区发行或出售普通股的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；

在加拿大相关证券监管机构对 的相关评论感到满意后，尽快根据证券法以英文编制和提交招股说明书，必要时以法语撰写和提交招股说明书，并收到相应的收据；

采取所有其他必要步骤和程序，使遵守此类证券法相关规定的注册人有资格根据适用的证券法进行分配 的适用普通股；

起草必要的 初步招股说明书和招股说明书的修正案和补充文件并将其提交给相关的加拿大证券管理局，以遵守证券法中有关所有普通股和其他证券分配的规定，并采取合理措施将此类招股说明书的 资格维持到分配完成之前或最终招股说明书收据签发后的30天内；

向投资者和承销商（如果有）免费提供尽可能多的初步招股说明书、招股说明书及其任何修正和补充的商业副本，包括财务报表和附表以及这些人可能合理要求的以引用方式纳入其中的所有文件，以及投资者 合理要求的其他文件，以促进普通股的分配；

向投资者提供：

公司法律顾问在初步招股说明书、最终招股说明书或货架招股说明书 补充文件（如适用）中以与发行和出售普通股类似的证券分配的惯常形式发表的意见；

公司法律顾问在 分发此类证券的截止日期向承销商或代理人提出的意见，其形式是当时分配与发行和出售普通股类似的证券分配的惯例；

在 最终招股说明书或现成招股说明书补充文件（如适用）发布之日写给投资者和承销商或代理人的安慰信，以及由公司审计师签署的截止日期的缓解安慰信，就 招股说明书中包含的财务信息（或以引用方式纳入其中），前提是投资者应作出审计师可能作出的陈述和承诺合理要求；

如果招股说明书是在魁北克提交的，则公司魁北克法律顾问和公司 审计师就初步招股说明书、招股说明书和其中以引用方式纳入的相应文件的翻译向投资者和承销商或代理人提出的意见，此类意见的日期为 初步招股说明书、最终招股说明书和/或现成招股说明书补充文件的日期（如适用），并关闭；以及

此类公司证书，使投资者在合理行事时感到满意，这是 分配证券的惯例，类似于发行和出售普通股的分配；

在提交初步招股说明书（或现成招股说明书补充文件）之后以及 完成分配之前，立即将发生的任何事件的发生通知投资者和主要承销商或代理人（如果有），当时有效的初步招股说明书或招股说明书将包含 不真实的重大事实陈述或遗漏任何必须陈述的事实或在其中作出任何陈述所必需的事实，不具误导性，或不构成完整、真实和明了的任何事实在提交此类初步招股说明书或招股说明书时披露与 普通股有关的所有重要事实，并尽快准备并向加拿大证券管理局提交，并向投资者和主要承销商或代理人（如果有）提供 对此类初步招股说明书或招股说明书的补充或修订，以更正此类信息。公司应向投资者和主要承销商或代理人（如果有）提供合理数量的任何 必要的补充或修正案的商业副本，这样，在随后交付给此类普通股购买者时，初步招股说明书或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要陈述的事实 或为在其中作出不误导性的任何陈述所必需的；

以其他方式遵守相关加拿大证券 机构的所有适用政策、规则和法规；

促使所有普通股在随后上市或报价公司任何股权证券的每家证券交易所以及公司任何股权证券上市或报价的每个交易商间报价系统上上市和上市交易；

签订包含公司陈述和 担保、有利于代理人或承销商的赔偿条款、符合第 3.9 节、第 3.10 节和第 3.11 节的赔偿和分摊条款，以及此类发行（包括二次发行）承保或代理协议中惯用的其他条款和 条款的习惯协议和承保或代理协议；

如果发布任何命令或裁决暂停招股说明书收据的效力，或 任何暂停或阻止使用任何招股说明书或暂停任何符合该招股说明书条件的证券在任何司法管辖区出售资格的命令，公司将把此类事件通知投资者和首席承销商或 代理人（如果有），并立即采取商业上合理的努力要求撤回此类命令或裁决；如果是投资者进行二次发行，投资者不会（在公司根据本第 3.3 (m) 节向投资者发出通知后，进行销售 或交付有关此类销售的任何招股说明书，直至另行通知）；

采取商业上合理的努力，使此类普通股符合加拿大进行注册的 司法管辖区的证券法的资格，并获得实现销售所必需的其他合理的政府授权（前提是公司不必须：(i) 一般有资格在加拿大任何司法管辖区或任何其他司法管辖区经营 业务，除非遵守本第 3.3 (n) 节；或 (ii)) 同意在任何此类司法管辖区接受一般诉讼服务不是 那么主题就是这样）；

在合理的基础上，安排投资者可以接受的公司高级管理人员和其他代表以及 承销商或代理人出席并参加路演、机构投资者会议和类似活动，以支持出售受本次发行约束的普通股；以及

采取其他行动，执行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使投资者在本第 3 条下的权利。

如果任何需求登记涉及承销或代理发行，并且主要承销商或代理人 以书面形式告知公司和投资者，根据其善意的合理判断，投资者和公司要求纳入此类发行的普通股数量以及该发行中包含的任何其他普通股 股超过该发行中可出售的数量（最大发行规模）不太可能对价格、时机或分配所发行的普通股 或普通股市场，公司应尽可能将普通股纳入此类分配资格，按以下优先顺序排列，但不导致分配超过最大发行规模：

首先，投资者要求获得分配资格的此类普通股；以及

其次，在允许将第3.4（1）（a）条所要求的所有普通股列为 之后，作为需求登记的一部分，许多普通股提议有资格由公司分配。

如果任何 Piggyback 注册涉及承销或代理发行，并且主承销商或 代理商以书面形式告知公司和投资者，根据其真诚的合理判断，公司和投资者要求纳入此类发行的普通股数量超过了最大发行规模 ，则公司应尽可能将普通股纳入此类优先权的分配资格中，而不会导致分配超过最高发售量尺寸：

首先，公司提议从国库中出售的此类普通股；以及

其次，在允许纳入第3.4（2）（a）条所要求的所有普通股之后， 要求投资者有资格分配此类普通股。

根据第 3.1 节进行需求登记所产生的所有费用，包括： (i) 应付给加拿大证券管理局的费用；(ii) 遵守证券法的费用和开支；(iii) 打印和复印费用；(iv) 信使和交付费用；(v) 与 与任何路演和营销活动相关的费用；(vi) 向公司和投资者支付的律师费用和支出；(vii) 费用以及所有独立公共会计师的支出（包括任何审计费用和/或 慰问信）以及公司聘用的任何其他特殊专家或顾问的费用和开支；（viii）翻译费用；以及（ix）通常由证券发行人或 卖方支付的承销商的任何其他费用和支出（但不包括投资者费用）应由投资者承担。

根据第 3.2 节进行搭便车注册所产生的所有费用（不包括投资者出售普通股的 承销商折扣和佣金以及应由投资者承担的律师费用和支出（投资者费用））， 包括：(i) 应向加拿大证券管理局支付的费用；(ii) 遵守证券法的费用和开支；(iii) 打印和复印费用费用；(iv) 信使和配送费用；(v) 与 相关的费用路演和营销活动；（vii）公司法律顾问的费用和支出；（vii）所有独立公共会计师的费用和支出（包括任何审计和/或 慰问信的费用）以及公司聘用的任何其他特别专家或顾问的费用和开支；（viii）翻译费用；以及（ix）通常由证券发行人或 卖方支付的承销商的任何其他费用和支出（但是不包括投资者费用），应由公司承担。

对于本文所考虑的任何二次发行，在法律允许的范围内， 公司应赔偿力拓集团及其各自的每位董事、高级职员、员工和代理人（统称为公司受赔方）免受所有损失（除普通股分配利润损失外 ）、罚款、判决、诉讼、费用、索赔，任何损害赔偿、责任和开支（包括合理的律师费用和开支），包括任何 结算任何调查、命令、诉讼、诉讼或索赔（包括其中以引用方式纳入的所有文件）时支付的款项；（b）任何初步招股说明书或招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括其中以引用方式纳入的所有文件；(b) 任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实或必须在其中作出不具误导性的任何声明；或 (c) 公司的任何违规行为遵守与需求登记或搭便车登记以及根据该注册进行的 证券发行相关的适用的证券法；前提是根据本第 3.9 (1) 节，公司对未经其书面同意而采取的任何行动不承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟同意；还规定 本第 3.9 条第 (1) 款规定的赔偿不适用于任何损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、责任或所发生的费用根据投资者向公司提供的供在招股说明书中使用的书面信息做出的不真实陈述或遗漏，或基于对 重大事实的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或基于这些陈述或遗漏。无论投资者或代表投资者进行任何调查，也不管承保协议中约定了对投资者不利的任何赔偿，该赔偿均应保持完全有效 和有效。

对于本文所考虑的任何二次发行，在法律允许的范围内，投资者 应赔偿公司、其每家关联公司和子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人或代理人、他们的高级管理人员和董事以及控制参与此类二次发行的这类 承销商或代理人（统称 “投资者受保方”）的每一个人，使其免受损害所有损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿，任何负债和支出 （包括合理的调查费用和律师费及开支以及向承销商支付的任何赔偿和分摊款项），包括为结算任何调查、命令、诉讼、诉讼或 共同或多项索赔而支付的任何款项，无论是由于以下原因引起的：(a) 任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或对其进行补充，包括因引用而纳入其中的所有 文件投资者以书面形式向公司提供的仅与投资者有关的信息，供其在招股说明书中使用；或 (b) 在任何此类 文件中遗漏或涉嫌遗漏了与投资者有关的重大事实，该文件要求在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是投资者不承担本节规定的责任

尽管本第3条有任何其他规定，如果投资者不同意第3.9（2）节中规定的赔偿 ，则不应要求公司在投资者不同意提供此类补偿的需求登记或搭便车登记中对投资者普通股进行资格。

在认购截止日期之后的任何时候，如果公司向第三方发行任何普通股 股或可转换证券（新证券），则公司应（直接或通过关联公司）向投资者提供认购机会，公司特此授予 投资者认购等数量与（或具有相同属性）的证券（已发行证券）的权利构成新发行的证券的比率等于 已发行证券对新证券和已发行证券总和的负担与（i）投资者当时拥有或行使控制权或指示的普通股总和（按未摊薄计算 ）与（ii）当时已发行的所有普通股（按未摊薄计算）的比率相同。

此类已发行证券的发行和（如果适用）应按照与向第三方发行新证券的条款和条件（包括价格）相同的条款和 条件（包括价格）向投资者发行和（如果适用）；前提是，如果新证券的发行结构不允许（或实际上不允许， ，包括预期的时间段或其他方面）投资者直接参与，那么提供的证券可以通过单独的并行私募方式向其发行投资者或通过向投资者单独进行私人 的配售将在此后尽快完成，但要遵守第4.2节规定的期限。

根据第 4.1 节要求提出的任何要约均应根据第 9.2 节在 中书面通知投资者，提及第 4.1 节，具体说明所发行证券的数量和类别、认购价格以及其他相关条款和条件。此类通知还应具体说明 报价如果未被接受，将被视为被拒绝的期限。必须接受的期限为 (i) 收到与买入交易相关的通知之日起的十个工作日，或者 (ii) 受 第 4.2 (3) 款约束，在收到与买入交易相关的通知之日后的两个工作日内。

对于根据第4.1节要求提出的任何要约，投资者可以在第4.2（1）节规定的通知规定的接受期限内向公司提供书面通知来选择参与 此类要约，该接受通知应规定投资者希望 认购的此类要约的最大金额。

尽管本第4条有任何其他规定，但如果要在买入交易的基础上进行任何要约， 投资者可以在获得公司事先书面同意（在交付接受通知之前获得），选择不参与收购交易，而是在收到 要约之日起十个工作日内选择通过私募行使其在本协议下的权利，该私募将与之同时完成，或在此类 “买入交易” 完成后的三个工作日内。

投资者和公司应尽商业上合理的努力，在完成与适用行使该要约相关的证券发行的同时（或在此后尽快 ）完成根据行使第4.1节规定的权利向投资者发行的普通股 股或可转换证券的发行；前提是在任何情况下投资者均不得要求投资者

尽管有第 4.1 节的规定，但如果新证券是根据以下规定发行的，则公司没有义务根据或以其他方式遵守 提出要约，投资者无权根据第 4.1 节收购任何证券：

向所有持有普通股的股东发行；

公司的股份分割、股份分红或任何类似的资本重组；前提是公司的受益股东和公司每位受益股东的所有权权益百分比不因此而发生变化；

根据符合多伦多证券交易所要求的公司基于证券的薪酬计划，在认购截止日期之后向公司及其 关联公司的董事、高级职员、员工或顾问发放的以补偿为目的的发行；或

仅向投资者或其任何关联公司发行的已发行证券。

在不限制第 4.1 节的前提下， 公司在订阅截止日期之后的任何时间和不时同意：

投资者（直接或通过关联公司）应有权（充值权）认购和发行与普通股发行相关的普通股：(i) 公司任何基于股权的薪酬安排；以及 (ii) 转换、行使或交换在本协议签署之日之前或之后发行的可转换证券（任何稀释性发行），但不得超过允许的普通股数量投资者将维持或 收购的投资者所有权百分比等于如果没有充值 通知中提及的稀释发行量，投资者本应拥有的投资者所有权百分比（“先后补股”）；以及

在 稀释性发行导致投资者所有权百分比总共降低1.0％或以上（充值门槛）之后，应不时行使充值权。 充值门槛的计算方法是汇总自以下日期起每种情况下发生的所有稀释性发行：（i）本协议签订之日；（ii）上次充值通知的日期；（iii）最后一次充值发行完成之日，以较晚者为准。

根据第4.4（5）条，在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期限结束后的五个工作日内，公司应向投资者发送 书面通知（充值通知），其中包含转换、行使或交换为普通股的可转换证券的数量以及已发行的总数 在此类稀释发行和任何其他转换后的已发行普通股，行使和交换可转换证券，每种情况均从（A）本协议签订之日、（B）最后一次充值通知的日期以及（C）最后一次充值发行完成之日算起，以较低者为准。

如果投资者希望行使充值权，投资者应 向公司发出书面通知（行使通知），说明其行使该权利的意图以及投资者希望根据充值权认购和购买 的充值股份的数量。投资者应在收到充值通知之日起的15个工作日内发出行使通知，以认购先后补发行或发行 股票，否则，投资者将无权行使此类增值股份的发行的充值权。

如果投资者根据第4.4（3）节发出行使通知，则公司应在 中，根据本第4.4节的规定，立即，无论如何，在相关行使通知送达之日起30天内，按照行使通知中规定的充值权，以每股补发价向投资者完成向投资者发售投资者希望认购的 股补股数量的发行向上份额等于向投资者交付充值通知之日市价的上升份额（每股，充值 产品）。为了更加确定起见，每次充值发行都将是普通股的发行。

尽管本第 4 条有任何其他相反的规定，但如果达到了 充值门槛，或由公司合理决定，很可能发生在设定任何股东大会记录日期的日期之前， 公司应在记录日期前至少 20 个工作日或在可能商定的记录日期之前的更短时间内向投资者发出充值通知投资者 与公司之间在公司确认其拥有全部信息后写信在如此短的时间内完成充值产品所需的授权和批准。如果投资者根据第 4.4 (3) 节或在公司与投资者根据本第 4.4 (5) 节商定的缩短通知期内发出 行使通知，以回应根据第 4.4 (2) 节送达的 充值通知，则公司应立即根据本第 4 条的规定，在任何情况下在宣布该 股东的记录日期之前会议，完成对投资者的充值发行。

根据第 5.1 (2) 条，在认购截止日期后的18个月内，如果投资者 希望直接或间接转让其拥有（或对其行使控制或指导）的任何普通股（销售股份），则投资者应将其转让 销售股份（销售通知）的意向通知公司，该销售通知应规定投资者准备的最低价格接受出售股份和任何其他处置条款和条件。此后，公司 应有机会在销售通知发出后的第六十（60）天之前，按照销售通知中规定的价格（ 买方识别期）确定所有但不少于所有此类销售股份的一位或多位潜在买家。如果公司确定了一个或多个潜在买家，投资者应本着诚意与潜在买家就此类出售的条款进行谈判。如果公司未能在买方识别期内确定任何 潜在买家，投资者不同意潜在买家和/或投资者无法与潜在买家就此类销售条款达成协议（如适用），则投资者有权出售不超过其销售通知中规定的销售股份数量，前提是此类出售在买方识别期到期后的45天内完成。

第 5.1 (1) 条不适用于投资者处置销售股份：

在获得公司事先书面同意的情况下进行私人销售交易；

向投资者的关联公司披露，前提是该关联公司在进行任何此类处置之前，该关联公司书面同意 （以本协议附表B的形式）受投资者在本协议下的义务的约束，前提是投资者应促使任何此类关联公司在与投资者 相同的基础上遵守本协议，并应对任何此类关联公司违反本协议的行为承担责任；或

根据 善意任何人（投资者、其任何关联公司或 任何其他人共同或一致地（在适用的证券法的定义范围内）以外的收购出价，或与合并、业务合并、合并或安排有关的收购出价，该收购要约需要普通股持有人批准，且已根据证券法向公司股东发出通告 。

在认购截止日期后的18个月内，未经公司事先书面同意，投资者不得直接或 间接：

单独或共同或与任何其他人一起收购或同意收购 公司的任何证券（包括可转换证券），但与行使本协议第4条规定的投资者权利有关的证券除外；

进行或以任何方式参与任何邀请代理人进行投票的活动，或寻求就公司任何有表决权证券的投票向任何 其他个人或实体提供建议或施加影响；

与 进行任何讨论或谈判、签订任何协议或提交收购提案或要约，或宣布打算收购或协助、建议或鼓励任何其他个人或实体影响涉及公司或其任何关联公司的收购竞标、投标或交换要约；或

以其他方式单独或联合或与他人协同行动，

尽管有第 5.2 (1) 条的规定，仍允许投资者就第 5.2 (1) 节所设想的任何交易或活动向董事会提出保密提案（ 提案），与董事会（或董事会为此 目的指定的一名或多名个人）进行讨论或谈判，并与公司签订任何规定完成此类提案的协议提案；前提是投资者在任何情况下都不得公开任何内容披露 该提案或协议的制定或条款，除非事先获得公司的书面同意，公司可以自行决定不予同意。

投资者承认，在持有与发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售 证券以及向任何其他人传递该信息受证券法的限制。

公司应向投资者提供季度报告，描述研究的进展、结果和调查结果 ，包括所进行的工作和活动、产生的支出、安全、环境绩效以及任何可能导致研究重大延迟的情况。公司应向投资者提供访问支持研究的基础数据的权限 ，并应确保数据保存在单一物理位置或同时维护在公司和投资者均可访问的服务器上。

在收到合理通知后，只要不会不合理地干扰 公司的业务和事务，公司同意在正常工作时间为投资者及其代表提供合理的访问权限：(a) 项目；(b) 与其 拥有和控制的项目有关的所有账簿、记录、数据和信息。

投资者的上述权利应在到期日终止。

根据不列颠哥伦比亚省 的法律，公司正式注册成立、有效存在且信誉良好，拥有执行和交付本协议的所有必要公司权力和权力；

本协议已由公司正式签署和交付；以及

本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）的限制，无论是现在还是将来都生效。

投资者根据加拿大法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有执行和交付本协议所必需的所有 公司权力和权力；

本协议已由投资者正式签署和交付；以及

本协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款在 中对投资者强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑 ）的限制，无论现在还是以后均有效。

如果是公司，请给：

如果是给投资者，那么：

本协议将在以下情况最早 发生时终止，本协议下的所有权利和义务将停止适用：

根据本协议转让所有投资者普通股；以及

以下两者中较晚者：（a）包括本协议第2条至第6条在内的所有投资者权利终止或到期的当天；以及（b）根据第9.3节，投资者所有权百分比被认为降至5.0％以下的当天。

尽管有第 9.4 (1) 条的规定，但第7条和第9条的规定在终止后仍有效。 本协议下的任何终止均不免除任何人对终止前发生的违规或注册费用的责任。

与缔约方有关的任何信息：

尚未向公众公开；

在本协议签订之日之前，未在 非机密的基础上向缔约方或其代表提供信息；或

据该缔约方或其代表所知，不会在 非机密的基础上向该缔约方或其代表提供信息，该个人本来不受此类信息提供者的保密义务的约束，或以其他方式禁止 向该缔约方或其代表传送信息，

各方承诺其及其代表将：(a) 严格保密此类机密信息 ；以及 (b) 除非事先获得披露方的书面同意，否则不得向任何第三方披露从披露方收到的任何机密信息；前提是可以将任何此类信息披露给接收方的关联公司和代表，这些关联公司和代表在每种情况下都有合法和可核查的了解此类信息的需求并表示同意以书面形式或通过接收方的书面政策，或协议 必须对此类信息保密，并至少受本第 9.5 节条款的约束，其约束程度应与协议缔约方相同。尽管每个此类关联公司或代表之间有任何此类协议，但每个 方均应确保其关联公司或代表严格遵守本第 9.5 节的条款，并应对其任何关联公司或代表违反本第 9.5 节的行为承担责任。各缔约方应向其披露机密信息的每个 关联公司和代表全面通报本第 9.5 节中包含的所有限制和要求。

未经第三方提供者的同意， 不得向第三方发布任何机密信息，除非双方同意，如果此类机密信息必须通过法律程序发布，或者必须向监管机构发布和/或包含在公开 文件中，他们不会无理地拒绝此类同意。

根据机密信息提供者的要求，另一方将向提供者返还或销毁（仅限于正常的课程数据备份或存档流程）包含在提供商提供的机密信息中的所有文件，包括其任何副本， 机密信息的接收者将书面确认所有机密信息已归还或销毁（仅受正常课程数据备份或存档流程的约束），如适用，前提是 的一份副本机密信息只能保存在接收方的法律部门中，仅用于责任辩护的目的。无论对任何机密信息进行任何此类返还或销毁，机密 信息，包括但不限于接收方保留的任何机密信息，将继续受本协议的约束。此外，任何一方根据公开 可用信息或非根据本协议获得的信息编制的机密信息，均可由准备此类信息的一方保留。

上述保密限制不妨碍缔约方使用其从项目中或在项目过程中得出的一般地质推论、 解释或理解来寻求任何其他商业机会。

这些职权范围是为技术委员会制定的，并对其行为作出了规定。技术委员会的目的 是审查和建议有关位于加拿大育空地区的发行人赌场项目的所有重大技术和运营决策。

技术委员会应由一定数量的成员组成（每人为一名成员），力拓 Tinto有权任命一名成员，其他战略投资者有权任命一名成员，发行人有权任命一定数量的成员，使发行人比力拓和其他战略投资者任命的 名成员总数多出一名成员。

每个成员都有权指定一名候补成员。

技术委员会应由发行人提名的成员（委员会 主席）担任主席。委员会主席应负责主持成员会议（会议）。

所有成员均应为个人而不是法人团体，并应具有适当的科学和/或 技术经验和能力。

技术委员会应至少每季度举行一次会议，如果需要，应更频繁地举行会议，并在 可行的范围内，在董事会会议之前四 (4) 周举行会议。

会议的法定人数应为至少一名发行人任命的人、一名力拓任命的人和一名来自其他战略投资者 的任命者，他们都应亲自或根据第9段出席整个会议。

每次会议前应至少提前十 (10) 个工作日发出通知。任何会议通知 必须合理详细地说明会议的目的和每次会议讨论项目的议程，应由委员会主席与成员协商后确定。每位成员均可放弃会议通知（如果 名成员出席会议即视为豁免通知）。

应允许成员通过电话会议、视频会议或 其他通信设施参加所有会议。

当与待讨论的问题有关时，技术委员会成员可以不时邀请发行人和/或力拓的技术 和/或运营人员（包括借调到该项目的力拓人员）（视情况而定）参加技术委员会的会议。

除其他外，技术委员会可以修改这些职权范围，以修改运作 程序、时间表和会议方式，对这些职权范围的此类修改须经董事会批准。

技术委员会应负责：

审查研究的进展和结果以及工作范围的实施（如 订阅协议中所定义）；

审查和监控与赌场项目相关的技术和运营决策；

审查和监测与项目相关的健康、安全、环境和社区社会绩效 (HSEC) 事项 ；以及

以咨询身份协助董事会处理不时出现的任何技术和/或运营问题 （包括 HSEC）。

尽管如此，技术委员会的职责本质上仅是咨询，与赌场项目技术决策有关的所有事项的最终 批准均由董事会批准。

12月经修订和重述的投资者权利协议（投资者权利 协议）的双方 [12]，2023年由西部铜金公司和力拓加拿大公司及其任何后续缔约方或替代方共同签署。

此处出于非语法目的而使用大写字母且此处未定义的任何表达均应具有《投资者权利协议》中规定的 含义。

新股东特此同意《投资者权利协议》的条款和条件，并同意 承担现有股东根据该协议承担的所有义务并遵守该协议规定的所有限制，在每种情况下，就好像新股东是现有股东且 是《投资者权利协议》的原始签署方一样。

新股东确认其在有机会 寻求独立法律咨询后自愿执行了本协议，并充分理解本协议和《投资者权利协议》的性质、范围和后果。

新股东特此确认收到《投资者权利协议》的副本。

本协议应确保双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 法定个人代表、继承人（包括但不限于因任何一方合并而产生的任何继承人）和允许的受让人受益。除非根据投资者权利协议的规定，否则任何一方 均不得转让本协议及本协议下的任何权利或义务。