美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月29日

Tilray Brands, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	001-38594	82-4310622
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

西塔尔伯特街 265 号,
利明顿, 上		N8H 5L4
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (844) 845-7291

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		每个交易所的名称已注册
普通股，面值每股0.0001美元		TLRY		纳斯达克

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章节230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 3.02。

未注册的股权证券销售。

2023 年 9 月 29 日，特拉华州的一家公司 Tilray Brands, Inc.（”蒂尔雷”），签订了股票购买协议（”协议”）与 MediPharm Labs Inc.（”MediPharm”），一家安大略省公司，根据该公司，除其他外，蒂尔雷从MediPharm手中收购了安大略省的一家公司1000652011 Ontario Inc.（”购买的股票”). 作为所购股票的对价，Tilray 发行了 1,371,157 其普通股（”MediPharm 股票”）到 MediPharm。在截至2023年10月9日的五个交易日中，蒂尔雷普通股的VWAP跌至2.3958美元以下，可能会向MediPharm再发行1,378,843股普通股。

MediPharm股票是根据S条例提供的豁免发行的（”法规 S”）的证券法，该法允许公司在美国境外发行或出售非向 “美国个人” 或以 “美国个人” 的账户或利益为目的的证券，该术语定义见S条例第902条。

2023 年 10 月 2 日，Tilray 发行了 1,032,616 股普通股（”HTI 股票”) 至 HT Investments MA LLC (”命中”) 根据2022年7月12日向HTI发行的5000万美元可转换本票的条款。

HTI股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免发行的，作为公司与现有证券持有人交换的证券，没有为招揽此类交易直接或间接支付或提供任何佣金或其他报酬。

没有承销商参与代价股份的发行和出售，也没有直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d)

展品。

展览数字		展品描述
5.1		DLA Piper LLP（美国）的观点
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的代表其签署。

	TILRAY, INC.

日期：2023 年 10 月 4 日	来自：	/s/ 米切尔·根德尔
		米切尔·根德尔
		全球总法律顾问