424B5

我们将发行2025年到期的B-1系列优先可转换票据，原始本金总额为1.7亿美元（以下简称 “票据”），这些票据可转换为我们的A类普通股，面值每股0.00001美元（A类普通股），在某些条件下详述如下。这些票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），从而为公司带来1.5亿美元的总收益。这些票据是根据公司与投资者（投资者）于2023年7月10日签订的证券购买协议（原始购买协议）的条款出售的，该协议经2023年9月29日证券购买协议第1号修正案（《购买协议修正案以及原始购买协议，即证券购买协议）修订，由公司与投资者之间出售。

票据将根据公司与作为受托人（受托人）的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年7月11日签订的某些契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2023年9月29日签订的某些第二份补充契约（Base 契约，经补充，即假牙）。本招股说明书补充文件涵盖最多146,551,724股A类普通股，在转换后或其他票据下可不时发行，前提是转换价格等于底价（见票据定义）的转换价格。

如先前披露的那样，2023年7月10日，公司与投资者签订了原始购买协议，根据该协议，公司同意出售本金总额为3.4亿美元的2025年到期的A-1系列优先可转换票据（A-1系列票据），投资者同意以注册直接发行方式购买本金总额为3.4亿美元的票据。A-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），为公司带来了3亿美元的总收益。

根据原始购买协议的条款，在自A-1系列票据发行一周年之日起至A-1系列票据发行十八周年（AIR期）结束的第六个月期间（AIR期），投资者可以额外购买本金总额不超过226,667美元的优先可转换票据，总额为226,667美元（一次或多次注册直接发行中的投资者 AIR 票据）。如果投资者选择在AIR期内全额购买投资者AIR票据，则公司可以选择要求投资者额外购买自发行之日起两年后到期的本金总额不超过113,333美元的优先可转换票据（发行人AIR票据以及与投资者AIR票据一起，附加票据）。

2023 年 9 月 29 日，公司和投资者签订了《购买协议修正案》，其目的是，除其他外：

•

对于最初的1.7亿美元投资者AIR票据，将可供购买的投资者AIR票据的总本金额提高至566,666,667美元，可在（A）之后的任何时候购买，

规定，如果投资者在自购买协议修正案之日起至2023年10月2日的期限内，完成购买在此期间未偿还的任何A-1系列票据和任何未偿还的附加票据本金总额至少1.7亿美元的附加票据，前提是该持有人在2024年1月11日加速转换价格之前申请加速（定义见此类票据）（如此类附注中所定义）高于分期付款转换价格（如在此类附注中定义）对于A-1系列票据的2023年7月11日分期付款日期（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整）（加速临时上限）（加速临时上限），公司同意，此类票据中本应在加速中转换的该部分的转换价格（定义见此类票据）将自动降低至加速临时上限，代替此类加速，此类转换应按以下方式结算根据该附注自愿选择性转换；以及

•

将投资者参与公司完成的任何融资的能力从2024年7月11日延长至2024年9月29日，金额不超过上述融资筹集金额的百分之二十五（25％），但须遵守标准例外条款，不包括根据任何融资进行的任何交易在市场上公司当时可能已经制定的程序。

除票据外，我们没有根据本招股说明书补充文件登记发行任何其他额外票据（或此类附加票据转换后可发行的A类普通股），这些票据可能在次根据证券购买协议的额外收盘时发行。

为了获得转换后或本招股说明书补充文件所涵盖的票据下可不时发行的A类普通股的数量，我们假设未发生违约事件，票据下的所有付款将以 A类普通股的形式支付，从2023年9月29日开始，分九（9）次分期支付，然后在到期日之前的每三个月周年纪念日支付。票据下的所有到期金额可随时按投资者期权全部或部分转换为我们的A类普通股，初始转换价格为7.5986美元，转换价格受票据中规定的某些调整和限制。

投资我们的证券涉及某些风险。在购买我们的票据之前，请查看本招股说明书补充文件第S-7页和随附的招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息，包括以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Fisker将以认证形式交付票据，预计将于2023年9月29日左右（票据发行日期）交付，但须遵守惯例成交条件。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月29日。


关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
这份报价			S-3
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的警示声明			S-11
对现有债务的描述			S-12
所得款项的使用			S-15
股息政策			S-16
大写			S-17
笔记的描述			S-19
某些美国联邦所得税注意事项			S-26
分配计划			S-30
以引用方式纳入的文档			S-31
法律事务			S-32
专家们			S-32
在这里你可以找到更多信息			S-32

2022年1月4日的招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
常用术语		2
关于该公司		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
所得款项的使用		4
我们的资本存量描述		5
我们的存托股份的描述		9
我们的债务证券的描述		12
我们认股权证的描述		17
对我们权利的描述		21
我们单位的描述		22
分配计划		23
法律事务		24
专家们		24
在这里你可以找到更多信息		24
以引用方式纳入某些信息		24

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件将被视为修改或取代了随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书日期为 2022年1月4日，是我们向美国证券交易委员会（ SEC）提交的S-3表格注册声明（注册号333-261875）的一部分，美国证券交易委员会于2022年1月4日宣布生效，采用上架注册程序，我们可以出售A类普通股、存托股、优先股、优先股、优先股、优先股、优先股、优先股、优先股随附的招股说明书中不时描述的债务证券、次级债务证券、认股权证、权利和单位时间以价格为准，条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书补充文件涉及我们发行的债务证券，在某些条件下，债务证券可以转换为我们的A类普通股。

我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。对于任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何不允许要约或招标的司法管辖区内，在任何情况下，我们都不会提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中的信息仅在出现信息的相应文件之日准确无误，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书补充材料的交付时间或证券的任何出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。无论交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 Fisker、我们、我们和公司时，我们指的是 Fisker Inc. 和我们的全资子公司。

S-1

Fisker 正在构建以技术为依托、资本轻的汽车商业模式，我们认为这将是同类模式中的第一个，并且符合汽车行业的未来状况。这涉及车辆开发、客户体验以及销售和服务方面的创新，通过技术创新、易用性和灵活性来改善个人出行体验。该公司将Henrik Fisker的传奇设计和产品开发专业知识带到宝马Z8跑车和著名的阿斯顿·马丁DB9和V8 Vantage等标志性汽车背后的远见卓识——提供高品质、可持续、经济实惠的电动汽车，从而与客户建立强烈的情感联系。我们的商业模式的核心是 Fisker 灵活平台无关设计，这是一种专有流程，允许车辆的设计和开发适应特定细分市场规模的任何给定电动汽车平台。该流程侧重于创建行业领先的汽车设计，这些设计可以根据最初由第三方开发的电动汽车平台上的关键难点进行调整。这与快速决策、有针对性的供应链管理和外包制造相结合，降低了开发成本和上市时间，为该行业创造了一种新的商业模式，也使菲斯克在将汽车更快、更高效地推向市场以及比许多竞争对手更现代和更先进的技术方面具有显著优势。

最近的事态发展

正如先前披露的那样，公司于2023年7月10日与投资者签订了原始购买协议，根据该协议，公司同意出售注册直接发行的3.4亿美元A-1系列票据，投资者同意购买3.4亿美元的 A-1系列票据。A-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），使公司获得的总收益为3亿美元。2023年9月29日，公司和投资者签订了购买协议修正案，以修改原始购买协议，详见本文。有关《购买协议修正案》的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的封面。

我们在2023年8月和9月实现了多个关键里程碑，包括（i）发布了首份生命周期评估报告；（ii）在公司的首届产品愿景日上公布了Fisker的未来产品阵容；（iii）报告 Fisker客户将获得特斯拉增压器网络的访问权限；（iv）在洛杉矶开设美国旗舰休息室；（v）宣布已经生产了5,000个Fisker Oceans，客户超过900个迄今为止交付的车辆.

企业信息

我们最初于 2017 年 10 月在特拉华州注册成立是一家特殊目的收购公司 f/k/a Spartan Energy Acquiscition Corp. 2020 年 10 月，我们通过反向合并（业务合并）完成了与菲斯克集团公司（f/k/a Fisker Inc.）的业务合并。随着业务合并的结束，我们更名为Fisker Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道1888号，邮编90266。我们在该地点的电话号码是 (833) 434-7537。我们的公司网站地址是 www.fiskerinc.com。引用我们的网站或我们的任何社交媒体渠道中包含或可能通过其访问的信息，未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

Fisker 是 Fisker Inc. 的注册商标。本招股说明书补充文件中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不包括以下内容 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者在适用法律下的最大限度内最大限度地主张其权利的任何指标。

S-2

如果根据票据转换和发行我们的A类普通股会导致投资者（及其关联公司）在转换生效后实益拥有我们A类普通股已发行的4.99％以上股，则禁止根据票据转换和发行我们的A类普通股（该百分比可提高至9.99％或减少，由该持有人选择，但任何加息只能在提前61天通知我们后生效）。

交易所上限限制

2023年8月30日，我们举行了股东特别会议（特别会议），根据对（i）A-1系列票据本金总额3.4亿美元和（ii）根据原始购买协议可发行的3.4亿美元额外票据的转换，我们的股东批准了可能发行的A类普通股19.99％以上的已发行股份。

除非我们根据纽约证券交易所的规章制度获得股东的批准，否则我们的A类普通股最多可发行42,156,083股（占2023年9月27日A类普通股已发行股份的19.99％），或根据根据购买协议修正案增加的453,333美元附加票据的条款以其他方式发行（交易所上限）。

投资者可选赎回权

违约兑换事件

发生违约事件时，投资者可能会要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，赎回溢价为票据所依据的A类普通股的面值和权益价值中的较大值，赎回溢价为25％。

控制权变更兑换

在公司控制权变更方面，投资者可能要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，金额取较高者：（i）票据面值的25％的赎回溢价，（ii）票据所依据的A类普通股的股权价值，以及（iii）应付给投资者的控制权变更对价的权益价值。

违约强制赎回的破产事件

在发生任何破产违约事件时，除非投资者放弃获得此类付款的权利，否则我们将立即以现金赎回票据下的所有应付金额，溢价为25％。

分期付款；分期兑换

从2023年9月29日开始，票据分九次等额分期摊销，然后在每三个月的周年纪念日分期摊销，直到票据下原始本金的到期日（分期付款），直至到期，在满足某些权益条件的前提下，以我们的股票进行支付

S-4

其他关闭	在我们提交额外的招股说明书补充文件和补充契约后，如果投资者和我们都选择，我们可能会根据证券购买协议（继根据本招股说明书发行1.7亿美元的额外票据之后）完成进一步的额外收盘，总额不超过623,333,334美元的附加票据。但是，除票据外，我们没有根据本招股说明书补充文件注册任何额外票据（或此类附加票据转换后可发行的A类普通股）的发行，这些票据可能在《证券购买协议》规定的额外收盘时不时发行。

没有交易市场

这些票据是目前没有市场的新证券。我们预计票据的市场不会发展或得以维持。

没有备注清单

这些票据不会在任何证券交易所上市或通过任何自动报价系统进行报价。

本次发行前夕已发行的A类普通股股份

210,885,860 股 A 类普通股

A类普通股将在本次发行后立即流通

357,437,584股A类普通股（假设将票据全部转换为A类普通股，并假设转换价格等于底价（定义见票据））。

所得款项的用途

Fisker打算将其从本次票据发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、加快汽车交付、支持增长和加快汽车计划。请参阅本招股说明书补充文件第 S-15 页上的收益的使用。

S-5

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素、本招股说明书补充文件中包含的其他信息以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中对风险因素的讨论，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，了解在决定是否投资这些所发行证券之前应考虑的某些因素根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

某些美国联邦所得税注意事项

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解根据我们自己的特殊情况，拥有票据或任何A类普通股的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的某些美国联邦所得税注意事项。

A 类普通股

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为FSR。

除非另有说明，否则如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量以截至2023年9月27日已发行的210,885,860股A类普通股为基础，但不包括截至该日的以下股份：

•

132,354,128股B类普通股，面值每股0.00001美元（B类普通股股，连同A类普通股，普通股）；

•

向商业伙伴发行的既得和未归属共计19,474,454份认股权证，每份认股权证的行使价为0.01美元，用于收购A类普通股的标的股份；

•

限制性股票单位的归属和结算后可发行1,671,576股A类普通股；

•

基于业绩的限制性股票单位的归属和结算后，可发行2,028,076股A类普通股；

•

行使股票期权时可发行的17,384,014股A类普通股；以及

•

根据我们的股权激励计划，29,927,577股A类普通股可供未来发行。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息都反映并假设以下内容：

•

2023 年 9 月 27 日之后不得行使未偿还的股票期权或限制性股票单位的归属和结算；

•

转换2026年9月到期的2.50％可转换优先票据后，不可转换可发行的A类普通股；以及

•

转换2025年7月到期的A-1系列优先可转换票据后，不再转换可发行的A类普通股。

S-6

对我们特此提供的证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或以引用方式纳入此处或其中的所有其他信息，包括之前以引用方式提交和纳入的任何文件就我们的证券做出投资决定。此外，请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的警示性陈述，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险或此类未知风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来增长前景可能会受到重大不利影响。请参阅以下以引用方式纳入的文档以及在哪里可以找到更多信息。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项.

Fisker 打算将其从票据发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、加快汽车交付、支持增长和加快汽车计划。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用或可能增加投资价值的方式使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。净收益的投资方式可能不会为我们的公司或您的投资带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

当我们出售票据时，我们将承担巨额债务，未来我们可能会承担额外的债务。出售票据所产生的债务以及我们未来产生的任何债务使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的债务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响，包括：

•

增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他用途的现金流量；

•

限制了我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；以及

•

由于杠杆率较低的竞争对手和可能更容易获得资本资源的竞争对手，这使我们可能处于竞争劣势。

我们无法向您保证，我们将继续保持足够的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生的现金流足以让我们支付本金、保费（如果有）和利息

S-7

取决于我们的债务，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守现有债务、票据或将来可能产生的任何债务的各种要求，我们将违约，这将使投资者和其他此类债务能够加快票据和其他债务的到期，并可能导致票据违约以及其他债务。票据下的任何违约或其他债务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

这些票据将是无担保的。

这些票据仅是 Fisker 的债务，不会由我们的子公司担保，也不会由我们或他们的任何财产或资产担保。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据下的任何应付款。

我们可能无法支付票据的分期付款或兑换票据。

与票据本金相关的摊销款项应在票据发行日到期和支付，然后在每三个月的周年纪念日到期，直至到期日。如果我们无法满足某些净值条件，我们将需要以现金支付任何分期付款日到期的所有款项。如果发生控制权变更，投资者可能会要求我们以现金回购其全部或部分票据。参见，票据描述基本交易。我们支付票据摊销款和利息、回购票据、为营运资本需求提供资金以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这受总体经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证，我们将继续保持足够的现金储备，也无法向您保证，我们的业务将继续通过运营产生足以让我们支付票据利息、回购或赎回票据的水平，也无法保证我们的现金需求不会增加。

投资者可以将任何分期付款日到期的分期付款推迟到另一个分期付款日期，并且可以在任何分期付款日加快到期金额的支付，以当前分期付款价格再支付票据分期付款的两倍，直到下一次分期付款日期。因此，我们可能需要在票据到期日一次性偿还全部本金。如果我们无法满足某些股票条件，我们将需要通过延期或加速现金支付所有到期款项，并且在这种情况下，我们可能没有足够的资金来偿还票据。

我们未能按要求支付票据的款项将使投资者能够加快履行我们在票据下的义务。根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议，这种违约也可能导致违约。

如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他需求，则我们可能不得不为全部或部分债务再融资，获得额外融资，减少支出，或出售我们认为业务必需的资产。我们无法向你保证这些措施中的任何一项都是可能的，也无法向你保证，如果有的话，可以以优惠的条件获得额外的融资。无法以商业上合理的条件获得额外融资，将对我们的财务状况以及我们履行票据对您的义务的能力产生重大不利影响。

投资者无权获得我们的A类普通股的投票权，但将受与此类权利有关的所有变更的约束。

投资者将无权获得我们的A类普通股的投票权，尽管投资者将受到影响我们的A类普通股的所有变更的约束。例如，如果有人提出修正案

S-8

我们要求股东批准的公司注册证书或章程以及确定有权对修正案进行表决的登记股东的记录日期发生在投资者转换其票据之前，投资者将无权对该修正案进行投票，尽管如此，投资者仍将受到此类修正案引起的影响我们的A类普通股的任何变更的约束。

票据目前没有交易市场。

票据目前没有交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排在任何交易商间报价系统上报价。票据不太可能出现活跃的交易市场。除非交易市场活跃，否则您可能无法在特定时间或以优惠价格出售票据。

附注中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

根据附注的条款，除非幸存的实体承担我们在附注下的义务等，否则我们不得参与某些合并或收购。这些条款和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您在本次发行中购买票据，则未来股票发行、可转换债券发行或其他股权发行可能会导致未来股票稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行和发行我们的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格出售任何产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外A类普通股或其他证券股的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算已发行的限制性股票单位，或者在票据转换后发行我们的A类普通股，将导致您的投资进一步稀释。我们的A类普通股（包括行使已发行股票期权或认股权证或票据转换）的此类额外股票，或可转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券，可能会给我们的A类普通股价格带来向下压力。

我们将来在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格或导致其高度波动。

部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，除非我们仅用现金满足任何此类转换，而将此类票据转换为我们的A类普通股可能会压低我们的A类普通股的价格。我们无法预测我们的A类普通股是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的A类普通股将对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。在公开市场上出售大量 A 类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会给我们的A类普通股价格带来下行压力或导致其高度波动，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

S-9

在某些情况下，票据的转换可能会进行调整。请参阅 NotesConversion 的描述。调整票据的转换率会增加您在我们资产中的比例利息或收益和利润，在某些情况下，即使您没有收到现金或财产的实际分配，也可能导致出于美国联邦所得税目的向您进行应纳税的推定分配。我们敦促您就票据转换税率的任何调整所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。参见，美国联邦所得税的某些注意事项。

S-10

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或交易法所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用词语或短语做出的，例如预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、预测、寻求、应该、目标、意愿、将要或这些词语或其他类似术语的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下列出的内容、其中以引用方式纳入的文件或我们批准的任何免费写作招股说明书。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向提交给美国证券交易委员会的文件中所作的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。请参阅在哪里可以找到其他信息。

S-11

2023年7月10日，公司与投资者签订了原始购买协议，注册直接发行 2025年A-1系列票据的本金总额为3.4亿美元。2025年A-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），从而为公司带来3亿美元的总收益。2025年A-1系列票据下的所有到期金额可随时按投资者期权全部或部分转换为我们的 A类普通股，初始转换价格为7.80美元，转换价格受某些限制。2025年A-1系列票据是根据我们在S-3表格（注册号333-261875）上的有效上架注册声明的招股说明书补充文件发行的。发行2025年A-1系列票据的净收益约为296,700,000美元。公司打算将净收益用于一般公司用途，包括营运资金、为支持2024年及以后的增长而增加的电池组生产线、销售和营销、资本支出以及未来产品的开发。

A-1 2025年系列票据是公司根据基础契约作为公司优先无担保债券发行的，由和受托人于2023年7月11日签订的某些第一补充契约（基础契约，经补充的A-1系列契约），作为公司优先无担保债券发行。2025年A-1系列票据的条款包括 A-1系列契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》作为A-1系列契约一部分的条款。2025年A-1系列票据将于2025年7月11日到期，但投资者拥有延长到期日的某些权利。除非违约事件发生并仍在继续，否则2025年A-1系列不承担任何利息。2025年A-1系列票据的附加条款在所有重要方面均与本次发行的票据的条款相同。

2023年8月30日，我们举行了股东特别会议，我们的股东批准了在转换（i）2025年A-1系列票据和（ii）本金总额不超过3.4亿美元的额外票据后，可能发行A类普通股的19.99％以上股已发行股份。

2026 年注意事项

2021年8月，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条以私募方式向合格的机构买家发行了本金总额为6.675亿美元的 2.50% 的可转换优先票据（2026年票据）（2026年票据）。2026年票据已被指定为绿色债券，其收益将根据公司的绿色债券框架进行分配。2026年票据包括6.25亿美元的首次配售和超额配股期权，后者为2026年票据的初始购买者提供了额外购买2026年票据本金总额为1亿美元的选择权，其中4,250万美元已行使。2026 年票据是根据 2021 年 8 月 17 日的契约发行的。减去债务发行成本和用于购买上限看涨期权交易（2026年上限看涨期权交易）的现金，2026年票据的净收益为5.622亿美元，如下所述。债务发行成本摊销为利息支出。

2026年票据是无担保债务，每年按2.50％的定期利息支付，从2022年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别在每年的3月15日和9月15日支付。2026年票据将于2026年9月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。根据我们的选择，2026年票据可转换为现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的组合，初始转换率为每1,000美元2026年票据本金50.7743股A类普通股，相当于我们的A类普通股每股约19.70美元的初始转换价格。如2026年票据契约中所述，转换率为，视某些事件的惯例调整而定。如果我们最近报告的A类普通股销售价格至少为转换价格的130％，则我们可以选择在2024年9月20日当天或之后将2026年票据的全部或任何部分兑换为现金，其赎回价格等于2026年票据本金的100％，再加上应计和未付的利息，但不包括兑换日期。

S-12

在截至2021年9月30日的日历季度之后的任何日历季度中（仅限该日历季度的），如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日内，至少20个交易日（不论是否连续）A类普通股最后报告的销售价格大于或等于每笔适用交易转换价格的130％天;

•

在任何连续十个交易日期间（衡量期）之后的五个工作日内，2026年票据本金在衡量期内每个交易日的每1,000美元本金的交易价格低于我们上次公布的A类普通股销售价格和该交易日2026年票据适用转换率的产品的98％；

•

如果我们在赎回日期之前的预定交易日日营业结束前的任何时候召集此类2026年票据进行兑换，但仅限于要求兑换（或被视为召回）的票据；或

•

关于特定公司事件的发生。

2026年6月15日当天或之后，2026年票据可随时兑换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。2026年票据的持有人如果转换2026年票据与2026年票据契约中定义的整体基本变化有关的2026年票据，或与赎回相关的票据，则可能有权提高转换率。此外，如果发生根本性变化，2026年票据的持有人可能要求我们以等于2026年票据本金100％的价格回购2026年票据的全部或部分票据，外加截至但不包括基本变更回购日期的任何应计和未付利息。

我们将 2026 年票据的发行作为单一负债进行核算，以摊销成本计算，因为没有其他嵌入式功能需要分叉和确认为衍生品。

截至2023年6月30日，2026年票据包括以下内容：


校长	$	667,500
未摊销的债务发行成本		(5,817	)

净账面金额	$	661,683

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与债券发行成本摊销相关的利息支出分别为50万美元和90万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月的合同利息支出分别为410万美元和830万美元。

截至2023年6月30日，2026年票据的折算价值未超过本金。截至2023年6月30日，2026年票据没有资格兑换。没有为2026年票据提供偿债基金，这意味着我们无需定期赎回或报废它们。

看涨交易上限

在2026年票据的发行方面，我们与某些交易对手进行了2026年的上限看涨期权交易，净成本为9,680万美元。2026年上限看涨期权交易是购买的3390万股A类普通股的上限看涨期权，如果行使，可以按净股结算、净现金结算，或以现金或股组合结算，结算方式与2026年票据转换后的结算选择一致。我们的A类普通股的上限价格最初为每股32.57美元，并根据2026年上限看涨期权交易的条款进行某些调整。行使价最初是

S-13

2026年上限看涨期权交易旨在减少转换 2026年票据后对A类普通股持有人的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少或抵消有上限。上限看涨期权交易的成本记录为合并资产负债表中额外实收资本的减少。只要上限看涨期权交易继续满足股票分类的条件，就不会对其进行重新衡量。

S-14

Fisker打算将其从票据发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、加速汽车交付、支持增长和加快汽车计划。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下描述的因素、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第21页，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。因此，管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益用途的判断。

S-15

迄今为止，我们还没有为A类普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。未来申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有人申报任何现金分红。

S-16


（以千计，股票和每股数据除外）	2023年6月30日（未经审计）			调整后（未经审计）
现金和现金等价物 ⁽¹⁾	$	467,549		$	615,921
债务 ⁽²⁾		661,683			831,683
股东权益
优先股，面值0.00001美元；授权15,000,000股；截至2023年6月30日，未发行股票，已发行股票		—			—
A 类普通股，面值0.00001美元；授权7.5亿股；截至2023年6月30日，已发行和流通的210,179,237股股		2			2
B 类普通股，面值0.00001美元；授权1.5亿股；截至2023年6月30日，已发行和流通的132,354,128股股		1			1
额外的实收资本		1,794,327			1,794,327
累计赤字		(1,369,903	)		(1,369,903	)
股票发行应收账款		—			—
股东权益总额		424,427			424,427
资本总额	$	1,086,110		$	1,256,110

(1)	反映了调整后我们应支付的约160万美元的预计发行费用。

(2)	上表中显示的票据金额是 2026年票据和票据账面价值的本金总额，未反映我们调整后与本次发行相关的估计发行费用。显示的金额并未反映2023年7月11日发行2025年A-1系列票据的3.4亿美元本金总额。

除非另有说明，否则如上所示，我们在本次发行后立即流通的股普通股数量是基于截至2023年9月27日已发行的210,885,860股A类普通股，但不包括截至该日的以下股份：

•

132,354,128股B类普通股；

•

向商业伙伴发行的既得和未归属共计19,474,454份认股权证，每份认股权证的行使价为0.01美元，用于收购A类普通股的标的股份；

•

限制性股票单位的归属和结算后可发行1,671,576股A类普通股；

•

基于业绩的限制性股票单位的归属和结算后，可发行2,028,076股A类普通股；

•

行使股票期权时可发行的17,384,014股A类普通股；以及

S-17

我们是根据公司与作为受托人（受托人）的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年7月11日签订的某些契约（以下简称 “基础契约”）进行发行，并由该第二份补充契约（第二份补充契约，以及与基础契约一起签订的契约）作为补充在本次发行截止之日，公司和受托人提供了2025年到期的B-1系列优先可转换票据的本金总额为1.7亿美元，我们指的是以下为票据，这些票据可转换为我们的A类普通股。这些票据是根据本招股说明书补充文件、基础契约、第二补充契约和不时修订、修改或豁免的证券购买协议条款出售的。本招股说明书补充文件还涵盖了在转换时或根据票据以其他方式不时发行的多达146,551,724股A类普通股（包括投资者转换后可能作为利息发行以代替现金支付的A类普通股）。为了获得转换后或本招股说明书补充文件所涵盖的票据下可不时发行的A类普通股的数量，我们假设在假定到期日2025年9月29日之前到期的金额推迟至该到期日，并假设转换价格在底价的该到期日计算，则假设转换价格将以最低价格的到期日计算的笔记。

以下是对票据、基础契约、第二补充契约和我们的A类普通股的实质条款的描述。它并不声称是完整的。本摘要受票据、基础契约、第二补充契约的所有条款的约束和限定，包括其中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们定义了您作为投资者的权利，而不是本说明。您可以索取票据、基础契约、第二补充契约和证券购买协议的副本，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

我们将根据契约将票据作为公司的优先无担保债券发行。票据的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》构成契约一部分的条款。

以下对票据补充文件特定条款的描述取代了随附的招股说明书补充文件中对债务证券一般条款和条款的描述，特此提及该条款，但如果与之不一致，则取代了。本描述中未定义的术语具有契约中赋予的含义。将以大约 12% 的原始发行折扣发行。这些票据将以认证形式发行，而不是作为全球证券发行。

初始收盘；交易所；额外收盘

在本次发行的首次结束时，我们将向某些机构投资者发行本金总额为1.7亿美元的票据。

在我们提交额外的招股说明书补充文件和补充契约后，如果投资者选择，我们可能会在根据证券购买协议的额外收盘时完成新票据（我们在此处称为附加票据）本金总额不超过623,333,334美元的额外收盘。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记任何此类额外票据（或转换此类附加票据后可发行的A类普通股）的发行，这些票据可能在证券购买协议下的额外收盘时不时发行（为避免疑问，票据除外）。附加票据在所有重要方面将与票据相同，唯一的不同是它们将根据额外的招股说明书补充文件和单独的补充契约发行，到期日为发行之日起两周年。

S-19

除非并直到违约事件发生并仍在继续，否则本票据不应产生任何利息。违约事件发生和持续后，票据将按年利率18％（违约利率）计息（参见下面的违约事件）。利息应以 360 天年度和十二个 30 天月为基础计算，并应在应计利息的每个日历月的第一个交易日拖欠支付。如果投资者选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则还将支付转换或赎回金额的所有应计和未付利息。

滞纳金

对于到期时未支付的任何本金或其他金额，我们需要支付 18% 的滞纳金（仅限这些金额当时未按默认利率累计利息）。

转换

投资者可选择的固定转化率

投资者可以随时以投资者期权将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们的A类普通股，初始固定转换价格为7.5986美元，但须遵守以下条件：

•

在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时进行比例调整；以及

•

与后续发行相关的全面调整，每股价格低于当时有效的固定转换价格，但某些惯例例外情况除外。

自愿调整权

根据纽约证券交易所的规章制度，经投资者书面同意，我们有权随时在董事会认为适当的任何时间内，将固定转换价格降低至任何金额。

S-20

如果在转换生效或发行后，投资者（及其关联公司，如果有）将受益拥有超过4.99％的A类普通股（我们在此处称为票据封锁器）的已发行A类普通股，则该票据不得进行转换，也不得根据票据发行A类普通股。票据封锁可以提高或降低至不超过的任何其他百分比票据的适用持有人可选择9.99％，但任何加息仅在提前61天通知我们后才生效。

交易所上限限制；股东会议要求

2023 年 8 月 30 日，公司获得股东批准，可能发行转换后可发行的已发行普通股的 19.99% 以上

A-1系列票据的本金总额为3.4亿美元，根据原始购买协议出售的额外票据的本金总额为3.4亿美元。

根据购买协议修正案，除其他外，公司可以额外发行总额为396,666,667美元的投资者AIR票据本金总额和226,666,667美元的发行人AIR票据本金总额为226,666,667美元。除非我们根据纽约证券交易所的规章制度获得股东的批准，否则我们的A类普通股最多可发行42,156,083股（占2023年9月27日A类普通股已发行股份的19.99％），或根据根据购买协议修正案增加的453,333美元附加票据的条款以其他方式发行。

根据购买协议修正案，我们同意要么事先获得必要股东的书面同意，要么在特别会议（每种情况下都不迟于2024年1月31日）上寻求并获得股东的批准，以便（x）批准根据纽约的规章制度发行仅由发行或可发行的此类证券部分（定义见证券购买协议）证券交易所和（y）将公司的法定股票从12.5亿股增加到12.5亿股至 2,000,000,000，如果公司未能获得此类批准，我们将在 2024 年 3 月 31 日当天或之前的额外股东大会上寻求批准，必要时每半年举行一次股东大会。

违约事件

根据第二补充契约的条款，基础契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯常违约事件，包括但不限于：（i）证券交易所上市失败或暂停交易，（ii）未治愈的授权股票或转换失败，（iii）公司未能支付票据项下应付的任何本金、利息、滞纳金或其他款项，或要求其过户代理人根据要求删除限制性图例（视惯例条件和适用的宽限期而定），(iv) 违约或发生某些违约事件或其他违反条款的行为其他现有债务、 (v) 破产、重组或清算事件，以及 (vi) 交易文件中与票据有关的公司陈述、担保和承诺的重大违反。

如果发生违约事件，投资者可能会要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，赎回溢价为票据所依据的A类普通股的面值和权益价值中的较大值。

S-21

根据购买协议修正案的条款，投资者可以参与Fisker 在2024年9月29日之前完成的任何融资，金额不超过上述融资筹集金额的百分之二十五（25％），但须遵守标准分割方案，不包括根据任何融资进行的任何交易在市场上Fisker 当时可能已经安装的程序。

控制权变更赎回权

在公司控制权变更方面，投资者可能要求我们以现金将票据的全部或任何部分赎回给中较大者：（i）以25％的赎回溢价支付标的票据的面值，（ii）票据所依据的A类普通股的权益价值，以及（iii）应付给票据基础普通股持有人的控制权变更对价的权益价值。

票据标的A类普通股的权益价值是使用在完成或公开宣布控制权变更之前以及持有人发出此类赎回通知之日这段时间内，A类普通股的最大收盘价计算得出。

支付给票据标的A类普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更时支付给A类普通股持有人的A类普通股的每股现金对价总额计算的。

盟约

本附注包含我们不参与特定活动的各种义务，这些义务是此类交易的典型特征，以及以下承诺：

•

除允许的债务外，我们和我们的子公司最初不会（直接或间接）承担任何其他债务；

•

除允许的留置权外，我们和我们的子公司最初不会（直接或间接）产生任何留置权；

•

如果在付款到期或支付时，或者在付款生效后构成违约事件，或者随着时间的推移未得到纠正将构成违约事件已经发生并仍在继续，我们和我们的子公司将不会直接或间接地赎回或偿还任何债务的全部或任何部分（某些允许的债务除外）；

S-22

经当时未偿还票据（不包括我们或我们的任何子公司持有的任何票据）的每位持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充基本契约。但是，任何此类修订、豁免或补充均不得以对当时未偿还的票据持有人不利的方式修改或放弃基本契约或第二补充契约中包含的从属条款。

对第二份补充契约的修改

经公司、受托人和投资者的书面同意，第二补充契约中要求根据契约发行的任何证券，包括票据，均不得由全球证券和优先票据持有人的权利代表，但须遵守第二补充契约的规定。在第二补充契约中要求根据契约发行的证券（包括票据）均不得由全球证券和优先票据持有人的权利代表的前提下，第二份补充契约的任何条款除由被请求执行方签署的书面形式外，不得免除第二份补充契约的任何条款。

对备注的更改

未经公司、受托人和投资者事先书面同意，不得更改或修改每张票据。

有关票据的计算

我们将负责进行附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于我们的A类普通股价格的确定、票据的转换价格、票据应付的应计利息、与票据本金和利息支付相关的A类普通股的数量。我们将本着诚意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对投资者具有约束力。

表格、面额和注册

这些票据将：（i）以认证形式发行；（ii）不带利息券；（iii）本金最低面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

基本契约的排除条款

我们通过第二补充契约选择，基础契约的以下条款均不适用于第二补充契约的票据和任何类似条款（包括与之相关的定义）：

•

第 1.01 节中关联公司的定义；

S-24

我们已任命威尔明顿储蓄基金协会（FSB）为契约下的受托人。受托人的唯一职责是充当票据的注册商。我们将充当票据下的付款代理。在正常业务过程中，我们可能会不时与契约下指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。契约规定，如果受托人成为我们的债权人（或票据下的任何其他债务人），受托人应遵守《信托契约法》关于向我们（或任何债务人）收取索赔的规定。

S-25

以下讨论总结了购买我们的票据以及转换后收到的任何普通股的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项，的所有权和处置权。本摘要无意涉及可能与投资者购买票据的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或外国司法管辖区法律产生的任何税收后果。本摘要不适用于所有类别的投资者，例如证券、银行、旧货店或其他金融机构的交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、跨界持有票据或普通股的人、转换交易或对冲的人、拥有（实际或建设性）我们已发行股票10％或以上的个人，人员这些是加快确认任何总收入项目所必需的根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》的推定销售条款，被视为出售票据或普通股的人，本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文），或在交易所或以现金以外的其他财产购买或被视为已经购买票据或以现金以外的其他财产购买票据的人，或需缴纳替代性最低税的持有人，每个都可能受特殊规定的约束。此外，本讨论仅限于在最初发行时以现金从我们手中收购票据的人，以及按照《守则》第1221条的含义将票据和普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）并收购与本次发行相关的票据的人。就本讨论涉及持有普通股的税收考虑而言，该讨论仅适用于根据票据原始条款在转换票据时收购此类普通股的原始票据持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有票据或普通股的合伙企业合作伙伴咨询自己的税务顾问。

以下关于美国联邦所得税问题的讨论以《守则》、司法决定、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议法规为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。以下讨论中提及的我们和我们均指菲斯克及其子公司。

票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和其他税收对他们的购买、所有权、转换和处置会给他们带来的后果。

美国持有人的美国联邦所得税

在本节中，美国持有人是指票据或普通股的受益所有人，即：(1) 美国的个人公民或外国居民，(2) 根据美国法律或其任何州或政治分支机构（包括哥伦比亚特区）创建或组建的作为公司应纳税的公司或其他实体，(3) 遗产，其收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，以及（4）信托，前提是（A）美国法院可以对该所得税进行主要监督此类信托的管理以及一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）出于美国联邦所得税的目的，该信托实际上具有被视为美国个人的有效选择。

票据的税收特征

出于美国联邦税收目的，我们打算将票据视为债务。但是，出于美国联邦税收的目的，在确定票据等工具是否被有效归类为债务方面没有明确的规定

S-26

用于此类目的；结果。根据票据的经济特征，出于美国税收目的，这些票据是否被有效归类为债务尚不确定，因此，无法保证美国国税局不会成功地断言出于美国联邦税收目的应将这些票据定性为我们的股权或债务以外的其他合同安排。在这种情况下，票据持有人的税收后果将与此处讨论的不同。因此，每位票据持有人应就用于美国联邦税目的的票据分类咨询自己的税务顾问。以下讨论假设出于美国联邦税收目的，票据被有效视为债务。

支付利息

申明的利息。通常，根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，债务工具的任何利息将被视为合格申报利息在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。在美国税收法规中，合格的利息通常定义为至少每年以单一固定利率无条件（实际或建设性）以现金或其他财产（发行人的债务工具除外）支付（实际或建设性）的规定利息。

原始发行折扣。出于美国联邦所得税的目的，债务工具的发行价格与规定的到期本金之间的差额通常构成原始发行折扣（OID）。作为同一发行一部分的债务工具的发行价格通常是向投资者出售大量债务工具的首次价格（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）。为此，注明赎回价格的债务工具通常被定义为债务工具提供的除合格申报利息（如上所定义）以外的所有付款。如果票据包含OID，则此类票据的美国持有人将被要求在票据期限内定期将OID纳入其总收入，然后才能收到归因于此类收入的现金或其他付款。

美国持有人在应计总收入中必须包含的OID金额是应纳税年度或美国持有人持有票据的应纳税年度部分每天与票据相关的OID的总和。每日部分是通过向应计期的每一天分配a来确定的 按比例计算金额中的一部分，等于应计期开始时票据的调整后发行价格乘以票据的到期收益率。票据的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，并且可以在票据的期限内有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每笔本金或利息的预定支付发生在应计期的最后一天或应计期的第一天。

收入中作为OID包含的任何金额都将增加票据中美国持有人的基准。

出售、交换或赎回票据或仅转换票据以换取现金

在出售、交换或赎回票据或仅转换票据以换取现金时，美国持有人通常将（受下述与或有付款债务工具有关的限制条件的约束）确认的资本收益或损失等于 (1) 出售、交换、赎回或转换所得现金收益金额之间的差额，除非此类金额归因于先前未包含的应计利息收入，应作为普通收入纳税，以及 (2) 此类美国持有人调整后的税基在注释中。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于向该美国持有人支付的票据成本加上截至票据销售、交换、赎回或转换之日总收入中包含的OID金额（如果有），以及对票据转换率进行的调整收入中包含的金额（如果有），如下文转换率调整中所述。鼓励美国持有人就资本收益的处理咨询税务顾问（可以按较低的征税）

S-27

如票据条款所述，在某些情况下，票据的转换率可能会进行调整。如果由于向我们的普通股持有人发放应纳税股息或某些其他事件，包括在某些情况下发生根本性变化而调整票据的转换率，则出于美国联邦所得税的目的，票据持有人可能被视为已获得建设性分配，即使这些持有人没有行使其转换特权。此外，在票据持有人对我们资产的比例利息或收益和利润发生增加的事件后未能调整（或充分调整）转换率可能被视为建设性分配。根据我们当前和累计的收益和利润，任何此类建设性分配都将作为股息纳税。因此，美国持有人可能因未收到现金或财产的事件而获得应纳税所得额。目前尚不清楚任何此类股息是否有资格享受某些非美国公司持有人在合格股息收入方面可享受的较低税率，如下文普通股分配税中所述。

将票据转换为普通股

在遵守下文关于或有支付债务工具的条件的前提下，美国持有人在将票据转换为普通股时通常不会确认任何收入、收益或损失，除非是为代替普通股而收到的现金。转换票据时获得的普通股的美国持有人的税基将与转换时票据中的美国持有人调整后的税基相同，减去可分配给小数股利息的任何基准，转换时获得的普通股的持有期通常将包括转换后的票据的持有期。但是，如果转换时收到的任何普通股被视为归因于美国持有人先前未包含在收入中的应计利息，则应将其作为普通收入纳税。美国持有人对被视为应计利息的普通股的纳税基础通常等于收入中包含的此类应计利息的金额，此类股票的持有期将从转换之日开始。

转换后收到的代替部分普通股的现金将被视为在中换取普通股的付款。因此，以现金代替普通股的部分份额通常会产生资本收益或损失，其衡量标准是小数股收到的现金与美国持有人调整后的部分股份纳税基础之间的差额，并将按下文普通股的出售、交换或其他处置项下所述应纳税。

适用于或有付款债务工具的特殊税收规则

与上述不同的特殊税收规则将适用于票据，前提是票据被视为提供一种或多种或有付款的债务工具（或有支付债务工具）用于美国联邦税收目的。尽管本讨论（如上所述）假设出于美国联邦所得税目的，票据被视为债务工具，但本讨论进一步假设票据不提供一次或多笔或有付款，因此不是或有支付债务工具。但是，适用于票据等工具的确定债务工具是否为或有支付债务工具的规则非常复杂，在许多方面非常不确定。如果出于美国联邦税收目的，这些票据被视为或有偿债务工具，则票据持有人的税收后果（包括票据出售、交换、赎回或转换产生的税收后果）将与上述不同。因此，票据持有人应就这些问题咨询自己的税务顾问。

S-28

根据美国联邦所得税原则，在普通股上支付的分配（如果有）通常将作为股息收入计入美国持有人的收入，其范围是来自我们当前或累计的收益和利润。在美国持有人的普通股税基准范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为的免税资本回报率美元兑美元基准，然后作为资本收益。对于个人、信托或遗产持有人的美国持有人，此类分配应有资格按优惠税率征税，前提是此类持有人符合特定的持有期和其他要求。

普通股的出售、交换或其他处置

在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有人通常将确认的资本收益或资本损失等于此类出售或交易所实现的金额与此类持有人调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。鼓励美国持有人就资本收益（对于个人、信托或遗产的美国持有人，资本利得的税率可能比普通收入低）和资本损失（其可扣除性受到限制）的处理咨询税务顾问。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人的收益或损失通常将被视为来自美国境内的收益或损失（受某些例外情况的限制）。

投资收益的额外税

作为个人、遗产或在某些情况下为信托的美国持有人通常需要缴纳 3.8% 的税，其中 (1) 美国持有人在应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国持有人修改后的应纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分。美国持有人的净投资收益通常包括利息收入和证券处置收益。该税是对此类投资收入应缴的任何所得税的补充。鼓励美国持有人就净投资收益的 3.8% 税对票据所有权的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在某些情况下，该守则要求每年向国税局和美国持有人报告信息，并备份预扣与票据上或与票据有关的某些款项的预扣款。某些美国持有人免于备用预扣税和信息报告，包括免税组织、合格养老金和利润分享信托以及提供正确填写的国税局W-9表格的个人退休账户。备用预扣税将适用于非豁免美国持有人：(1) 未能提供其纳税人识别号或 TIN（对个人而言，纳税人识别号或纳税人识别号是其社会保险号），(2) 提供的不正确的 TIN，(3) 美国国税局通知其未能正确报告利息和股息支付，或 (4) 在某些情况下未能进行认证，如果作伪证，它提供了正确的纳税人识别码，而且没有被美国国税局告知如果不这样做，则需要缴纳备用预扣税报告利息和股息支付。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将被预扣的税额所抵消。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，则可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时提供某些所需信息。

S-29

我们目前预计，票据的销售预计将于2023年9月29日左右结束，前提是满足某些条件。我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的票据的净收益将为148,372,154美元。我们发行票据转换给投资者后可发行的A类普通股的股的义务受票据和证券购买协议中规定的条款和条件的约束。

我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上安排票据报价。

证券购买协议

根据不时修订、修改或豁免的证券购买协议，我们将发行1.7亿美元的票据，投资者将购买 1.7亿美元的票据，从而在扣除预计的发行费用之前，公司总收益约为1.5亿美元。证券购买协议规定，投资者的义务受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和结算证明等。

上述内容并非证券购买协议条款和条件的完整声明，的副本作为附录包含在2023年7月10日和2023年9月29日提交的与本次发行相关的8-K表最新报告的附录中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。

封锁协议

我们受证券购买协议中的某些封锁条款的约束。此处中使用但未定义的术语具有证券购买协议中赋予的含义。

根据证券购买协议的条款，只要投资者以实益方式拥有我们的任何证券，未经投资者事先书面同意，我们就不会发行任何票据（本文规定的向投资者除外），我们也不会发行任何其他会导致票据违约的证券。我们同意，每次出现额外截止日期时，投资者应在一次或多次额外收盘日中购买本金总额至少为1亿美元的额外票据（每张为限制期触发日；）（但不包括与任何先前的限制期触发日期相关的任何投资者AIR票据），从此类额外收盘日开始，并在此类额外周年纪念日之后的紧接一个月之日结束截止日期）（限制期），既不是我们也是在每种情况下，我们的任何子公司均应就任何股票或股票挂钩证券的发行直接或间接发布或签订任何协议或谅解，或就任何股票或股票挂钩证券的发行提交任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件。

纽约证券交易所上市

我们的A类普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为FSR。我们的A类普通股的过户代理和注册机构是北美计算机股份信托公司。过户代理人的电话号码和地址是（415）335-1968，马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 02021。

S-30

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过参考另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但根据8K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件和报告除外：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们分别于2023年5月9日和2023年8月9日 2023年8月9日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 1 日 1 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

公司于2018年8月8日 8日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的公司普通股的描述，已根据2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告附录4.5中的股本描述进行了更新。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明（视情况而定），该声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

应本招股说明书补充文件副本的口头或书面要求，我们将免费向其提供本招股说明书补充文件副本的任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付，包括在这些文件中特别以引用方式纳入的此类文件的证物。

请写信或致电我们以下地址或电话号码提出您的请求：

Fisker Inc.

罗斯克兰斯大道 1888 号

加利福尼亚州曼哈顿海滩 90266

注意：投资者关系

电话：(833) 434-7537

S-31

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告（包含在管理层财务报告内部控制报告中）的有效性的评估，参照纳入本招股说明书中，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告是依据该报告纳入的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所，根据该公司的授权作为审计和会计专家提供。

如报告所述，Fisker Inc.截至2020年12月31日止年度的财务报表以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是以引用方式纳入的，其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。

在这里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和本招股说明书补充文件提供的票据的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物和附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，均可通过互联网免费访问。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会的互联网站点上访问注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）以及此处以引用方式纳入的文件。您也可以在公司的网站上访问这些文件，网址为 http://www.fiskerinc.com。我们网站和美国证券交易委员会上包含的信息（上述文件除外）未以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件中。

S-32

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可能提供的证券可以转换成其他证券，也可以行使或交换为其他证券。我们可以单独或一起发行证券，按不同的类别或系列以及金额发行，价格和条款将在证券发行时确定。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行相关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充文件中列出。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FSR。2021年12月22日，我们的A类普通股的收盘价为17.10美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他清单（如果有）的信息（如果有）。

我们可能会立即、连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售我们的证券。任何承销商、交易商或代理人的名称以及与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书补充文件中说明。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页风险因素标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期是2022年1月4日。


	页面
关于这份招股说明书		1

常用术语		2

关于该公司		3

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性声明		4

所得款项的使用		4

我们的资本存量描述		5

我们的存托股份的描述		9

我们的债务证券的描述		12

我们认股权证的描述		17

对我们权利的描述		21

我们单位的描述		22

分配计划		23

法律事务		24

专家们		24

指定专家和律师的利益		24

在这里你可以找到更多信息		24

以引用方式纳入某些信息		24

-i-

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约是非法的，或者如果您是指挥此类类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与发行有关的任何免费书面招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示所包含或以引用方式纳入的信息是正确的此类信息发布日期之后的任何时间。您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明其他日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们是经验丰富的知名发行人，采用货架注册程序。在此过程中，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及标题下描述的额外信息，您可在其中找到其他信息并通过引用纳入某些信息。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书与招股说明书补充文件或免费写作招股说明书不一致，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但为了获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入，作为本招股说明书所含注册声明的证据，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，FSR、我们、我们或类似参考文献均指特拉华州的一家公司菲斯克公司（f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.）（Fisker，或公司）及其合并子公司；证券一词统指我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或上述证券的任意组合。

Fisker 正在构建以技术为依托的轻资产汽车商业模式，它认为这将是同类模式中的第一个，并且符合汽车行业的未来状况。这包括专注于车辆开发、客户体验、销售和服务，旨在通过技术创新、易用性和灵活性来改变个人出行体验。该公司结合了亨里克·菲斯克传奇的设计和工程专业知识，开发了具有强烈情感吸引力的高质量电动汽车。Fisker 商业模式的核心是 Fisker 灵活平台无关设计 (FF-PAD)，这是一种专有流程，允许开发和设计汽车以适应特定细分市场规模的任何给定电动汽车 (EV) 平台。该流程侧重于选择行业领先的车辆规格，并根据第三方提供的电动汽车平台和外包制造的关键难点调整设计，以降低开发成本和缩短上市时间。这方面的第一个例子是菲斯克努力调整Fisker Ocean的设计，使其适应麦格纳斯太尔制动技术公司 AG & Co KG开发的基础车辆平台。麦格纳国际（麦格纳）是一家根据奥地利（麦格纳斯太尔）法律成立和存在的有限责任合伙企业，是麦格纳国际（麦格纳）的子公司。麦格纳斯太尔的这项开发始于 2020 年 9 月，并分别于 2020 年 11 月和 2021 年 3 月通过了第一和第二个工程网关。菲斯克认为，凭借其全球高端电动汽车品牌、著名的设计能力、对可持续发展的关注以及轻资产、低开销、直接面向消费者的商业模式，它处于有利地位，这使得Fisker Ocean等产品的定价与高端品牌竞争对手的内燃机动力越野车大致相当。

背景

Spartan 最初名为 Spartan Energy Acquiscient Corp. 2020 年 10 月 29 日，我们根据我们 Legacy Fisker 和 Merger Sub 于 2020 年 7 月 10 日签订的业务合并协议，完成了与 Legacy Fisker 的业务合并。与业务合并的结束有关，我们更名为Fisker Inc.

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为FSR。

我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利受我们第二次修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）、经修订和重述的章程（章程）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的管辖。参见标题为的章节我们的资本存量描述”

企业信息

我们最初于2017年10月13日作为一家特殊目的收购公司在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Spartan 于 2018 年 8 月完成了首次公开募股。 2020年10月，我们的全资子公司与Legacy Fisker合并并入Legacy Fisker，Legacy Fisker作为Spartan的全资子公司在合并中幸存下来。就合并而言，我们更名为菲斯克公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道1888号，邮编90266。我们的电话号码是 (833) 434-7537。我们的网站地址是 www.fiskerinc.com。我们的网站或与之相关的上包含的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险，并在第一部分第1A项中进行了讨论。我们最近的 10-K表年度报告、随后在该10-K表格之后提交的10-Q表季度报告及其任何修正案中包含的风险因素，这些风险因素已全部纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以引用方式纳入本招股说明书和其中的文件，以及我们可能授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书。请参阅在哪里可以找到其他信息。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用词语或短语作出，例如预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、预测、预测、寻求、应该、目标、意愿、将要或这些词语或其他类似术语的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的、其中以引用方式纳入的文件或我们批准的任何免费写作招股说明书。我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均以这些警示性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的任何其他披露。请参阅在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出售证券的净收益用于一般公司用途。在我们将出售证券的收益用于其预期用途之前，我们可以将这些收益投资于短期、计息、投资级证券或以现金形式持有。

以下有关我们证券重要条款的摘要无意完整概述这些证券的权利和偏好，仅参照公司注册证书、章程和此处描述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书所含注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此处描述的每份公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

法定股本

我们被授权发行9.15亿股股本，包括三类：7.5亿股A类普通股，每股面值0.00001美元，B类普通股1.5亿股，每股面值0.00001美元，以及 15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年11月30日，已发行的A类普通股为164,365,921股，已发行的B类普通股为132,354,128股。A类普通股的持有人有权就该持有人持有的每股登记股获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项获得该持有人记录在案的每股B类普通股十张选票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给我们的股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票； 但是，前提是，除非法律另有要求，否则如果A类普通股和B类普通股的持有人有权单独或共同拥有一个或多个已发行优先股系列的条款，则A类普通股和B类普通股的持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票更多其他此类系列，根据证书进行表决公司（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从用于该目的的合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。在Fisker进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守任何已发行优先股的事先分配权。普通股没有优先权或转换权或其他认购权。普通股的已发行股份为，本次发行完成后将发行的普通股将全额支付且不可估税。B 类普通股将转换为上的 A 类普通股一对一在向菲斯克发出书面通知后，B类普通股的持有人可以随时选择基准。此外，我们的公司注册证书中规定的某些事件的最早发生时，B类普通股将在营业结束前立即自动转换为A类普通股。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行不超过1500万股优先股，面值0.00001美元，无需股东采取进一步行动。董事会还有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股票数量。

公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权确定每个此类系列股票的指定、归属、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、可选或其他权利（及其资格、限制或限制），增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股票数量。优先股的授权股数也可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票，否则优先股的授权股数目也可以增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票指定一系列优先股。

在特拉华州法律规定的限制下，董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 Fisker控制权的变更或我们的管理层的解职，并可能对A类普通股的市场价格以及菲斯克持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。

2026年到期的2.50％可转换优先票据

2021年8月，我们完成了2026年到期的2.50％的可转换优先票据（可转换票据）的发行。对可转换票据的描述载于我们于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

封锁限制

在适用的锁定期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。参见标题为的部分某些关系和相关交易根据封锁协议，对我们的证券进行封锁限制。

注册权

根据截至2020年10月29日的 A&R注册权协议，创始人股份的持有人（统称为注册权利持有人）有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（对于创始人股票，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们在完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的搭档注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。

根据A&R注册权协议，我们同意，在收盘后的30个日历日内，我们将向美国证券交易委员会提交注册声明（费用和费用由我们承担），我们将尽最大努力使注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。此外，我们同意，在我们有资格在S-3表格的注册声明上注册Reg Rights Holders证券后，我们将尽快向美国证券交易委员会提交注册声明（费用和费用由我们承担），我们将尽最大努力使注册声明在提交后尽快在合理可行的情况下生效。在某些情况下，注册权利持有人可以要求最多三次承保发行，并有权获得惯常的搭便车注册权。A&R 注册权协议未规定，如果我们未能履行 A&R 注册权协议下的任何义务，我们将支付任何现金罚款。

根据作为PIPE融资的一部分签订的认购协议，公司同意，在业务合并完成后的30个日历日内，公司将（费用自理）向美国证券交易委员会提交一份登记PIPE股票转售的注册声明（PIPE 转售注册声明），并且公司将尽我们商业上合理的努力使PIPE转售注册声明尽快宣布生效在提交后尽量做到这一点。

特拉华州反收购法和公司注册证书及章程条款

根据DGCL第203条，在该股东（感兴趣的股东）拥有我们至少15％的已发行有表决权股票（收购）后的三年年内，我们将被禁止与任何股东进行任何业务合并，除非：

•

董事会在收购完成之前批准了此次收购；

•

收购完成后，感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票；或

通常，业务合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，这些交易会给感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，利益股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL 第203条将使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东的批准要求。这也可能产生阻止董事会变更的效果，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

股东的书面同意

根据公司注册证书，在遵守当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上实施，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。

股东特别会议

根据公司注册证书，我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官执行官或董事会根据授权董事总数大多数通过的决议召开，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，也不得由任何其他个人召开。股东特别会议只能考虑此类业务，如该会议通知中所述。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据公司注册证书，应按照章程规定的方式和范围提前通知股东选举董事和股东在任何股东会议之前提名的业务。

过户代理和注册商

我们的A类普通股的过户代理人是Computershare Trust Company N.A。过户代理人的电话号码和地址是（303）262-0678和印第安纳街350号，750套房，科罗拉多州戈尔登80901。

第 144 条规则

根据《证券法》第144条（第144条），以实益方式持有我们的A类普通股限制性股票至少六个月的人有权出售其证券，提供的(i) 该人在出售时或出售前三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，(ii) 我们在出售前至少 90 天必须遵守《交易法》的定期报告要求以及 (iii) 我们在12个月（或更短的时间内）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告需要在销售前提交报告）。在一年持有期后，假设我们仍受《交易法》的报告要求的约束，则此类人可以在不考虑前一句第 (iii) 款的情况下出售其证券。

以实益方式持有我们A类普通股的限制性股票至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何时候是我们在的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的百分之一（1％）；或

存托股份将根据我们与银行或信托公司签订的存款协议发行，作为存托人，将在与本招股说明书交付的任何或所有存托股票相关的适用招股说明书补充文件中列出。每次我们发行一系列存托股份时，我们都会向美国证券交易委员会提交存款协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存款协议将以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明中。

普通的

如果我们选择提供优先股的部分股权，我们将规定存托机构向公众发行存托股票的收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，我们将存入存托股份所依据的优先股。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为 5000万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份的所有者将有权获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠，其比例与优先股标的适用部分权益成正比。存托机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的有资格记录持有人。存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需将一美分的小数归因于任何存托股份持有人。存托机构将把未分配余额添加到存托人下一笔款项中，并将其视为存托人下一笔向存托股份持有人分配的款项的一部分。

如果进行非现金分配，则存托机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给具有资格的存托股份记录持有人，除非存托人在与我们协商后确定进行这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供任何认购权或类似权的条款。

转换、交换和兑换

如果存托股份所依据的任何一系列优先股可以转换或交换，存托凭证的每位记录持有人都有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将同时赎回代表优先股的存托股的数量。存托机构将从相应赎回适用系列优先股中获得的全部或部分赎回所得收益中赎回存托股份。存托机构将在规定的赎回日期前30至60天内向要赎回的存托股份的记录持有人邮寄一份赎回通知。每股存托股票的赎回价格将等于适用系列优先股每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将选择通过抽签、按比例分配或其他方式赎回哪些股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利除外。

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托人将将会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期，每位存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。在未收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托机构将放弃优先股的有表决权。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 任何现金股息或其他现金分配需要支付时，均应进行除现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存托机构收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或者我们强制转换或任何选择看涨的通知对于任何优先股的赎回，存托机构将在每种情况下保留一份记录日期（将与优先股的记录日期相同），以确定存托凭证持有人（x）谁有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益，或（y）谁有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，或接收此类会议或此类赎回或转换的通知，主题遵守存款协议的规定。

修正案

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。 (a) 按存款协议的规定征收或增加存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的任何修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利，在存托机构向存托股份的记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。在 30 天期限结束时继续持有其股份的任何存托股份持有人将被视为已同意该修正案。

终止

我们可以通过在终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知来指示存托人终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或清盘了我们的业务，存托机构已向相关存托股份的持有人分配了相关系列的优先股。

同样，如果在保存人向我们发出书面辞职通知后60天到期，并且继任保管人尚未被任命和接受其任命，则保存人也可以终止存款协议。如果任何存托凭证在终止之日后仍未偿还，则存托机构此后将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分派股息，不会发出任何进一步的通知（此类终止通知除外），也不会根据存款协议采取任何进一步行动，除非下文另有规定，但存托机构将继续 (1) 通过分配收取优先股的股息和任何其他分配尊重这一点， (2) 交付首选股票连同此类股息和分配，以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取交出的存托收据。自终止之日起两年到期后的任何时候，存托人可以在其认为适当的地点和条件下以公开或私下销售方式出售当时由其持有的优先股，此后可以持有任何此类出售的净收益以及其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任，以使具有存托凭证持有人的按比例受益没有被投降。

保存人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保管人被任命并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所规则或经修订和重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存管机构在履行存款协议规定的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延误，我们和保管机构均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非存托股份持有人要求我们这样做向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与任何存托股或优先股有关的法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人员向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券或次级债务证券。我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用契约一词来指代高级契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用债券受托人一词来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下优先票据、次级票据和契约重要条款摘要均受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的条款，在适用范围内，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及存托人将是谁；

•

到期日；

•

到期时到期的本金以及债务证券是否会以任何原始发行的折扣发行；

•

我们是否以及在何种情况下（如果有），出于美国联邦所得税的目的，将为非美国人的个人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率（可以是固定的，也可以是浮动的），或者确定利率的方法、利息开始累积的日期、利息支付日期和利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是优先还是次要债券，以及任何系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点；

对债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括除本招股说明书中描述的违约事件或与上述债务证券有关的任何契约之外的任何违约事件，以及我们或根据适用法律或法规可能要求的或与债务证券营销相关的任何可取条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们或第三方的普通股或其他证券或可兑换成普通股或其他证券的条款，包括转换或汇率（视情况而定）、计算方式以及适用的转换或交换期。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，在这些条款所述的情况下，调整我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的第三方证券的数量，或者根据这些条款，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，如果我们与其他实体进行合并或合并。

合并、合并或出售

最初作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交的契约可能包含契约，这些契约限制了我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力。但是，我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，则我们合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期应付利息时支付利息，且我们的违约行为持续了 90 天，且付款期限未得到有效延长；

•

如果我们未能支付本金或保费（如果有），或未能支付任何偿债基金或类似基金所要求的款项，即到期应付且还款时间未得到有效延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除专门与另一系列债务证券相关的契约外，并且在我们收到债券受托人或相关系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人的通知后，我们的失败持续了30天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一个要点中规定的违约事件除外，债券受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们（如果这些持有人发出通知，则通知债券受托人）宣布未付的本金溢价（如果有），以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每系列未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期和支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人可以免除该系列的任何违约或违约事件及其后果，但违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。本金占多数的持有人

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人均可变更任何系列债务证券持有人的权利。但是，我们和债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何补充契约。

除在契约违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付某些款项，将支票邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市的债券受托人办公室或机构作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。最初作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交的形式中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括高级债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中可以描述其他或不同的从属条款。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的认股权证的实质条款和条款，包括购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与我们的A类普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充文件提供的权利一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

我们将直接或根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订该协议。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有权证均在与特定发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中列出。我们使用认股权证协议一词来指代这些认股权证协议中的任何一项。我们使用认股权证代理人一词来指任何一份认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。

如果提供购买我们的A类普通股或优先股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价格和所发认股权证的总数；

•

认股权证持有人行使认股权证后可以购买的股票总数，如果是优先股认股权证，则包括行使时可以购买的系列优先股的名称、总数和条款；

•

发行认股权证的任何系列优先股的名称和条款，以及每股A类普通股或优先股发行的认股权证数量；

•

认股权证持有人可以将其与相关的A类普通股或一系列优先股分开转让的日期和之后；

•

持有人行使认股权证后可以购买的A类普通股或优先股的数量以及行使时可以购买的A类普通股或优先股的价格，包括行使价以及行使时应收证券或其他财产变更或调整的任何条款（如果适用）；

•

任何赎回或赎回认股权证或加速认股权证到期的权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

未执行的认股权证数量（如果有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•

我们可以加快认股权证行使日期的条款（如果有）；

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在任何购买A类普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人将不拥有标的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，除非下文认股权证调整中规定的范围除外。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或执行适用契约中契约的任何权利。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买A类普通股或优先股的股份数量或本金数量的债务证券。在行使权终止之日营业结束后（如果我们延长行使时间，则在更晚的某个日期），未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照下列概述的一般程序行使认股权证：

•

向我们或认股权证代理人交付购买标的证券所需的相应招股说明书补充文件所要求的款项；

如果持有人遵守上述程序，则当我们收到或认股权证代理人收到行使价款时（如适用），认股权证将被视为已行使，前提是行使认股权证时可发行的证券的过户账簿未在该日期关闭。持有人完成这些程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向该持有人发行和交付该持有人行使时购买的A类普通股、优先股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将根据未行使的认股权证数量向该持有人签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳与行使认股权证相关的标的证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以弥补认股权证协议中的含糊之处，纠正、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充在每种情况下都不会对持有人的利益产生重大不利影响认股权证。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们酌情细分或合并A类普通股或优先股，则A类普通股认股权证或优先股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。

此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在没有为此付款：

•

发行可转换为A类普通股或优先股或可兑换成A类普通股或优先股的股本或其他证券，或任何认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的权利，作为股息或分配给我们的A类普通股或优先股的持有人；

•

向我们的A类普通股或优先股的持有人支付任何现金，但现金分红除外，支付的现金分红来自我们当前收益或留存收益，或者未按照优先股条款支付；

•

向我们 A类普通股或优先股的持有人出具任何关于我们负债或认购或购买我们债务的权利的证据；或

•

通过分割、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组向我们的A类普通股或优先股的持有人发行A类普通股或优先股或其他证券或财产；

那么，A类普通股认股权证和优先股认股权证（如适用）的持有人在行使认股权证时，除了行使认股权证时应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，将有权获得的股票、其他证券和财产金额（如适用），如果持有可根据认股权证发行的A类普通股或优先股（如适用），则有权获得的股票、其他证券和财产这些证券的持有人收到或成为该等证券的日期有权获得此类额外股票和其他证券以及财产。

除上述情况外，如果我们发行A类普通股认股权证或优先股认股权证所涵盖的证券的行使价和数量，以及行使这些认股权证时收到的其他证券或财产的金额（如果有）将不会进行调整或规定

如果发生上述交易之一，并且我们的A类普通股或优先股的持有人有权获得与其证券相关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的A类普通股认股权证和优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得本应获得的股票和其他证券或财产的种类和金额如果他们行使了认股权证，则适用交易就在交易之前。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的权利的实质条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的A类普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书交付的任何权利发行的具体条款，在适用的范围内，包括以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

每项权利的价格（如果有）；

•

行使权利时每股A类普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位持有人颁发或将要发行的权利数量；

•

每份权利可购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利相关的条款、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力开始和到期的相应日期；

•

未决权利的数目（如果有）；

•

讨论适用于这些权利的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•

这些权利在多大程度上可能包括对已取消订阅的证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与提供此类权利相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将根据适用的权利协议和/或权利证书进行全面限定，该权利协议和/或权利证书将就此向美国证券交易委员会提交。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质条款和条款，这些单位可能包括一股或多股A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或此类证券的任意组合。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能不同于我们在下文描述的条款。

与我们提供的任何单位相关的适用的招股说明书补充材料将包括本招股说明书交付的任何单位的具体条款，包括以下内容（视情况而定）：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位

•

关于适用于这些单位的任何重要美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，如何将购买这些单位的购买价格分配给成分证券。

我们可能提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将根据适用的单位协议进行全面限定，该协议将就此向美国证券交易委员会提交。

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式纳入）中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的薪酬。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的 Fisker Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三年中每年的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于本招股说明书中。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

指定专家和律师的利益

隶属于奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所的律师和基金是公司的外部法律顾问，共拥有我们的A类普通股313,178股。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会和适用法律允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（包括在首次提交本招股说明书所属的注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件），直到本招股说明书所包含的注册声明终止为止是被认为已提供且未按照 SEC 规则归档的文件或信息的一部分（在每种情况下除外）):

•

我们于2021年3月30日提交的截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告，经2021年5月17日提交的10-K/A表修订（我们的年度报告）；

•

我们分别于2021年5月 17日、2021年8月 11日和2021年11月15日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们当前的 8-K 表报告，于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 7 日（仅针对其中的第 4.02 项）、2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 8 月 13、8 月 13、8 月 } 2021 年 17 日和 2021 年 8 月 27 日。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应予以修改或取代。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入本招股说明书中的任何证物的副本：

Fisker Inc.

罗斯克兰斯大道 1888 号

加利福尼亚州曼哈顿海滩 90266

注意：投资者关系

电话：(833) 434-7537

您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.fiskerinc.com的投资者关系页面上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

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