附录 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所
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		2024年3月6日
花旗集团公司 格林威治 街 388 号 纽约，纽约 10013 回复：花旗集团出售55万股存托股票， 每股代表每股1/25的权益 7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列				北京 布鲁塞尔 法兰克 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，参与该公司公开发行55万股存托股票（存托股），相当于该公司7.200％固定利率重置非累积优先股BB系列的22,000股（优先股），面值1.00美元，清算优先股每股25,000美元（优先股）（优先股）股票）。根据2024年3月6日的存款协议（“存款协议”），公司将优先股存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信托公司 （Computershare Trust）（Computershare Trust），共同作为存托人（统称存托人），由公司、存托人、其其他 方以及根据存款协议签发的作为存托凭证的持有人之间的存托人（统称为存托人）存放普通股。2024年2月28日，公司与花旗集团环球市场公司签订了承保协议（承保 协议），该协议涉及公司向承销商出售存托股份。

本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）第 S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出此处 所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a) 2023年3月7日根据《证券法》向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的公司 S-3表格（文件编号 333-270327）的注册声明（文件编号 333-270327）， 包括被视为的信息根据《规章和条例》第 430B 条成为注册声明的一部分（例如经修订的注册声明（以下简称注册声明）；

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(b) 2023年3月7日的招股说明书（基本招股说明书），该招股说明书构成 部分并包含在注册声明中；

(c) 2024年2月28日与存托股份发行有关的初步招股说明书补充文件（连同 ，以及基本招股说明书，即初步招股说明书），采用根据《细则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；

(d) 2024年2月28日与 发行存托股份有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书），采用根据《细则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；

(e) 经签署的承保协议副本；

(f) 已签订的存款协议副本；

(g) 一份已执行的证明以计算机共享信托名义注册的优先股的证书（优先股 证书）；

(h) 以Cede & Co. 名义注册的与存托股份有关的已执行收据（ 收据）；

(i) 根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第151条向特拉华州国务卿提交的指定 优先股的指定证书；

(j) 一份注明日期的公司助理秘书王凯伦的证书（秘书证书）的 副本；

(k) 根据秘书证书认证 的公司重述公司注册证书（重述的公司注册证书）的副本；

(l) 经过 修订并自本文发布之日起生效的公司章程（以下简称 “章程”）副本，该副本经秘书证书认证；以及

(m) 公司董事会于2023年4月25日通过的某些决议以及2024年2月28日通过的 优先股委员会根据秘书证书认证的某些决议的副本。

我们 还审查了公司记录和协议、公职人员证书和收据、 公司官员或其他代表的证书，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本，包括秘书证书中列出的事实和结论，以及包含的事实陈述和 保证在承保协议中。

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在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子 签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或 复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。关于我们在下文第1段中提出的观点，我们假设（a）公司收到了 承销协议以及适用的董事会和委员会决议中规定的存托股份对价，以及（b）优先股的发行没有违反或冲突对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们没有对重述的公司注册证书（附注）做出这个 假设法律或明示受以下法律管辖的协议或文书纽约州（在 注册声明或公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分中列出）。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们依据的是公司高级职员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括承保 协议中规定的事实陈述和保证。

除了 (i) DGCL 和 (ii) 纽约州法律 之外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述内容并根据此处所述的条件和假设，我们认为 ：

1。优先股已获得公司在DGCL下采取的所有必要公司行动的正式授权， 当优先股证书根据承保协议的条款正式签发并按付款交付时，优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

2。根据存款协议的规定，存托股份将按照《存款协议》的规定以存入标的优先股 为凭证发行，该存托股份将按时有效发行，并将使注册持有人有权享有此类收据和存款协议中规定的权利。

此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 对于任何破产、破产、重组、 暂停执行、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（不管 寻求的是衡平法还是法律强制执行）的限制；

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(b) 除非在此处包含的意见中明确说明，否则我们不就以下内容对本文所述意见的影响发表任何意见：(i) 承保协议或存款协议的任何一方遵守或不遵守适用于该方的任何法律、法规或 条例，或 (ii) 承保协议或存款协议任何一方的法律地位或法律行为能力；

(c) 对于适用于承保协议或 存款协议或其中所设想交易的任何一方的法律、法规或法规，我们不会仅仅因为此类法律、规则或法规是因该方或此类关联公司的特定资产或业务运营 而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

(d) 我们对公司执行或交付承保协议或 存款协议，或公司履行承保协议或存款协议下的义务是否构成违反或违约与 就财务比率或测试或公司或其任何子公司财务状况或经营业绩的任何方面的任何契约、限制或条款的行为，我们不发表任何意见；

(e) 我们假设证明存托股份的证书已由优先股转让 代理人和注册机构的授权官员签署，并由该过户代理人和注册机构注册，符合优先股证书；以及

(f) 我们假设存托股份的证明收据已由存托机构、 过户代理人和存托股份登记机构的授权官员签署，并由该存托、过户代理人和登记机构登记。

此外，在 提出上述意见时，我们假设：

(a) 公司对承保协议 或存款协议的执行和交付，以及公司履行其根据该协议承担的义务，包括由此设想的优先股的发行和出售：(i) 不构成或将构成对公司或其财产所约束的任何 租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约（除非我们不作为本条款 (i) 中对这些协议或文书提出的假设受 管辖，这些法律载于注册声明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告），（ii）违反或将 违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、法规或法规主题；以及

(b) 公司执行和交付承保协议或存款协议以及 公司履行其在承保协议或存款协议下的义务，包括存托股份的发行和出售，均不要求或将需要任何政府机构 根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规的同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构 进行任何备案、记录或登记。

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我们特此同意 初步招股说明书和招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或《规则和 条例》要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用 法律的任何后续变更向您提供任何通知。

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