EX-3.1

附录 3.1

指定证书

7.200% 固定利率重置非累积优先股系列 BB

的

花旗集团公司

根据第 151 节

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司花旗集团 Inc.（以下简称 “公司”）特此证明：

1。公司重述的公司注册证书（经本文发布之日修订，即公司注册证书）将公司有权发行的所有类别的股本总数定为60亿（6,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及三千万股（30,000,000）股优先股，面值每股1.00美元。

2。公司注册证书明确授权公司董事会（董事会）规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股数，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。

3.根据董事会赋予优先股委员会（优先股委员会）的权力，优先股委员会在2024年2月28日正式采取的行动中通过了决议 (i) 授权发行和出售公司最多22,000股优先股以及 (ii) 批准这份份最终形式的7.200％固定利率重置非累积优先股指定证书BB系列（BB系列优先股），确定了该BB系列优先股中应包含的股票数量股票和定价本BB系列优先股股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制如下：

第 1 节。指定。

该系列优先股的名称应为7.200％固定利率重置非累积优先股，即BB系列。BB系列优先股的每股股票在所有方面均应与BB 系列优先股的所有其他股票相同。


BB 系列

第 2 节。股票数量。

BB系列优先股的授权股票数量应为22,000股。董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议，并根据特拉华州通用公司法的规定提交证书，该数字可以不时增加（但不得超过优先股授权总数的）或减少（但不低于当时已发行的BB系列优先股的数量）视情况而定, 这种增加或减少已获授权。公司有权发行BB系列优先股的部分股票。

第 3 节定义。本文对于 BB 系列优先股的使用：

相应的联邦银行机构是指与公司相关的相应联邦银行机构，该术语的定义见经修订的1950年《联邦存款保险法》第3（q）条或任何后续条款。

董事会的含义见上述叙述。

工作日是指在纽约市不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

计算代理是指以BB系列优先股计算代理人的身份行事的转让代理人及其继任者和受让人。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，或将此类普通股重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

存托人是指DTC或其被提名人或公司指定的任何继任存托人。

股息支付日期应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

分红期应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

股息记录日期应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

DTC 指存托信托公司。

首次重置日期应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

持有人是指以其名义注册BB系列优先股的人，公司、计算代理人、过户代理人、注册商和付款代理人可以将其视为BB系列优先股股份的绝对所有者，用于付款和所有其他目的。


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初级股票是指公司现有或此后获得授权的普通股和任何其他类别或系列股，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，BB系列优先股在股息支付或资产分配方面享有优先权或优先权。

不付款应具有本协议第 7 (b) (i) 节中规定的含义。

纽约联邦储备银行网站应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

官指首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务主管、任何副财务主管、任何助理财务主管、任何副总裁、总法律顾问和公司秘书以及公司的任何助理秘书。

人是指法人，包括任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

优先股董事应具有本协议第7（b）（i）节中规定的含义。

优先股董事终止日期的含义应与本协议第 7 (b) (iv) 节中规定的相同。

注册商是指以 BB 系列优先股注册商的身份行事的过户代理人及其继任者和受让人。

监管资本事件是指由于 (i) 对美国法律或法规（为避免疑问，包括美国任何机构或部门，包括联邦储备委员会和其他联邦银行监管机构）或美国任何政治分支机构在初始颁布或生效的美国法律或法规的任何修订、澄清或变更而作出的真诚决定发行BB系列优先股的任何股份，（ii）任何拟议的变更在首次发行任何BB系列优先股后宣布或生效的法律或法规，或（iii）任何官方行政决定、司法决定或行政行动，或其他官方声明，解释或适用在首次发行BB系列优先股后宣布的与之相关的法律或法规或政策，，公司无权承担的风险远不止微不足道对待全部清算优先权根据当时有效的美联储资本充足率指导方针（或任何继任相应的联邦银行机构的资本充足率指南或法规，如果适用），BB系列优先股的每股金额为25,000美元，只要BB系列优先股的任何股票仍在流通。

相关政府机构应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

重置日期是指首次重置日期和每个重置日期为前一个重置日期五周年的日期，所有重置日期（包括首次重置日期）都不会根据工作日进行调整。


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就任何重置期而言，重置股息确定日期是指即该重置期开始前三个工作日的那一天。

重置周期是指从每个重置日期（含）到但不包括下一个重置日期的时间段，但不包括下一个重置日期，初始重置周期将是从第一次重置日期开始到但不包括下一个重置日期的周期。

BB 系列清算优先权应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。

BB 系列优先股应具有本协议第 1 节中规定的含义。

BB系列优先股证书应具有本协议第14（a）节中规定的含义。

转让代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司，是一家联邦特许的全国性协会，担任BB系列优先股的转让代理人、计算代理人、注册商和付款代理人及其继任者和受让人。

信托应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

第 4 节分红。

(a)

费率。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人有权获得BB系列优先股每股的非累积现金分红，金额见下文第4节规定的金额，不超过，应在每年2月、5月、8月和11月（均为股息支付日）的 15日（均为股息支付日）支付，(i) 自发行之日起至2029年5月15日（首次重置日期）（但不包括该日）的拖欠款项，年利率为 7从2024年8月15日开始，每股25,000美元的清算优先权的0.200％，以及（ii）从每个重置期开始（包括首次重置日期），年利率等于截至最近重置股息确定日的五年期国债利率（如下所述），外加自2029年8月15日起每股2.5万美元的清算优先权的2.905％，每季度拖欠一次。

BB系列优先股股息的支付记录日期将是董事会或其任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该日期不超过该股息支付日期（均为股息记录日期）前30天或不少于10天。任何此类作为股息记录日的日子都将是股息记录日期，无论该日是否为工作日。


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对于在首次重置日期或之后开始的任何重置期，五年期国库利率将为：

•

在最近发布的名为H.15每日更新的统计报告中，五年期的活跃交易的美国国债收益率的平均值，标题为美国国债固定到期日，到期日下午5点（美国东部时间）发布的任何后续出版物，计算机构自行决定。

•

如果未提供上述计算方法，则公司（或此类关联公司）将在咨询任何其认为合理的来源后自行决定使用替代利率或继任利率（i）行业认可的五年期国库利率的替代品或继任者，或（ii）如果没有行业认可的五年期国库利率替代品或继任利率，则使用最具可比性的替代利率或继任利率五年期国库利率。在选择替代利率或继任利率后，公司（或此类关联公司）可在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定天数惯例、工作日惯例、工作日的定义、重置股息确定日期以及计算此类替代或继任利率的任何其他相关方法或定义，包括其认为使此类替代或继任利率与五年期利率相似所需的任何调整因素国库利率，即与行业公认的此类替代品或继任费率的做法一致。

五年期国债利率将在每个重置的股息确定日确定。

就任何股息期而言，BB系列优先股的任何股息将以 360 天为一年（包括十二个 30 天）为基础计算，股息期是指从每个股息支付日起（包括每个股息支付日）至的期限，但不包括下一个下一个股息支付日，初始股息期将是从 BB 系列优先股发行之日起（包括发行之日）至，但不包括第一个股息支付日期。如果任何股息支付日都不是工作日，则在该日期支付的任何股息将在下一个工作日支付，并且不会因任何此类延期支付任何额外的应计股息或其他款项。

公司（或其关联公司之一）根据上述条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取或不采取任何行动或选择的决定，如果没有明显的错误，都将具有决定性和约束力，都将由公司作出（或此类决定）关联公司）全权酌情决定，尽管本证书中有任何相反的规定指定应在未经BB系列优先股持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如有必要，对股息率进行任何计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的1/100,000 1％（.0000001），向上舍入百万分之五的百分点。计算BB系列优先股时使用或得出的所有货币金额将四舍五入至最接近的百分之一单位。出于四舍五入的目的，单位的 .005 应向上舍入。


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(b) 非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会未在相关股息支付日之前的任何股息期内宣布BB系列优先股的股息，则无论BB系列优先股的股息是否分红，该股息都不会累积，公司没有义务支付，持有人也无权在相关股息支付日或未来任何时候获得该股息期的股息或任何其他系列的优先股或普通股在之后申报时期。此处提及的应计股息仅指对此类股息金额的确定，并不意味着任何股息权在宣布股息之日之前产生。

(c) 分红的优先顺序。只要BB系列优先股的任何股份仍未流通，除非截至股息支付日期已申报和支付或宣布了BB系列优先股所有已发行股票的全额股息，并且已为当时结束的分红期预留了足以支付这些股息的款项，否则公司不会，并将导致其子公司在下一个分红期内不申报或支付任何股息与或赎回、购买、收购或进行清算相关的任何分配与任何初级股票相关的款项，或就其支付任何担保款，除了：

(i) 购买、赎回或以其他方式收购 Junior Stock 的股份，与与员工、高级职员、董事或顾问签订或为其利益签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

(ii) 根据具有合同约束力的要求购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；

(iii) 作为将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票的结果；

(iv) 根据此类初级股票或正在转换或交易的证券的转换或交换条款，购买初级股票的部分权益；

(v) 本公司的投资银行子公司购买与分销初级股票有关的初级股票；或

(vi) 本公司的任何投资银行子公司购买与该子公司正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关的初级股票。

本第 4 (c) 节前述条款中规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票分红，其股息的形式与支付股息的股票（或购买相同股票的权利）相同。


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除下文另有规定外，只要BB系列优先股的任何股份仍然未偿还股息，如果未申报和全额支付BB系列优先股的股息，以及公司现有或此后批准的任何类别或系列的股票，在中与BB系列优先股排名相等的股息，则BB系列优先股和此类其他股票申报的所有股息都将按比例申报，因此每股申报的股息金额将相互影响与当时的BB系列优先股的每股分红期应计股息和该其他股票（包括任何带有累计股息的其他股票，所有应计和未付股息）彼此承担的比率相同。

除前述规定外，董事会或其任何正式授权委员会可能确定的以现金、股票或其他形式支付的股息可以不时地申报和支付公司任何其他类别或系列的股票，其中可以用于支付此类款项的合法资金，持有人无权参与这些分红。

第 5 节清算权。

(a) 清算。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的情况下，持有人有权在公司进行任何分配或付款之前，或为任何初级股票的持有人预留任何类别或系列股票的持有人的权利，在清算时优先于或等同于BB系列优先股的任何类别或系列股票的持有人的权利以及以下权利公司的存款人和其他债权人将全额获得清算分配每股 25,000 美元的清算优先权金额（BB 系列清算优先权），加上从上次股息支付之日起至清算、解散或清盘之日（但不包括清算、解散或清盘之日）的应计股息（如果且范围为已申报但尚未支付）。除本第 5 节的明确规定外，如果公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人无权获得任何进一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的资产不足以全额支付上述对持有人的清算分配，以及在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘资产分配中应向持有人和所有同等排名的 BB 系列优先股持有人支付的任何清算分配，则支付给持有人和所有此类同等排名股票的持有人的任何清算分配根据相应的清算分配总额的数据否则他们将获得的资格。

(c) 合并、合并和出售非清算资产。就本第 5 节而言，公司全部或几乎全部财产和资产的出售、转让、交换或转让（以现金、股票、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得将公司与任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易或任何其他人的合并、合并或任何其他业务合并交易公司或个人加入本公司或与公司合作被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。


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第 6 节兑换。

(a) 可选兑换。公司可根据其董事会或其任何正式授权委员会的选择，随时或部分赎回的合法可用资金，(i) 在首次重置日或之后的任何股息支付日，在首次重置日或之后的任何股息支付日，不时全部或部分赎回 (ii) 在随后的90天内全部但不能部分赎回监管资本事件，每种情况下的赎回价格等于每股25,000美元，外加任何已申报和未付的股息，不累计根据下文第 6 (b) 节的规定发出通知，任何未申报的股息直至但不包括赎回日期。

(b) 兑换通知。每次赎回BB系列优先股的通知应通过预付邮资的头等邮件邮寄给此类股票的持有人，以便在公司股票登记册上列出的相应最后地址兑换。此类邮寄应在规定的兑换日期前至少 5 天且不超过 30 天。无论持有人是否收到此类通知，均应最终假定按照本第 6 (b) 节的规定邮寄的任何通知已按时发出，但未按时向任何指定赎回的BB系列优先股持有人以邮寄方式发出此类通知，或该通知或其邮寄方式存在任何缺陷，均不影响赎回任何其他BB系列优先股的程序的有效性。每份通知应说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 待赎回的BB系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的所有股，则需要赎回的此类股票的数量；

(iii) 赎回价格；

(iv) 交出此类股票证书以支付赎回价格的一个或多个地点（如果适用）；以及

(v) 待赎回股份的股息将在赎回之日停止累积。

尽管如此，如果证明BB系列优先股股票的证书由存托机构记录在案，且任何相关的存托股份由存托机构或其被提名人记录在案，则公司可以以存托机构允许的任何方式发出此类通知。


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(c) 部分兑换。如果仅赎回已发行时BB系列优先股的部分股份，则应按持有人持有的BB系列优先股数量的比例从持有人中选出要赎回的BB系列优先股的股份，（ii）按手或（iii）以董事会或其任何正式授权委员会可能决定的其他方式从持有人那里选择，完全可以自由裁量做到公平和公平。在遵守本第 6 节规定的前提下，董事会或其任何经正式授权的委员会应完全有权力和权力规定不时赎回BB系列优先股的条款和条件。

(d) 赎回的有效性。如果赎回通知已按时发出，并且如果在通知中规定的赎回日期当天或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其他资产分开存放，供被赎回股份的持有人按比例受益，以便继续可用，或由公司存入董事会选定的银行或信托公司，或其任何经正式授权的信托委员会（信托），以使股份持有人按比例受益要求赎回，那么，尽管要求赎回的任何股票的任何证书尚未交还以供取消，但在赎回日当天及之后，所有要求赎回的股份都将停止偿还，此类股票的所有股息应在该赎回日停止累积，与此类股票有关的所有权利应在该赎回日立即终止和终止，只有持有人获得的权利除外随时从信托进行此类赎回时应支付的金额在赎回存款之日之后，不计利息。公司有权不时从信托获得此类资金的应计利息，任何需要赎回的股票的持有人不得要求获得任何此类利息。在法律允许的范围内，自赎回之日起三年结束时以这种方式存放和未申领的任何资金应发放或偿还给公司，如果向公司偿还此类款项，则所要求赎回的股份的持有人应被视为公司的无担保债权人，金额等于上述赎回此类股票的存款金额，因此已偿还给公司，但在任何情况下都无权获得任何利息。

第 7 节。投票权。

(a) 一般情况。除下文第 7 (b) 节所述或《特拉华州通用公司法》要求的外，持有人无权就任何事项进行投票。

(b) 特别投票权。

(i) 投票权。如果及何时，BB系列优先股或任何其他类别或系列的优先股股息在股息支付方面排名与BB系列优先股持平，且授予了与本第7（b）（i）条授予的投票权等同且可以行使（任何此类类别或系列在本文中称为股息平价股）的股息尚未按等额申报和支付，对于任何类别或系列，至少分红三个半年期或六个季度分红期（视情况而定），（无论是连续还是 ) (a


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不付款），组成董事会的授权董事人数应增加两人，持有人连同股息平价股票的持有人应有权作为单一类别单独投票，不考虑类别或系列（并根据每个此类类别或系列的清算优先权按比例分配表决权），普通股股票持有人除外，只有两名当选者本公司的董事填补此类新设立的董事职位（并填补此类职位任期内的任何空缺）董事职位），前提是选举任何此类董事的资格是，该董事的当选不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有名独立董事的多数席位，还规定董事会不得包括超过两名此类董事。每位由持有人选出的此类董事以及股息平价股票的持有人都是优先股董事。

(ii) 选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股息平价股的特别会议上进行，如本文所述。在根据上述第7 (b) (i) 条赋予特别投票权后，公司秘书可随时根据BB系列优先股至少 20% 投票权的持有人或当时已发行的任何系列股息平价股至少20％投票权的持有人的书面请求（向公司总部秘书提出），根据选举优先股董事的投票权来衡量，必须（除非在不到 90 天前收到此类请求）公司下一次年度或特别股东大会的固定日期，在这种情况下，此类选举将在下一次年度或特别股东大会上举行），召集BB系列优先股和任何股息平价股票持有人特别会议，以选举优先股董事。优先股董事每人有权就任何事项获得每位董事一票。

(iii) 特别会议通知。选举优先股董事的特别会议通知将以的方式发出，与公司股东特别会议章程中规定的方式类似。如果公司秘书在收到任何此类请求后的20天内未召开特别会议，则任何持有人均可以（费用由公司承担）根据本第7（b）（iii）节的规定召开此类会议，为此将有权访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的年度或特别股东大会上当选的每位优先股董事的任期将在优先股董事终止日期和优先股董事选举之后的下一次年度股东大会上以较早者为准。如果优先股董事职位出现任何空缺（优先股董事首次当选之前除外），该空缺可以由仍在任的优先股董事填补，如果没有人继续任职，则由作为单一董事类别投票的BB系列优先股和任何股息平价股的持有人和优先股董事的多数票填补被任命或当选填补此类空缺的任期应在下次年度股东大会上届满。优先股董事只能是


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由BB系列优先股和股息平价股票的持有人根据本第7节选出。如果BB系列优先股和此类股息平价股票的持有人未能选出足够数量的董事来填补他们根据本第7节有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位都应保持空缺，直到 BB系列优先股和此类股息平价股票的持有人根据本第7节选择人员填补该董事职位，或者该空缺以其他方式填补为止根据本第 7 节；不得担任此类董事职位除本第 7 节所述以外的公司股东。

(iv) 终止；撤职。每当公司在未支付BB系列优先股和任何有权获得非累积分红的股息平价股票之后至少连续两个半年期或连续四个季度全额支付了非累积股息，并且为任何有权获得累计分红的股息平价股票全额支付了累计股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止（但须始终遵守的相同条款）该案的特殊表决权未来股息期内任何类似未支付股息的情况）（停止分红的时间，优先股董事终止日期）。优先股董事终止之日起，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即终止担任优先股董事的资格，优先股董事将停止担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，董事会或股东不采取任何行动按优先股董事人数划分的公司在此类终止前立即获得授权。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的已发行股本多数表决权的持有人在无故的情况下随时免职，并作为单一类别共同投票（这种投票权是根据选举优先股董事的投票权来衡量的）。

(c) 优先发行；不利变动。只要BB系列优先股的任何股票均已流通，但受本第7（c）条最后一段的约束，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，BB系列优先股至少三分之二投票权的持有人以及任何其他有权就此进行投票的优先股持有人亲自投票的投票或同意，作为单一类别共同投票或者在年度股东大会或特别股东大会上通过代理人提出，或者以书面形式提出，没有无论特拉华州法律是否需要此类批准，会议都是实施或验证以下任何行动所必需的：

(i) 对公司注册证书（包括创建BB系列优先股的注册证书）或公司章程的任何条款的修订、变更或废除，这些条款将改变或更改BB 系列优先股的投票权、优先权、经济权利或特殊权利，从而对其产生不利影响；


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(ii) 对公司注册证书的任何修订或变更，以授权或创建或增加在公司任何清算、解散或清盘时股息支付或资产分配中 BB 系列优先股之前公司任何类别或系列股本排名的任何股份或任何可转换为任何类别或系列股权的证券的授权金额；或

(iii) 完成涉及BB系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或者公司与其他实体的合并或合并，除非根据本条款或其他规定，如果在每种情况下 (i) BB系列优先股仍未流通，或者就任何此类合并或合并而言，如果是本公司无法幸存的合并或合并，则根据本条款或其他规定，BB系列优先股的持有人将无权投票或由此产生的实体，被转换为或交换为优先证券尚存或由此产生的实体或其最终母公司，即根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，并且是用于美国联邦所得税目的的公司（或者如果该实体不是公司，公司已收到在这些问题上具有丰富经验的全国认可律师的意见，大意是持有人将因以下方面的美国联邦所得税目的纳税此类合并后的此类新优先证券或以与合并或合并之前BB系列优先股相同的金额进行合并），以及（ii）此类BB系列优先股剩余的未发行优先股或此类优先证券（视情况而定）具有总体上对持有者的权利、优惠、特权和投票权，这些权利、优惠、特权和投票权对持有人的有利程度不亚于权利、优先权，整个BB系列优先股的特权和投票权；

但是，前提是，为避免疑问，授权或已发行的BB系列优先股或授权优先股或任何可转换为优先股的证券金额的增加，或者其他系列优先股的授权或发行金额的增加，其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券在股息支付方面排名与BB系列优先股相同和/或次于BB系列优先股的证券（无论此类股息是累积股息还是非累积）和/或分布公司清算、解散或清盘时的资产不会被视为对BB系列优先股的投票权、优惠或特殊权利产生不利影响，并且任何股东都无权根据本第7节对此类增加、创建或发行进行投票。

如果本第 7 (c) 节中规定的任何修正案、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并会对公司的一个或多个但不是所有系列的优先股产生不利影响，则只有像这样的优先股受到此事的不利影响并有权就此事进行表决，将BB系列优先股作为单一类别（代替所有其他优先股系列）进行投票股票）用于本第 7 (c) 节所要求的投票或同意。

(d) 如果兑换，则不投票。根据第 7 (b) 或 7 (c) 节，如果在要求此类投票或同意的法案生效之时或之前，公司已赎回或要求赎回所有已发行的BB系列优先股股票，则无需持有人进行投票或同意，同时发出适当通知，并为此类赎回预留了足够的资金上文第 6 节。


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第 8 节。优先购买权和转换权。

持有人不应因本协议条款而拥有任何优先权或转换权。

第 9 节等级。

为避免疑问，董事会或其任何正式授权的委员会可在未经持有人投票的情况下授权和发行额外的初级股票，或公司现有或以后获得授权的任何类别或系列股票，在支付股息或分配公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配方面与BB系列优先股同等的股票。

第 10 节重新收购的股份。

董事会应采取必要行动，使公司赎回或以其他方式购买或收购的BB系列优先股的股份退出并恢复到已授权但未发行的优先股的状态，但未指定系列。

第 11 节。没有偿债基金。

BB系列优先股的股票不受偿债基金的运营。

第 12 节。过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人。

正式任命的BB系列优先股的过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人应为北卡罗来纳州Computershare Trust 公司。公司可根据公司与过户代理人之间的协议，自行决定罢免过户代理人和/或计算代理人； 但是，前提是，公司应任命继任过户代理人和/或计算代理人，该代理人应在免职生效之前接受此类任命。在进行任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向持有人发送通知。


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第 13 节。损坏、销毁、被盗和丢失的证书的补发证书。

如果签发了实物证书，则在向转让代理人交出该证书后，公司应更换任何已损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理人交付证书已销毁、被盗或丢失的令人满意的证据，以及转让代理人和公司可能要求的任何赔偿后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第 14 节表格。

(a) BB 系列优先股证书。BB系列优先股应以认证形式发行，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同（均为BB系列优先股证书）。附录 A 特此纳入，并明确构成本指定证书的一部分。BB系列优先股证书可能包含法律、证券交易规则、公司受其约束的协议（如果有）或用法（前提是任何此类注释、图例或背书均以公司可接受的形式）所要求的注释、图例或背书。

(b) 签名。根据公司的章程和适用法律，两名高级管理人员应通过手动或传真签名签署公司的任何BB系列优先股证书。如果在BB系列优先股证书上签名的高级管理人员在转让代理人会签BB系列优先股证书时不再担任该职务，则该BB系列优先股证书仍然有效。在转让代理人的授权签署人手动签署此类BB系列优先股证书之前，BB系列优先股证书才有效。每份BB系列优先股证书的日期应为其会签之日。

第 15 节税收。

(a) 转移税款。公司应支付任何发行或交付BB系列优先股可能需要缴纳的股票转让税、跟单税、印花税和类似税。但是，不得要求公司以BB系列优先股股份注册时以外的名义缴纳与发行或交付BB系列优先股相关的任何转让可能应缴的税款，也不得要求公司向除向注册持有人付款以外向任何人支付任何款项，并且不得要求进行任何此类发行、交付或付款，除非并且直到本来有权获得此类发放、交付或付款的人已向公司付款任何此类税款的金额，或者令公司满意的是，已确定此类税款已缴纳或未缴纳。

(b) 预扣税。BB系列优先股的所有付款和分配（或视为分配）均应按法律要求的预扣和备用预扣税款进行预扣和备用预扣税，但须遵守适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到的款项。


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第 16 节通知。

此处提及的所有通知均应为书面形式，除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知应被视为在收到通知之日或邮寄后三个工作日内发出（除非根据本指定证书的条款特别允许头等邮件发送此类通知），邮费已预付，地址为：(i) 如果寄给公司，其办公室位于纽约格林威治街 388 号，纽约 10013（收件人：公司秘书）或在其位于马萨诸塞州皇家街 150 号办公室的转让代理人，或本指定证书允许的公司其他代理人，或 (ii) 如果是任何持有人，则按公司股票记录簿中列出的持有人（可能包括过户代理人的记录）的地址向该持有人转让，或 (iii) 转移到公司或任何此类持有人的其他地址，例如情况可以，应通过类似的通知指定。

第 17 节其他权利被拒绝。

除此处或公司注册证书中规定的情况外，BB系列优先股的股票没有投票权、优先权或相对权、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有相应的资格、限制或限制。


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为此，本指定证书已于 2024 年 3 月 5 日由其助理财务主管代表公司签署，以昭信守。


花旗集团公司

来自：		/s/ 艾丽莎·斯坦伯格
		姓名：艾丽莎·斯坦伯格
		职务：助理财务主管


BB 系列

附录 A

的形式

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列


证书编号_______		BB系列优先股的股票数量______

CUSIP 不是:

花旗集团公司

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算优先权每股25,000美元）

特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）特此证明 [ ]（持有人）是的注册所有者 [ ]公司指定的7.200％固定利率重置非累积优先股BB系列的已全额支付和不可评估的股份，面值为每股1.00美元，清算优先股为每股25,000美元（BB系列优先股）。在交出经正式认可且以适当形式进行转让的证书后，BB系列优先股的股份可以在注册商的账簿和记录上亲自或由正式授权的律师转让。此处代表的BB系列优先股的名称、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均受2024年3月5日指定证书（“指定证书”）的约束，因为该规定可能会不时修订。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予的含义。应公司在其主要营业地点的书面要求，公司将免费向持有人提供指定证书的副本。

特此提及本文背面列出的BB系列优先股的部分条款，以及指定证书，其中的选择条款和指定证书无论出于何种目的都应与本地点规定的效力相同。

收到本证书后，持有人受指定证书的约束，并有权享受该证书规定的福利。

除非注册服务商已正确地会签，否则这些BB系列优先股无权获得指定证书下的任何权益，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，该证书由其代表公司签署，以昭信守 [标题]而且凭借它 [标题]_______ 的这个 __ 天，________。


花旗集团公司

来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：


BB 系列

注册商的反签名

这些是上述指定证书中提及的BB系列优先股的股票。


注明日期：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为注册商

来自：
姓名：
标题：


BB 系列

证书的反面

BB系列优先股每股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

BB系列优先股的股份可由公司选择以指定证书中规定的方式和条款进行赎回。

公司应免费向要求公司发行的每类或系列股本的权力、名称、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的每位持有人免费提供。

分配

对于收到的价值，下列签署人将此证明的BB系列优先股的股份分配和转让给：

（如果有，请插入受让人的社会保险号或纳税人识别号）

（插入受让人的地址和邮政编码）并不可撤销地任命：

作为代理人转让BB系列优先股的股份，此证明已在过户代理人的账簿上作证。代理人可以代替他人代替他或她。

日期：

签名：

（请完全按照您在本证书另一面显示的姓名进行签名）


签名保证：		___________________________________________________

（签名必须由符合条件的担保机构担保，即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合过户代理人的要求，这些要求包括加入或参与证券过户代理人尊爵会计划（STAMP）或过户代理除或取代STAMP之外可能确定的其他签名担保计划，所有这些都符合1934年《证券交易法》，经修订。）


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