美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日
APA 公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40144 | 86-1430562 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
2000 邮政橡树大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056-4400
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(713) 296-6000
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股，面值0.625美元 | 爸爸 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（APA）APA Corporation于2024年1月3日与特拉华州的一家公司卡伦石油公司（Callon）和特拉华州的一家公司、APA （Merger Sub）的全资子公司Astro Comet Merger Sub Corp. 签订了协议 和合并计划（合并协议），根据其中规定的条款和条件，(1)) Merger Sub 将与 Callon 合并并入 Callon（合并），Callon 幸存下来并继续作为 幸存的公司合并作为APA的全资直接子公司，以及（2）在合并生效时，Callon的每股已发行普通股（不包括除外股份（定义见合并协议）） 将转换为不计利息地获得APA1.0425股普通股的权利，以现金代替部分股票。APA已向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于S-4表格的注册 声明（“注册声明”），其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，以征集与将于2024年3月27日举行的 APA和Callons股东特别会议相关的代理人，该特别会议将对完成合并所必需的事项进行表决。美国证券交易委员会宣布注册声明于2024年2月15日生效，APA于2024年2月16日提交了 最终的联合委托书/招股说明书（委托书/招股说明书）。APA于2024年2月16日左右开始向其股东邮寄委托书/招股说明书。
与合并相关的诉讼
截至本文发布之日，据其所知，APA共收到了两封来自其所谓股东的要求信（APA 需求信），据其所知，Callon共收到了其所谓股东的13封要求信（以及APA需求信，即需求信），并已就合并提出了五起投诉 。投诉的标题如下： 扎卡里·伍德伯里v. Callon石油公司等，案例编号 1:24-cv-01271（S.D.N.Y.）（伍德伯里行动）， 院长 德鲁里亚斯 v. Callon石油公司等，原因不是 2024-11563（德克萨斯州哈里斯县）（德鲁里亚行动）， 威廉 杜林 v. Callon石油公司等，案例编号 2024-0203 1:24-cv-01271（德尔。Ch。）（Durling Action），以及 威廉·巴拉德v. Callon石油公司等，案例编号 1:24-cv-01866（S.D.N.Y）（巴拉德行动）和 罗伯特·威廉姆斯诉卡伦石油公司等人，案例编号 1:24-cv-00331（D. Del.）（威廉姆斯行动） （统称为 “股东行动”）。伍德伯里诉讼、德鲁里亚斯诉讼、杜林诉讼、巴拉德诉讼和威廉姆斯诉讼是由所谓的卡伦股东提起的，并将卡伦和 董事会成员列为被告。《德鲁里亚斯诉讼》还将APA列为被告。
需求信函和 股东诉讼声称，除其他外，委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整的信息。可能会收到或提交其他类似的要求信或投诉 ，或者可能会修改股东诉讼。APA不打算宣布收到或提交每份额外的类似要求信、投诉或任何修改后的投诉。尽管APA无法预测结果或 估计这些问题可能造成的损失或损失范围，但APA认为需求信和股东行动中包含的指控毫无根据。
APA认为，适用法律不要求进行补充披露；但是，为了避免需求信 和股东行动延迟合并的风险，并最大限度地减少为股东诉讼辩护的费用，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，APA自愿在下方进行某些披露，以补充 代理声明/招股说明书中包含的内容。这些披露以及某些其他事项的披露载于本表8-K的最新报告中。根据适用法律，本表8-K的最新报告中的任何内容均不应被视为承认此处规定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，APA明确否认需求信 和股东行动中的所有指控，包括过去或现在需要进行任何额外披露的指控。
委托书/招股说明书的补充
委托书/招股说明书的补充信息应与委托书/招股说明书 一起阅读，后者应完整阅读。所有页面引用均指代理声明/招股说明书中的页面，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托声明/招股说明书中规定的含义。
特此补充委托书/招股说明书第47页的披露，在第六段末尾插入以下 句子：
除了Callon管理层持有的未偿股权奖励外，APA的10月提案和APA的任何其他收购Callon 的提议均未包含有关Callon管理层保留管理层或参与合并后公司股权的任何细节，也没有与APA 就Callon管理层在收盘后可能聘用的问题进行过其他讨论。
特此对委托书/招股说明书第49页的披露 ，并在第七个完整段落的末尾插入以下两句话作为补充：
Callon已同意向RBCCM支付总额为1,300万美元的服务费 ，其中250万美元是在执行合并协议时支付的，余额将在合并完成后支付。Callon还同意向RBCCM偿还其合理的 费用，包括律师的费用和开支，并向RBCCM和关联方赔偿因RBCCM的聘用而产生的某些负债，包括联邦证券法规定的负债。在2023年12月29日之前的大约两年中，RBCCM及其附属公司向Callon和APA提供了投资银行、商业银行和其他服务，RBCCM和/或其关联公司为此收取的总费用分别约为637万美元和260万美元。此外，RBCCM的子公司是Callons循环信贷额度以及APA循环信贷额度和信用证 额度下的贷款机构。
特此对委托书/招股说明书第50页的披露进行补充，对第八段进行了修订和重申， 如下：
2023年12月12日，D公司提供了长达一页的协同效应分析摘要， 说明了可归因于运营、一般和管理协同效应的1.6亿至2亿美元的预期协同效应，比2023年11月29日 D公司提供的1亿美元预期协同效应大幅增加。
特此对委托书/招股说明书第52页的披露进行补充，修改并重申 第一段如下：
2023年12月19日，加托先生和卡隆管理团队成员会见了柯克兰和摩根士丹利的 代表，讨论了向卡隆董事会提供有关APA和公司在与Callon潜在交易中的权益的更多可比信息的方法。在过去的几周中，APA进行了重大的运营和财务尽职调查，及时回应了卡伦的信息请求，并重申了其要约价格，而相比之下，D公司没有进行实质性和运营尽职调查，也没有 为其显著提高的协同效应估计提供支持，而且鉴于市场交易波动和收购投机，D公司11月6日提案中汇率的稳健性存在不确定性， 尤其是在中小型企业中彭博社于 2023 年 12 月 15 日发表文章后的资本化公司。为了使Callon董事会能够评估其选项，Gatto先生指示外部 顾问实施一个流程，以更好地比较各方参与潜在交易的条件。同样在2023年12月19日，D公司告知Callon，除非Callon签署 独家经营安排并为此提供协议草案，否则该安排不会继续进行。
特此对委托书/招股说明书第52页的披露 进行补充，并对第四段进行了如下修改和重申：
2023年12月20日，D公司 的首席执行官确认了D公司11月6日提案中提出的汇率，该提案暗示将比2023年12月19日卡隆普通股的收盘价溢价12.3％。D公司的首席执行官还要求卡隆与D公司进行 独家谈判，并指示卡伦阅读D公司于11月30日提交的合并协议草案，暗示D公司不会对卡伦提出的协议形式发表评论。应加托先生的要求，D 公司没有提供关于其未完成的尽职调查请求或其预计协同效应的任何支持 的额外细节。
特此补充委托书/招股说明书第52页开始的披露， 修改并重申第七段完整段落如下：
2023年12月26日，APA向卡伦提供了一份更新的不具约束力的提案，规定APA有兴趣收购卡隆的所有已发行股本，以换取1.020股APA普通股，比其先前的提案有所增加，与2023年12月22日卡伦普通股的收盘价相比，隐含的 溢价为10％。APA的提案表明，Callon董事会的一名成员将在闭幕后被任命为APA董事会成员，确认该提案不受 任何额外的尽职调查，包括详细的战略依据，包括每年约5000万美元可立即从开支削减中获得的协同效应，并提议各方努力在2024年1月8日之前宣布签署 最终交易文件。为了进一步推进该时间表，APA向卡隆提供了过渡设施的承诺文件，其收益预计将用于偿还卡伦所有未偿还的 债务，并应程序信函的要求，对卡伦合并协议草案进行加价。APA标志性的合并协议草案提出，(i) Callon和APA都将受强制投票条款的约束， (ii) Callon将支付相当于9500万美元的终止费，APA将支付相当于1.15亿美元的金额的终止费，在某些情况下，在合并协议终止后， (iii) 如果交易，任何一方都可以终止合并协议没有在一段时间内完成 待指定 执行后的月数，以及 (iv) 如果 合并后的公司规模相当于Callon，如果此类行动会对合并后的公司造成重大不利影响，则APA没有义务进行任何资产剥离或同意任何限制性契约以获得适用的监管部门的批准。
特此对委托书/招股说明书第53页的披露进行补充，对第二段完整段落进行修订和 重述如下：
2023年12月27日，在D公司未能回应卡伦的要求 要求各方提交包含更多细节和合并协议草案加价的最新提案之后，加托先生联系了D公司的首席执行官，要求以 的名义澄清D公司是否打算提交对2023年12月19日信函的回应信息。作为回应，D公司首席执行官表示，D公司不会对卡伦程序信函作出回应， 重申了D公司11月6日提案的经济条款，这意味着2023年12月26日卡伦普通股收盘价的溢价为18.1％。此外，D公司的首席执行官没有回应 Callon关于增加尽职调查项目、支持估计协同效应的支持或对Callon合并协议草案发表评论的请求。
特此对委托书/招股说明书第53页开始的 披露进行补充，对第三段完整段落进行修改和重申，如下所示：
同样在2023年12月27日，卡隆董事会举行了一次会议，审议一项潜在的交易，卡隆管理团队的成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的 代表出席了会议。在这次会议上，埃克伦德女士向卡隆董事会审查了其在考虑战略备选方案方面的信托职责，摩根士丹利和RBCCM 的代表介绍了与APA和D公司讨论的最新情况，并提交了一份报告 并排比较每个潜在的 交易对手在与Callon的潜在交易中权益的条款和状况。摩根士丹利和RBCCM的代表介绍了Callon、APA和D公司的财务分析，根据卡隆董事会于2023年12月14日批准的资本预算和发展计划，卡隆董事会将卡伦的前景和前景视为一家独立公司 。然后，柯克兰的代表总结了2023年12月26日 向卡隆提交的APA拟议合并协议的条款。Callon董事会讨论了APA和D公司每项提案的潜在风险调整后的相对经济价值，包括一方面，如果Callon董事会等到D公司能够进一步明确其提案的总体价值主张（D公司最终完成了对 Callon的尽职调查并决定提供更高的尽职调查，则可能实现正向Callon股东溢价 有价值的提案），另一方面，感知到的风险D公司的代表尚未进行足够的财务和运营尽职调查，鉴于D公司尚未按先前要求向 Callon的合并协议形式提交意见，以及APA及其外部财务和法律顾问的压倒性参与，与D公司谈判最终文件所需的时间相比，Callon和 APA很有可能按照APA目前提出的建议在更短的时间内执行最终文件果断地参与这个过程。尽管D公司于12月27日重申了D公司11月6日的提案 第四，Callon董事会还考虑了D公司未来重新谈判拟议交易所要约的可能性。鉴于 ，D公司的代表此前曾向卡伦和摩根士丹利表示，如果隐含溢价变成，则可能需要向下调整汇率
太高（占20％左右），Callon董事会认为，D公司很有可能确实会尝试在晚些时候 重新谈判汇率。此外，考虑到D公司的代表既没有进行足够的财务和运营尽职调查，也没有提供经证实的协同效应估计，以及D公司及其外部财务和法律 顾问未能按照摩根士丹利提供的程序信函中的规定遵循Callon的程序，Callon董事会认为D公司11月6日的提案严重不完整，可能对经济和法律条款进行实质性修订， 不太可能在时间框架内执行或者在参数范围内由 Callon 董事会要求。相反，鉴于APA及其外部财务和法律顾问迅速而果断地参与了这一进程， Callon董事会认为，Callon和APA很有可能在更短的时间内更确定地就可接受的经济条款达成协议并按照APA目前的提议执行最终文件。
关于APA和D公司的每项业务和财务状况，Callon董事会讨论了这样一个事实，即与APA 的合并将导致Callon股东拥有一家资产基础多元化、具有传统和非常规游戏类型、更大市值和投资级信用评级的公司的股权，而与 公司D的合并将导致Callon股东拥有中小市值的股权资产基础不那么多样化的公司。Callon 董事会讨论说，与 D 公司的潜在交易可能无法达到足够的规模。此外，Callon董事会讨论了D公司大幅增加的预期协同效应是否可以得到支持，因为这种协同效应将大大超过Callon用于基准的先前交易中预期的 协同效应。关于APA，Callon董事会与其顾问讨论了APA多元化资产 投资组合所带来的额外复杂性以及大宗商品和地缘政治风险。尽管存在额外的复杂性和风险，但Callon董事会认为，APA的全球资产为自由现金流稳定和未来增长提供了机会。此外，预计二叠纪盆地的足迹将占APA产量的大部分，并随着时间的推移为Callon资产基础提供额外资本配置的机会。Callon董事会还讨论了APA普通股和交易 倍数的表现历史以及扩大二叠纪盆地业务规模的潜在影响。为了最大限度地提高向卡伦股东提供的合理对价，卡伦董事会决定，谨慎的做法是继续参与APA， ，同时也请D公司澄清。为此，卡伦董事会要求卡伦管理层向APA提供反提案，考虑将每股已发行的加伦普通股 的APA普通股的汇率定为1.065股，并对合并条款进行某些修改协议。1.065的汇率意味着2023年12月26日卡伦普通股收盘价的溢价为16.7％。
特此对委托书/招股说明书第56页的披露进行补充，修改并重申了第一段完整段落如下：
在2024年1月2日卡隆董事会会议之后，D公司提交了一份修订后的提案，确认了 公司11月6日提案中规定的汇率，该提案暗示2024年1月2日卡隆普通股收盘价的溢价为20.7％。当天，D公司还提供了Callon合并协议草案的标记副本，其中包括实质性的 修改（包括附加条件），这些修改可能需要双方进行广泛而漫长的谈判，而与APA谈判的合并协议草案已基本完成。 修订提案还规定，除其他事项外，（i）D公司提议用手头现金和左轮手枪未动用容量支付完成潜在交易所需的任何现金，（ii）Callon将在收盘后任命两名Callon董事会成员为D公司董事会成员，（iii）需要进行额外的尽职调查，以完善合并后的公司的协同效应和财务属性，以及 (iv) D 公司将做好准备 在两周内执行最终交易文件。该提案还指出，需要进一步讨论有关交易优点的公开沟通，包括协同效应和与考虑减少总体钻探活动的 运营计划相关的预期指导。
特此对委托书/招股说明书第56页开始的披露进行补充，对第五段完整段落进行了修改和重申，内容如下：
2024年1月3日，卡隆董事会举行会议， 考虑一项潜在的交易，卡隆管理团队成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了会议。在这次会议上，埃克伦德女士与卡隆董事会一起审查了其在 中的信托职责，并考虑了战略备选方案。
加托先生向卡隆董事会审查了前一天晚上在柯克兰和摩根士丹利的协助下收到的公司提案的条款。然后， 柯克兰的代表总结了与APA的合并协议草案条款与2024年1月2日卡隆董事会审查的条款的变化。摩根士丹利的代表随后审查了其对汇率的财务分析。 根据2024年1月3日卡隆普通股的收盘价，APA提案的隐含溢价为13.9％，D公司提案的隐含溢价为18.0％。Callon董事会继续讨论每项APA和公司D提案的潜在风险调整后的相对经济价值，一方面，如果Callon董事会继续等到D公司能够完善分析并对要约的完整价值主张提供更明确的看法，那么相对于APA 的报价，Callon股东的溢价可能会有机会获得正增长，等等另一方面，市场对公布 交易的潜在反应将D公司与拥有APA的公司相比，APA可能撤回其权益的明显风险，其提案具有切实的协同效应和执行的确定性，以及其他有望成为未来价值创造催化剂的积极因素 。在这方面，Callon董事会还认为，协同分析的质量是分析APA和D公司提案的重要考虑因素，摩根士丹利随后向 Callon董事会发表了口头意见，该意见随后在2024年1月3日的书面意见中得到证实，即截至该意见发表之日，并视所做的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及限定条件 和范围限制而定摩根士丹利按照其书面规定进行的审查观点，从财务角度来看，合并协议规定的汇率对卡隆普通股（ APA、Merger Sub及其各自的附属公司除外）的持有人来说是公平的。摩根士丹利的意见将在标题为 “卡伦财务顾问摩根士丹利的意见” 的章节中进一步讨论。经过讨论，卡伦董事会一致认为，合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易符合卡伦和卡伦普通股持有人的最大利益，并建议他们批准并宣布合并协议、合并和其他交易是可取的 受合并协议约束，并决定建议Callon 普通股的持有人通过并批准了合并协议、合并以及合并协议所考虑的其他交易 。
特此补充委托书/招股说明书第57页的披露，在第二段完整段落之后插入如下 段：
2024年3月15日，卡隆董事会签署了一致的书面同意，批准了 ，并确认了卡隆董事会于2024年1月3日批准的有关合并的事项。
自2024年1月4日 宣布交易以来，截至2024年3月15日，没有潜在的交易对手与Callon或其顾问联系以表示有兴趣收购Callon。
特此对委托书/招股说明书第 64 页的披露进行补充，对第一段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
APA 净资产价值分析。关于APA，花旗根据其专业判断和经验，将贴现率 定为8.9％至9.6％，代表花旗根据APA的加权平均资本成本选择的APA贴现率范围。APA的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。花旗 从由此产生的净现值计算中扣除了APA截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他未反映在净负债、现金 税和股权投资中的项目，均由APA管理层提供，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为36.40美元至39.10美元。
特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行补充，对第二段完整段落进行了修订和重申，如下所示：
Callon 净资产价值分析。对于卡伦，花旗根据其专业判断和 经验，将贴现率定为9.4％至10.3％，代表花旗根据加权平均资本成本为Callon选择的Callon贴现率范围。Callon的加权平均资本成本是通过应用 资本资产定价模型得出的。花旗还根据上述贴现率估算了APA管理层预计合并产生的协同效应的现值。花旗从产生的 中扣除了
净现值计算卡隆截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他未反映在 净负债和现金税中的项目，均由APA管理层提供，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为37.05美元至40.45美元（不含协同效应） 和44.05美元至47.65美元（包括协同效应）。
特此补充委托书/招股说明书第64页的披露，对委托书/招股说明书第64页的披露进行了修改， 重申了第五个完整段落，内容如下：
APA 贴现现金流分析。花旗对 APA进行了贴现现金流分析，根据APA的预测，计算了APA预计在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的财政年度中，APA预计产生的独立未释放自由现金流的估计现值（截至2023年9月30日）。花旗计算了APA的隐含终值区间，方法是将3.6倍至4.3倍的息税折旧摊销前利润倍数的选定区间 （根据其专业判断和经验进行选择，同时考虑APA和APA选定同行的当前和历史交易倍数），计算了APA的隐含终值区间（基于APA的预测）。然后，根据上述APA的加权平均资本成本，使用8.9％至9.6％的选定折扣率范围计算了 现金流和终端价值的现值（截至2023年9月30日）。该分析显示，APA的隐含每股权益 价值参考区间约为33.25美元至40.70美元。
特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行补充，修订 ，并重申第六个完整段落如下：
Callon 贴现现金流分析。花旗对卡伦进行了贴现现金流 分析，根据卡隆的预测，计算了预计卡伦在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的 财年中，截至2028年12月31日的 财年中预计产生的独立未释放自由现金流的估计现值（截至2023年9月30日）。花旗还估算了APA管理层预期的合并产生的协同效应的现值。花旗通过将2.8倍至3.7倍的选定息税折旧摊销前利润倍数范围应用于卡伦2028财年的预估息税折旧摊销前利润倍数（根据其专业判断和经验进行选择，并考虑到 账户、Callon和Callon选定同行的当前和历史交易倍数），计算了Callon的隐含终端 价值区间。然后，根据上述加权平均资本成本，使用选定的 9.4％至10.3％的贴现率范围计算了现金流和终端价值的现值（截至2023年9月30日）。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为31.00美元至40.70美元（不含协同效应）和35.40美元至45.60美元（包括协同效应）。
特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，对第二和第三完整段落之间的表格 进行了修改，如下所示：
| 精选公司 |
企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润 | |
| 德文能源公司 |
4.5x | |
| 马拉松石油公司 |
4.0x | |
| Ovintiv Inc. |
3.8x |
特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，修改并重申第五段 完整段落如下：
花旗指出，根据截至2024年1月3日的市场数据，2024日历年APA观测到的调整后息税折旧摊销前利润 倍数为3.1倍（基于华尔街的估计）。然后，花旗根据其专业判断和经验，将选定的2024日历年调整后息税折旧摊销前利润倍数的3.1倍至4.0倍区间应用于APA日历 年度的调整后息税折旧摊销前利润估计值（基于APA预测和华尔街估计）。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为30.05美元至42.80美元（APA预测）和36.75美元至51.20美元（华尔街估计）。
特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，并在第六个完整段落之后对表格进行了修订和 重申，如下所示：
| 精选公司 |
企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润 | |
| 二叠纪资源公司 |
3.9x | |
| Civitas Resources, Inc |
2.9x | |
| 斗牛士资源公司 |
3.8x | |
| Chord 能源公司 |
3.6x | |
| SM 能源公司 |
3.1x | |
| Magnolia 石油天然气公司 |
4.6x | |
| 维塔尔能源公司 |
2.7x |
特此对委托书/招股说明书第66页的披露进行补充，修改并重申了第三段 完整段落如下：
花旗指出，根据截至2024年1月3日的市场数据，2024日历年观测到的卡伦调整后息税折旧摊销前利润 倍数为3.1倍（基于华尔街的估计）。然后，花旗根据其专业判断和经验，将2024日历年调整后息税折旧摊销前利润倍数2.7倍至3.6倍的部分区间应用于Callons 2024日历年估计的调整后息税折旧摊销前利润（基于卡隆预测和华尔街估计）。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为21.60美元至37.45美元（Callon预测）， 25.90美元至43.05美元（华尔街估计）。
特此对委托书/招股说明书第66页的披露进行补充，对第六个完整段落之后的 表格进行了修改和重申，如下所示：
| 公布日期 |
目标 |
收购者 |
企业价值/远期息税折旧摊销前利润 | |||
| 10/04/23 |
文瑟能源有限责任公司的精选资产 | Civitas Resources, Inc | 2.8x | |||
| 08/21/23 |
Earthstone Energy, Inc | 二叠纪资源公司 | 3.1x | |||
| 06/20/23 |
Tap Rock 资源精选资产 | Civitas Resources, Inc | 3.0x | |||
| 06/15/23 |
Novo Oil & Gas控股公司 | Earthstone Energy, Inc. /北方石油天然气公司 | 2.7x | |||
| 01/24/23 |
前进能源合作伙伴控股公司 | 斗牛士资源公司 | 3.2x | |||
| 05/19/22 |
高露洁能源合作伙伴三世有限责任公司 | 百年资源开发有限公司 | 2.7x |
特此对委托书/招股说明书第72页的披露进行补充，对第四个完整段落中的表格 进行了修改，内容如下：
| 精选公司 |
企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润 | 企业价值/2025E 息税折旧摊销前利润 | ||
| Civitas Resources, Inc |
3.0x | 3.0x | ||
| 斗牛士资源公司 |
4.0x | 3.8x | ||
| Chord 能源公司 |
3.6x | 3.7x | ||
| SM 能源公司 |
3.1x | 3.0x | ||
| 新月能源公司 |
3.1x | 3.1x | ||
| 维塔尔能源公司 |
2.7x | 2.7x |
特此对委托书/招股说明书第72页的披露进行补充，对第六个完整段落中的表格进行了修订和 重申，内容如下：
| 精选公司 |
企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润 | 企业价值/2025E 息税折旧摊销前利润 | ||
| 德文能源公司 |
4.4x | 4.5x | ||
| Coterra Energy, Inc |
4.6x | 4.1x | ||
| 马拉松石油公司 |
4.0x | 4.2x | ||
| Ovintiv, Inc. |
3.7x | 3.6x | ||
| 二叠纪资源公司 |
3.9x | 3.7x |
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，修改并重申了第三段 完整段落如下：
对于Callon，WFS采用了9.5％至12.0％的贴现率，代表WFS根据其专业判断和经验，根据Callon的加权平均资本成本选择的 Callon的折扣率范围。Callon的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。WFS 还根据上述贴现率估算了APA管理层预计合并产生的协同效应的现值。WFS从最终的净现值计算中扣除了卡伦截至2023年9月30日 的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他项目，包括APA管理层提供的截至2023年12月31日的季度净负债、现金税和股票回购中未反映的某些负债和其他项目， 。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为30.19美元至38.73美元（不含协同效应）和36.29美元至45.44美元（包括 协同效应）。
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，修改并重申第四段完整段落 如下：
对于APA，WFS采用了8.0％至9.5％的贴现率，代表WFS根据其专业判断和经验，基于APA的加权平均资本成本， 选择的APA贴现率范围。APA的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。WFS从由此产生的净 现值计算中扣除了APA截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑APA管理层提供的截至2023年12月31日的季度进行的净负债、现金税、股权投资和 股票回购中未反映的某些负债和其他项目，均由APA管理层提供。该分析表明，APA的隐含每股股票价值参考区间约为36.73美元至42.81美元。
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，修改并重申了第六个完整的 段落，内容如下：
WFS对合并后的公司进行了净资产价值分析，根据APA预测和Callon 预测，计算了截至2023年9月30日合并后公司2023年9月30日后预计未偿还的税后自由现金流的估计净现值 值，后者反映了APA管理层对石油和天然气储量和资源的估计。WFS采用的折扣率为8.0％至9.5％，代表WFS根据APA上提到的 资本的加权平均成本选择的折扣率范围。根据8.0％至9.5％的相同贴现率，WFS增加了APA管理层预计合并产生的协同效应的估计现值。WFS从由此产生的净现值 计算中扣除了截至2023年9月30日的APA和Callon的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑净负债、现金税、股权投资、截至2023年12月31日的季度进行的股票 回购以及APA对交易费用的估计中未反映的某些负债和其他项目
由APA管理层提供，推导出合并后公司的隐含权益价值区间。该分析显示，合并后公司的预计每股权益价值参考区间 大约为37.75美元至43.90美元，而APA的独立净资产价值分析显示的APA的近似隐含每股权益价值参考区间（36.73美元至42.81美元）。
特此对委托书/招股说明书第76页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，如下所示：
推动显著的成本和运营协同效应以及潜在库存划定。Callon董事会考虑了他们的预期，即 此次合并将在短期内带来切实的运营效率、节省管理费用并减少融资支出，最终年运行率为1.5亿美元。双方预计，每年1.5亿美元的协同效应将包括：（i）通过取消上市公司成本和优化一般和管理费用可能实现的约5500万美元；（ii）随着时间的推移 将Callon的债务成本替换为APA的债务成本可能产生的大约4000万美元；（iii）运营效率可能产生的大约5500万美元。Callon董事会认为，基于先前规模相似的交易， 拟议的协同效应是完全可以实现的。有了更大的二叠纪综合生产基础来分散固定成本，关键单位成本指标应该会有所改善。此外，Callon董事会认为，APA在特拉华州和米德兰盆地均表现出二叠纪专业知识 以及更广泛的组织能力，将为随着时间的推移在现有卡隆资产基础上优化开发和划定新的碳氢化合物资源提供更多机会。
特此对委托书/招股说明书第82页中标题为 “Callon折扣现金流净资产价值分析” 的披露进行了补充，并对第一段进行了如下修改和重申：
关于卡伦，摩根士丹利根据卡伦管理层从2024年1月1日至2074年12月31日的估计，计算了卡伦的隐含总净资产价值和卡隆普通股每股价值的范围， 根据Callon管理层从2024年1月1日至2074年12月31日的估计， 在案例A和案例B下，摩根士丹利随后将Callon Unlivereded 自由现金流折现为现值 2023 年 12 月 31 日，使用 10.3% 至 11.6% 的折扣率，代表摩根选定的 Callon 的折扣率范围斯坦利基于卡伦的加权平均资本成本，该成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验计算得出的。摩根士丹利随后从所得价值中扣除19.32亿美元的净负债、200万美元的现金结算的 奖励、4,100万美元的资产报废负债和3.62亿美元的净营运资金（每种情况均由卡隆管理层提供），以得出净资产价值。然后，摩根士丹利 将隐含净资产价值除以截至2024年1月2日的全面摊薄股票的数量，该数量由卡伦管理层提供并使用库存股法计算，约为6,730万股卡伦普通股 股，得出截至2023年12月31日的每股隐含价值范围，每股隐含价值为29.75美元至36.75美元，每股四舍五入至36.25美元案件A为00美元，案件B为52.50美元至60.25美元。
特此对委托书/招股说明书第83页中APA贴现现金流净资产价值分析标题下的披露进行了补充，并对第一段进行了如下修改和重申：
关于APA，摩根士丹利根据Callon管理层对2024年1月1日至2050年12月31日的估计，根据2024年1月1日至2050年12月31日的估计，计算了APA的隐含总净资产价值和APA普通股每股价值的范围。摩根士丹利随后使用折扣将APA无限制自由现金流折现为截至2023年12月31日的现值 9.1％至10.4％的费率，代表摩根士丹利 根据APA选择的APA折扣率范围加权平均资本成本，这是根据摩根士丹利的专业判断和经验计算得出的。摩根士丹利随后扣除了50.98亿美元的净负债、净营运资金（500万美元）和3.17亿美元的 APA现金结算奖励，并将Callon管理层提供或APA公开文件中披露的APA股权投资价值4.41亿美元从所得价值中扣除，得出 资产净值。然后，摩根士丹利将隐含净资产价值除以截至2024年1月2日的全面摊薄股票数量，该数量由APA管理层提供并使用库存股法计算，约为3.041亿股APA普通股 股，得出截至2023年12月31日APA普通股的每股隐含价值范围，每股四舍五入至最接近的0.25美元，涉及案例A，为32.00美元至36.75美元案例 B 的费用为 47.75 美元至 53.75 美元。
特此补充委托书/招股说明书第84页中标题为 “可比公司 分析” 的披露，对第二段完整段落进行修改和重申，内容如下：
摩根士丹利根据卡伦管理层提供并使用库存股方法计算的截至2024年1月2日卡伦普通股的全面 摊薄后的估计股数，计算出卡伦普通股的隐含每股价值的以下区间 ，每股四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对代理人 声明/招股说明书第84页中标题为 “可比公司分析” 的披露进行补充，对第四个完整段落进行了修订和重申，内容如下：
摩根士丹利根据APA管理层提供并使用库存股 方法计算的截至2024年1月2日的APA全面摊薄股票的估计数量，计算出约3.041亿股APA普通股的隐含每股价值范围，每股四舍五入至最接近的0.25美元：
特此补充委托书/招股说明书第86页在 “先例交易分析” 标题下的披露， 对第一段完整段落进行了修改，内容如下：
摩根士丹利根据卡伦管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日 的Callon全面摊薄后股票的估计数量，计算出Callon Common普通股的隐含每股价值的以下区间，四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对委托书/招股说明书第86页中标题为 “先例交易 分析” 的披露进行补充，对第三个完整段落进行了修订和重申，如下所示：
摩根士丹利根据APA管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日APA全面 摊薄后的股票的估计数量，计算了约3.041亿股APA普通股的 隐含每股价值 ，四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对委托书/招股说明书第87页在 标题下披露的股票研究估值的内容进行修订和重述如下：
Callon
摩根士丹利审查了11位股票研究分析师 在截至2024年1月2日的一个月期间编制和发布的卖方分析师卡隆普通股每股目标股价。
摩根士丹利观察了以下 股价目标：
| 分析人士 |
目标价格 | |||
| 分析师 A |
$ | 41.00 | ||
| 分析师 B |
$ | 38.00 | ||
| 分析师 C |
$ | 34.00 | ||
| 分析师 D |
$ | 36.00 | ||
| 分析师 E |
$ | 60.00 | ||
| 分析师 F |
$ | 54.00 | ||
| 分析师 G |
$ | 35.00 | ||
| 分析师 H |
$ | 37.00 | ||
| 分析师 I |
$ | 40.00 | ||
| 分析师 J |
$ | 44.00 | ||
| 分析师 K |
$ | 45.00 | ||
这些目标通常反映了每位分析师对Callon Common普通股未来12个月未来公开市场交易价格的估计，并未进行折扣以反映现值。Callon Common Stock 股票的未贴现目标股价范围为每股34.00美元至每股60.00美元。
股票研究分析师公布的目标股价不一定反映Callon Common Stock股票的当前 市场交易价格，这些估计受不确定性的影响，包括卡隆的未来财务表现和未来的金融市场状况。
摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标股价仅供参考，不依赖于 进行估值。
APA
摩根士丹利审查了14位股票研究分析师 在截至2024年1月2日的一个月期间编制和发布的APA普通股卖方分析师每股股价目标。
摩根士丹利观察了以下 股价目标：
| 分析人士 |
目标价格 | |||
| 分析师 A |
$ | 45.00 | ||
| 分析师 B |
$ | 38.00 | ||
| 分析师 C |
$ | 42.00 | ||
| 分析师 D |
$ | 50.00 | ||
| 分析师 E |
$ | 52.00 | ||
| 分析师 F |
$ | 42.00 | ||
| 分析师 G |
$ | 43.00 | ||
| 分析师 H |
$ | 52.00 | ||
| 分析师 I |
$ | 50.00 | ||
| 分析师 J |
$ | 42.00 | ||
| 分析师 K |
$ | 38.00 | ||
| 分析师 L |
$ | 35.00 | ||
| 分析师 M |
$ | 43.00 | ||
| 分析师 N |
$ | 44.00 | ||
这些目标通常反映了每位分析师对APA普通股未来12个月未来公开市场交易价格的估计，并未进行折扣以反映现值。APA普通股的未贴现目标股价范围为 每股35.00美元至每股52.00美元。
股票研究分析师公布的目标股价不一定反映APA普通股当前的市场交易价格，这些估计受不确定性的影响，包括APA的未来财务表现和未来的金融市场状况。
摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标股价仅供参考，不依赖于 进行估值。
不得提出要约或邀请
本通信的目的不在于也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，在根据任何此类 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
其他信息以及在哪里可以找到
与拟议交易有关的 ，APA已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括APA和Callon的联合委托声明，也构成APA普通股的招股说明书。注册声明 于2024年2月15日宣布生效，APA于2024年2月16日提交了招股说明书，卡隆于2024年2月16日提交了最终委托书。APA和Callon于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合代理 声明/招股说明书。APA和Callon双方还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 最终的联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和 可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息 。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书（以及其他包含有关APA、Callon和 拟议交易的重要信息的文件）的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在APA的网站上免费获得，网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在卡伦的网站上免费获得，网址为 https://callon.com/investors。
代理人征集的参与者
APA、 Callon及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为拟议交易的代理人招募的参与者。有关 APA 董事和执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对其直接或间接权益的描述，载于 (i) APA 2023年年度股东大会的委托声明，该委托书于 2023 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交 （可在以下网址查阅
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm)，包括公司治理、 董事选举（第110号提案）、有关我们的执行官、高管和董事薪酬、证券所有权和主要持有人的信息，（ii）APA截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告，该报告已于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交（可在以下网址查阅）https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001841666/000178403124000003/apa-20231231.htm), including 在第 10 项标题下。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人和管理层的担保所有权 及相关的股东事务，第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性，以及 (iii) 自APA的2023年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的APA证券 在某种程度上发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3上的 证券的初始受益所有权声明、表格4的受益所有权变动声明或表格上的受益所有权年度变动报表中 5 份已向美国证券交易委员会提交，可在 EDGAR 上查阅搜索结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有关Callon董事和执行官的信息，包括对他们在证券持股或其他方面的直接 或间接权益的描述，载于 (i) Callon关于拟议合并的最终委托书（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm), including 在 “合并完成后的董事会及合并中卡伦斯董事和执行官的权益” 标题下（包括其中以引用方式纳入的文件），（ii) Callons 于 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的委托声明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查阅），包括提案 1 选举二类董事、执行官、高管 薪酬、证券实益所有权、主要股东和管理层、某些关系和关联方交易，(iii) Callons 10-K表年度报告截至 2023 年 12 月 31 日的 财年，于 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000928022/000092802224000031/cpe-20231231.htm 上查阅），包括 第 10 项标题下。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务，第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性，以及 (iv) 自Callons 2023年年度股东大会最终委托书中规定金额以来，其董事或执行官持有的Callons证券的数量发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3的证券受益所有权初始声明、表格4的受益所有权变动声明或 年度受益权变动报表中向美国证券交易委员会提交的表格 5，分别是可在 EDGAR 搜索结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =) 中找到。有关代理委托参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接 和间接权益的描述，均包含在最终的联合委托书/招股说明书中，并将包含在这类 材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读这些材料。您可以使用上述来源从APA或Callon免费获得这些文件的副本。
前瞻性陈述
本通信 包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用 预期、打算、计划、寻求、相信、继续、可能、估计、预期、目标、指导、可能、 可能、展望（可能）、潜力、项目、前景、应该、将来，以及对未来时期的类似提法来识别，但是没有 这些词语并不意味着声明不是前瞻性的。这些声明包括但不限于有关完成对Callon的拟议收购以及此类交易的预期收益的声明。虽然 前瞻性陈述基于我们做出的假设和分析，我们认为这些假设和分析在当时情况下是合理的，但实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和 不确定性，这些风险和 不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩和财务状况与我们的预期存在重大差异，包括：潜在交易是否会在预期的 时间段内完成或根本完成的不确定性，或如果完善，将实现其目标预期的时间段内的预期效益和预计的协同效应
或根本没有；APA在预期的时间段内成功整合Callon业务的能力；任何可能 导致交易终止的事件、变化或其他情况的发生；未获得潜在交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和 的支持；意想不到的未来资本支出；潜在的潜在资本支出；潜在的与可能提起的潜在交易有关的诉讼针对APA和Callon或其各自的董事；完成交易的成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务的影响； 潜在交易可能干扰APA或Callon及其各自管理团队当前计划和运营的风险，以及Callon留住员工的能力可能遇到困难由于交易； 公告以及待定或完成的收购对APA或Callon普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响；评级机构的行动以及APA和Callons在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；可能干扰运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气以及网络安全 攻击，以及如安全威胁和政府对这些威胁的反应以及技术变革;劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；APA或Callons控制范围以外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；以及针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展。有关可能影响拟议交易以及我们和 Callons业务的风险因素的讨论，请参阅截至2023年12月31日的 年度APA表10-K中的风险因素，以及2024年2月16日APA与该交易有关的最终委托书/招股说明书。本来文中作出的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现， 我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律要求，否则APA及其子公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签字人经正式授权的 代表其签署。
| APA 公司 | ||||||
| 2024 年 3 月 15 日 | /s/ Stephen J. Riney | |||||
| Stephen J. Riney | ||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||