安桥。

短期激励计划

(经修订及重订自2023年1月1日起生效)

1.PURPOSE

短期激励计划的目的是：

(A)让员工参与了解和实现年度业务计划；

(B)将员工业绩的重点放在实现公司、业务单位和个人各级的目标上；

(C)协助吸引、挽留和聘用制订和执行公司及其附属公司业务计划的雇员；及

(D)将具有竞争力的现金薪酬总额与各级目标的实现挂钩。

2.定义的术语

在本计划(包括本计划的任何附表)中：

(A)“关联方”具有《证券法》(艾伯塔省)中赋予该术语的含义；

(B)“基本工资”是指参加者的基本工资；

(C)“董事会”是指公司的董事会；

(D)“行政总裁”指公司的行政总裁；

(E)“控制权变更”是指：

(I)将公司或其附属公司的资产售予任何人或由与公司或其附属公司没有联系的人取得，而该等资产的价值在出售前以综合基准厘定的公司及其附属公司的资产的公平市值的50%以上，不论该项出售或收购是以重组、重组、资本重组、综合、合并、合并、安排、合并、转让、出售或其他方式进行；

(Ii)由一名与公司没有联系的人直接或间接持有公司股份的任何改变，而该改变的结果是

个人，或一群人，或一致行动的人，或与《证券法》(艾伯塔省)所指的任何此类个人或集团有联系或关联的人，能够对公司行使有效控制，无论此类股份的持股变化是通过收购投标、重建、重组、资本重组、合并、合并、安排、合并、转让、出售或其他方式发生的；而就本计划而言，任何人或一群人所持有的股份或其他证券的数目，如直接或在该等股份或证券转换后，会使该等股份或证券的持有人有权投附加于公司所有股份的20%或以上的投票权，而该等可转换证券直接或在转换为构成上述人士或该一群人所持部分的可转换证券后，可投票选出公司董事，则该人须当作为选出公司董事，但在通常业务运作中持有该等股份或其他证券而没有利用该等股份或其他证券作为投资经理行使有效控制的人除外，能够对该公司进行有效控制；

(Iii)涉及公司的任何重组、重组、资本重组、综合、合并、合并、安排、合并、转让、出售或其他交易，而在紧接该等重组、重组、资本重组、合并、安排、合并、转让、出售或其他交易之前，公司的股东在该等重组、重组、资本重组、重组、资本重组、合并、转让、出售或其他交易完成后，持有公司或持续经营的法团少于50%的股份；

(4)公司不再是《加拿大商业公司法》所界定的经销公司；

(V)董事会酌情认为是控制权变更的任何事件或交易；或

(6)现任董事不再是董事会的多数成员；但：

(Vii)任何将公司股东持有的公司股份转让或交换为信托、合伙或其他实体的单位或证券的交易，而信托、合伙或其他实体继续直接或间接拥有以前由公司股东拥有的公司所有股份，而公司的前股东在交易后继续是该等单位或证券的实益持有人，比例与他们在交易前是公司股份的实益持有人的比例相同，则该交易将当作不构成控制权的改变；及

(Viii)就本计划而言，由董事会发起或开始的任何控制权变更(以及该交易是否由董事会发起或开始由董事会最终决定)不构成控制权变更；

(F)“守则”指经修订的“1986年美国国税法”；

(G)“推定解雇”系指在普通法上构成推定解雇参与者的任何行动，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，除非参与者同意：

(I)如该参与者不再是地铁公司的高级人员，则除非该参与者获委任为地铁公司重要部分资产的继承人的高级人员；

(2)参与者的头衔、职位、责任、权力或汇报关系大幅减少；

(3)降低参与者的基本工资(不包括任何年度奖励奖金)；或

(4)参与者的雇员福利、计划和方案的价值的任何实质性减少(年度奖励奖金除外)；

尽管有上述规定，对于(A)受制于美国任何州的就业法律和(B)不受加拿大就业法规定的“推定解雇”适用的参与者而言，除非该参与者同意，否则本协议下的“推定解雇”一词是指根据适用州(包括普通法)的法律构成该参与者的推定解雇的任何行动；并且，就本计划关于该参与者的所有目的而言，“推定解雇”还应包括上文第(I)至(Iv)款所述的每一种行为。

(H)“公司”指安桥，并包括其任何继承人实体；

(I)“直接下属”是指公司或其子公司直接向首席执行官汇报工作的高管；

(J)“董事”指公司董事会成员；

(k)“双重触发日期”具有第8（i）分节给予的含义;

(l)“合格休假”是指：

（i）对于美国员工，受《家庭和医疗休假法》约束的休假（无论是由公司支付还是不支付），以及不受《家庭和医疗休假法》约束但由公司支付的任何其他休假，每次不超过十二（12）周，不间断

休假期间（包括但不限于在较早的任期内开始休假的情况）;或

（ii）对于加拿大员工，除公司或适用子公司的事假政策所指的事假外，任何假期，每次不间断的休假不超过十二（12）周（包括但不限于在较早的任期内开始的单次休假）。

(m)“出于原因”包括普通法中定义的“正当原因”，也包括参与者因导致或意图直接或间接导致参与者获利或个人致富的不诚实犯罪行为而被定罪的任何情况;

(n)“人力资源委员会”是指董事会的人力资源和薪酬委员会，由董事会设立并正式授权行事;

(o)“现任董事”指在导致控制权变更的交易、选举或任命发生前担任董事会成员的任何董事会成员，以及在公司股东大会上被推荐参选的现任董事的任何继任者，或经董事会赞成票选举或任命接替任何现任董事的任何继任者，该赞成票包括当时在董事会的大多数现任董事;

(p)“最高奖励”是指根据第6（c）条的规定，根据本计划应支付给参与者的最高补偿金额，即目标奖励的两倍;

(q)“通知期”指公司（或其子公司）与参与者之间商定的终止雇佣的通知期，或在没有任何此类协议的情况下，指适用的雇佣标准立法可能要求的最短法定通知期;

(r)“参与者”是指根据第4条成为本计划参与者的个人;

(s)“计划”是指Enbridge Inc.本文件所述公司的短期激励计划（经修订和重述，自2023年1月1日起生效），以及可能根据本计划的规定不时进行的适当修订或变更;

(t)“退休计划”指公司设立或不时生效的退休金计划，适用于公司或其子公司雇员退休时;

(u)“科学、技术和革新政策付款”是指根据本计划在达到某些业绩衡量标准后应支付给参与者的金额，根据第6条计算;

(v)“附属”是指

（i）作为公司的子公司（该术语在《加拿大商业公司法》中定义）的任何公司，因为该条款不时被修订、变更或重新制定;

(Ii)由公司控制的任何合伙或有限责任合伙(如公司直接或间接拥有权力以合约或其他方式透过拥有有表决权证券的拥有权，指示或安排指示该合伙或有限责任合伙的管理层或政策，则公司将被当作控制该合伙或有限责任合伙)；及

(3)如经监管部门批准，人权委员会认定的任何公司、合伙、有限合伙、信托、有限责任公司或其他形式的商业实体应被视为本计划的附属公司，但人权委员会有权自行决定任何此类实体已不再是本计划的附属实体；

(W)“目标奖励”是指根据“计划”应支付给参与者的补偿的目标金额，按参与者的年度基本工资的百分比计算；

(X)“期限”是指公司的一个财政年度或人权委员会另有决定的期间；和

(Y)“美国纳税人”是指其收入须缴纳美国联邦所得税的个人。

3.GOVERNANCE

(A)根据董事会要求作出的任何决定或批准，人权委员会将全权酌情管理该计划。人权委员会有充分权力和唯一责任解释《计划》的规定，并为其实施制定法规和制定行政规定，并不时对法规和行政程序作出人权委员会认为适当且符合公司最佳利益的修改。该等条例及条文可包括授权董事或其附属公司的任何一名或多名董事或公司或其附属公司的任何一名或多名高级管理人员全权酌情决定将人权委员会的行政职责及权力转授予该委员会。人权委员会可修改计划，以纠正、补救或调和任何错误，

本计划中的不一致或含糊之处。人权委员会对该计划的管理作出的决定应是最终和决定性的。

(B)人权委员会有权在批准STIP付款时行使酌情权，包括但不限于，在人权委员会认为合理且不会对参与者在计划下的权利造成实质性损害，也不会导致参与者受到守则第409A条下的不利税务待遇的情况下，随时放弃、修订或以其他方式更改计划下的资格标准、绩效衡量标准和目标和最高奖励水平的权力。

(C)根据该计划，除非人权委员会作出任何决定或批准，否则首席执行官有权管理该计划。

4.参与和目标奖项

(A)首席执行官应确定员工(其直接下属除外)是否有资格参与该计划。首席执行官应建议人权委员会批准其直接下属参与计划。首席执行官还应建议人权委员会批准除首席执行官以外的每个参与者的目标和最高奖励。

(B)首席执行官应向人权理事会委员会建议其直接下属的公司、业务单位和个人业绩衡量的权重，供其批准。

(C)人权委员会将决定首席执行官的目标奖和最高奖，并建议董事会批准。

(D)非本公司或附属公司全职雇员的董事没有资格成为参与者。

(E)指定雇员有权不参加该计划，任何不参加该计划的决定不应影响他们在公司或附属公司的就业。参与本计划并不赋予参与者继续受雇于公司或子公司的任何权利。

5.绩效衡量标准

(A)在每个财政年度开始时，人权委员会应批准公司的绩效衡量标准、本财政年度的目标以及获得STIP付款所需达到的绩效水平，并应批准对这些措施和水平的任何修正。

(B)首席执行官应确立：

(1)除直接下属外，所有参与者的公司、业务单位和个人业绩衡量的权重；

(2)每个业务单位的财务目标和业绩衡量范围；

(3)每个业务单位的任何其他记分卡业绩衡量、目标和业绩衡量范围。

(C)人权委员会应审查并建议董事会批准首席执行官的业绩衡量标准。

(D)应将根据本计划通过的所有业绩衡量标准的副本附在审查或批准此类业绩衡量标准的会议记录中(视情况而定)。

6.STIP付款

(A)除本文另有规定外，每个参与者在特定任期内的STIP付款金额应基于公司业绩、业务部门和根据第5条为参与者建立的个人绩效衡量标准、参与者在适用期限内的基本工资，如果适用，还应基于第8条定义的现役服务按比例计算。

(B)在收到公司和业务部门本财政年度的财务业绩以及首席执行官就其他业绩衡量标准提出的建议后，人权委员会将审查并确定相对于目标实现业绩的程度，并应批准除首席执行官外所有参与者的STIP付款。人权委员会应审查并建议董事会批准CEO的STIP薪酬。

(C)尽管有上述规定，支付给参与者的STIP付款不得超过该参与者任期目标奖励的两倍，除非得到首席执行官的批准，或者就直接下属而言，除非得到人权委员会的批准。首席执行官应以信息的方式向人权委员会报告将获得超过目标奖励两倍的STIP付款的参与者。

(D)尽管有上述规定，除非得到首席执行官的批准，否则支付给能源营销集团内被指定为“前台”员工的参与者的STIP付款不得超过该参与者任期目标奖励的三倍。首席执行官应通过信息的方式向人权委员会报告“前沿办公室”参与者，能源营销集团员工除外，他们将获得超过目标奖励三倍的STIP付款。该第6(D)款将于2014年1月1日起生效。

7.PAYMENTS

(A)付款时间

除本协议另有规定外，根据本协议应支付给参与者的某一期限的STIP付款应仅在公司审计、财务和风险委员会主席批准初步财务信息并随后获得人权委员会批准后才支付给参与者。在任何情况下，付款应不晚于期限结束后的两个半月。

(B)付款方式

除人权委员会另有决定外，本合同项下的所有STIP付款均应以现金支付，并应缴纳适用法律规定的适用预扣税。

8.TERMINATION

(A)自愿终止

除第8节另有规定外，如果参与者在第7节所述的STIP付款付款日期之前自愿终止其在公司或子公司的雇佣关系，则该参与者无权获得STIP付款，参与者自愿终止雇佣后，其获得任何STIP付款的资格应立即取消。为此目的，参与者将其雇佣转移到公司或其他子公司的雇佣转移不应被视为本计划下的雇佣终止。

(B)非因由非自愿终止

如果公司(或其子公司)因任何其他原因终止受雇于公司或子公司的参与者，则参与者在任期内的STIP付款应根据参与者在任期内的实际受雇天数与任期内的总天数(为此，通知期应被视为有效受雇天数)的比例计算，并不迟于第7条规定的日期支付。为此，STIP付款的金额应根据公司、业务单位和个人业绩按目标(1倍乘数)确定。

任何应付给参与者的未支付的STIP付款，如在参与者终止之日之前已经结束，则应按照第7条的规定支付。

就本款第8(B)款而言：(I)如参与者因推定解雇而终止受雇；或(Ii)如参与者因其雇主不再是公司的附属公司而不再受雇于公司的附属公司，则每次终止或停止受雇于附属公司须视为公司或附属公司的非自愿终止。

(C)因缘故非自愿终止

如果参赛者因公司或其子公司的原因而被解雇，则与该参赛者有关的所有未支付的STIP付款和所有目标奖励应自参赛者受雇于公司(或其子公司)的最后一天起取消。

(D)死亡

如果参与者因该参与者的死亡而终止受雇于公司或子公司，则该参与者在任期内的STIP付款应根据该参与者在适用期限内的实际受雇天数与该期限内的总天数按比例计算。这种付款应自动支付，不需要人权委员会的事先批准，并应在死亡之日起不晚于两个半月内支付。为此，STIP的支付金额应根据公司、业务单位和个人业绩分别按目标(1倍乘数)确定。

任何应付给参与者的未支付的STIP付款，如在参与者去世之日之前已经结束，则应按照第7条的规定支付。

(E)退休

如果参与者已年满55岁，并根据退休计划从公司或子公司的工作中退休，则参与者在任期内的STIP付款应根据参与者在适用期限内的实际就业天数与期限内的总天数按比例支付，该金额应不迟于第7节规定的日期支付。

任何应付给参加者的未支付的STIP付款，如在参加者退休之日之前已经结束，则应按照第7条的规定支付。

尽管有上述规定，如果参与者根据本第8(E)款规定的定义有资格退休，以及该参与者在公司或子公司的雇用是否应由

公司(或其附属公司)因任何原因以外的原因，第8(B)款的规定将适用。

(F)残疾人士

如果参与者因“残疾”而被终止雇用，参与者在任期内的STIP付款应根据参与者在适用期限内的实际就业天数与该期限内的总天数的比例计算，该金额不得晚于第7条规定的日期。为此，STIP付款的金额应根据公司、业务单位和个人绩效按目标(1倍乘数)确定。

任何应付给参与者的未支付的STIP付款，如在参与者残疾之日之前结束，则应按照第7条的规定支付。

就本款第8(F)款而言，如果参与者有资格获得公司赞助的长期伤残福利计划下的福利，则该参与者被称为患有“伤残”。

(G)休假

如果参与者开始自愿休假(包括育儿假或领养假)或公司或其任何子公司批准的其他假期，则参与者在任期内的STIP付款不应受到构成合格假期的任何部分的影响。除符合条件的假期以外或在符合条件的假期之外休假的参加者(包括如果参加者的休假不是在任期内开始的)，应根据任期内在职就业天数和符合条件的休假天数与任期内总天数的比例，按适用期限支付STIP付款。

任何应付给参与者的未支付的STIP付款，如在参与者休假日之前结束，则应按照第7条的规定支付。

(H)借调

如果参与者被借调到子公司以外的实体，人权委员会(如果参与者是直接下属)和首席执行官(如果是所有其他参与者)应根据本计划决定对参与者的目标奖励的处理；但此类目标奖励的处理方式不得导致参与者受到守则第409a节规定的不利税收待遇。

尽管有上述规定，就学员借调日期之前已结束的期限应支付给学员的任何未支付的STIP付款应按照第7条的规定支付。

(I)双触发控制变更

如果公司(或其附属公司)在控制权变更后2年内，因非因由(包括参与者因推定解雇而终止雇用)终止受雇于本公司或其附属公司，该参与者的终止雇用日期为“双重触发日期”，则本款第8(I)款的以下规定将适用。

除非人权委员会另有决定，否则每个参与者应有权获得STIP付款，金额为在双重触发日期确定的数额，并根据参与者在双重触发日期之前的实际就业天数与期限内的总天数按比例分配，具体如下：

(I)公司、业务单位和个人的业绩均应达到目标(1倍乘数)；

(2)关于其他业绩衡量标准的建议应由首席执行官提供。

STIP付款应在双重触发日期后75天内支付。

对于在双重触发日期之前结束的期限，应向参与者支付的任何未付STIP付款应根据第7条支付，但此类付款应在双重触发日期后75天内支付。

尽管如此，对于作为美国纳税人的参与者，不得根据本第8(I)款支付任何款项，除非此类控制权变更也符合公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，符合守则第409A(2)(A)(V)条的含义。在控制权变更不符合上述条件的情况下，应根据第7条向任何此类参与者支付款项。应向这些参与者支付的款项将存放在位于美利坚合众国的不可撤销信托中，并受控制权变更前公司普通债权人债权的约束。

(J)无未来奖

在发生上述第8(A)至(F)款所列任何事件时，该参与者无权获得

本计划下的其他奖励，除本文所述外，无权就参与者在该活动发生之日持有的任何未支付的STIP付款(既得或未得)收取现金付款。

9.新员工

如果参与者在任期中途开始受雇于公司或子公司，则参与者在任期内的STIP付款应根据参与者在任期内的实际就业天数与任期内的总天数的比例计算，并不迟于第7条规定的日期。

10.FUNDING

为了确定，公司没有义务在任何期限内为参与者的利益向任何账户支付或存入任何资金。

11.税务和申报

尽管本协议另有规定，每个参与者应负责支付所有适用的税款，包括但不限于与本计划下的任何付款相关的应付所得税，本公司、其员工和代理人不承担任何与缴纳该等税款相关的责任。公司有权从支付给参与者的所有现金付款中扣除法律要求就此类付款扣缴的任何税款。

12.修订等

人权委员会可随时建议董事会批准修订、暂停或停止全部或部分《计划》。未经参与者同意，此类修改、暂停或终止不得改变或损害参与者在人权委员会先前批准的STIP付款方面的权利。此外，除非人权委员会征得参与者的同意，否则任何修订、暂停或终止不得导致法规第409a条规定的不利税收，或使本计划成为《所得税法》(加拿大)所指的“工资延期安排”。

13.不能保证就业

本计划的存在绝不能解释为保证任何参与者继续受雇，或保证有权获得任何未来的计划奖励、福利或付款。

14.CURRENCY

一个学期的STIP付款的币种将与学员在同一任期结束时的基本工资相同。

15.重组的效力

如果任何收购要约或合并、安排、资本重组、清算、解散或类似交易或其他业务合并的建议、要约或协议不属于控制权变更，且公司不是尚存或持续的公司(“重组”)，则公司向参与者支付因本协议项下未完成的目标奖励而产生的任何STIP付款的所有义务应由尚存或持续的公司承担，但人权委员会或董事会可在做出上述假设之前对支付该等款项的方式和时间作出适当调整。如果发生任何此类重组，尚存或继续存在的公司没有提供令人权委员会或董事会满意的此类假设的规定，则除非人权委员会另有决定，否则每个参与者应向其支付一笔STIP付款，其金额与根据计划应支付给该参与者的任何金额相同，如果重组被视为第8(I)条下的控制权变更。应当在重整之日起30日内支付。

尽管如此，对于作为美国纳税人的参与者，不得根据本第15条支付任何款项，除非此类重组也符合规范第409A(2)(A)(V)条所指的公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更。在重组不符合条件的情况下，应根据第7条向任何此类参与者付款。欠这些参与者的付款款项将放入位于美利坚合众国的不可撤销信托中，并受重组前公司普通债权人的债权的约束。

16.与书面雇佣协议冲突

如果本计划的条款与参与者与公司之间的任何书面雇佣协议的条款发生冲突，应以书面雇佣协议的条款为准。

17.符合《守则》第409a条

对于任何是美国纳税人的参与者，本公司打算本计划应遵守守则第409a条的适用条款，或豁免守则第409a条的适用，以防止该参与者在根据本计划条款应支付或获得该金额的纳税年度之前的纳税年度的总收入中计入该金额。应以与该意图一致的方式解释、解释和管理该计划。为了促进这一意图，在任何条款

如果本计划的条款含糊不清，则该术语应被解释为符合公司确定的规范第409a条，或不受规范第409a条的适用。在任何情况下，作为美国纳税人的任何参与者都不能直接或间接指定根据本计划支付的任何款项的日历年度。

18.激励性薪酬追回政策

在适用的情况下，根据本计划向参与者支付的款项将受公司奖励薪酬追回政策的条款管辖。

19.生效日期

经修订和重述的《计划》生效日期为2023年1月1日。