UPWORK INC.
赔偿追讨政策
(2023年11月1日通过)
董事会认为，采用本政策符合本公司及其股东的最佳利益，使本公司能够在因重大违反证券法或本政策规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向指定的现任和前任公司高管及某些其他个人追回某些基于激励的补偿。本文中未另行定义的大写术语在第14节中定义。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1条(“第10D-1条”)，并将于生效日期生效，并适用于受保人在上市规则生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。于生效日期，本政策将全面取代补偿退还政策，但补偿退还政策将继续适用于上市规则生效日期前收到的任何承保金额(定义见补偿退还政策)。
1.Administration
本政策由管理员管理。 管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或建议本政策的管理。 管理人可以聘请外部法律顾问，并根据其决定聘请薪酬、税务或其他顾问，以管理本政策，费用由公司承担。
2.受保人和适用的补偿
本政策适用于以下人员在回收期内收到的任何基于奖励的薪酬：(A)在开始担任涵盖高管或成为涵盖PSU接受者之后；(B)在基于奖励的薪酬的实绩期间的任何时间担任涵盖高管或作为涵盖PSU接受者；以及(C)在回收期的任何部分中都是涵盖人员。
但是，以下情况不需要恢复：
I.在个人成为承保人员之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在追回期间担任承保高管或承保PSU接受者。
在上市规则生效日期之前收到的基于激励的薪酬。
三.在回收期之前收到的基于激励的补偿。
其他可追回赔偿(包括但不限于对承保PSU接受者的赔偿金额)。
V.在公司没有国家证券交易所或国家证券协会(包括交易所)上市证券类别的情况下收到的基于激励的补偿。
根据第12条的规定，管理人不会考虑被保险人在执行本政策时的责任或过错，或在根据《最终规则》强制退款方面缺乏责任或过错。
3.触发事件
覆盖高管触发事件。根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人员应要求承保管理人员向公司偿还或没收适用于该承保管理人员的补偿金额。A公司追回退款的义务不取决于(A)是否或何时提交重述财务报表，或(B)公司是否满足本政策中的任何条件，包括向交易所提供适用文件的任何要求。
承保人员欺诈触发事件。此外，如果管理人自行决定被保险人参与了对触发事件有重大影响的欺诈或故意不当行为，管理人可要求该被保险人向公司偿还或没收(由管理人根据所涉行为、适用法律和管理人可能认为适当的任何其他因素自行决定)以下各项中的每一项的补偿金额：(I)补偿金额；(Ii)符合第2节标准且超过补偿金额的基于激励的补偿，及(Iii)根据本公司可能不时修订或重述的2018年股权激励计划或其任何继任者，以及管理人决定受本政策涵盖的任何其他激励计划而授予该受保障人士的任何其他奖励或奖励收益，若非基于奖励的补偿(第(I)、(Ii)及(Iii)条，“其他可追讨补偿”)，该等奖励或奖励收益将符合第2节第一句的准则。署长可根据本款要求追回其他可追回的赔偿，即使被保险人的欺诈或故意不当行为导致的赔偿或付款没有超过在没有违规行为的情况下应得到的赔偿。
4.退款金额的计算
补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。
5.追回财产的方法
在遵守最终规则和适用法律的前提下，包括但不限于1986年修订的《美国国税法》第409a条及其下的条例和指导，行政长官将全权酌情决定退还金额的方法和本协议项下的任何其他可追回赔偿，其中可能包括但不限于：
要求偿还或者没收以前支付的现金奖励或者其他可追回的补偿的税前金额；
要求没收当时未支付但尚未支付的奖励补偿或其他可追回的补偿；
从公司欠被保险人的任何补偿中抵消基于奖励的补偿或其他可追回的补偿，包括但不限于公司未来应支付给被保险人的任何预先现金奖励付款、退休福利、工资、股权赠与或其他金额；
四、追回因归属、行使、结算、现金出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；和/或
采取法律允许的任何其他补救和追回行动，迅速向管理人追回赔偿金额和任何其他可追回的赔偿，由管理人决定。
如果管理人确定任何人应偿还任何补偿金额和任何其他可追回的赔偿(如适用)，管理人应通过电子邮件或挂号信向该人提供及时的书面通知至该人在公司存档的实际地址，该人应以管理人要求的方式和条款满足该等偿还。如果管理人没有在上述书面通知中规定还款时间，适用人员应被要求在收到通知后六十(60)天内向公司偿还退款金额和任何其他可追回的赔偿。
6.Arbitration
在法律允许的最大范围内，本政策项下的任何争议应提交受《联邦仲裁法》(FAA)管辖的强制性有约束力的仲裁(“可仲裁索赔”)。此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须完全以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。
在上述但书的规限下，被保险人就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利均被放弃。承保人可能必须追求或参与与承保人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，在法律上，被保险人提出这种索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。仲裁应在加利福尼亚州圣克拉拉县根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序，在一名中立仲裁员面前通过JAMS进行；但FAA，包括其强制仲裁的程序规定，应管辖并适用于本仲裁条款。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果由于任何原因，本仲裁条款的任何条款被裁定为无效或不可执行，则本仲裁条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性，并保持完全可执行性。律师费由当事人各自负责支付。
7.回收过程；不切实际
管理人将采取合理迅速的行动追回本政策所要求的任何退款金额。
除非(I)本保单另有规定或(Ii)管理人应
先前确定回收是不可行的，并且至少满足下列条件之一：
向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误授予的基于激励的补偿是不可行的之前，公司必须做出合理尝试，追回该错误授予的基于激励的补偿，记录该合理尝试(S)，并将该文件提供给交易所；
Ii.如果法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；在得出结论认为，基于违反母国法律而追回任何错误授予的基于激励的补偿是不可行的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供该意见；或
收回可能会导致符合其他税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
8.Non-Exclusivity
行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。在不限制在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代追回的情况下，(I)署长可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于最终规则所要求的基于激励的补偿，无论这些安排中是否明确提及。本政策项下的任何退还权利是根据当时有效的本公司任何其他退还政策的条款，或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议或计划中的任何类似退还政策，以及根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定(包括但不限于SOX 304)的条款可供或适用于本公司的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等权利。如果根据SOX 304和本政策都需要追回，则根据SOX 304追回的任何金额均可由管理员酌情贷记到根据本政策追回的金额中，反之亦然。
9.不获弥偿
本公司不应就(I)错误授予的基于奖励的补偿的损失或与任何错误授予的基于奖励的补偿或本协议项下的任何补偿相关的任何不利税收后果，或(Ii)与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔，对投保人进行赔偿。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向受赔偿的被保险人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何赔偿金额或任何其他可追回的赔偿)。任何被保险人都不会寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿，并且任何被保险人都不会获得任何
根据本保单，该人因任何赔偿损失而引起的纠纷，由本公司支付费用。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的薪酬不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的以奖励为基础的薪酬的权利，而本政策将取代任何此类协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
在任何情况下，如果任何会计重述将导致更高的激励性补偿支付，本政策不得解释为要求公司向任何人支付额外款项。
10.受保人认收及协议
所有受本政策约束的被保险人必须通过签署作为附件A的认证来确认他们对本政策的理解并同意遵守该政策。尽管如此，本政策将适用于被保险人，无论他们是否签署了此类认证。
11.Successors
本政策对所有被保险人及其每一位受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并使公司的任何继承人受益。
12.政策解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
本政策旨在满足可能不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第954条以及美国证券交易委员会或交易所颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期后生效的任何额外或新要求，一经生效，应被视为自动修订本政策，以遵守这些额外或新的要求。如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
行政长官根据本政策作出的任何决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。管理人根据本政策作出的任何酌情决定(如果有)，不必对所有人或赠款统一，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。
13.修订；终止
在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和交易所规则在内的适用法律的方式，管理人可酌情随时终止、暂停或修订本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“董事会”是指公司的董事会。
“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
I.董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
Ii.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本政策所述编制会计重述的日期。
“回收期”是指紧接在回拨衡量日期之前的三(3)个完整的财政年度，以及在该三(3)个年度内或紧随其后的三(3)个财政年度内，公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天(因本公司财政年度的变化而产生)之间的任何过渡期；但本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的任何过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“公司”是指Upwork Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
“补偿补偿政策”是指董事会于2021年4月17日通过的公司补偿补偿与没收政策。
“备兑高管”指任何高管(定义见《最终规则》)，包括但不限于根据《交易法》颁布的第(16)节和第(16a-1)(F)条所指的公司高级管理人员，以及根据《S-K条例》第401(B)项、根据《交易法》颁布的第3b-7条和根据《1933年证券法》颁布的第405条所指的本公司经修订的《规则》第401(B)项所指的公司高管；但就本政策而言，署长可确定应被视为受保障行政人员的其他雇员，并具有预期效力。根据这项政策的条款，现任和前任行政官员都是受本政策约束的行政人员。
“承保人员”是指任何承保高管或承保PSU收件人。
“承保承办人”指于上市规则生效日期或之后获本公司授予一个或多个绩效股票单位(S)的任何非承保行政人员。
“生效日期”是指董事会通过本政策的日期，即2023年11月1日。
“交易所”指纳斯达克证券市场有限责任公司或任何其他美国全国性证券交易所或全国性证券协会，本公司已在该交易所上市交易其证券。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终规则”是指SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10 D-1和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告计量可包括公认会计准则和非公认会计准则财务计量(定义见《交易法》规则G和《交易法》S-K条例第10项)。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
“母国”是指本公司注册成立的司法管辖区。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而确定；其他基于对财务报告衡量的业绩目标的满足而给予的现金奖励；完全或部分基于满足财务报告衡量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及出售通过激励计划获得的股票而获得的收益，该股票完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属。例如，“基于激励的薪酬”一般不包括以时间为基础的奖励，如在一个服务期结束时仅授予或归属的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或运营指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留任奖金；酌情薪酬；以及工资。
“上市规则生效日期”是指2023年10月2日，即本公司证券所在交易所上市标准的生效日期。
“其他可追回的赔偿”应具有第3节中赋予它的含义。
“政策”是指本补偿恢复政策。
即使奖励性薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，也应视为在本公司达到激励薪酬奖励中规定的相关财务报告措施或与之相关的财务报告措施的会计期间内“收到”激励薪酬。
“补偿金额”是指受保人根据会计重述前的财务报表收到的适用的基于激励的薪酬(即符合第2节标准的基于激励的薪酬)的金额，超过了如果根据适用的会计重述确定的基于激励的薪酬的金额，该金额是在不考虑所支付的任何税款(即扣缴的税款总额)的情况下计算的。关于如何根据股票价格或TSR计算基于激励的薪酬的“补偿金额”的说明载于附件B。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。
“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述的任何事件，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或更正先前发布的财务报表中的错误(通常称为“大R”重述)而要求本公司编制会计重述的任何事件(通常称为“大R”重述)，但如果该错误在本期内得到纠正或本期未予纠正，将会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成触发事件。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
证明赔偿追回政策
此处未定义的大写术语应具有保险单中赋予它们的含义。本人特此证明：
1.本人已阅读并理解本公司的追讨补偿政策(该政策可能不时修订或重述)。我明白本公司可以回答我对本政策的任何疑问。
2.本人明白，本政策适用于本人与本公司所有现有及未来与薪酬有关的协议及安排，不论是否有明文规定。
3.本人同意，尽管本公司有公司注册证书、章程及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据本保单追讨或可收回的任何款项向本公司寻求赔偿；但根据本保单第8条的规定，本协议并不限制本公司可获得的任何其他补救或补偿权利。
4.本人理解并同意，如果本保单与上述协议和谅解，以及与本保单和本认证标的有关的任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)之间发生冲突，则应以本保单和本认证的条款为准，并且在与本保单和本认证的标的发生冲突的范围内，本认证的条款应取代此类协议、安排或谅解的任何规定。
5.通过在下面签字，我放弃了民事法庭诉讼赋予我的某些权利，包括但不限于陪审团或法庭审判的权利，以及以任何方式与保险单引起或有关的任何争议、争议或索赔有关的集体或集体诉讼提出任何索赔的权利。
6.本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意并同意遵守本保单的条款和条件，包括但不限于，在本保单要求的范围内，以本保单允许的方式，向本公司退还任何错误授予的基于奖励的补偿。
签名：新闻发布会标题：论坛主题：论坛
名称：*
附件B
适用于激励性薪酬的计算准则
为计算补偿金额：
I.对于适用的现金奖励，错误判给的赔偿是授予、赚取、归属或支付的现金奖励(无论是一次性支付还是长期支付)的金额与按照重述财务报告计量应授予、赚取、归属或支付的金额之间的差额。
II.对于从奖金池支付的适用现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
对于适用的股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是指此类证券的授予、赚取、归属或支付的数量超过了根据重述财务报告计量应授予、赚取、归属或支付的数量(或超出的数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但相关股份尚未出售，错误地给予的补偿是超额行使期权或SARS的相关股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款项。
iv.对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
A.管理人将根据会计重述对授予、赚取、归属或支付基于激励的补偿的股票价格或TSR的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的这种基于激励的补偿的数额；以及
B.本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。
在每种情况下，计算退还金额时应不考虑已缴纳的任何税款(即扣缴税款总额)。