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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由__至_的过渡期
佣金文件编号001-38678
_____________________________
UPWORK INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________ | | | | | | | | |
| 特拉华州 | 46-4337682 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
475 Brannan Street，Suite 430 | |
| 旧金山， | 加利福尼亚 | 94107 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(650) 316-7500
(注册人的电话号码，包括区号)
_____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 | UPWK | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
_____________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ¨ 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是 ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x 不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是x
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$1,155,353,871(以登记人普通股当日纳斯达克全球精选市场报告的收盘价计算)。
截至2024年1月31日，有137,392,520注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内提交的2024年股东年会的最终委托书或委托书的部分内容以引用的方式并入第三部分。除了通过引用明确纳入本年报的信息外，委托书不应被视为作为本年报的一部分提交。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
| | |
| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 项目1A. | 风险因素 | 10 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 38 |
项目1C。 | 网络安全 | 38 |
| 第二项。 | 属性 | 40 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 41 |
| 第6项。 | [已保留] | 42 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 59 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 97 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 97 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 97 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
| | |
| 第III部 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 98 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 98 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 98 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 98 |
| | |
| 第IV部 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 99 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 101 |
| 签名 | 102 |
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本年度报告中的10-K表格（我们称之为本年度报告或报告）中提及的“Upwork”、“公司”、“我们的”、“我们”和“我们”以及类似的提及是指Upwork Inc.。及其全资附属公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，我们的业务战略和计划，潜在增长或增长前景，活跃客户，未来研发，销售和营销以及一般和行政费用，交易损失准备金，我们关于股票回购计划的计划，以及我们未来运营的目标，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、”将“、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、”将“、”项目”、“计划”、“目标”等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述主要基于截至本文件提交之日我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况，经营业绩，业务战略，短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细阅读并考虑本年度报告以及我们不时向证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的其他文件中的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年报中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果，业绩或成就。此外，本年报中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承诺，并明确表示不承担任何责任，在本年报日期后以任何理由更新此类陈述，或使陈述符合实际结果或修订的预期，除非法律要求。
您应阅读本年度报告以及我们在此引用的文件，并已提交给美国证券交易委员会或通过引用作为本年度报告的附件，并了解我们的实际未来结果，业绩以及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。
项目1.业务
概述
我们运营着世界上最大的工作市场，将企业与来自全球各地的独立人才联系起来，以服务总量衡量，我们称之为GSV。1
我们工作市场上的独立人才，我们称之为人才，包括不同规模的独立专业人士和机构，是全球劳动力中越来越受欢迎的关键和不断扩大的部分。我们将客户定义为通过我们的工作市场寻找人才并与之合作的用户。我们将客户和人才一起称为客户。截至2023年12月31日止年度，我们的工作市场实现了41亿美元的GSV。
我们是一个强大的人才发现引擎，帮助他们找到有价值、有吸引力和灵活的工作，以及推销他们的服务和建立他们的业务簿。人才受益于获得优质客户和安全及时的付款，同时享受自由经营自己的业务，创建自己的时间表，并在他们的首选位置工作，他们发现履行项目。此外，人才可以实时了解高需求的机会，以便他们可以投入时间并专注于开发抢手的技能。
对于客户来说，我们的工作市场提供快速，安全和高效的访问高素质人才，拥有超过10，000种技能，涉及125个工作类别，如网络，移动和软件开发，行政支持，销售和营销，设计和创意，客户服务，以及更紧急的类别和
1 GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额，以及我们向人才和客户收取的其他服务的额外费用。有关我们如何计算GSV的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节—概述—商业“和”—关键的财务和运营指标。“
像那些与生成性人工智能有关的技能。我们通过我们的工作市场提供高质量的独立人才，通过创新的技术功能帮助建立可信的关系并向远程工作灌输信任，包括能够将人才作为独立承包商或第三方人力资源提供商的员工聘用，从而提供直接面向人才的方法，作为人力资源公司、招聘人员和中介机构等传统中介机构的替代方案。我们的工作市场还使客户能够简化工作流程，包括人才招聘、外展和合同。此外，我们的工作市场为客户提供了与人才远程接触的基本功能，包括通信和协作、通过我们的工作市场接收所有人才发票的能力以及支付保护。我们的客户规模不一，从独立专业人士和小企业到财富100强公司。
我们相信，我们的一个关键差异化因素和增长动力是我们创建值得信赖的关系的记录，使我们的客户能够成功地大规模连接。根据GSV的衡量，作为世界上最大的连接企业与独立人才的工作市场，我们受益于网络效应，这推动了发布工作的客户数量和寻求工作的人才数量的增长。我们的增长是由我们的客户对我们的工作市场的长期和反复使用推动的。
我们从我们的Marketplace和Enterprise产品的人才和客户那里获得收入。收入主要来自向人才收取的费用占他们向客户收取的账单的百分比，我们称之为人才服务费，其次是按每笔交易向客户收取的费用，我们称为客户市场费用。我们还从高级服务的费用中获得收入，包括我们的Upwork工资单服务、购买Connects(人才竞标我们工作市场上的项目和美国存托股份产品所需的虚拟令牌)、人才会员资格和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币支付时进行外币兑换。
我们的工作市场
我们相信，我们工作市场的以下核心方面为Upwork提供了竞争优势：
受信任的工作市场
我们的工作市场培养了人才和客户之间的信任和可信度，同时减少了与寻找、签约和合作高技能独立人才进行短期和长期项目的相关摩擦。我们结合使用最新技术、数据科学、产品功能和我们熟练的团队，将我们的工作市场定位为一个值得信赖的在线市场，以完成工作。我们构建和使用软件，利用数据分析，并应用机器学习和人工智能来突出相关人才，促进账户所有权的安全和身份验证，并标记和防止可疑活动。我们密切监控工作市场上的活动，以检测和防止滥用行为，并集成了几项第三方技术，包括行业领先的欺诈检测供应商。我们为客户提供工具，以验证人才所做的工作，并在工作完成后提供公共和私人反馈。我们的反馈系统使人才能够通过项目审查和经过验证的客户反馈建立长期的信誉，从而建立他们的商业声誉。人才档案还包括他们在我们的工作市场上的工作历史数据，包括客户反馈、计费小时数、完成的项目和赚取的金额。这种经过验证的专业知识是建立信任和提升品牌忠诚度的关键因素，让客户有信心为他们的下一个项目招聘人才。此外，我们提供托管服务、审批工作流程和争议流程，以帮助确保我们工作市场上的客户只为已完成的工作支付费用，并由其客户按时全额支付人才。
专有数据推动提高效率
我们已经在我们的工作市场上建立了一个庞大而独特的数据存储库。我们的专有数据库维护详细和动态的信息，包括人才所拥有的技能、反馈以及人才和在我们工作市场交易的客户的成功指标。在我们的机器学习模型中使用这些数据，使我们能够为新客户和现有客户提供可信、方便和有效的体验。此外，客户能够更好地为其项目联系可用的人才，同时使人才能够更好地确定适合其特定技能的可用项目。此外，我们的机器学习模型利用了我们对数百万个已完成项目的闭环交易数据。我们工作市场上的大量交易使我们能够提高我们的搜索和匹配能力、产品功能和体验以及我们向客户提供的见解的有效性。
强大的功能
我们的工作市场包括提案跟踪系统、搜索引擎和协作功能、机器学习驱动的人才匹配和提案排名功能、时间跟踪和发票系统、
和支付服务。我们工作市场的强大功能旨在使人才能够更轻松地运营和建立他们的业务，并使客户能够在全球范围内寻找、聘用高素质人才并与其合作。
强大的全球网络效应
我们已投入巨资建立一个强大的工作市场，其特点和功能可大规模连接人才和客户。我们相信，我们的工作市场为客户和人才提供了强大的价值主张，我们的规模创造了强大的网络效应，加强了我们的竞争地位。反过来，随着更多的客户在我们的工作市场上使用和发布高质量的项目，更多的人才来寻找机会。因此，我们能够高效地扩展我们的业务和我们的全球客户社区。
具有强大留存指标的业务模式
我们业务的增长是由人才和客户对我们的工作市场的长期和经常性使用推动的，这将带来更可预测的收入。此外，我们相信，我们工作市场的规模激励人才在我们的工作市场上建立他们的商业声誉，并继续使用。
我们的产品
市场
我们的Marketplace产品专为希望快速发现高素质人才和扩大招聘规模的客户而设计。我们的Marketplace产品为客户提供接触独立人才的途径，这些人才在我们的工作市场上具有经过验证的工作历史以及客户反馈，能够立即与合适的人才匹配，并具有内置的协作功能。他们还会获得诸如经过验证的客户徽章和突出显示的工作职位等福利，这些都能脱颖而出，帮助客户实现目标。
当客户选择与他们作为员工通过Upwork聘用的人才一起工作时，Upwork工资单可供他们使用。有了Upwork Payroll，客户可以通过我们的工作市场接触到第三方人力资源提供商来雇用人才并满足他们的人才需求。
企业
我们的企业级解决方案为已经实现或致力于实现企业规模并希望更具成本效益、更具创新性、更具生产力和增长导向的客户提供行业领先的工作解决方案。企业提供两种服务--企业解决方案和托管服务。企业解决方案的客户可以获得Marketplace的所有产品功能，除了合并的账单和每月的发票、专职的客户经理团队、详细的公司洞察和趋势报告，使客户能够更快、更成功地招聘，以及让客户有机会将先前存在的独立人才加入我们的工作市场。企业解决方案还提供对其他产品功能的访问、对经过专家审查的人才的高级访问、专业服务和支付条款的灵活性。此外，通过我们的企业合规服务，客户可以让我们根据客户和人才之间商定的人才服务范围和其他因素来确定人才是应该被归类为员工还是独立承包商。对于寻求更高级别服务的客户，托管服务提供以服务为主导的计划管理和完整的项目生命周期解决方案，使企业客户能够承包全部功能。通过托管服务，我们直接聘请人才或作为第三方人力资源提供商的员工代表我们为客户执行服务，直接向客户开具发票，并承担所完成工作的责任。
与我们的Marketplace产品一样，当企业客户选择与他们作为员工通过Upwork聘用的人才一起工作时，也可以使用Upwork工资单。
我们的团队和文化
我们的使命--创造经济机会，让人们有更好的生活--是我们文化的组成部分，也是我们如何建立令人惊叹的团队和产品来引领我们的行业的不可或缺的组成部分。我们不仅通过我们的工作市场为客户提供远程工作，还为我们自己的团队成员提供远程工作，我们很自豪地为他们提供远程优先工作模式，这对环境和其他方面都有好处。我们的团队由公司员工、我们通过工作市场聘用的独立人才和顾问组成。我们的团队成员分布在世界各地，虽然我们有公司办公室，但我们已经建立了有效的远程优先文化。我们的团队使用各种工具并采用实践，以确保所有声音都被听到，创新得到促进，组织效率得到优先考虑，并取得业务成果。我们的混合团队及其对我们的使命、价值观和愿景的信念对我们的成功至关重要。对我们团队的发展和我们的承诺进行持续的投资
为了多样性、包容性和归属感，我们营造了一个环境，让人们能够在工作中做自己，并尽其所能地发挥自己的作用。
我们的人民
我们的使命不仅推动我们工作市场的创建和持续发展，而且对于我们如何吸引员工以及我们创造和培育一个促进和鼓励多样性、包容性、归属感、职业发展和健康的包容性环境的方法也是不可或缺的。截至2023年12月31日，我们约有800名员工，整个2023年，我们通过我们的工作市场雇佣了约2,500名独立团队成员，为我们提供各种内部项目的服务。我们相信，我们与团队成员之间的积极关系以及我们独特而强大的文化使我们与众不同，是我们业务成功的关键驱动力。
多样性、包容性和归属感
我们把我们的员工和他们的经验放在第一位。我们认为归属感是一种感觉，包容是一种实践，多样性是一种结果。
我们通过我们的向上工作归属感社区--建立同理心和促进包容性技能建设的团体--培养归属感。我们通过为管理人员提供培训和工具来培养包容性，以有效地建立和领导包容、创新的团队，放大团队成员的声音。此外，我们在半年一次的员工绩效评估过程中进行多维薪酬评估。这是由一个由人力资源和法律负责人组成的跨职能团队领导的，以帮助确保我们在奖励和认可战略方面是公平的。多样性、包容性和归属感是一段旅程，而不是目的地，因此，我们将继续探索如何培养每一名团队成员都属于的包容性文化。
培训与发展
作为一家建立在人才和技能发展基础上的组织，我们理解为员工提供持续的职业发展和领导机会以推进其职业生涯的价值。在我们敬业的学习和发展团队的带领下，我们为团队成员提供了一系列的学习和发展机会，包括各种培训课程和研讨会。
福利和竞争性薪酬
我们努力提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以吸引和长期留住员工。我们聘请薪酬顾问将我们的员工薪酬与外部来源进行基准比较，以确保公平和公平的薪酬做法。我们通过包括基于股权的奖励的整体薪酬方案提供总薪酬，以吸引和留住世界一流的员工，以使员工薪酬与股东利益保持一致。我们知道我们的员工有不同的需求和生活优先事项，因此我们也为符合条件的员工提供全面的福利和服务，其中包括医疗、牙科、视力和残疾保险等核心福利，以及为员工的特定需求量身定做的福利，如心理健康、生育、家庭后备护理和收养支持。我们提供健康储蓄账户，包括公司缴费、家庭和医疗休假、灵活的工作时间、带薪假期和灵活的休假政策。我们赞助401(K)计划，其中包括匹配的缴费，通过第三方提供商提供财务指导，并维护员工股票购买计划，使符合条件的员工能够通过工资扣减以折扣价购买我们的股票。
人员分析
我们以有意义的方式吸引员工，并及时采取行动回应反馈。对员工工作体验的研究始于入职期间，并持续到团队成员在Upwork的整个任期内。这种劳动力研究的“生命周期”方法为Upwork高级领导层和员工团队成员提供了对员工体验和生产力的关键时刻的持续和近乎实时的洞察。这些数据的收集使领导层、直线经理和我们的人员团队能够识别多个级别的成功和机会，包括单个团队成员、公司范围的计划或更大的组织单位。随着时间的推移，这些数据的汇总和分析使我们能够针对推动关键人员和业务成果的劳动力因素进行优化。
此外，我们拥有专门的人员分析团队，这使我们能够从我们的生命周期倾听计划以及更广泛的数据源和方法中获得洞察力，并发现战略和运营洞察力，这将进一步改善我们员工的整体体验，并推动我们的业务表现。
员工幸福感
员工的安全和福祉对我们至关重要。我们为员工提供生产力和协作工具和资源，包括培训和工具包，以帮助领导者有效地领导和管理远程团队。此外，我们还推广支持员工身体、财务和精神健康的计划。例如，我们定期进行内部调查，以评估员工的幸福感和需求，并提供员工援助和正念计划，以帮助员工及其家人管理焦虑、压力、睡眠和整体幸福感。此外，我们相信，当我们的员工花时间充电时，他们处于最佳状态。为了鼓励员工充电并将他们的健康放在首位，除了公司认可的假期外，我们还提供无限制的带薪休假。
董事会监督
我们的董事会认识到我们团队的重要性，以及确保以价值观为基础的文化为中心的多元化，包容性，有效性和创造性工作环境的必要性。我们的董事会定期与管理层会面，讨论影响我们团队成员的问题以及支持我们员工的方法。我们对文化的关注来自我们的董事会，并贯穿于整个公司。在评估我们的首席执行官及管理团队时，我们会着重他们对我们整体文化的贡献。
销售和市场营销
我们的销售和营销组织密切合作，以提高知名度，产生客户需求，建立强大的销售渠道，并在各种规模的客户（包括独立专业人士和小型企业到财富100强公司）之间建立客户关系，以加速GSV和收入增长。
企业销售
我们的企业销售团队专注于对我们的企业解决方案和托管服务产品感兴趣的客户。我们的企业销售团队由专注于两个主要领域之一的团队组成-土地和扩展。Land团队由业务开发代表和其他配额客户主管组成，他们主要专注于获得已经实现或旨在实现企业规模的新客户。具体而言，我们的业务发展代表专注于在我们的目标客户档案中创造合格的机会，其中包括入境和自助服务客户升级。这些机会将提供给专注于销售我们企业产品的客户经理和解决方案架构师。此外，在Expand团队中，我们的配额账户管理和成功团队成员帮助新客户和现有客户在整个组织中扩展对我们工作市场的使用。我们通过在各级客户组织中战略性地发展和发展关系来实现这一目标，从用户到买家再到高管;以及执行基于角色的研讨会，网络研讨会和基于帐户的营销活动，通过我们的工作市场推动额外的客户支出。我们相信，这种土地和扩展战略有助于客户提高他们对我们工作市场的使用率，并随着时间的推移推动更多的价值，意识和采用。
营销
我们有一个全面和综合的营销策略，目标是吸引客户到我们的工作市场，并帮助他们根据自己的业务需求选择合适的产品。这首先要建立对我们品牌的认知，以及聘用独立人才相对于使用传统员工模式的主要优势，包括人才质量、聘用速度、灵活性和成本效益，所有这些都建立在信任关系的基础上，并为人才和客户提供对其职业生涯和业务的更多控制权。Upwork Research Institute利用专有平台数据和第三方研究发布洞察和趋势，用于整个渠道的营销活动，包括演讲活动，社交活动和广泛的新闻报道。我们的整体赢得和拥有的媒体计划围绕灵活的人才解决方案提供的未来工作和即时战略机会塑造有影响力的对话，并进一步提高品牌知名度。基于我们的品牌定位，我们在所有营销工作中解决关键客户需求，并根据这些需求帮助客户找到正确的Upwork产品。虽然我们的大多数新客户注册来自直接和非付费渠道，但我们也通过各种数字，直邮和活动营销计划增加了我们的新客户渠道。我们部署电子邮件和生命周期营销计划，以留住、交叉销售和追加销售现有客户。我们还参与一系列广告，如电视，数字和流媒体音频广告活动。
我们通过以客户为基础的营销计划，以客户为目标，推动客户增长，从而增加了对大型企业组织的关注。一旦确定了企业前景，我们的企业销售团队
将我们的工作市场应用扩大到更大范围的部署。这从加深对受众的理解开始，以在营销、销售和产品开发工作中提高清晰度和重点。我们构建并提供基于买家和旅程的消息传递框架，根据买家面临的最大挑战和优先事项定位Upwork的价值。我们的重点是促进与高倾向企业潜在客户的有意义的接触，通过利用一系列计划，如网络研讨会、贸易展示、路演、高管网络活动、私募股权渠道支持等，创建和加快渠道。我们也更加重视有针对性和个性化的销售内容。通过对个人接触点的磨练，我们的目标是增强参与度，并与我们的客户和潜在客户建立更紧密的联系，最终帮助推动更具影响力和量身定制的客户体验。
我们的技术
我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的平台，开发新产品和功能，并改善我们的基础设施。我们利用灵活的系统架构，使我们能够随着平台使用量的增加轻松进行扩展，并提供一致且强大的客户体验。我们在亚马逊网络服务上托管我们的平台，我们称之为AWS。我们技术的核心重点是：
可靠性
我们的基础设施旨在提供高可靠性和强大的平台性能。我们的可靠性战略有四个组成部分：
1.现代分布式基础设施。我们设计并实施了一种现代化的分布式核心基础设施设计，允许在单个系统级别发生故障，而不会中断服务或影响客户体验。
2.面向服务的体系结构。我们将重点放在构建面向服务的架构上，该架构旨在根据需要利用AWS平台独立扩展或故障转移。因此，我们相信，对于意外的流量激增或我们可能引入的新代码更改，我们更具弹性。
3.与世隔绝是一种设计理念。利用域驱动的设计理念，我们将我们的平台划分为多个部分，以降低任何一个部分中的故障对我们平台的其他部分产生负面影响的可能性。
4.智能监控和自动补救。我们的平台旨在持续监控其自身的运行状况，并采取适当的行动来维护其运行状况，特别是在部署新代码期间或响应任何单个基础设施或平台问题时。
安防
我们的平台旨在帮助确保我们数据和系统的安全，保护我们客户的个人信息，并满足我们企业客户严格的隐私和安全要求。为此，我们已经获得了以下安全和隐私认证：ISO 27001和27018，SOC2类型II认证，SOC3认证，pci-dss认证，以及美国-欧盟和美国-瑞士隐私防护认证。我们还通过了TrustArc认证。
我们的信息安全控制在多个级别运行，旨在检测、预防和缓解可能影响我们的数据和客户数据的隐私和安全的网络安全威胁。为了规模化运营，我们已经自动化了几个风险缓解策略。我们实施了全面的信任和安全流程，以帮助防止和检测我们平台上的可疑行为。在开发我们的工作市场的多年来，我们开发和改进了特定的模式匹配算法，以检测我们的工作市场上的异常行为。
我们安全战略的另一个组成部分是利用提供增值用户验证服务的第三方。通过这些第三方服务加强用户身份验证，提高了我们确保准确代表客户并将我们平台上的可疑活动降至最低的能力。
对我们平台的所有访问都使用行业标准的传输层安全技术进行加密。当客户输入敏感信息时，如税务识别码，我们使用安全套接字层技术对该信息的传输进行加密。我们还使用了严格的HTTP传输安全，为我们的客户增加了一层额外的保护。对于存储个人身份信息的服务器，数据是加密的。为了通过我们的平台进行安全支付，我们通过了支付卡行业数据安全标准认证，这意味着我们已经证明符合完成信用卡或借记卡交易的企业所需的支付卡行业安全标准。
我们的客户可能会选择通过要求他们在第二台设备上进行身份验证的双因素身份验证来进一步保护他们的帐户凭据。
机器学习预测能力
我们利用实时和历史数据为客户创造自适应体验。我们的平台包含整个工作生命周期的大型闭环数据存储库，从客户发布项目到人才与客户匹配、他们如何通过平台上的消息传递和协作工具进行沟通、如何以及何时转移付款，以及对他们参与的反馈。
我们的平台利用机器学习模型，我们继续投资于人工智能的最新进展，以根据我们的大型专有行为数据来训练这些模型，并更好地预测未来的行为，从而为客户带来成功的结果。
传统的基于查询的搜索能力得到了专有机器学习模型的丰富，这些模型支持实时算法，这些算法进行了优化，以促进发现，并在客户的项目要求和人才的独特技能集之间实现最佳匹配。我们还利用机器学习来平衡平台内的供需。在提交建议时，Talent会收到基于类似工作的市场薪酬数据。当客户发布职务时，类似的费率资源也会出现在系统中。注册后，我们的机器学习模型会评估人才在我们的工作市场上取得成功的潜力。
可伸缩性
我们基于云的平台设计为具有弹性，随着使用量的增加而自动扩展，通过根据需要动态增加额外容量来支持突然的流量高峰，然后缩减规模以确保一致和可预测的成本管理。
我们的影响
我们的使命是创造经济机会，让人们有更好的生活。我们为建立更好的工作方式所做的一切--从我们的产品和服务到指导我们运营的政策和计划--都是由这一使命和我们成为一支向善的力量的承诺推动的。
在我们的工作市场的支持下，来自全球不同背景和地点的数百万人现在可以获得以前他们无法获得的经济机会。我们使工人能够获得当地劳动力市场以外的机会，选择何时工作和从事什么项目，并设定自己的费率。Upwork为人才提供了一种营销他们的技能和专业知识的新方式，我们通过不断改进无障碍环境、分析我们技术中潜在的潜在偏见以及我们的多样性认证人才徽章等功能，实现了包容性招聘实践。
我们还在推动一种更高效、更可持续的工作方式。我们相信，通过促进远程工作活动并为我们的客户提供远程协作所需的工具，我们正在帮助他们避免与工作相关的通勤和商务旅行。通过致力于碳中性运营和购买无碳电力，以满足我们办公室和远程工作场所100%的电力消耗，我们正在展示全球各地的公司如何采取行动应对气候变化。随着我们的发展，我们还在实施相关战略，以减少员工通勤、商务旅行以及购买商品和服务所产生的排放。
我们致力于创造一个更公平、更可持续的工作未来，这帮助我们找到了新的方式来服务我们的利益相关者--包括我们的客户和我们工作市场上的独立人才、我们自己的团队成员、我们的投资者和我们的社区合作伙伴--并为长期价值创造做出贡献。我们不断评估我们的社会和环境影响，并致力于应对我们整个价值链的短期和长期风险和机会。我们在六个重点领域应对这些风险和机会：经济机会；商业诚信；多样性、包容性和归属感；劳动力创新和福祉；环境可持续性；以及供应商参与。
竞争
独立人才和吸引他们的客户的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受到不断变化的技术、不断变化的需求以及频繁引入新竞争对手以及新产品和服务的影响。在远程工作趋势和劳动力市场动态变化的推动下，该市场继续吸引越来越多的第三方投资和新的竞争对手进入者。我们在国内外与许多线上和线下平台和服务以及传统人力资源公司竞争，以吸引和留住客户，并扩大我们在客户支出中的份额。
我们认为，我们细分市场的主要竞争因素包括：
•平台特点和功能，包括高效和更快的招聘时间；
•核实人才工作历史和客户付款历史；
•客户群的规模和参与度，包括吸引和留住有人才服务需求的客户的能力；
•由平台评级的优质人才提供的技能类别的广度；
•从各种规模的客户那里获得高质量的项目，包括财富100强公司；
•数据资产的唯一性、大小和范围；
•易于使用；
•品牌知名度和美誉度；
•信任和安全；
•客户满意度水平；
•与第三方合作伙伴的关系；
•有较强的销售和市场推广能力；
•创新和开发新的或改进的产品和服务的能力；以及
•更灵活的成本结构和更低的运营成本。
我们相信，在这些因素方面，我们的竞争是有利的，并致力于继续对我们的业务进行投资，以确保我们的长期成功。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工、通过我们的工作市场聘用的独立团队成员、顾问和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们的软件和其他发明以及知识产权、文档和其他专有信息的访问并澄清其所有权。
截至2023年12月31日，我们持有20项已颁发的美国专利。截至2023年12月31日，我们在美国拥有6个注册商标，包括Upwork、Elance、oDesk和“Talent Cloud”，并在其他司法管辖区拥有139个注册商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
政府监管
我们拥有强大的监管合规计划，以遵守适用于互联网公司和经营在线市场的企业的各种适用的美国联邦、州和外国法律法规，这些在线市场将企业与独立人才联系在一起。我们的合规计划使我们能够追求受或可能受复杂法律和监管制度管辖的产品和功能。这些法律法规可能涉及工人分类、就业、数据保护、在线支付服务、内容监管、知识产权、数据共享和隐私、税收、消费者保护、背景调查、支付服务、汇款监管、反腐败、反洗钱和制裁法律等领域，或其他主题。此外，我们为我们的客户提供托管服务，因此获得加州金融保护和创新部(我们称为DFPI)的互联网托管代理许可。目前或可能适用于我们业务的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能对我们的业务产生不利影响的方式。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的行业中。我们继续监测现有和即将出台的法律和法规，虽然无法确切地预测监管变化的影响，但我们预计合规不会产生实质性的不利影响。
企业信息
我们于2013年12月在特拉华州注册成立，当时是Elance，Inc.(我们称为Elance)和oDesk Corporation(我们称为ODesk)的合并。关于这一合并，我们于2014年3月更名为Elance-oDesk，Inc.，然后于2015年5月更名为Upwork Inc.。在2016年整合Elance和ODesk平台后，我们开始在单一工作市场下运营。
我们的主要执行办公室位于旧金山Brannan Street 475，Suit430，California 94107，我们的邮寄地址是蒙哥马利街655，Suite 490，Department 17022，San Francisco，California 94111。我们的电话号码是(650)316-7500。我们的网站地址是www.upwork.com。本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。
Upwork、Upwork徽标、Upwork Enterprise、Elance、oDesk、“Talent Cloud”、“Up We Go”以及本年度报告中出现的Upwork的其他注册或普通法商品名称、商标或服务标记均为Upwork的财产。本年度报告包含我们和其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。本年度报告中出现的其他商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的我们的商标和商号没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及对根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修正。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站免费获取我们的10-K表、10-Q表和8-K表报告的副本以及对该等报告的修订，电子投资者关系网站位于下文所示的网址。
我们使用我们的投资者关系网站（investors.upwork.com），我们的X句柄（twitter.com/Upwork），海登·布朗的X手柄（twitter.com/hydnbrwn）和LinkedIn个人资料（linkedin.com/in/haydenlbrown）和Erica Gessert的LinkedIn个人资料（linkedin.com/in/erica-gessert）作为传播或提供有关我们业务或财务表现的新闻或公告、投资者活动、新闻稿、和收益发布，并作为披露重大非公开信息的一种手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。我们网站的内容和我们可能发布或提供给在线和社交媒体渠道的信息，包括上述内容，以及可以通过我们网站或这些在线和社交媒体渠道访问的信息，不会通过引用并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件，对我们网站或这些在线和社交媒体渠道的任何引用仅为非活动文本引用。
第1A项。风险因素。
与我们的业务相关的风险及不确定性的描述载列如下。阁下应仔细考虑下文所述的风险及不确定性，以及本年报中的其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。下文所述任何事件或发展的发生，或我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的发生，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
我们面临的一些更重大的风险包括：
•我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户群体的能力，如果我们未能以具有成本效益的方式维持或发展我们的客户群体及其在我们平台上的活动，或根本无法维持或发展客户群体及其在我们平台上的活动，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们最近经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似的增长水平或有效地管理我们的增长，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估未来的前景。
•我们面临付款和欺诈风险，可能对我们的业务产生不利影响。
•如果我们不能以有利的条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本不能，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否提高我们销售队伍的生产率、效力和效率。
•我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功及其持续表现。
•客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
•客户有时无法支付发票，迫使我们采取行动迫使他们付款。
•我们与我们工作市场的客户之间或与客户之间存在纠纷。
•我们面临着与我们的国际客户群体相关的风险，随着我们寻求扩大国际足迹，这些风险可能会增加。
•我们无法从我们的Marketplace产品中获得收入，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果独立人才市场和他们提供的服务的发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们不能开发和发布新的产品和服务，或者不能开发和发布对现有产品和服务的成功增强、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们或我们的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
•如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改为对我们不利的，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
•业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
•我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何不遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和频繁变化的法律和法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们有过净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
•我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
•我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些业绩指标可能不能准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或被认为不准确的地方可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
•我们普通股的股价一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
•我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。
•我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
•不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们的业务运营、执行和增长相关的风险
我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，如果不能以经济高效的方式或根本不能维持或发展我们的客户社区及其在我们平台上的活动，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户社区的规模，包括人才和客户，对我们的成功至关重要。我们未来实现显著收入增长的能力在很大程度上取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，包括大型企业和其他有更大、更长期的独立人才需求的客户，以及符合这些客户寻求的标准的人才。
人才有许多不同的方式来营销他们的服务，获得客户的安全，并从客户那里获得付款，来自线下和在线模式的竞争是激烈的。同样，想要使用我们的工作市场的人才可能会受到障碍，包括地缘政治事件，如2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，导致该地区客户的活动立即减少。
客户也有同样多样化的选择来寻找和聘用服务提供商，包括其他线上或线下平台、人力资源公司和机构，通过直接与服务提供商接洽，或通过直接或通过机构雇用临时、全职或兼职员工。客户可能会减少使用或停止使用我们的工作市场，我们的收入可能会因为许多原因而受到不利影响，包括：如果我们未能吸引新的人才并留住现有人才；如果人才在我们的工作市场上提供的服务质量或类型不能令客户满意；或者如果生成性人工智能工具为传统的人才任务提供了合适的替代。此外，客户的支出可能是周期性的，可能反映整体宏观经济状况或预算编制模式。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一个客户占我们贸易和客户应收账款的10%以上。失去一位关键客户可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们工作市场上的客户体验质量，包括我们的支持能力或我们提供安全、可靠和值得信赖的工作市场的能力，达不到他们的期望或跟不上客户体验的质量，客户可能会停止使用我们的工作市场和相关服务
由有竞争力的产品和服务提供。如果客户认为我们的定价模式(包括相关费用)与他们从我们的工作市场获得的价值不一致，或者出于其他原因，包括削减成本措施，他们也可以选择停止使用我们的工作市场，过去也曾选择停止使用我们的工作市场。
我们吸引和留住客户的努力可能不会成功或不具成本效益，如果客户，特别是重要客户，因任何原因停止使用或减少使用我们的工作市场和相关服务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们最近经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似的增长水平或有效地管理我们的增长，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在相对较短的时间内经历了增长。然而，我们不能保证我们将能够维持我们的历史增长率，也不能保证未来对增长的任何投资都将成功或具有成本效益。此外，如果宏观经济不确定性、利率上升和通胀持续存在，在未来时期维持相同水平的增长将变得更加困难。为了管理我们的增长，我们必须改善我们的运营、财务和管理信息系统，并扩大、激励和有效地管理和培训我们的员工。如果我们不能在不影响产品质量或客户体验的情况下成功管理我们的增长，或者如果我们为帮助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的好处，我们的业务、运营结果、财务状况以及成功营销我们的工作市场和服务客户的能力可能会受到不利影响。
此外，我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。我们已经并将在未来遇到风险、挑战和不确定因素，包括本“风险因素”部分描述的风险、挑战和不确定因素。如果我们用来计划和运营业务的对这些风险、挑战和不确定性的假设是不正确的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的财务状况和经营结果可能与我们以及投资者和证券分析师的预期有很大不同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到不利影响。
我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估未来的前景。
随着时间的推移，我们已经并将继续发展我们的销售、营销和品牌定位努力，以及我们的商业战略和定价模式。我们不断评估和修订我们当前的产品和定价模式，并创建和测试其他产品、定价模型、功能和服务，以服务于我们现有和潜在的客户群。
我们产品和定价模式的变化以及我们业务战略和品牌定位的持续演变使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和预测未来增长和业绩的能力。此外，我们过去已经看到，将来也可能会看到，由于我们的定价模式、产品以及销售和营销努力的变化，产生了意想不到或意想不到的负面影响，包括客户不满增加，我们的声誉受到损害，规避比率增加，发布或完成的项目的比率或规模减少，或者未能吸引和留住客户。这些不利影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。最近，我们对我们的定价模式进行了一些改变，旨在改善我们工作市场的健康状况。然而，不能保证这些变化将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生长期影响。
此外，创建新产品既昂贵又耗时，分散了我们管理层的注意力，而且维护起来可能不成功或不划算。此外，如果一项发售没有获得足够的市场接受度或在其他方面不成功，我们可能会花费额外的资源并转移管理层的注意力来实施修改，这可能不会成功。例如，2019年，我们推出了UpWork Business产品，专注于中端市场业务。在2020年第四季度，我们决定我们的销售团队销售我们的Upwork Business产品不再具有成本效益，这导致该产品被取消，当时我们的销售员工减少了约三分之一。
我们面临付款和欺诈风险，可能对我们的业务产生不利影响。
我们对客户身份验证、客户身份验证和欺诈检测的控制非常复杂。如果此类控制不有效，我们的工作市场可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临支付合作伙伴、支付网络或其他第三方的监管行动或行动，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和
滥用个人信息，例如：未经授权或欺诈性使用或虚假陈述他人的身份、位置、技能、支付信息或其他信息，以及不当获取或使用银行或支付信息。
不良行为者还可能利用我们的工作市场从事非法或欺诈行为，例如洗钱、将资金转移到受制裁或出口管制限制的地区或个人、恐怖分子融资、欺诈性服务销售、贿赂、违反安全规定、未经授权获取数据、勒索或使用勒索软件、分发或创建恶意软件或病毒、盗版或滥用软件和其他版权或商标内容，以及其他不当行为。例如，在截至2022年12月31日的一年中，由于欺诈事件增加、按存储容量使用计费损失增加以及与我们的企业解决方案产品客户相关的坏账损失，我们的交易损失拨备大幅增加。我们网站上的这种行为可能导致以下任何一种行为，每一种行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响：
•对于未经授权使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付帐户信息，并被发卡机构、卡网络、银行和其他支付合作伙伴要求退还所发行的资金并支付按存储容量使用计费、退还或其他费用的行为，我们可能并从历史上一直负有责任。如果我们的退款或退款率变得过高，信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用或进行补救努力，这可能代价高昂并转移管理层的注意力，或者停止与我们的业务往来；
•DFPI或其他监管机构可能要求我们持有更大的现金储备，或就我们的互联网托管许可证或其他许可证或许可制度采取其他行动；
•客户可能会要求我们对损失负责，可能会对我们的工作市场失去信心并减少使用，或者宣传他们的负面经历；
•执法或行政机构可能试图要求我们对客户的行为或发布的内容负责，并处以罚款和处罚，提起刑事诉讼，或要求我们改变我们的商业做法，私人诉讼或公共执法可能会增加，具体取决于对中介责任条款的解释和可能的更改，例如1996年《通信体面法》第230条；
•如果员工或第三方服务提供商(包括为我们提供服务的人才)挪用我们的银行、付款或其他信息或客户信息以谋取私利或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能面临额外的风险和责任敞口，包括疏忽、欺诈或其他索赔；以及
•如果人才虚报他们的资格或位置，提供关于他们的技能、身份或其他方面的错误信息，执行他们没有资格或授权提供的服务，生产不充分或有缺陷的工作产品或工作产品造成有害影响，客户或其他第三方可能寻求追究我们的责任，并可能对我们的工作市场失去信心，减少或停止使用，或向我们寻求追索。
我们过去曾收到并可能继续收到客户、人才和其他第三方(包括执法部门、行政机构、支付合作伙伴、支付网络和媒体)关于滥用我们的工作市场和客户的不当行为的投诉、通知和询问。我们还对客户和其他第三方滥用我们的工作市场提出了索赔，并可能在未来提出类似的索赔。即使这些索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔也可能分散我们管理层的注意力和资源，对我们的声誉造成负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来实施和改进我们的信任和安全计划，但任何未经授权或无意的披露这些工具可能会使我们防止欺诈或不当使用我们平台的努力暂时变得不那么有效，任何限制我们使用这些技术的新法律，或迫使我们使这些工具的内部工作对公众透明的任何新法律，都可能增加对我们客户的伤害风险。
如果我们不能以有利的条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本不能，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的支付合作伙伴包括支付处理商和支付合作伙伴。我们依赖银行和支付合作伙伴为我们提供企业银行服务、托管信托账户或其他受监管的账户，以及清算、处理和结算功能，为我们工作市场上的所有交易提供资金，并向客户支付资金，如果一个或多个关系因任何原因终止，我们可能不会始终有足够的供应商过剩。
我们的银行和支付合作伙伴对我们的业务至关重要。如果我们无法以优惠条件维持与现有合作伙伴的协议，或根本不能维持与现有合作伙伴的协议，或无法以优惠条件与新合作伙伴签订新协议，或根本无法与新合作伙伴签订新协议，则我们收取付款和支付资金的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。出现这种情况的原因有很多，包括以下几点：
•我们的合作伙伴可能无法或不愿意或可能无法履行我们要求他们提供的服务，例如及时处理向人才支付的款项，并遵守适用的法律要求，包括制裁制度；
•我们未能遵守合作伙伴的合规标准，这可能导致他们向我们或我们的客户收取更高的费用，或减少他们向我们提供的服务或福利，或完全终止我们与他们的协议，以及我们为恢复合规而采取的任何补救措施可能成本高昂、耗时，并转移管理层的注意力;
•我们的合作伙伴可能会受到调查、监管强制执行或其他程序，导致他们无法或不愿意向我们提供服务，或我们不愿意继续与他们合作;
•我们的合作伙伴可能无法有效地满足不断变化的服务需求，我们可能难以找到合适的合作伙伴来满足这些需求;以及
•我们的合作伙伴可能会遇到业务、网络、合作伙伴或系统的不稳定、延迟、限制或关闭，导致他们在一定时间内无法处理付款或支付资金。
此外，如果卡网络运营规则、认证要求以及法律、法规或电子资金转账规则发生变化或被解释为使我们难以或无法遵守，则我们可能被迫停止与某些合作伙伴开展业务。
我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否提高我们销售队伍的生产率、效力和效率。
为了增加我们从优质产品中获得的收入并实现和维持盈利能力，我们必须提高我们销售队伍的效率和效益，并从新客户和现有客户中获得额外收入。我们实现收入大幅增长的能力将在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训、有效部署和留住足够数量的合格销售和销售支持人员，以支持我们的增长，这在人才竞争激烈的时期尤其具有挑战性。此外，雇用和有效部署销售人员是复杂的，昂贵的，需要大量的培训。此外，新的销售人员并不总是在我们预测的时间表内实现生产力里程碑，或者根本不会对我们实现与这些人员相关的长期财务预测的能力产生负面影响。
此外，我们的销售努力主要针对大型企业和其他具有更大、更长期的独立人才需求的客户和潜在客户。由于我们专注于这些较大的客户，我们面临着更高的成本、更长的销售周期，以及在完成部分销售和增加现有客户支出方面更难预测的情况。对于较大的客户，使用我们的工作市场通常需要多个部门和高管级别人员的批准，以及关于我们工作市场的用途、好处和功能的更高水平的服务和客户教育。规模较大的企业通常有更长的实施周期，需要更多的定制、更大的赔偿和风险转移、更高级别的支持、更广泛的服务范围和更大的支付灵活性。我们可能会在潜在的大型企业客户上花费大量的时间和资源，包括销售和行政支持以及专业服务资源，这些客户最终可能会选择不使用我们的服务。
我们通常从客户那里获得的费用中，有很大一部分取决于客户的消费水平，因此我们从任何特定关系中获得的收入可能都很少。如果我们的销售人员不能成功地获得新的业务或增加销售额，我们的业务和经营结果将受到不利影响。此外，在2021年第四季度，我们开始通过扩大销售团队来增加我们在销售方面的投资，这一工作将持续到2022年。然而，考虑到宏观经济状况以及我们削减开支和精简运营的努力，我们在2023年5月进行了裁员，主要是在我们的销售团队。我们不能保证我们可能采取的这些或其他行动会提高我们销售队伍的生产率或效率。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功及其持续表现。
为了发展我们的业务，我们需要继续与第三方建立和维护关系，如人员配备提供商、软件和技术供应商以及支付处理和支付提供商。例如，我们与第三方人员提供商合作，我们依赖这些提供商来支持我们的就业机会Upwork Payroll。我们最近还建立了几个合作伙伴关系，使我们能够将生成性人工智能工具整合到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产率。当我们与第三方合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以优惠条款续签或替换这些协议，或者根本无法续签或更换这些协议。此外，我们不能保证与我们有战略关系的各方将继续以经济合理的条件或根本不提供我们所依赖的服务，或投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围、扩大我们的分销或支持更多的客户。我们的一些战略合作伙伴提供或可能提供竞争对手的产品和服务，或者也与我们的竞争对手合作。因此，我们的许多第三方合作伙伴可能会选择开发或支持替代产品和服务，以替代我们的工作市场。如果我们未能以有利的条件与第三方建立或维持我们的关系，这些关系不能成功改善我们的业务，或者我们的一个或多个第三方人力资源合作伙伴大幅改变其业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
我们的业务依赖于通过我们的工作市场进行交易的客户。尽管我们努力阻止他们这样做，但客户绕过了我们的工作市场，并通过其他方式参与或接受付款，以避免我们的费用，而且很难或不可能衡量与规避相关的损失。我们对定价模型、费用、产品、服务和功能所做的增强和更改可能会无意中导致客户绕过我们的工作市场，过去也可能在无意中导致客户绕过我们的工作市场。此外，在宏观经济低迷期间，客户对我们工作市场的规避可能会增加，因为客户可能对成本更敏感。与规避我们的工作市场相关的收入损失对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。此外，我们为减少客户规避而做出的某些更改在过去已经发生，并可能再次无意中导致客户不满、客户规避增加和客户活动减少。我们减少规避的努力实施起来可能代价高昂或具有破坏性，无法达到预期效果或对我们的品牌或客户体验产生不利影响，降低我们工作市场的吸引力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
客户有时无法支付发票，迫使我们采取行动迫使他们付款。
就我们的企业解决方案产品而言，对于某些传统客户，我们代表客户向人才预付发票服务的费用，随后向客户开具此类服务的发票。为了维持这些关系，我们过去曾被迫同意对我们不利的条款，包括延长付款期限。此外，在某些情况下，如果客户提出退款或其付款方式被拒绝，我们将提前支付人才发票。在这种情况下，人才赋予我们从客户那里收回任何资金的权利。有时，客户未能支付人才提供的服务，因此，我们可能会产生执行适用协议或我们的服务条款的费用，包括通过仲裁或诉讼，我们可能无法成功收回欠款。此外，一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，并未能支付到期金额，或支付这些金额更慢。如果我们没有充分筛选客户、没有进行充分的信用检查或没有充分监控客户在我们的工作市场上的支出，我们的财务风险就会增加。所有这些风险在宏观经济衰退期间更有可能发生，并可能导致我们的成本增加。我们未能管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与我们工作市场的客户之间或与客户之间存在纠纷。
我们的商业模式涉及通过我们的工作市场直接建立人才和客户之间的联系。人才和客户可以自由协商他们选择的任何合同条款，但我们也提供可选的服务合同条款，他们可以选择使用。人才和客户之间有时会出现争议，包括服务标准、付款、保密、工作成果以及知识产权所有权和侵权。如果任何一方认为合同条款没有得到满足，我们的标准条款和一些单独协商的服务协议为当事人提供了一个向我们请求帮助的机制，并且对于某些合同，如果这是不成功的，则将争议提交给第三方仲裁员的条款。无论人才和客户是否寻求我们的帮助，如果这些争议无法友好解决，当事人可能会升级到正式诉讼程序。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，
如果客户直接向我们提出索赔，人才或客户会向我们提出索赔，特别是当其他客户无力偿债或面临财务困难时。通过我们的服务条款和高级产品的服务协议，我们不对客户之间的任何争议承担责任和义务（指定的争议援助计划和服务除外）;但是，我们不能保证这些条款将有效防止或限制我们参与客户争议，或者这些条款将可强制执行或以其他方式有效防止我们承担责任。与客户或客户之间的纠纷可能会因我们无法控制的情况而变得更加频繁，例如宏观经济衰退或不良行为者试图利用其他客户的行为。此类纠纷或纠纷数量的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们的国际客户群体相关的风险，随着我们寻求扩大国际足迹，这些风险可能会增加。
虽然我们目前在美国以外的地区拥有有限的实体业务，但我们的工作市场客户遍布180多个国家，包括一些我们经验有限的市场。在这些市场中，我们面临的挑战可能与我们在现有市场中面临的挑战有很大不同，在这些市场中，业务惯例可能会产生更大的内部控制风险。此外，某些技能和服务由集中在不稳定和地缘政治不确定性风险较高的国家的人才提供。例如，为应对乌克兰持续的战争，我们于2022年3月决定暂停在俄罗斯及白俄罗斯的业务营运，并禁止该等国家的客户在暂停期间使用我们的工作市场。此外，我们聘请了许多国家的人才为我们的托管服务产品提供服务，并为我们的内部项目提供服务，俄罗斯和白俄罗斯的项目也已暂停。此外，如本“风险因素”其他部分所述，这一国际客户群使我们的业务面临与美国以外司法管辖区的法律法规相关的风险。
与国际客户群开展业务、在全球范围内吸引人才、本地化我们的工作市场以及在国际范围内扩展我们的业务所固有的其他风险包括但不限于：
•法律法规和执法方法的不同和重叠，包括在工人分类和数据保护及隐私方面;
•建立当地品牌知名度和人员配备、管理和运营国际业务或支持职能的困难和成本;
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖活动的美国和外国法律;
•对我们与我们的客户之间或我们的客户之间的交易征税，或对我们未能收取和汇出客户所欠税款的责任;
•关税、进出口限制、对外国投资的限制、制裁、各国之间现有贸易安排的改变，以及其他贸易壁垒或保护措施，包括影响某些不稳定和地缘政治不确定性风险较高的国家的贸易壁垒或保护措施;
•地缘政治不稳定和安全风险，如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切、恐怖主义活动、勒索软件和我们有客户的国家的网络恐怖主义，以及各国政府可能采取的报复行动；
•本地化服务和业务做法的成本，包括增加客户以当地货币支付的能力，或修改我们的平台以提供当地语言的网站；
•影响我们或我们的合作伙伴的法律、法规或央行规则的变化，可能会使服务出口支付的成本更高、更难处理或无法处理，或者可能会减少重要全球市场上数字钱包和相关支付服务等工具的可用性；
•旨在保护和减轻风险的合同条款，包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼豁免条款、担保免责声明、责任限制、索赔免除和赔偿条款，可被视为不可由外国法院、仲裁员或其他决策机构执行；
•经济疲软或与货币有关的挑战或危机；
•区域或全球公共卫生事件；
•以及由美国或其他地方的工人、地方工会、工会或其他劳工组织组织或类似的活动。
上述风险也可能使我们在国际上扩大业务的成本高昂或难以实现。如果我们不能遵守适用的法律法规或管理全球业务的复杂性，并以经济高效的方式成功支持国际客户群，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理人员和关键人员。如果我们失去了海登·布朗，我们的总裁兼首席执行官，或者我们高级管理团队的其他成员或关键人员，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励他们的能力。特别是，我们依赖于我们的总裁兼首席执行官海登·布朗的服务，如果她担任其他职位、生病或丧失工作能力或无法担任我们的总裁兼首席执行官，我们的未来愿景、战略方向、工作市场和技术可能会受到影响。我们依赖于我们的领导团队和整个业务的其他关键人员。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由和在不通知的情况下终止与我们的雇佣关系，我们不保留任何“关键人”人寿保险。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划被证明是不充分的，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于高管的聘用或离职，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，我们已经并可能继续进行其他已经并将继续对我们的人员造成破坏的变化，例如我们领导团队和其他关键人员的组成的变化，以及我们员工汇报关系的重组。这些变化的结果是，未来的人事变动可能会导致我们人员的自然减员增加或生产率降低，包括由于报告关系的变化。任何此类变化也可能导致机构知识的丧失，对我们的业务造成干扰，阻碍我们实现目标的能力，或者分散或导致员工士气下降或流失。
我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争，特别是在合格的软件工程师方面。我们可能无法留住目前的关键人员，也可能无法吸引、培训、整合或留住其他高技能人才，我们的人员可能不会有生产力。我们可能会产生吸引和留住高技能人才的巨额成本，我们可能会将员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司，我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。只要我们进入新的地区，包括国际上，我们就需要吸引和招聘这些领域的技术人员。
股票价格的波动、贬值或缺乏增值，无论是由于更广泛的股市波动，还是由于特别影响我们的条件和负面投资者情绪，也可能影响我们吸引新的技术人员和留住关键人员的能力。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。
我们的业务策略可能不时包括收购互补产品、技术、业务或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的工作市场或我们在外国司法管辖区提供工作市场的能力，这可能涉及优先或独家许可，额外的分销渠道或对其他公司的投资。此外，这些交易，即使进行和宣布，可能不会关闭，任何收购，投资或业务关系可能会导致不可预见的或额外的经营困难，风险和支出。对于其中一项或多项交易，我们可能面临以下风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可以：
•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务或发行股权，这将稀释我们股东的所有者权益;
•由于所收购业务、产品、技术或其他资产的性质或位置而受到不同的法律法规或更严格的审查;
•承担费用或承担重大责任;
•在留住被收购公司的关键人员或吸收被收购公司的业务和员工文化方面遇到困难;
•在整合各种技术和系统方面遇到困难;
•转移管理层的注意力;
•承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用；
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；或
•被要求采用新的或改变我们现有的会计政策。
与我们的行业、产品和服务相关的风险
我们无法从我们的Marketplace产品中获得收入，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们从我们的Marketplace产品中获得，并预计在不久的将来继续获得我们的大部分收入。因此，市场对我们的Marketplace产品的接受度对我们的持续成功至关重要。如果我们无法满足客户的需求和期望，无法赢得并维持客户的信任，无法扩展我们的产品或我们工作市场上提供的服务类别，无法开发吸引客户的功能，或者无法实现并保持市场对我们的Marketplace产品的更广泛接受，我们的业务运营、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
对我们Marketplace产品的需求还受到许多其他因素的影响，包括我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功、我们定价模式的变化、我们应对技术变化和有效创新及增长的能力、宏观经济状况、我们市场的收缩、客户支出模式、人才活动水平、我们工作市场上项目的规模和价格、采用远程工作的变化、地缘政治条件以及此处确定的其他风险。在这些或其他因素对我们的市场产品的需求产生负面影响的程度上，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果独立人才市场和他们提供的服务的发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
在线独立人才和他们提供的服务市场相对较新，发展迅速，而且未经证实。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的持续增长和扩大，以及企业是否愿意聘请独立人才提供服务，以及独立人才作为服务提供商。很难预测这个市场的规模、增长率和扩张，无论任何扩张是长期的还是暂时的，特别是在劳动力市场和远程工作趋势继续不可预测以及最近具有挑战性的宏观经济状况继续存在的情况下。对独立人才的总体需求将继续受到市场竞争、技术发展(包括人工智能)以及宏观经济、地缘政治、法律和监管条件的影响。特别是，在我们的工作市场上，客户寻求和人才提供的服务中有很大一部分与信息技术有关。如果由于任何原因，信息技术服务市场下滑，或者我们的工作市场上没有足够数量的合格或理想的人才来满足我们的客户需求，我们的工作市场上的客户数量的增长可能会放缓或下降，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用独立人才，包括对外包工作、工作质量、欺诈、隐私或数据安全担忧的负面影响，或者快速演变的法规可能更广泛地影响对独立承包商服务的需求，包括在题为“我们的业务受到广泛的政府监管和监督”的风险因素中进一步讨论的。任何不遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和经常变化的法律和法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，近年来，随着远程工作的日益普遍和雇佣关系的灵活性增加，更多有技能的独立人才可能会选择传统的就业。如果独立人才市场及其提供的服务没有得到广泛采用，或者对独立人才的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能开发和发布新的产品和服务，或者不能开发和发布对现有产品和服务的成功增强、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
我们工作市场的特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务推出和增强、不断变化的客户需求以及不断发展的行业标准。例如，我们最近将生成性人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产率。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们投入大量资源来研究和开发新的产品和服务，并通过整合更多功能、改进功能、更新我们的技术和添加其他改进来增强我们的工作市场，以满足我们的客户在竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。我们的工作市场或任何新产品和服务的任何增强或改进或新功能的成功取决于几个因素，包括与此类产品或服务的意图一致的总体需求和市场接受度、有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们工作市场上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成，以及及时完成。我们不能确定我们是否会成功地提供增强功能或新功能或任何新产品和服务。我们工作市场的任何增强或新功能或任何新产品和服务可能无法达到市场接受度、成本效益或预期效果，而且在过去，某些功能和产品也没有达到预期效果。在过去，我们经历了意想不到的负面影响，未来我们可能也会经历，包括客户支出减少，我们工作市场上项目的填充率降低，我们工作市场出现错误和中断，以及客户对我们的产品、服务和功能的某些修改感到不满。
此外，即使我们推出新的产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，但新产品或服务的收入不会抵消这一下降。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有客户。这可能会导致收入暂时或永久性下降，并对我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
独立人才和聘用他们的客户的市场竞争激烈、分散和快速发展，这包括由于不断变化的技术、不断变化的需求和频繁引入新竞争对手。我们在国内外与许多线上和线下平台和服务以及传统人力资源公司竞争。我们的主要竞争对手分为以下几类：
•传统的临时劳动力和人员配置服务提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在线自由职业者平台，服务于各种技能类别，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定的技能类别；
•为寻找工作或宣传其服务的个人或企业提供产品和服务的其他在线供应商，包括个人和专业社交网络，如LinkedIn和GitHub(均为微软所有)、就业市场、提供合规服务的平台、招聘网站和基于项目的交付服务提供商；
•专注于人才获取、管理、发票或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司，如Workday；
•支付业务，可促进企业和服务提供商的支付，如PayPal和Payoneer；
•提供专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务；以及
•线上和线下求职公告板，分类美国存托股份和其他传统的找工作方式和服务提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、领英和亚马逊等知名互联网公司、Meta等社交媒体平台以及Uber Technologies等运营驾驶、送货和其他商品化市场的企业已经或可能决定进入我们的细分市场。其中一些公司已经或可能启动，或已经或可能收购提供与我们的工作市场直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如，LinkedIn于2016年推出ProFinder，于
2019年和2021年的服务市场，每一项都是将LinkedIn成员彼此联系起来的服务，以建立自由职业服务关系。其中许多老牌互联网公司和其他竞争对手的规模比我们大得多，拥有比我们大得多的财务和其他资源，可以以更低的费用提供与我们类似的产品和服务。
我们还与利用区块链、人工智能、增强现实、加密货币和机器学习等新兴技术和资产的公司竞争。这些竞争对手可能会提供产品和服务，其中包括提供人才在我们的工作市场上提供的服务的自动化替代方案，使用机器学习算法比我们更有效地将企业与服务提供商联系起来，或者以其他方式改变企业与服务提供商的接洽或支付方式或服务提供商的工作方式，从而降低我们的工作市场对客户的吸引力。随着这些竞争对手的成熟和能力的扩大，我们可能面临来自这些竞争对手的日益激烈的竞争。
在国际上，我们与线上和线下渠道以及产品和服务竞争。本土竞争对手，或在国际扩张方面投入更多资金的竞争对手，在其他国家的品牌认知度更高，对当地或地区的文化和商业有更强的理解。一些竞争对手还提供我们不提供的当地语言和货币的产品和服务。我们还与当地来源的服务提供商以及传统的线下找工作和采购服务方式竞争。此外，我们决定于2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，这可能会增加该地区出现新竞争对手的风险。
我们当前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如：更高的知名度和更突出的品牌声誉；与理想客户的现有关系；更多的国际运营经验和产品本地化；更长的运营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多客户；更新的技术和更现代的技术基础设施；对某些客户群体的更大吸引力，例如那些进入劳动力大军的客户；以及在某些情况下，快速将在线平台与传统员工和临时工解决方案相结合的能力。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的产品和服务，开发有竞争力的产品，或者比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或客户偏好或要求做出反应。此外，我们在更成熟的市场上竞争激烈，我们还在发展中的技术市场竞争，这些市场的特点是动态和快速的技术变革，多样化的商业模式，以及创新的线上和线下进入者经常颠覆现有的公司。进入这些市场的门槛可能很低，企业可以通过使用商业软件或与这些市场上的各种老牌公司合作，轻松、快速地以象征性成本推出在线或移动平台和应用程序。
此外，当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与其他人，包括我们现在或未来的第三方合作伙伴之间进行战略性收购或建立合作关系。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们或我们的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务涉及存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息，以及使用存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息的第三方合作伙伴和供应商。我们还使用第三方合作伙伴和供应商，他们处理与我们的业务相关的某些专有和机密信息以及我们人员的个人信息。我们的系统以及我们的供应商和第三方合作伙伴的系统可能容易受到隐私或安全事件的影响，例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵或因服务提供商故意或无意的行为而导致的漏洞，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。任何隐私或安全事件都可能导致：未经授权访问、误用或获取我们、我们的人员或客户的数据；数据丢失、损坏或更改；我们的运营中断；或我们的计算机或系统或客户的计算机或系统损坏。其中任何一项都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、执法行动、其他潜在责任和声誉损害。此外，勒索软件或其他恶意软件、病毒、社会工程(包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈)、冒充
我们的公司和高管在社交媒体上，以及我们行业中的普遍黑客行为已经变得更加普遍和复杂。不良行为者经常试图利用我们、我们的客户、我们的供应商和第三方合作伙伴，使用社会工程和其他方法说服受害者进行欺诈性付款，或者将病毒、勒索软件或其他恶意软件下载到计算机系统和网络中。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的，因此我们和我们的供应商以及第三方合作伙伴可能无法预测事件或实施足够的预防措施。数据安全违规和其他隐私和安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工或承包商采取的行动，包括我们在工作市场上聘用的为我们提供服务的人才。我们还将生成性人工智能工具集成到我们的平台和产品中，或者我们的供应商可能会反过来将生成性人工智能工具集成到他们自己的产品中。我们和这些生产性人工智能工具的提供商可能无法满足现有或快速演变的有关数据隐私和保护的监管或行业标准。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴遇到实际或感知到的违规或隐私或安全事件，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去客户和业务。此外，由于安全漏洞或其他隐私和安全事件导致我们的工作市场严重不可用，可能会导致客户减少使用或停止使用我们的工作市场。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能还需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞以及其他隐私和安全事件造成的问题。这些责任可能超过我们的网络责任保险的承保金额；此外，我们不能确定我们的保险范围是否会扩大到实际发生的债务或是否足以满足实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款、我们认为审慎的覆盖范围或根本不能获得保险。
根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全事件，我们也可能有义务将事件通知受影响的个人和实体和监管机构，并且我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、向一个或多个监管机构支付巨额罚款、补偿、辩护或赔偿第三方，或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，我们称为CCPA)下的私人诉讼权)。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们客户、我们员工、我们承包商或其他机密、专有或个人信息的事件的负面宣传。
如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于实现广泛接受和使用我们的工作市场以及吸引和留住客户非常重要。我们品牌和业务的成功和有效推广和定位取决于（其中包括）我们营销工作和品牌信息的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、值得信赖和有用的工作市场和产品的能力。为了达到我们的一些竞争对手的品牌知名度和接受度，我们需要继续投资于可能不成功的营销计划，特别是在向新细分市场扩张的早期阶段，例如国际客户和不愿意使用远程或合同工的客户。此外，我们的品牌推广活动未必成功或具成本效益。我们不时推出重大的新品牌推广活动，包括最近于二零二二年第三季度推出的活动。我们亦经常重新评估营销开支，并于二零二三年五月实施措施以减少营销开支。另一方面，不良行为者在我们的工作市场上进行的负面宣传和新闻报道、欺诈或其他非法活动，或我们做出的与地缘政治或社会事务有关的决定，可能会破坏我们的品牌推广工作或损害我们的声誉。
此外，新的和不断发展的隐私法已经确立了个人信息方面的个人权利，这可能会对我们实现和量化营销活动价值的能力产生下游影响。随着越来越多的司法管辖区采用广泛的数据隐私法规，越来越多的客户和网站访问者将有权选择不为特定类型的在线广告而共享其个人信息。这可能会导致我们的营销工作的效率降低，减少访客到客户的转换，并增加维持合规性的成本。
如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，解决客户的问题，或维持客户的忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用，我们
可能无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改为对我们不利的，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
我们部分依赖互联网搜索引擎和其他渠道将大量流量引导到我们的网站和移动应用程序。我们无法完全控制访问我们网站和移动应用程序的访问者数量。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力（如付费搜索）可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者我们可能会对我们的网站或移动应用程序进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生不利影响，以遵守监管机构、我们的供应商或第三方合作伙伴的要求，或出于其他原因。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响搜索引擎结果。
此外，我们用来吸引客户访问我们网站和移动应用程序的搜索引擎和其他渠道会定期更改他们的算法、策略和技术，有时会导致我们网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致客户访问我们网站的能力中断、我们的搜索排名下降、潜在客户对我们工作市场的功能或目的产生误解，或产生其他不利影响，对我们网站或移动应用程序的流量产生负面影响。如果在线广告和付费列表的市场价格上升，或者我们的有机排名下降，我们还可能被迫大幅增加营销支出。任何这些变化都可能对我们的客户获取、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的系统和运营，以及我们的客户和第三方服务提供商及合作伙伴的系统和运营不时地、并可能在未来经历各种原因造成的错误、缺陷和中断，包括未检测到的硬件和软件错误或缺陷、自然灾害(如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水)和其他灾难性事件，包括公共卫生事件和流行病、人为问题(如战争或恐怖主义)、人为错误、网络安全攻击、停电、电信或其他技术故障，以及类似的事件或情况。特别是，在我们员工或客户集中的地理区域发生灾难性事件可能会对我们的业务产生更严重的影响，气候变化的影响可能会增加此类事件的频率和强度。例如，我们的公司总部和许多关键人员都位于旧金山湾区，该地区以地震活动和灾难性火灾而闻名。
随着我们的扩张，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量、计算能力，以及改进我们处理和存储数据和交易信息的方式。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施来满足这些需求，这可能会对我们的客户体验产生不利影响。我们还依赖第三方服务提供商和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的工作市场。例如，我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services托管我们的工作市场、服务我们的客户并支持我们的运营。我们无法控制我们的第三方服务提供商的运营或设施，这些运营或设施面临错误、缺陷和中断的风险。此外，这些第三方通常没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，我们可能无法轻松或不增加成本地切换到另一家第三方服务提供商。这些第三方因任何原因或其他意想不到的问题向我们提供服务的任何中断都可能导致我们的工作市场中断，我们和这些第三方的业务连续性和灾难恢复计划可能被证明是不充分的。
我们的工作市场使我们的客户能够管理其业务的重要方面，而我们工作市场的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或可用性问题，或我们无法充分防止或及时检测或补救服务中的错误、缺陷或中断，可能会损害我们的品牌和声誉，导致安全漏洞或关键数据丢失，对我们的业务和客户的业务产生不利影响，损害或危害我们的合作伙伴关系，导致向客户开具发票或向我们或人才付款的延迟，对我们获得或维护运营我们的业务或提供某些服务所需的许可证的能力产生负面影响，或导致客户对其遭受的损失提出索赔或监管机构的调查或纠正行动。在任何此类情况下，我们可能会花费额外的资源来尝试
来解决这个问题。此外，我们可能没有提供足够的业务中断保险来弥补任何此类事件可能造成的损失，我们也不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。因此，我们工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能减少需求，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的支持质量，任何未能提供高质量支持的情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们工作市场的易用性、可信度和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依赖我们的支持组织来执行我们的服务条款，以打击不良行为者，解决与我们的工作市场相关的任何问题，有效地沟通他们的帐户，并帮助他们使用我们的工作市场，特别是希望获得更高级别支持的大型企业客户。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住既合格又精通我们工作市场的服务提供商的能力。无论是我们还是我们的第三方支持合作伙伴将生成性人工智能整合到我们的支持工具中，可能会导致体验质量不一致，因为这些工具是集成和改进的。仅以有限的语言提供我们的网站和客户支持可能会对我们与客户的关系产生负面影响。随着我们寻求继续扩大我们的国际客户基础，我们的支持组织将面临其他挑战，包括以其他语言提供支持和文档方面的挑战。任何未能保持高质量支持或与客户有效沟通的情况，或任何市场认为我们在沟通和行动中没有保持高质量支持或采取专业、公平或有效行动的看法，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的工作市场的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在移动设备上的客户增长和参与度依赖于第三方维护开放的应用程序市场，以及使用我们无法控制的移动操作系统、网络和标准进行有效运营。
移动设备越来越多地用于市场交易。越来越多的客户通过移动设备(包括移动应用程序)访问我们的工作市场。我们的移动应用程序依赖于维护开放应用程序商店平台的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使当前和新的应用程序或我们移动应用程序的新版本可供下载和在移动设备上使用。这些平台可能不会保持其当前的结构或访问条款，继续提供我们的移动应用程序或更新版本的移动应用程序以供下载，并可能向我们收取额外费用或施加额外要求，这可能会导致成本高昂且负担沉重，或可能对客户体验产生不利影响。此外，流行的移动操作系统，如Android和iOS，可能会完全或按商业合理的条款停止支持我们的工作市场或在我们的工作市场上付款的能力，或者做出降低我们市场功能或客户体验的更改。为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动设备、技术、系统、网络和标准很好地协同工作，而我们在与移动行业的关键参与者发展关系或开发有效运行的产品方面可能不会成功。如果我们的客户不方便或不可能在他们的移动设备上访问和使用我们的工作市场，或者我们的竞争对手开发了被认为在移动设备上更有效地运行的产品和服务，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何不遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和频繁变化的法律和法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和我们的客户受到各种各样的国内外法律法规的约束。管理可能影响我们业务的问题的法律、法规和标准，包括工人分类、就业、工人健康、薪酬、工人保密义务和告密、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全，往往很复杂，受到不同解释的影响，因此，它们在实践中的执行和应用可能会随着时间的推移而变化或发展。其中许多法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决这些技术的独特问题。
此外，由于我们的网站通常可供全球客户访问，我们过去曾收到并可能继续收到来自司法管辖区的通知，声称我们或我们的客户必须遵守他们的法律和法规。美国以外的法律法规可能被解释为适用于我们的业务，但与美国的法律法规相比，我们往往不那么有利，从而给予竞争对手、客户和其他第三方更大的权利。遵守国际法律和法规的成本可能比预期的高，可能需要我们改变我们的业务做法或限制或修改我们的产品或获得某些许可，而此类改变或许可可能无法在合理的时间内或根本不可能，并且将任何此类法律或法规强加于我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能受到多个复杂重叠的法律或监管制度的制约，这些制度施加了相互冲突的要求，包括关于数据保护和隐私的要求，这可能会导致额外的合规成本和增加的法律风险。
对大公司、一般技术公司以及与独立承包商、付款或个人信息进行交易的公司的监管审查已显著增加，并可能继续增加。新的和现有的法律和法规(或对现有法律和法规的解释的变化)可能会被采纳、实施或解释为适用于我们的业务或我们的客户，包括我们可能推出的新产品或功能或我们业务的国际扩张。此外，这些法律和法规会影响我们的客户，并可能影响对我们工作市场的需求。如果我们确定其他法律要求适用于我们的业务，我们可能会花费资源来遵守或获得许可证，这些努力可能会分散业务的注意力，或者要求我们开展业务或工作市场的方式发生不利变化，本身可能会导致监管机构审查我们的业务，包括过去的做法。与我们的客户或服务提供商或人才与客户之间的协议中的某些条款，或我们收取的费用，也可能被发现无法执行或不符合适用法律。
尽管我们已经实施了旨在分析和支持遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们将遵守、我们的解释正确或将保持正确，或我们的所有员工、承包商、合作伙伴、客户和代理都将遵守。我们过去一直，未来也可能会接受有关我们遵守适用法律法规的行政询问和审计，包括我们的工人和工作市场客户的税收和分类。任何不遵守或被指控不遵守适用法律和法规的行为都会给我们的业务和我们的员工、承包商和客户带来风险，并可能导致执法行动或其他诉讼、刑事或民事罚款和处罚或其他诉讼、民事诉讼、没收重要资产、限制或暂停我们在特定司法管辖区经营我们的业务或某些服务的能力、损害、利息、失去出口特权、成本和费用(包括法律费用)、禁令、知识产权损失、举报人投诉、合作伙伴终止协议、转移管理层的注意力和资源、或声誉损害和不利的媒体报道。某些索赔可能不在我们的保险范围内，我们不能确定我们的保险范围将覆盖实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。上述任何一项都可能单独或总体损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能被要求对我们的业务做法或合规计划进行代价高昂且负担沉重的更改。
工人分类
我们的客户通常负责对他们通过我们的工作市场聘用的人才进行适当的分类。一些客户选择将人才归类为从事某些工作的员工，而在许多其他情况下，人才则被归类为独立承包商。
我们为我们的企业解决方案产品和其他高级产品的客户提供可选服务，通过这些服务，我们帮助将人才归类为第三方人力资源提供商或独立承包商的员工。对于这些服务的客户，在符合适用法律和我们与客户的协议条款的情况下，我们赔偿客户不受错误分类风险的影响，并对客户做出某些保证，例如遵守适用法律。此外，我们还提供其他高级服务，为客户寻找和联系提供更多帮助，这可能会增加与就业相关的风险。第三方人力资源提供商为客户雇用被归类为员工的人才，如果这些人力资源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能会对我们的业务产生不利影响。我们还使用我们的工作市场来寻找和聘用人才，为我们和我们的托管服务产品提供服务，这会使我们面临额外的错误分类风险。
工人分类监管格局和工人分类法律的应用存在重大不确定性，这些法律经常受到进一步的监管、修订或重新解释，因此，我们和客户面临着独立承包商可能被视为根据适用法律被错误分类的风险，包括我们可能引入的产品或品牌定位的变化。管理独立承包人地位和错误分类的法律和条例对事实高度敏感，也可能发生变化，并可能受到不同当局不同解释的影响，这可能造成不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，大会法案5，即我们所称的AB 5，于2020年1月1日生效，被广泛认为扩大了加州法律下大多数目的的“雇员”定义的范围。自AB 5颁布以来，以及随后对该法律的修订和挑战(包括加州的22号提案)，法院或负责执行该法案的监管机构几乎没有提供指导，其应用仍存在一定程度的不确定性。此外，2024年1月，美国劳工部发布了一项关于根据《公平劳动标准法》将工人归类为独立承包商或员工的新最终规则，虽然我们预计这一新规则对我们平台上形成的独立工作关系的影响最小(如果有的话)，但它可能会增加我们客户的不确定性，并可能因最近提起的诉讼而再次被推迟或更改。其他联邦机构、美国各州或美国以外的司法管辖区也可以制定类似的立法或规则。
即使任何新规定不会直接影响我们的业务，公众的看法可能会导致在做出聘用决定时应用的标准混淆，并导致客户探索其他安排来满足他们的人才需求。此外，任何影响工人分类和独立承包商的法规环境的发展或变化都可能减少一个或多个司法管辖区对独立承包商的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州、地方和国际法律法规。我们还受制于我们的隐私政策条款，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的法律和合同义务。
全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来是不确定和复杂的，这些或其他实际或据称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，公众和监管机构对一般技术公司的数据处理或数据保护做法的审查和投诉有所增加，而且可能会继续增加。
我们还预计，在隐私、数据保护、自动化处理和信息安全方面将继续有新的法律、法规和行业标准。例如，欧洲的一般数据保护条例(我们称为GDPR)、英国的一般数据保护条例和欧洲的数字服务法案对数据保护和数据处理合规性提出了严格的要求，并规定了对不合规的重大处罚。此外，人们越来越关注自动化处理和通过人工智能进行的处理，这可能会导致更多的限制，从而影响我们平台的功能。例如，我们最近建立了几个合作伙伴关系，使我们能够将生成性人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产率。如果监管机构或针对我们或向我们提供人工智能服务的供应商的法律挑战对人工智能施加新的限制，阻止将此类工具纳入我们的平台或限制其功能，则人工智能业务的潜在好处可能无法充分实现。在加利福尼亚州，CCPA与其加州隐私权法案修正案一起，要求涵盖的公司向加州消费者提供某些披露，并向这些消费者提供某些权利，包括选择不出售某些个人数据的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。美国越来越多的州已经制定了类似或其他数据保护立法，这些立法已经或将在不久的将来交错生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。
制定更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们的成本，并要求我们大幅修改我们的服务和功能，而我们可能无法以经济高效的方式完成或根本无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据或
开发新服务和新功能。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们工作市场的采用和使用，并减少对我们工作市场的总体需求。此外，与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议可能会使我们的客户、员工、承包商和其他人的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任、降低客户对我们的信任，以及损害我们的声誉和对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
付款
我们的子公司Upwork Escrow Inc.根据加利福尼亚州的《托管法》被授权为互联网托管代理，并受DFPI颁布的适用于互联网托管代理的法规的约束。虽然我们是一家有执照的互联网托管代理，并相信我们的业务符合现有的美国联邦、州和国际法律以及与托管相关的法规要求，但法律法规或其解释可能会改变，我们的业务和产品可能会发生变化，从而产生适用于我们业务的新的或不同的法规要求。因此，我们可能被要求或选择成为其他州或司法管辖区的第三方托管代理或货币转发器(或其他类似的被许可人)，或作为货币服务业务。我们也有可能成为各州或其他司法管辖区的监管执法或其他程序的对象，涉及托管、货币传输、电子货币或其他与资金处理、存储或移动相关的类似法规或监管要求，如果我们被要求或选择申请额外或不同的许可证，此类风险可能会增加，这反过来可能会对我们的业务产生重大影响。我们也可能被要求或选择根据欧洲支付服务指令或其他国际法律和法规获得支付机构的许可(或获得类似的许可)，或者可能选择获得此类许可，即使不是必需的或为了支持新的产品或服务。
与托管、资金传输或资金处理、存储或移动相关的法律或法规的要求、解释或适用性方面的任何发展或不一致；DFP I的任务、权限或监管方法的重大变化；或对我们业务的更严格审查可能会导致额外的合规成本和管理费用。此外，如果持有或寻求托管、转账或类似许可证涉及遵守其他监管框架，如GDPR或CCPA，我们可能会经历更多的执法或其他程序。
反腐败、反洗钱和制裁
我们自愿实施了反洗钱合规计划，旨在应对我们的工作市场被用来为洗钱、恐怖分子融资或其他非法活动提供便利的风险。然而，我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用来不正当地转移资金，或者可能无法满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外，如果我们或监管机构确定我们必须遵守《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311节或美国以外的类似法律，我们可能会被要求加强或改变我们的反洗钱合规计划。
我们也有政策、程序和技术，旨在使我们能够遵守美国的经济制裁法律，并防止我们的工作市场被用来促进在国家、地区或与美国财政部外国资产控制办公室(我们称为OFAC)和同等外国当局公布的指定名单上的个人或实体的业务。我们遵守OFAC法规的努力可能不会有效，我们的合作伙伴或监管机构可能会发现这些法规不够，或者我们可能被要求遵守新的制裁法律和法规，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划。例如，由于乌克兰战争，司法管辖区已经发布并可能在未来发布广泛的经济制裁。这种制裁的结果已经并可能继续影响我们的客户和业务。此外，任何额外的制裁可能包括阻止针对俄罗斯的制裁，以及针对中国、印度或其他继续与俄罗斯实体进行交易的市场的银行的二级制裁，这可能会破坏我们与位于这些国家的实体进行交易的能力。鉴于制定控制措施以防止客户在我们的工作市场上发布虚假或故意误导性信息或开发逃避制裁方法的能力等方面的技术限制，我们可能会无意中和不知情地向受制裁或位于禁运国家的个人或实体提供服务。
我们还必须遵守美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法和英国《2010年反贿赂法》，并可能在我们开展活动或拥有客户的国家/地区遵守其他反贿赂法律。我们面临着重大风险，如果
我们没有遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律。国际司法管辖区的当地习俗可能涉及《反海外腐败法》或其他适用法律和法规所禁止的做法。我们可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被要求对第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们禁止或未明确授权此类活动。我们已经实施了反腐败合规政策，但我们不能确保我们所有的员工、客户和代理，以及我们将某些业务运营外包给的承包商，都将遵守我们的政策或协议和适用的法律，我们可能最终要对此负责。
即使我们保持适当的控制并继续遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制并被发现违反了这些法律或法规，客户对在线自由职业市场的总体印象可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
出口管制
我们可能受到出口管制和其他类似法规的约束，这些法规禁止向某些国家、政府和个人发货或提供某些产品和服务，新的出口管制和类似法规也会不时颁布。虽然我们采取预防措施防止我们的工作市场的某些方面违反出口管制，包括实施互联网协议地址阻止和获得并依赖许可证和豁免，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和类似法律。此外，我们的客户可能受到不适用于我们的出口管制法律的约束，我们可能无法确定此类出口管制法律的适用性，他们的任何违规行为可能会损害我们的声誉，他们可能会要求我们对任何金钱损失负责。
此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括实施进出口许可和许可要求，并已经颁布并可能颁布法律，限制我们在这些国家分发我们工作市场的某些方面的能力，或限制我们的客户进入我们的工作市场的能力。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致现有或潜在的国际业务客户对我们工作市场的使用减少，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们很容易受到知识产权侵权索赔和第三方对我们知识产权的挑战。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了相当多的活动。针对我们或我们的客户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能导致金钱责任或对我们的业务造成实质性中断。我们不能确定我们的作品市场、内容和品牌名称的某些方面不会或不会侵犯第三方(包括我们的竞争对手)持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在我们的正常业务过程中，我们现在、过去、将来都会受到与其他人(包括我们的竞争对手)的知识产权相关的法律程序和索赔的影响。随着我们这样的平台变得更加突出，与知识产权相关的诉讼和纠纷的可能性可能会增加。此外，我们工作市场的客户不当使用生成性人工智能可能会导致更多侵犯知识产权的索赔。我们的竞争对手和其他第三方过去曾挑战我们的商标注册或使用，包括“Upwork”和其他知识产权，即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，或者比我们更早并优先于我们自己的商标或其他权利。我们还可能有义务对我们工作市场上的某些客户或战略合作伙伴或其他与此类侵权索赔有关的客户进行赔偿，或从第三方获得许可。我们的一些与知识产权有关的侵权赔偿义务在合同上没有上限或上限很高。
任何与侵犯知识产权指控有关的诉讼或其他纠纷都可能转移管理层的注意力和资源，使我们承担巨额法律费用以及损害赔偿或新许可证的责任，使我们的专有权利无效，或要求我们改变工作市场、营销策略或我们业务的其他方面。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排来保护我们的专有权利。如果我们不能成功或具有成本效益地保护和执行我们的知识产权，包括如果我们无法保护我们的商标和品牌，我们的竞争地位、业务和品牌可能会受到影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
由于各种原因，我们可能不会在我们潜在的可申请专利的发明、原创作品以及标志和徽标的美国和外国司法管辖区寻求或提交专利申请或申请版权或商标注册，包括获得此类权利的成本或获得此类权利的能力，以及针对此类申请和注册获得足够保护所涉及的不确定性。此外，知识产权法律和法规的变化，包括美国和外国的专利法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力，或者对指控我们侵犯他人权利的指控进行辩护。如果我们开发的知识产权不足以保护我们的专有技术和数据，我们的品牌、我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，一些国家的法律对我们的知识产权没有提供与美国法律相同的保护水平。随着我们全球声誉的提高和我们国际活动的扩大，我们面临的未经授权复制和使用我们的工作市场和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工或第三方错误或行为、盗窃、网络安全事件、私人或公共经济间谍活动以及其他安全漏洞和事件的未经授权访问。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的工作市场，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。并不是在我们的工作市场所在的每个国家/地区，我们都可以获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。此外，某些国家对将知识产权从个人转让给公司施加了额外的条件，这可能会使我们更难获得和维持知识产权保护。我们可能需要在国内或国际上花费额外的资源来捍卫我们的知识产权，这可能会耗费成本、时间，并分散管理的注意力，可能会损害我们的业务或对我们的扩张产生不利影响。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖商业秘密作为我们知识产权计划的一个重要方面，并涵盖我们的大部分技术和诀窍。我们寻求保护我们的商业秘密，并通过与我们的员工、承包商和其他各方签订保密和发明转让或知识产权所有权协议，以及通过实施可接受的使用政策、通过技术手段限制对我们的信息和数据的访问以及监控和限制我们的信息和数据在公司拥有的信息系统之外的传播，来保护我们的商业秘密和获得服务提供商开发的知识产权的权利。我们不能确保这些协议或其所有条款是可执行的或符合适用法律，或者这些协议和其他措施将有效地保护我们的商业秘密和知识产权。我们的大多数员工和所有与我们合作的承包商都是远程的，这可能会使控制机密材料的使用变得更加困难，从而增加我们的源代码或其他机密或商业秘密信息可能被曝光的风险。任何未能保护我们开发的知识产权或我们的专有技术和数据的行为都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
使用开源软件可能会限制我们营销或运营工作市场的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的工作市场整合了某些开放源码软件。开放源码许可证通常允许在符合特定条件的情况下以源代码形式使用、修改和分发软件。这些条件可能要求任何发布开放源码软件的修改或衍生作品的人使修改后的版本遵守相同的开放源码许可证。分发受此类开放源码许可证约束的软件可能会导致要求分发或以源代码形式提供我们工作市场的某些方面。尽管我们不认为我们使用开源软件的方式可能会以我们以源代码形式分发我们作品市场的任何部分为条件，但对开源许可证的解释是复杂的，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用被判定为不符合适用的开源许可证，我们可能会对版权侵权、违约或其他索赔负责。
此外，我们不能确保我们在工作市场中控制开放源码软件使用的过程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可证以继续提供我们的工作市场，而此类许可证提供的条款在经济上可能是不可行的，重新设计我们的工作市场以移除或替换开放源代码软件，如果无法及时完成重新设计，停止提供我们的工作市场，支付金钱损失，或提供我们专有技术方面的源代码，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件涉及更大的风险，因为开源许可方通常不提供所有权、性能或不侵权的担保或保证，也不控制软件的来源。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时地参与诉讼，并提出和接受威胁可能提起诉讼的要求和索赔。任何诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼或仲裁)的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。无论针对我们或我们可能对他人提出的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，未决或未来的诉讼可能会分散管理层的注意力和资源，并损害声誉，我们可能需要与这些索赔相关的巨额费用和责任。我们可能会认定，解决争端的最具成本效益和效率的方式是通过和解，而任何和解协议的条款都越来越受到立法的限制。如果我们能够对与未决诉讼相关的责任作出合理估计，并确定它很可能发生，我们将记录相关责任。随着获得更多信息，我们将评估潜在的责任，并适当地修订估计。然而，我们的估计金额可能是错误的，因为确定未决诉讼的准备金是一个复杂、事实密集的过程，受到判决要求和诉讼的不确定性的影响。任何与和解协议中包含的诉讼或不利条款相关的不利裁决都可能要求我们以代价高昂的方式改变我们的技术或我们的业务做法，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱损害赔偿、罚款或罚款，或者要求我们达成特许权使用费或许可安排，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的经营结果可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)和(C)条，在没有适用豁免的情况下，如果一家公司(I)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不认为我们是“投资公司”，因为“投资公司法”的这两个章节都对“投资公司”一词进行了定义，包括“投资公司法”第3(B)(1)节规定的豁免和“投资公司法”规则3a-8规定的避风港。《投资公司法》第3(B)(1)条规定，符合《投资公司法》第3(A)(1)(C)条所指“投资公司”定义的公司，如果“主要直接或通过一家或多家全资子公司从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的一项或多项业务”，则无需注册为“投资公司”。我们相信，并坚持自己主要从事在线工作市场的运营，我们的历史发展、政策的公开陈述、我们高级管理人员和董事的活动、我们目前资产的性质、我们目前收入的来源以及公众对我们业务性质的看法都支持我们是一家运营公司而不是一家投资公司的结论。《投资公司法》下的规则3a-8为某些研究和开发公司提供了不受“投资公司”定义限制的非排他性避风港。我们目前是一家研发公司，符合《投资公司法》规则3a-8的安全港要求。如上所述，我们目前并打算继续进行我们的业务，因此我们或我们的任何子公司都不需要注册
作为《投资公司法》规定的“投资公司”。如果我们有义务注册为“投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》下的各种实质性要求，这些要求包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与关联公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和法规，这些规则和法规会增加我们的运营和合规成本，使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与财务、会计和税务相关的风险
我们有过净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
在2023年之前，我们一直有净亏损的历史。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8990万美元和5620万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.941亿美元。我们已经，并预计在未来将继续进行与业务发展和扩张相关的重大支出。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。虽然我们的GSV和收入在最近几年有所增长，但我们可能无法在未来保持同样的增长水平，甚至根本不能。例如，GSV相对持平于41亿美元截至2023年12月31日止年度内与截至2022年12月31日的年度相比。此外，尽管我们的盈利能力在最近几个时期有所改善，但如果我们的收入下降或未能以快于我们运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来时期保持盈利能力，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的经营业绩和业绩指标最近出现了波动，就像过去一样，未来可能会继续波动，特别是在宏观经济不确定性以及利率和通胀上升的情况下。因此，您不应依赖我们过去的经营业绩和业绩指标作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在竞争激烈和快速发展的市场中经常遇到的风险、困难和不确定性。我们在任何给定时期的经营结果和绩效指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括本“风险因素”一节中其他地方描述的因素以及以下因素：
•宏观经济状况和工作市场需求的不确定性；
•我们实现和维持盈利的能力；
•我们有能力从我们的Marketplace产品中获得可观的收入；
•我们有能力维持和发展我们的客户群体；
•我们有能力应对竞争发展和其他市场和技术动态，例如生成性人工智能的出现，并推出新的产品和服务或增强现有产品；
•我们定价模式和费用结构的变化，包括任何由此导致的收入确认实践的变化；
•客户的消费模式或客户所需的产品和服务组合的变化；
•我们销售队伍的生产力和效率；
•我们回购我们的任何已发行普通股，包括根据我们的股票回购计划，或我们的0.25%的2026年到期的可转换优先票据，我们称之为票据；
•我们有能力吸引和留住人才，提供客户在我们的工作市场上寻求的类型和质量的服务；
•裁员或非自愿或自愿离职的影响，包括对我们的离职员工或其他人的索赔；
•毛利率和收入的波动，包括由于我们确认我们的托管服务产品的整个GSV作为收入，包括支付给人才的金额，导致我们的托管服务产品的使用出现波动；
•我们销售周期的长度和复杂性；
•我们成功的营销和品牌定位努力；
•更改、合并或终止产品和服务的影响；
•关于美国和全球政治状况的持续不确定性；
•规避我们的工作市场和费用的客户数量；
•人才选择的支付方式和提供的支付方式组合的变化；
•人才在我们的工作市场上向客户收取的价格波动；
•勒索软件、数据安全或隐私泄露或事件以及相关的补救成本和声誉损害；
•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机选择；
•劳动力市场的季节性和客户的消费模式，以及任何给定时期以及地方、国家或国际节假日的工作日天数和周日(即我们有权每周对大部分人才服务费收入进行结算和确认的日子)；
•诉讼、监管调查或执行行动，以及不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
•交易损失的波动；
•营业租赁费用、其他房地产费用、营业租赁资产的任何减值费用以及相关租赁改进因办公空间减少而确认为一般和行政费用；
•在我们拥有客户的司法管辖区内销售、使用和其他税收法律法规的影响；
•支付提供商成本与支付提供商产生的收入组合的波动；
•法律的变化、法律的适用(包括由于我们的服务或产品的变化)、或法律解释的变化、或法律、立法或监管环境的变化；
•吸引、入职、留住和激励合格人员为我们提供服务的潜在成本；
•与收购业务、人员、技术或知识产权有关的成本；
•我们的工作市场中断和其他错误、缺陷或中断的影响以及相关的声誉损害；
•公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行；
•由于从客户收到现金的时间和我们工作市场上的交易数量，贸易和客户应收账款的波动；
•财务会计准则的变化以及对这些准则的解释可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；
•我们目前拥有大量客户的国家或我们目前运营或未来可能扩大的国家的一般经济和政治条件以及政府法规，以及货币汇率的波动；
•符合我们的人才服务费分级定价模式的安排的收入确认波动；
•赔偿、纠纷援助和我们欠客户的其他合同义务的损失和费用；以及
•非现金会计费用，如基于股票的薪酬费用，包括与高管薪酬安排有关的费用，以及折旧和摊销。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩和业绩指标发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩和业绩指标进行逐期比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指示。例如，未来期间收入的同比增长率和关键业绩指标，如GSV和
与2022年的季度和全年业绩相比，活跃客户可能无法满足投资者或证券分析师的预期，因为在此期间，由于新冠肺炎大流行而经历的加速增长，以及由此导致的远程工作的采用增加和季节性的减少。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些业绩指标可能不能准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或被认为不准确的地方可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部工具跟踪某些性能指标，包括活动客户端和每个活动客户端的GSV、GSV和Marketplace使用率。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生不准确或意想不到的变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。我们的绩效指标还受到工作市场上的非法或不正当活动的影响，包括欺诈、垃圾邮件、虚假帐户和其他违反我们的服务条款和服务协议的活动。我们无法识别和删除我们报告的绩效指标中反映的所有虚假帐户和欺诈性活动。因此，我们的绩效指标可能不能准确反映我们工作市场上的活动和绩效。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制或错误，或我们衡量的数据的准确性，可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略，以及我们应对可能对我们的业绩产生负面影响的业务趋势的能力。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、客户基础或工作市场上的活动；如果我们在指标中发现重大不准确之处；或者如果我们所依赖的跟踪我们业绩的指标不能提供对我们业务的准确衡量，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时更改我们跟踪的绩效指标，包括我们报告的指标，任何新的绩效指标也将受到前述限制和风险的影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们过去经历并补救了重大弱点，如果我们经历更多重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，发现了重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。
随着我们扩大国际足迹，向国际客户提供更多服务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们预计未来将有越来越多的销售合同以美元以外的货币计价，但我们所有的销售合同都是以美元计价的，而且历史上一直是以美元计价的。然而，我们向客户提供选择，以几个非美国国家的当地货币结算以美元计价的发票，因此，
我们的收入中有一半受到外币风险的影响。虽然我们目前使用衍生工具来对冲某些外币汇率波动的风险，但此类对冲活动的使用可能无法抵消在对冲实施的有限时间内不利的外汇汇率波动带来的不利财务影响。此外，地缘政治或宏观经济事件也可能导致美元与欧元等其他货币之间的货币汇率波动。此外，美元走强可能会增加在我们的工作市场上向美国以外的客户进行交易的实际成本，并可能导致此类客户或他们的部分支出的损失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性可能会使我们或我们的客户承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，并对我们的业务产生不利影响。
间接税的适用，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税、毛收入税和数字服务税，以及对我们企业的纳税信息报告义务是复杂和不断变化的。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。例如，美国一些州和其他司法管辖区已经制定了针对市场服务商的税收和税收义务，要求在线市场在其网站上为第一方和第三方销售收取和汇出税款。如果我们成功地断言我们应该在我们已经征收或汇款到的州或其他司法管辖区以外的州或其他司法管辖区直接收税或汇出税款，可能会导致我们为过去的交易和额外的行政费用承担大量税款，并可能导致我们累积额外的应收税款估计，包括利息和罚款。此外，一些国家和政府间组织最近提出、建议或颁布了新的法律或对现有法律的修改，这些法律或修改可能会影响我们的纳税义务或增加我们业务的新合规成本，以管理、评估、征收和免除这些税收。这些变化可能会在很少或根本没有提前通知或实施时间的情况下发生，这可能会增加各种短期的合规成本。这些法规和拟议的法规对我们的业务和我们客户的业务的影响和负担是不确定的，可能会对我们的业务产生负面影响。
潜在的法律和法规，特别是在美国、欧盟和其他国家/地区，也可能导致额外的成本或要求，这可能会对我们的业务产生负面影响。例如，在美国实施对表格1099-K报告的法定更改，以及在欧盟对欧洲理事会关于税务报告领域的行政合作和自动信息交换的指令进行监管更改，可能会给Upwork带来额外的行政负担。其他法域今后可能也会颁布类似的报告义务。税收责任以及与复杂的间接税征收、汇款和审计要求相关的额外成本，再加上申报要求，可能会给我们带来额外的税收敞口，并给我们的网站和移动平台的客户带来额外的负担。
由于以下原因，我们还可能面临额外的纳税义务以及相关的利息和罚款：联邦、州和国际税法、法规、规则、条例或条例的变化；征税管辖区和行政解释及应用的变化；税务审查、结算或司法裁决的结果；会计原则的变化；我们业务运营的变化；以及前期税收状况的变化。此类变更可能会对我们或我们的客户造成不利影响(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户为之前的销售和未来的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款、罚款和利息。例如，如果根据美国州税法，我们被视为工作市场上客户的代理，我们可能主要负责直接向某些州征收和汇出销售税。有可能一个或多个州寻求将销售、使用或其他税收义务强加给我们，这可能适用于过去的销售。如果税务机关成功地断言我们应该征收额外的税款或将这些税款直接汇给各州，可能会导致过去的销售和额外的行政费用产生大量的税收负担，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务运营的任何变化，包括国际扩张、内部重组和转移定价，都可能影响我们的纳税义务。我们所在司法管辖区的税务当局可能会质疑我们为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区或特定关联公司应占收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。
我们过去一直并可能在未来接受税务机关关于非所得税的审计，我们可能面临额外的非所得税负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们未来的有效税率可能有利也可能不利。
受税率变化、递延税项资产或负债估值变化、税务筹划策略的有效性或税法或其解释变化的影响。这些变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力是有限的。
截至2023年12月31日，我们有净营业亏损，即我们称为NOL的净营业亏损，用于美国联邦所得税和加利福尼亚州所得税的结转分别为1.812亿美元和8130万美元，可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，联邦NOL将于2034年开始到期。如果不使用，加利福尼亚州的NOL结转金额将于2029年开始到期。这些NOL结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》第382条，公司在经历“所有权变更”时，其股权所有权在三年内的变动(按价值计算)超过50%，其利用变动前净资产结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们已经完成了对截至2023年12月31日的股票第382条所有权变更的分析，并得出结论，我们经历了所有权变更，这将导致我们使用某些NOL和税收抵免结转的能力受到限制。此外，我们无法控制的其他因素可能会进一步限制我们利用NOL抵消未来美国联邦和州应税收入的能力，包括我们股票所有权的进一步变化和监管方面的变化。我们的NOL的任何此类实质性限制或到期都可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
此外，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的减税和就业法案将2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL的使用限制在2020年12月31日之后任何应税年度应纳税所得额的80%。在2017年12月31日后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，不允许结转。由于我们对美国联邦和州NOL保持全额估值津贴，截至2023年12月31日，这些变化并未影响我们的综合资产负债表。然而，在未来几年，当确认与我们的NOL相关的递延税项资产时，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们的估值拨备评估产生重大影响。
我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如为我们的工作市场开发新功能或增强功能、获取新技术和改善我们的基础设施，我们已经并预计将继续对我们的业务进行重大财务投资。此外，我们可能会不时寻求收购或战略性投资于其他补充性产品、技术或业务，或回购我们普通股或票据的流通股。例如，我们在2023年3月支付了1.708亿美元完成票据回购，2023年11月，我们的董事会批准了我们的股票回购计划。我们可能需要进行股权或债务融资，以获得这些投资、收购和其他业务活动所需的资金。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，这些证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过债务融资获得额外的资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得这种融资。这些条款可能涉及额外的限制性公约，使其难以从事筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购和战略投资。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，需要我们推迟、减少或取消部分或全部业务。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，特别是由于更广泛的股市波动和当前宏观经济的不确定性。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，包括：
•我们的收入、盈利指标以及其他财务和经营业绩的实际或预期波动，或我们未能达到证券分析师的估计或投资者的预期；
•我们向公众提供的财务预测或我们未能达到这些预测；
•股票市场的整体表现，包括投资者对无利可图的公司的不利情绪；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•与我们工作市场的真实或感知的可信度、质量或安全性相关的负面宣传；
•未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
•关键人员的招聘或离职；
•利率和通货膨胀上升、金融动荡或影响银行系统或金融市场的不稳定；
•证券分析师未能发起或维持对我们的报道，分析师的研究不准确或不利，或者跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计；
•我们以不利的条款或根本不存在的条件回购我们的任何已发行普通股，包括根据我们的股票回购计划或票据；
•股东和其他市场参与者的投机性交易行为；
•涉及我们或本行业和/或其他行业的其他公司的谣言和市场投机行为；
•威胁或由我们或我们的关键人员提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或与我们的客户使用我们的工作市场有关的威胁或提起的诉讼；
•散户投资者对我们股票的兴趣和交易增加；
•与我方或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或纠纷；
•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份，包括相对于我们的公众流通股的规模出售我们的大量股票，或者我们的管理层、董事或大股东出售股票，造成投资者的负面印象；
•新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括管理工人分类、工人征税或对收入或收入代扣代缴税款的法律或法规；
•我们或我们的竞争对手宣布新的或终止的产品或服务、商业关系或重大技术创新；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•地缘政治变化或事件，包括战争和恐怖主义事件造成的变化或事件。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。
2023年11月，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1.00亿美元的已发行普通股。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，我们有全部1亿美元可用于未来的股票回购。该计划没有义务我们在任何时间表上回购任何特定的美元金额或收购我们普通股的任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们普通股的交易价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。股份回购计划可能是
因任何原因随时暂停、终止或修改，我们不能保证股票回购计划将完全完成，或根本不能保证它将提高长期股东价值。
在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
由于在市场上大量出售我们普通股的股票，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修订后的1933年证券法(我们称为证券法)的进一步登记，但证券法第144条所定义的由我们的“关联公司”持有的股票除外。此外，在行使已发行的股票期权或结算已发行的限制性股票单位后发行的股票，将可在美国公开市场上立即转售。此外，我们还可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的股票，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来收益，用于业务发展、我们的股票回购计划下的回购，以及用于一般公司目的。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止我们的控制权变更或管理层变更。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下规定：
•将董事会分为三个类别，任期错开三年;
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•要求绝对多数投票修改我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则中的某些条款;
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用它来实施股东权利计划（也称为“毒丸”）;
•规定只有董事会主席、首席执行官、总裁、首席独立董事或董事会多数成员才有权召开股东特别会议;
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附例；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的专属法庭，任何声称违反信托责任的诉讼，根据特拉华州一般公司法（我们称之为DGCL）、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程细则，
根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，或根据DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。我们经修订及重订的章程细则亦规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意本规定。 然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。 这些选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与我们或我们的任何董事，管理人员或其他员工的争议，这可能会阻碍对我们和我们的董事，管理人员和其他员工提起诉讼。
此外，DGCL的第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
于2021年8月，我们发行本金总额为575. 0百万元的票据。该等票据为优先、无抵押债务，按年利率0. 25%计息。票据将于2026年8月15日到期，除非根据票据条款提前赎回、回购或转换。于2023年3月，我们与有限数目的票据机构持有人订立单独、私下磋商的回购协议，以现金回购票据本金总额214. 0百万美元，我们称之为票据回购。截至2023年12月31日，我们的未偿还票据本金总额为3.610亿美元。我们亦可能产生额外债务以应付未来融资需求。我们的债务可能会对我们的股东和我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大的负面影响，其中包括：
•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•由于在转换债券时发行普通股而稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付因我们的债务而到期的金额，我们未来的现金需求可能会增加。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于票据，我们与多家金融机构(我们称为期权对手方)订立了私人协商的封顶催缴交易，我们称之为封顶催缴。尽管有票据回购，但有上限的催缴仍有效。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销任何票据转换时吾等须支付超过本金的任何潜在现金付款，而此等削减及/或抵销须受上限规限。
此外，期权对手方及/或其各自的联营公司可透过订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或在第二市场交易中买入或出售本公司普通股(并可能在任何票据转换、吾等于任何基本回购日期、任何赎回日期或吾等注销票据的任何其他日期回购票据后)调整其对冲头寸。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险
不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的总体需求，以及使用我们工作市场的现有和潜在客户的经济健康状况。美国、欧洲或全球经济的任何重大疲软，包括通胀持续上升、招聘冻结、裁员、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府或企业支出减少、经济和政治不确定性、影响银行系统或金融市场的金融动荡或不稳定、贸易战、制裁、更高的关税、全球或地区性公共卫生事件或条件、独立专业服务提供商或信息技术服务市场更加有限、远离远程工作以及其他不利的经济或市场条件，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些不利的条件已经导致，并可能再次导致收入减少，运营费用增加，销售周期延长，竞争加剧。还有一种风险是，当全球整体经济状况良好时，我们的业务可能会受到人才需求下降的负面影响，因为企业使用的全职员工比使用独立承包商的员工更多。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，或者任何随后的复苏。如果整体经济状况继续恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们的网络安全和数据隐私风险管理流程被整合到我们的整体风险管理计划中，我们已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们对数据安全采取了物理、技术和行政控制，并制定了事件检测、遏制、响应和补救的明确程序。我们的信息安全团队主要负责管理我们的网络安全和数据隐私风险管理流程。我们定期进行测试演习，以确保所有相关团队都意识到他们在网络安全事件或事件中的责任，我们利用这些演习来促进持续改进的文化。我们还实施了控制和程序，规定了某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。
我们的平台旨在帮助确保我们数据和系统的安全，保护我们客户的个人信息，并满足我们企业客户严格的隐私和安全要求。为此，我们已获得并在相关情况下通过定期审计保持以下安全和隐私认证：ISO 27001和27018、SOC2类2认证、SOC3认证、PCIDSS1级认证以及美国-欧盟和美国-瑞士隐私防护认证。我们还通过了TrustArc认证。此外，我们利用国家标准与技术研究所的安全框架来推动战略方向和成熟度改进，以防范随着时间的推移而不断变化的新的网络安全风险。
我们的信息安全控制在多个级别运行，旨在检测、预防和缓解可能影响我们的数据和客户数据的隐私和安全的网络安全威胁。为了规模化运营，我们已经自动化了几个风险缓解策略。我们实施了全面的信任和安全流程，以帮助预防和检测我们平台上的可疑和欺诈行为。多年来，在开发我们的工作市场的过程中，我们开发和改进了特定的模式匹配算法，以检测我们的工作市场上的异常行为，并且我们在不断变化的威胁环境中继续改进此类算法。我们还根据需要定期更新我们的信息安全政策、标准和流程，以更好地反映和考虑我们网络安全态势、网络安全风险和风险缓解战略的最新情况。我们为我们的人员提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，作为一种手段，使我们的人员拥有应对网络安全威胁的有效工具，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和做法。
我们聘请第三方，包括供应商和其他外部服务提供商，支持我们的网络安全和数据隐私流程，如风险评估、计划增强和增值用户验证服务。这些第三方提供安全服务，包括定期审查我们的安全环境，以提供独立的、行业认可的风险评级，以及对我们的技术和安全控制进行内部审计。我们还开发了一个程序，并参与了一个漏洞赏金服务，以持续识别可利用的
环境中的漏洞。另外，我们的信息安全团队还对环境进行定期扫描，以确定要补救的已知漏洞。
我们亦有程序监督及识别与我们使用第三方服务供应商有关的网络安全威胁风险。为此，我们采取全面、基于风险的方法来识别和监督第三方（包括供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户）以及第三方系统带来的网络安全风险，一旦发生影响这些第三方系统的网络安全事件，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们对供应商和潜在供应商的网络安全状况进行尽职调查。我们执行并维持定期的企业风险管理计划，由董事会审核委员会监督，而应对网络安全风险的努力是我们企业风险管理整体方法的重要组成部分。
我们部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、端点检测和响应、日志记录、监控和警报、反恶意软件功能、高级电子邮件安全、网络安全监控和访问控制，并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。对我们平台的所有访问都使用行业标准的传输层安全技术进行加密。当客户在我们的网站上输入敏感信息时，例如税务识别号码，我们使用安全套接字层技术对该信息的传输进行加密。我们还使用HSTS（HTTP严格传输安全）来确保访问者通过HTTPS连接到网站，这为我们的客户增加了额外的保护层。对于存储个人身份信息的服务器，数据是加密的。此外，我们的客户可能会选择通过双因素身份验证来进一步保护其帐户凭据，该身份验证要求他们使用第二台设备提供的信息进行身份验证。为了通过我们的平台进行安全支付，我们已通过支付卡行业数据安全标准认证，这意味着我们已证明符合完成信用卡或借记卡交易的企业所需的支付卡行业安全标准。
迄今为止，网络安全威胁（包括任何先前的网络安全事件）尚未对我们的业务战略、经营业绩和/或财务状况产生重大影响。如果我们在未来遇到重大网络安全事件，该事件可能会对我们的业务策略、经营业绩或财务状况产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险以及对我们相关业务的潜在影响的更多信息，请参阅我们在10-K表格年度报告第一部分第1A项中的风险因素披露，标题为“如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致巨额法律费用，罚款或债务，我们的业务可能会受到不利影响。
网络安全治理
虽然Upwork的每个人都参与管理网络安全和数据隐私风险，但我们的董事会、审计委员会和管理层共同承担监督责任。
我们的董事会作为一个整体，有责任进行风险监督，尽管我们董事会的委员会监督和审查与其各自职能特别相关的风险领域。审核委员会的重点范畴包括检讨有关网络安全及资料隐私的事宜，并定期向董事会汇报有关事宜。我们审计委员会的一名成员于2023年获得了NACD的网络安全监督CERT证书。我们的审计委员会每季度从我们的首席信息安全官（我们称之为CISO）那里收到与网络安全相关的更新，包括书面报告和演示文稿。我们的首席信息安全官和审计委员会每年还向全体董事会提供三次与网络安全相关的最新信息，包括最新发展、不断发展的标准、网络威胁应对准备的指标、计划成熟度里程碑、重大网络安全风险和风险缓解状态，以及当前和新出现的威胁形势。我们亦已实施监控措施及程序，就重大网络安全事件及时向我们的首席执行官、首席财务官及首席法务官，以及我们的审核委员会及╱或董事会全体成员进行沟通。
我们的首席信息安全官主要负责我们的网络安全风险管理计划，并在管理层面与我们的法律团队合作处理数据隐私事宜。我们的首席信息安全官在金融、医疗保健和技术等多个行业的各种技术领导职位上拥有超过25年的经验。自2011年以来，他在四家上市公司担任信息安全领域的领导职务。首席信息安全官的领导团队成员都是经验丰富的信息安全专业人员，他们曾在一些最大的知名品牌工作过，是各自领域的专家。我们的CISO监督并参与我们的各种网络安全政策和程序，我们的网络安全团队定期向我们的CISO更新当前状态
网络安全环境、网络安全事件以及实际或潜在风险。我们的首席信息安全官及其团队定期向管理团队提供最新信息，并上报需要领导层关注的事件。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据2024年8月到期的租赁协议，我们在那里拥有约18，500平方英尺的设施。
我们还在伊利诺伊州芝加哥租赁办公空间，并在卢森堡和挪威租赁工作空间。
我们可能决定关闭、转租或搬迁我们的办公室。或者，我们可能会随着地理位置的扩大或员工的增加而获得更多的空间。有关我们租赁物业的其他资料，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注的“附注5-资产负债表组成部分”。
项目3.法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的普通股自2018年10月3日起在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“UPWK”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
截至2024年1月31日，我们的普通股记录持有人约为1，280人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的普通股受益所有人的总数。
股利政策
我们从来没有宣布或支付现金股息，我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息。任何未来宣派股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
此项目所需的信息将包含在我们的2024年股东年会代理声明中，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
股票表现图表
本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”给SEC，以用于《交易法》第18条的目的，或以其他方式承担该条规定的责任，并且不应被视为通过引用并入Upwork Inc.的任何文件。根据证券法或交易法。
下图显示了2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克100科技指数的累计总回报率的比较。该图假设在2018年12月31日市场收盘时投资100美元于Upwork Inc.的普通股。这些回报是基于历史结果，并不意味着未来
性能纳斯达克综合指数和纳斯达克100技术指数假设任何股息的再投资。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
2023年11月，我们的董事会授权回购高达1亿美元的流通普通股。股份回购计划没有到期日，并将持续到因任何原因而暂停、终止或修改为止。于截至2023年12月31日止季度并无股份回购活动。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
阁下应细阅以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本年报其他部分所载题为“业务”及“风险因素”的章节以及综合财务报表及相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，以及可能永远不会实现或可能被证明不正确的假设。我们的实际结果可能会因各种因素而与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节以及本年报其他部分中讨论的因素。
概述
业务
独立人才是全球劳动力中越来越受欢迎、至关重要且不断扩大的一部分。我们运营着世界上最大的工作市场，根据GSV的衡量，该市场将全球各地的企业与独立人才联系起来。GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额，以及我们向人才和客户收取的其他服务的额外费用。人才包括独立的专业人士和不同规模的机构。我们工作市场上的客户规模不一，从独立专业人士和小企业到财富100强公司。我们的工作市场在180多个国家和地区拥有客户，在截至2023年12月31日的一年中实现了41亿美元的GSV。为了确定我们启用GSV的国家/地区，我们既包括为适用服务付费的客户所在的国家，也包括提供这些服务的人才所在的国家/地区。
作为一个连接人才和客户的全球工作市场，无论他们身在何处，我们的GSV都来自世界各地。在我们的工作市场在2023年实现的41亿美元的GSV中，约26%来自美国人才，根据GSV衡量，这是我们在2023、2022和2021年每年最大的人才地理位置，而印度和菲律宾的人才在这三年都是我们第二大人才地理位置。在2022年和2021年分别为我们的工作市场带来的41亿美元和35亿美元的GSV中，每年分别约有26%和25%来自美国的人才。
2023年，我们约69%的GSV来自美国客户，而2022年和2021年的GSV分别约为68%和66%，任何一年，其他国家/地区的客户占我们GSV的比例均不超过10%。
2023年，我们将Upwork Enterprise产品更名为企业解决方案。同时，为了与客户需求和内部决策保持一致，我们将企业解决方案和托管服务合并为一套企业产品。为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期的企业收入列报，不再在Marketplace收入和Marketplace Take Rate中报告我们的企业解决方案产品的收入。
我们从我们的Marketplace和Enterprise产品的人才和客户那里获得收入。收入主要来自人才服务费，其次是客户市场费用。我们还从高级服务的费用中获得收入，包括我们的Upwork工资单服务，以及购买Connects、人才会员和其他服务，如当客户选择以美元以外的货币支付时进行外币兑换。
2023年财务亮点
2023年，我们实施了一系列对我们的财务业绩产生积极影响的举措，包括增加人才竞标项目所需的连接数量，在我们的工作市场部署美国存托股份产品，于2023年4月为我们的Marketplace产品的客户引入合同启动费，并于2023年5月取消针对在我们的Marketplace产品与客户合作的人才的分级服务费结构，转而采用统一费用。这些举措与其他举措一起，使截至2023年12月31日的一年的Marketplace收入比2022年增加了6780万美元，增幅为13%。
2023年，我们实施了一系列成本节约措施，包括减少在品牌营销、供应商支出和其他非人员成本方面的投资。此外，考虑到具有挑战性的宏观经济形势以及我们减少开支和精简运营的努力，我们于2023年5月实施了裁员，裁员约占全职员工的15%，主要是我们的销售团队，我们还减少了较小比例的独立团队成员。因此，我们产生了46.9美元的净收入
2023年净亏损8990万美元，而2022年净亏损8990万美元。2023年，我们调整后的EBITDA为7,310万美元，而2022年调整后的EBITDA亏损为400万美元。我们预计这些措施将继续对2024年的净收入和调整后的EBITDA产生积极影响。经调整的EBITDA并不是按照美国公认会计原则(我们称为美国公认会计原则)编制的财务措施，也不是美国公认会计原则的替代方法。有关调整后EBITDA的定义以及关于我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账的信息，请参阅下面的“关键财务和运营指标--非GAAP财务指标”，这是根据美国GAAP编制的最直接可比的财务指标。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
我们的关键指标如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日或截至12月31日止年度， |
(单位为千，不包括每个活动客户端的GSV和百分比) | 2023 | | | | 更改百分比 | | 2022 | | | | 更改百分比 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| GSV | $ | 4,142,252 | | | | | 1 | % | | $ | 4,104,891 | | | | | 16 | % | | $ | 3,546,774 | | | 41 | % |
市场收入(1) | $ | 586,099 | | | | | 13 | % | | $ | 518,282 | | | | | 21 | % | | $ | 427,476 | | | 37 | % |
市场占有率(1) | 15.4 | % | | | | 1.6 | % | | 13.8 | % | | | | 0.6 | % | | 13.2 | % | | (0.4) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 46,887 | | | | | * | | $ | (89,885) | | | | | 60 | % | | $ | (56,240) | | | * |
调整后的EBITDA(2) | $ | 73,134 | | | | | * | | $ | (4,029) | | | | | * | | $ | 19,127 | | | 36 | % |
| 活动客户端 | 851 | | | | | 5 | % | | 814 | | | | | 6 | % | | 771 | | | 22 | % |
| 每个活动客户端的GSV | $ | 4,867 | | | | | (4) | % | | $ | 5,045 | | | | | 10 | % | | $ | 4,599 | | | 15 | % |
*没有意义
(1)为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期的企业收入列报，不再在Marketplace收入和Marketplace Take Rate中报告我们的企业解决方案产品的收入。
(2)经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的财务指标，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。有关调整后EBITDA的定义以及关于我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账的信息，请参阅下文“非GAAP财务指标”，这是根据美国GAAP编制的最直接可比的财务指标。
正如下面针对每个关键指标所讨论的那样，我们相信这些关键财务和运营指标对于评估我们业务的逐期比较和了解我们的运营结果很有用，管理层使用这些指标来跟踪我们的业绩。我们预计，由于许多因素，我们的关键指标可能会在不同时期之间波动，包括宏观经济状况的变化；任何给定时期内的周日(即我们有权每周为大部分人才服务费开具账单和确认收入的合同日)；重大新产品发布的重叠、定价变化和其他货币化努力；以及持续努力改善我们工作市场的流程，包括项目提案和购买Connects等。有关我们的关键财务和运营指标衡量方面的限制的讨论，请参阅“风险因素-我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些业绩指标可能不能准确地反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或被认为不准确的地方可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
服务总量(GSV)
GSV是一个重要的指标，因为它代表了通过我们的工作市场进行交易的业务量。GSV的主要组成部分是客户支出，我们将其定义为客户在我们产品上的总支出。GSV还包括向人才和客户收取的费用，例如通过我们的工作市场进行支付、购买Connects、人才会员和外币兑换。
活动客户端数量和每个活动客户端的GSV的增长是GSV的主要驱动因素。我们的GSV和收入的很大一部分来自中小型企业。
市场收入
市场收入是我们业务的主要驱动力，我们相信它提供了与其他在线市场的可比性。Marketplace收入占我们收入的大部分，来自我们的Marketplace产品，其中包括除我们的企业产品之外的所有产品-企业解决方案(以前称为Upwork Enterprise)和托管服务。我们从人才和客户那里获得Marketplace的收入。市场收入主要来自人才服务费，其次是客户市场费用。我们还从高级服务的费用中获得市场收入，例如我们的Upwork薪资服务，以及购买Connects、人才会员资格和其他服务，如当客户选择以美元以外的货币支付时进行外币兑换。为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期的企业收入列报，而不再在市场收入中报告我们的企业解决方案产品的收入。
我们的Marketplace收入主要来自人才支付的服务费，占人才向客户收取的在我们的Marketplace产品上访问的服务的总金额的百分比。因此，市场收入与GSV相关，我们相信我们的市场收入将随着GSV的增长而增长，尽管它们可能以不同的速度增长。有关我们如何衡量和评估Marketplace收入和Marketplace GSV之间的相关性的讨论，请参阅下面的“-Marketplace Take Rate”。
市场占有率
Marketplace Take Rate衡量Marketplace收入和Marketplace GSV之间的相关性，计算方法是将Marketplace收入除以Marketplace GSV。市场使用率是一个重要的衡量标准，因为它是衡量我们从Marketplace产品中赚钱的工作市场支出情况的关键指标。为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期企业收入列报，不再报告我们在Marketplace中提供的企业解决方案产品的收入和GSV Take Rate。
活动客户端和每个活动客户端的GSV
我们将活跃客户定义为在测量日期之前的12个月内在我们的工作市场上进行消费活动的客户。每个活动客户端的GSV是通过将截至测量日期的四个季度的总GSV除以测量日期的活动客户端数量来计算的。我们相信，活跃客户的数量和每个活跃客户的GSV是我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户的数量是GSV的主要驱动力，反过来也是Marketplace收入的主要驱动力。
虽然人才持续使用我们的工作市场是影响我们吸引和留住客户的能力的一个因素，但相对于在我们的工作市场上为大多数类别的服务积极聘用人才的客户数量，我们目前拥有大量过剩的人才。由于这种盈余，我们主要专注于留住客户支出和获得新客户，而不是获得新人才和留住现有人才。此外，我们在客户聘用和支付人才时产生收入，因此，我们的关键指标和运营业绩直接受到客户支出的影响。此外，在两个时期之间保留的人才数量只是可能影响特定时期客户支出的众多因素之一，并不是我们关键指标和运营业绩的主要驱动力。
队列分析
按年度客户队列划分的客户支出
我们的增长在很大程度上是通过在扩大客户基础的同时保留现有客户的客户支出来推动的。如下图所示，我们能够在很长一段时间内保留客户的支出，而历史队列中的客户继续在我们的工作市场上有意义地支出。客户属于以首次与人才共度活动的日期为基础的年度队列。例如，2023年的队列包括在2023年1月1日至2023年12月31日期间与人才进行首次消费活动的所有客户。截至12月31日止年度，
2023年、2022年和2021年，新客户群的客户支出分别为5.563亿美元、5.076亿美元和5.379亿美元。
我们运营结果的组成部分
收入
市场收入。Marketplace的收入主要来自人才服务费，其次是客户市场费用。
我们从我们的Marketplace产品中的人才中产生Marketplace收入。在2023年5月之前，我们有一个基于每个客户的人才累计终生账单的分级人才服务费时间表。2023年5月，我们取消了针对在我们的Marketplace产品上与客户合作的人才的分级服务费结构-从5%到20%-取而代之的是10%的简化固定费用。这一变化对新合同和现有合同生效，否则，在以前的分级服务费模式下，这些合同将收取20%的费用。前一种分级服务费模式下的合同收取5%的费用，这些合同的费率保留到2023年底。我们在每周的周日确认大部分人才服务费的收入，因为这一天是我们有合同权利向人才收取服务费的日子。在较小的程度上，我们还通过购买连接、会员费、提款和其他费用从人才中获得收入。
此外，我们从我们的Marketplace产品的客户那里获得Marketplace收入，因此我们对每笔交易收取5%的客户市场手续费-如果合格客户通过ACH支付，则收取3%的费用。2023年4月，我们为我们的Marketplace产品的客户引入了合同启动费。在较小程度上，当客户选择以美元以外的货币支付时，我们还通过外币兑换费和代表客户持有的资金赚取的利息从客户那里获得收入。
当人才被归类为参与我们工作市场活动的员工时，我们的高级服务之一Upwork Payroll可供客户使用。我们与为此类客户提供就业服务的无关第三方人力资源提供商合作。
企业收入。企业提供两种服务--企业解决方案和托管服务。
我们的企业解决方案产品包括访问其他产品功能、高级访问顶尖人才、专业服务、定制报告和灵活的付款条款。我们企业解决方案产品的收入包括所有客户费用、订阅费和人才服务费。对于我们的企业解决方案产品，我们向客户收取每月或每年的订阅费和按客户在人才服务上的支出的百分比计算的服务费，此外还向人才支付10%的服务费。此外，我们企业解决方案产品的客户还可以订阅包括工人分类服务在内的合规服务，并支付额外费用
也可以选择使用我们的工作市场来聘用原本不是通过我们的工作市场获得的人才，并以较低的费用百分比聘用他们。
通过我们的托管服务产品，我们负责提供服务，并直接或作为第三方人力资源提供商的员工聘用人才，代表我们为客户提供服务。提供与我们的托管服务产品相关的服务的人才包括独立人才和不同规模的机构。根据美国公认会计原则，我们被视为这些托管服务安排的委托人，因此将托管服务项目的整个GSV确认为托管服务收入，而不是只确认我们收到的客户支出的百分比，就像我们对Marketplace和企业解决方案产品所做的那样。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付处理费成本、支付给人才以在我们的托管服务产品下为客户提供服务的金额、我们服务和支持人员的人事相关成本、我们使用AWS的第三方托管费以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。我们将与人员相关的成本定义为工资、奖金、福利、差旅和娱乐，以及员工的股票薪酬成本和与我们聘用的其他服务提供商相关的成本。
毛利和毛利率。 我们的毛利及毛利率可能会于不同期间波动。这种波动可能会受到我们的收入，我们的客户选择的付款方式的组合，扩大托管容量的投资时间和金额，我们对服务和支持团队的持续投资，与我们的托管服务产品相关的人才支付的时间和金额，以及与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用的影响。此外，毛利率将受到市场收入和企业收入之间的收入组合波动的影响。我们预计未来期间的毛利润将以绝对美元计算增加，尽管毛利率（以总收入的百分比表示）可能会因期间而异。
运营费用
研究和开发。 研究及开发开支主要包括员工相关成本。研发成本于产生时支销，惟与合资格资本化之内部使用软件及平台开发有关之成本除外。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用，以及与员工相关的成本，包括销售佣金，我们在发生时将其费用化。
一般和行政。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和运营职能的人事相关成本;外部咨询、法律和会计服务;减值费用;以及保险。
交易损失准备金。 交易损失拨备主要包括欺诈造成的损失和与我们的贸易和客户应收账款余额相关的坏账费用以及与退款相关的交易损失。该等项目的拨备指根据我们的实际历史已产生亏损及其他因素作出的亏损估计。
其他收入(费用)，净额
其他收入（开支）净额主要包括我们从经营投资（即货币市场基金存款及有价证券投资）赚取的利息收入、未偿还借贷的利息开支，以及外币兑换交易的收益及亏损。
所得税拨备
我们按照资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延资产及负债乃根据资产及负债之财务报表账面值与其各自之税基之间之差额所产生之预期未来税务后果而确认。所得税拨备包括即期税项负债及递延税项资产及负债变动。倘递延税项资产很可能无法从未来应课税收入中收回，则我们会计提估值拨备。
递延税项资产及负债按预期变现或清偿该等税项资产之年度生效之已颁布税率计量。我们定期评估递延所得税资产从可收回所得税中变现或从未来应纳税所得中收回的可能性，
相关权威指南中规定的实现标准。在我们认为任何金额不太可能实现的情况下，我们记录估值准备金以减少我们的递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来盈利（如有），而未来盈利的时间及金额并不确定。因此，递延税项资产净额已由估值拨备悉数抵销。如果我们随后实现先前确定为不可变现的递延税项资产，则相关的估值准备将被转回，导致对做出此类确定期间的盈利进行调整。
此外，税务负债的计算涉及处理复杂税务条例适用中的不确定性。我们根据对是否需要缴纳额外税项以及额外税项的程度的估计确认潜在负债。我们根据相关指引对不确定税务状况进行会计处理，该指引规定了我们所得税申报表中已采取或预期采取的不确定税务状况的确认门槛和计量方法，并就确认、分类、利息和罚款、中期会计处理、披露和过渡提供了指引。该指引采用两步法评估不确定的税务状况。第一步是确定现有证据的权重是否表明税务状况在审计时更有可能持续。第二步是将税收优惠作为最终结算时最有可能实现的最大金额来衡量。在纳税申报表中，因已采取或预期采取的不确定税务状况而产生的未确认税务利益被列为负债。与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款均记录为所得税费用。
经营成果
下表载列我们截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
市场(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | $ | 427,476 | |
企业(1) | 103,037 | | | 100,036 | | | 75,321 | |
| 总收入 | 689,136 | | | 618,318 | | | 502,797 | |
收入成本(2) | 170,450 | | | 160,402 | | | 135,508 | |
| 毛利 | 518,686 | | | 457,916 | | | 367,289 | |
| 运营费用 | | | | | |
研发(2) | 177,363 | | | 154,553 | | | 119,083 | |
销售和市场营销(2) | 220,681 | | | 246,882 | | | 183,294 | |
一般和行政(2) | 118,925 | | | 123,952 | | | 113,081 | |
| 交易损失准备金 | 12,977 | | | 25,153 | | | 6,048 | |
| 总运营费用 | 529,946 | | | 550,540 | | | 421,506 | |
运营亏损 | (11,260) | | | (92,624) | | | (54,217) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 60,137 | | | 3,275 | | | (1,901) | |
| 所得税前收入(亏损) | 48,877 | | | (89,349) | | | (56,118) | |
| 所得税拨备 | (1,990) | | | (536) | | | (122) | |
| 净收益(亏损) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
(1) 为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期的企业收入列报，而不再在市场收入中报告我们的企业解决方案产品的收入。 |
| | | | | |
(2) 包括基于股票的薪酬费用如下： |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 1,900 | | | $ | 1,356 | | | $ | 794 | |
| 研发 | 28,006 | | | 26,881 | | | 16,232 | |
| 销售和市场营销 | 14,030 | | | 11,511 | | | 5,923 | |
| 一般和行政 | 30,259 | | | 35,753 | | | 30,643 | |
| 总计 | $ | 74,195 | | | $ | 75,501 | | | $ | 53,592 | |
关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论，包含在我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果-经营成果的讨论和分析”中。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
市场(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | 67,817 | | | 13 | % |
占总收入的百分比(1) | 85 | % | | 84 | % | | | | |
企业(1) | $ | 103,037 | | | $ | 100,036 | | | 3,001 | | | 3 | % |
占总收入的百分比(1) | 15 | % | | 16 | % | | | | |
| 总收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 70,818 | | | 11 | % |
(1)为了符合截至2023年12月31日的本期列报，我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期的企业收入列报，而不再在市场收入中报告我们的企业解决方案产品的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，GSV与2022年相比保持相对持平，为41亿美元。在新客户获取增长的推动下，截至2023年12月31日的活跃客户数量比2022年12月31日增加了5%。因此，与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我们每个活跃客户端的GSV下降了4%。
截至2023年12月31日的年度，总收入为6.891亿美元，与2022年相比增加了7080万美元，增幅为11%。2023年，我们实施了多项计划，对Marketplace收入和Marketplace使用率产生了积极影响，包括修改现有产品和其他服务和功能。具体地说，我们增加了人才竞标项目所需的连接数量，在我们的工作市场部署了美国存托股份产品，于2023年4月为我们的Marketplace产品的客户引入了合同启动费，并于2023年5月取消了针对在我们的Marketplace产品与客户合作的人才的分级服务费结构-从5%到20%-改为10%的统一费用。因此，在截至2023年12月31日的一年中，Marketplace的收入占总收入的85%，与2022年相比增加了6780万美元，增幅为13%。市场收入的增长主要是由客户市场费用、连接和人才服务费用收入的增加推动的。总体而言，这些因素导致Marketplace收入的增长速度快于我们提供的Marketplace产品的GSV，这导致Marketplace使用率从2022年的13.8%增加到15.4%。我们预计这些因素将导致Marketplace收入和Marketplace使用率在2024年继续增长。
企业收入占截至2023年12月31日的年度总收入的15%，与2022年相比增加了300万美元，即3%，这是因为我们的企业解决方案和托管服务产品的收入增加了。我们打算专注于努力吸引新客户，以及符合这类客户所寻求的标准的人才。由于这些努力，我们预计2024年企业收入将增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 170,450 | | | $ | 160,402 | | | $ | 10,048 | | | 6 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总毛利率 | 75 | % | | 74 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，收入成本增加了1,000万美元，增幅为6%，这主要是由于支付处理费增加了320万美元，提供托管服务的人才服务成本为260万美元，主要是由于我们的托管服务产品的现有客户的新支出，与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用190万美元，以及托管费和其他软件成本180万美元。
随着我们继续支持工作市场的增长，我们预计未来一段时间的收入成本将会增加。支付给人才的与我们的托管服务产品相关的金额与我们客户使用的托管服务的数量挂钩。这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本。我们预计，我们在过去12个月中所做的定价变化将继续对2024年的毛利率产生积极影响。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 研发 | $ | 177,363 | | | $ | 154,553 | | | $ | 22,810 | | | 15 | % |
| 占总收入的百分比 | 26 | % | | 25 | % | | | | |
2023年，我们将研发投资的重点放在了我们现有产品和产品的质量和采用率上。具体地说，我们增加了研发人员的规模，增强了平台功能，并构建了新的产品功能。因此，在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比2022年增加了2280万美元，增幅为15%，原因是与2022年相比，与人员相关的成本增加了2840万美元，软件成本增加了350万美元。与2022年相比，我们在截至2023年12月31日的一年中增加的内部使用软件和平台开发成本为720万美元，部分抵消了这些增长。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们在应对乌克兰战争的人道主义响应工作中产生了大约270万美元的研究和开发费用。
我们打算增加对研发的投资，以进一步提升我们的平台，包括我们提供的产品的质量，并构建新功能，特别是侧重于机器学习和生成性人工智能。因此，我们预计未来几个时期的研发费用将以绝对美元计算增加，尽管这一费用占总收入的百分比可能会因时期而异。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 220,681 | | | $ | 246,882 | | | $ | (26,201) | | | (11) | % |
| 占总收入的百分比 | 32 | % | | 40 | % | | | | |
于2023年，我们实施多项节约成本措施，包括减少品牌营销、供应商开支及其他非人员成本的投资。与2022年相比，我们还减少了在销售方面的投资，包括放缓企业销售人员的招聘步伐。因此，截至2023年12月31日止年度，销售及市场推广开支较2022年减少26. 2百万元或11%，主要由于市场推广及广告开支减少39. 1百万元所致。由于我们继续投资于增长机会，与人事有关的费用增加了1 040万美元，部分抵消了这一减少。我们还在2023年5月实施了裁员，导致截至2023年12月31日止年度的员工遣散费和福利成本为250万美元，主要是我们的销售团队。
由于我们于2023年减少品牌营销投资、减少员工人数及实施其他节省成本措施，我们预期2024年的销售及营销开支将减少。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 118,925 | | | $ | 123,952 | | | $ | (5,027) | | | (4) | % |
| 占总收入的百分比 | 17 | % | | 20 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支较2022年减少5. 0百万元或4%。这一减少主要是由于与2022年相比，间接税相关的费用减少了580万美元。此外，在2022年，我们产生了约130万美元的一般和行政费用，与我们的人道主义应对工作和与乌克兰战争有关的慈善捐款有关。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的软件成本增加140万美元，部分抵消了这些费用的减少。
我们预计将继续产生额外的一般和行政费用，包括与高管薪酬安排相关的股票薪酬费用增加、法律和会计成本、保险费和合规成本。因此，我们预计未来期间的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，尽管该费用占总收入的百分比可能会因期间而异。
交易损失准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
| 交易损失准备金 | $ | 12,977 | | | $ | 25,153 | | | $ | (12,176) | | | | (48) | % |
| 占总收入的百分比 | 2 | % | | 4 | % | | | | | |
2023年，我们继续加强信任和安全措施。因此，截至2023年12月31日止年度，交易亏损拨备较2022年减少1，220万元或48%，占收益约2%，而2022年则为4%。我们将继续密切关注这一活动，并采取一系列措施来减少未来的交易损失。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
| 其他收入，净额 | $ | 60,137 | | | $ | 3,275 | | | $ | 56,862 | | | | * |
*没有意义
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，其他收入净额增加了5690万美元，这主要是由于与票据回购相关的3890万美元债务的提前清偿收益，主要是由于我们的有价证券利率上升导致利息收入增加1650万美元，以及票据回购导致的利息支出减少，这降低了我们2023年3月的未偿债务余额。有关更多资料，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“附注7-债务”。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | $ | | | % |
所得税拨备 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | 1,454 | | | | * |
*没有意义
在截至2023年12月31日的一年中，所得税拨备与2022年同期相比增加了150万美元，这主要是由于我们的美国联邦应税收入同比增加。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，我们认为这对评估我们的经营业绩是有用的。
我们将调整后的EBITDA定义为经基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、利息支出、其他收入(费用)、净额、所得税福利(准备金)调整后的净收益(亏损)，以及(如果适用)其他非现金交易。此外，为了应对乌克兰战争，在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了与我们的人道主义响应工作相关的某些增量费用。这些费用并不代表我们正在进行的业务，因此，我们在截至2022年12月31日的年度调整后的EBITDA中不包括这些成本。经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的财务指标，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。
下表列出了根据美国公认会计原则编制的最直接可比财务指标--净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 加回(减去)： | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 74,195 | | | 75,501 | | | 53,592 | |
| 折旧及摊销 | 9,449 | | | 8,057 | | | 10,261 | |
其他(收入)费用，净额(1) | (60,137) | | | (3,275) | | | 1,901 | |
| 所得税拨备 | 1,990 | | | 536 | | | 122 | |
其他(2)(3)(4) | 750 | | | 5,037 | | | 9,491 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 73,134 | | | $ | (4,029) | | | $ | 19,127 | |
(1)在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了提前清偿债务的收益3890万美元，这些收益包括在其他收入(费用)、综合业务表和全面收益(亏损)中的净额。有关该等附注的其他资料，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“附注7-债务”。
(2)在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们产生了80万美元的与浪潮基金会认股权证相关的费用。
(3)在截至2022年12月31日的一年中，作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，我们产生了与我们的人道主义响应努力相关的某些增量费用。这些费用并不代表我们正在进行的业务，因此，我们在截至2022年12月31日的年度调整后的EBITDA中不包括这些成本。这些支出包括：(1)向我们在受俄罗斯入侵乌克兰影响的地区的小组成员发放的140万美元的特别一次性奖金，(2)与我们在受影响地区的小组成员搬迁有关的费用150万美元，(3)向人道主义援助组织捐款110万美元，以支持与受影响地区的人道主义救援工作有关的倡议，主要是向人道主义援助组织国际直接救济组织，以及(4)向我们的某些小组成员支付40万美元的一次性服务奖励奖金(和相关税款)，以表彰这些小组成员对我们在受影响地区的人道主义应急工作所做的贡献。
(4)于截至2021年12月31日止年度内，我们因执行与两份经营租约有关的分租协议而产生减值费用870万美元。有关该等附注的其他资料，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“附注5-资产负债表组成部分”。
我们使用调整后的EBITDA作为运营效率的衡量标准。我们认为，这一非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行定期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用；折旧和摊销；利息费用；其他收入(费用)，净额；所得税优惠(准备金)；以及，如果
适用的其他非现金交易，不同公司之间可能有很大差异，取决于其融资、资本结构和获得资产的方式；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则编制的财务措施结合使用，用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为衡量我们核心运营结果和业务战略有效性的指标，并评估我们的财务业绩；以及
•调整后的EBITDA为我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，便于对我们的核心运营业绩进行期间间的比较，也有助于与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其美国GAAP业绩。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这项支出最近一直是，在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA没有反映：(A)我们营运资金需求的变化或现金需求；(B)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(C)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似的指标，这降低了该指标用于比较目的的有用性。
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入（亏损）和我们根据美国通用会计准则编制的其他财务业绩。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金及现金等价物和有价证券，包括出售票据的所得款项净额。我们的现金等价物和有价证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府证券、资产支持证券以及其他类型的固定收益证券。我们经营投资的投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下，保持本金，同时最大化收入。自成立以来，我们的业务一直包括在线工作市场的运营，该市场将企业与来自全球的独立人才联系起来，我们不以交易或投机为目的进行投资。截至2023年和2022年12月31日，我们分别拥有7960万美元和1.294亿美元的现金及现金等价物。截至2023年和2022年12月31日，我们分别拥有4.705亿美元和5.572亿美元的有价证券。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和经营现金流（在我们从经营中产生现金流的时期）将足以满足我们至少未来12个月的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金需求和资本支出需求。从长远来看，我们支持营运资金和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户收到现金的时间和金额、销售和营销活动的扩展、支持研发工作的支出时间和程度、托管工作市场的成本、推出新产品和服务、我们的工作市场的持续市场采用，我们在互补业务、产品和技术方面进行的任何收购或投资，宏观经济状况，我们根据股票回购计划回购的普通股数量，或我们回购的未偿还票据的本金总额，以及我们获得股权或债务融资的能力。我们的主要承担包括票据及办公室不可撤销经营租赁项下的责任。于2023年3月，我们出售1. 382亿元的可供出售有价证券以进行票据购回。假设剩余的票据在到期前没有转换为我们的普通股、回购或赎回，（i）到2026年，每个财政年度与票据相关的年度利息支出将为270万美元，（ii）
3.610亿美元将于2026年8月15日票据到期时支付。有关我们票据的更多信息，请参阅以下标题为“-2026年到期的可转换优先票据”的部分。截至2023年12月31日，我们的未来租赁承诺为1310万美元（不包括现值折扣调整），其中包括2024年的580万美元。
2023年11月，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达1亿美元的已发行普通股。根据股票回购计划回购我们的普通股可以不时在公开市场上进行（包括通过使用交易计划，旨在根据交易法第10 b5 -1条获得资格），在私下协商的交易中，或通过其他方法，由我们酌情决定，并符合适用的证券法和其他限制。股份回购计划没有到期日，并将持续到因任何原因而暂停、终止或修改为止。股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务状况。我们于截至2023年12月31日止季度并无股份回购活动。2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》，我们称之为《法案》，被签署成为法律。根据该法案，2022年12月31日之后的股票回购将征收1%的消费税。此外，如市况需要，本公司可不时在公开市场、私下磋商交易、要约收购、交换交易或其他方式回购额外未偿还票据。该等票据购回（如有）将视乎当时市况、本公司的流动资金及其他因素而定，并可随时开始或暂停。所涉及金额及已付总代价可能属重大。
在现有现金和现金等价物、有价证券现金和运营现金(在我们从运营中产生现金流的时期)不足以满足我们的营运资本和资本支出要求的情况下，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本，就像我们在2021年发行债券时所做的那样。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们将受到额外的偿债要求的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们的业务运营能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对我们的股票投资者不利的条款。我们不能保证我们将能够以我们认为可以接受的条款筹集更多资本，或者根本不能。无法在需要时筹集额外资本将对我们的运营结果、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是实质性的。
于本报告所述期间内，吾等并无、目前亦无任何因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承担或责任，包括或有负债，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源有或可能产生重大的当前或未来影响。
代管资金需求
作为一家特许互联网托管代理，我们向我们工作市场的客户提供托管服务，因此，我们必须将客户的托管现金和在途现金作为资产持有，并在我们的资产负债表上记录代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计我们托管的资金余额，包括在途持有的资金，以及相关负债将随着GSV的增长而增长，并可能因时期而异。托管规定要求我们用我们的运营现金为信托提供资金，以弥补由于客户为完成每小时账单而从客户那里收到现金的时间安排。人才每周周日向客户提交每小时合同的账单，这些账单的总额将在同一天添加到支付给人才的托管资金中。截至每周的每个星期天，我们还没有从客户那里收取每小时账单的资金，因为这些资金正在运输中。因此，为了满足托管资金要求，每个周日我们都会用自己的运营现金信托支付现金短缺的资金，并通常在接下来的几天内从客户那里收取现金短缺。因此，我们预计，当一个季度在周日结束时，我们来自运营活动的现金和现金流总额将受到影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，托管资金(包括在途资金)分别为2.124亿美元和1.615亿美元。托管的资金存入计息支票账户。
2026年到期的可转换优先票据
债券于2021年8月发行，根据并受吾等与作为受托人的全国协会计算机股份信托公司(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约的条款及条件所规限，该契约称为Indenture。该批债券为优先无抵押债务，息率为年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股股票的组合。
为了完成债券回购，我们于2023年3月与有限数目的债券机构持有人订立了单独的私人磋商回购协议，以回购总额为2.14亿美元的债券本金，总现金支付金额为1.708亿美元。截至2023年12月31日，债券的本金总额仍未偿还3.61亿美元。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司目的，包括营销、品牌宣传和销售，其中可能包括营运资本、资本支出以及对我们未来可能确定的其他公司、产品或技术的投资和收购。有关该等附注的其他资料，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“附注7-债务”。
已设置上限的呼叫
关于票据的发行，我们进入了封顶催缴。预期有上限催缴一般可减少于任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。
有上限的赎回的初始上限价格为每股普通股92.74美元，受上限赎回条款下的某些惯例调整的影响。请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“附注7-债务”，以了解有关附注及上限催缴的更多资料。
尽管有票据回购，但有上限的催缴仍有效。
现金流
下表概述我们截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 27,221 | | | $ | 6,559 | | | $ | 10,836 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 88,270 | | | (69,468) | | | (428,980) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (114,304) | | | 6,082 | | | 537,739 | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(1) | $ | 1,187 | | | $ | (56,827) | | | $ | 119,595 | |
(1)包括代管资金的增加，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的过境资金分别为5090万美元、60万美元和2580万美元。 |
经营活动
我们来自经营活动的最大现金来源是我们工作市场产生的收入。我们经营活动的现金主要用于与人员相关的支出、营销活动(包括广告、支付处理费用)、支付给人才的金额，以便根据我们的托管服务产品为客户提供服务，以及第三方托管成本。此外，由于我们是互联网托管代理，因此我们的现金总额和经营活动提供的现金总额可能会受到本财季结束时间的影响，如标题为“-流动性和资本资源-托管资金要求”一节所述。
2023年期间，经营活动提供的现金净额为2720万美元，净收入4690万美元和非现金费用4510万美元，但因经营资产和负债变化而净流出6470万美元。营业资产和负债的变化主要是由于贸易和客户应收账款的增加，因为2023年12月31日是一个星期日。由于我们工作市场的收入和交易数量的波动，加上从客户收到现金的时间的波动，我们的贸易和客户应收账款未来可能会继续波动。
2022年期间，业务活动提供的现金净额为660万美元，非现金费用为1.122亿美元，由净亏损8990万美元和业务变化造成的现金净流出1570万美元抵销
资产和负债。营业资产和负债的变化主要是由于贸易和客户应收账款的增加。
2021年期间，经营活动提供的现金净额为1080万美元，非现金费用8350万美元，但因经营资产和负债变化而净亏损5620万美元和现金净流出1650万美元而被抵销。营业资产和负债的变化主要是由于贸易和客户应收账款的增加。
投资活动
2023年，投资活动提供的现金净额为8830万美元，这主要是有价证券到期的收益6.488亿美元和出售有价证券的收益1.65亿美元，其中包括1.437亿美元用于回购部分票据，但被投资于各种有价证券的7.092亿美元以及我们在此期间支付的内部使用软件和平台开发成本1270万美元以及购买无形资产300万美元所部分抵消。
2022年用于投资活动的现金净额为6950万美元，这主要是由于在各种有价证券上投资了5.819亿美元，以及我们在此期间支付的内部使用软件和平台开发成本750万美元，以及购买物业和设备120万美元，但部分被5.212亿美元有价证券的到期收益所抵消。
2021年用于投资活动的现金净额为4.29亿美元，这主要是由于在各种有价证券上投资了5.253亿美元，以及我们在此期间支付的510万美元的内部使用软件和平台开发成本，以及购买了100万美元的房地产和设备，但部分被1.025亿美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为1.143亿美元，这是由完成票据回购所支付的1.713亿美元推动的，包括实施票据回购的相关费用，但部分被应付托管资金增加5090万美元、从员工股票购买计划收到的收益410万美元以及从行使股票期权收到的现金200万美元所抵消。
2022年，融资活动提供的现金净额为610万美元，这主要是因为我们的员工股票购买计划收到了380万美元的收益，行使股票期权获得了160万美元的现金，以及应付托管资金增加了60万美元。
2021年，融资活动提供的现金净额为5.377亿美元，主要来自票据收益，扣除5.601亿美元的债务发行成本，应付托管资金增加2580万美元，行使股票期权收到的现金720万美元，以及从我们的员工股票购买计划收到的收益480万美元，但被购买上限催缴股款4940万美元和偿还1080万美元的债务借款部分抵消。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。我们的某些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。这些包括收入确认、基于股票的薪酬和所得税的某些会计方面。
收入确认
我们从人才和客户那里获得收入，从我们的Marketplace和Enterprise产品中获得收入。我们根据主题606对收入进行核算。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期从这些服务中获得的对价。
确定确认收入的方法和数额需要管理层作出判断和估计。判断包括确定是作为委托人呈现收入总额，还是作为代理人呈现净收入，这基于对我们是否在将服务转移给客户之前控制服务的评估，以及将主题606应用于我们与受分级服务费约束的人才的安排的某些方面。
我们在应用投资组合方法时，对我们与收取分级服务费的人才的安排采取实用的权宜之计，其中包括估计材料权利和
推迟并确认分配给实质性权利的对价的一段时间。具体而言，管理层在评估估计数的持续适当性时适用判断，其中包括评估方法和相关数据投入的持续适当性，以估计推迟和确认分配给重大权利的对价的可能性和时间段。我们利用历史客户交易数据来制定这些估计。我们根据我们对重大权利行使时间的估计确认与重大权利相关的收入，并在累积追赶的基础上根据变化期间估计的变化对收入进行调整。
基于股票的薪酬
我们衡量和确认授予服务提供商的所有基于股票的奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位(我们称为RSU)、绩效股票单位(我们称为PSU)以及根据我们的2018员工股票购买计划(我们称为2018 ESPP)授予的购买权，基于授予日奖励的估计公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算在授予日根据2018年ESPP授予的股票期权和购买权的估计公允价值，该模型受我们普通股的公允价值以及关于许多高度复杂和主观变量的假设变化的影响。这些变量包括但不限于预期股息收益率、预期奖励期限、无风险利率以及期权奖励期限内预期的普通股价格波动。利用蒙特卡罗估值模型对市场化条件下股票期权的公允价值和衍生服务期限进行了估计。我们评估在每次授予股票期权时用于评估期权奖励的假设。授予日PSU的公允价值是用授予日我们普通股的收盘价乘以截至授予日可能赚取的PSU数量来确定的。我们使用纳斯达克全球精选市场上报告的普通股报价市场价格来计算2018年ESPP项下的RSU、PSU、股票期权和购买权的公允价值。我们一般以直线方式确认股票期权和RSU在服务提供者被要求提供服务以换取奖励期间(一般为归属期间)的公允价值。我们确认根据2018年ESPP授予的购买权的公允价值为发售期间的直线费用，并在发生没收时计入没收。与服务型和市场型股票期权相关的股票薪酬支出在服务条件和市场条件的预期实现期间较长时确认。与PSU相关的基于股票的补偿费用在业绩条件和服务条件的预期实现期间较长的时间内确认。
所得税
我们采用资产负债法，递延税项资产和负债是由资产或负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的临时差异以及净营业亏损和税项抵免结转产生的。递延税额是根据现行税法的规定，使用实际支付税款或收到退款时预期生效的税率来确定的。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，应设立估值拨备。在决定是否需要估值免税额时，除其他因素外，我们会评估过往的入息水平和各种应课税入息来源。我们定期审查我们的税收状况和将要实现的优惠。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及在何种程度上应缴纳额外税款的估计来确认纳税义务，而这些估计更有可能持续下去。不确定的所得税状况只有在其更有可能持续的情况下才会被确认。我们将与所得税有关的利息和罚金确认为所得税费用。
近期会计公告
关于截至本年度报告日期尚未采用的最近发布的会计声明，请参阅本年度报告其他部分所包括的综合财务报表附注的“列报基础和主要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率。
利率风险
债券项下的借款利率固定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，债券项下的未偿还本金总额分别为3.61亿美元和5.75亿美元。
此外，我们还面临与我们的投资组合相关的利率风险。我们从经营性投资中进行的投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收入。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。
我们还从代表客户持有的资金中赚取利息，这些资金是我们在合并资产负债表上作为托管资金持有的，包括运输中的资金。由于这些余额具有很高的流动性，它们的公允价值对利率变化相对不敏感。
我们认为，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
外币风险
我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。除美元外，我们还为客户提供以下以美元计价的发票结算选项：欧元、英镑、澳元、加拿大元、新加坡元、南非兰特、新西兰元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港币。当客户用这些货币中的一种付款时，我们在付款和付款结算之间的一段时间内面临外币风险。为了减轻这种风险，我们可能会与金融机构签订远期合同或在一定期限内确保外币汇率。因此，到目前为止，外币汇率波动对我们经营业绩的影响并不重要。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告-PCAOB ID：238 | 60 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 63 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表和全面收益(亏损) | 64 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | 65 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 66 |
| 合并财务报表附注 | 67 |
本项目所要求的补充财务信息包含在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中。
独立注册会计师事务所报告
致Upwork Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计Upwork Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-估计人才材料权利的独立售价以及延迟和确认分配给材料权利的代价的时间段
如综合财务报表附注2及12所述，本公司主要采用分层服务费模式，根据人才向各客户的累计终身账单，按人才账单的百分比向人才收取服务费。截至2023年12月31日止年度，本公司录得总收入6. 891亿美元，其中3. 699亿美元与人才收入有关。公司与人才签订的某些合同包含多项履约义务，以防管理层确定存在重大权利。具体而言，与须支付分级服务费的人才的安排包括代表重大权利的续约选择权。就该等安排而言，管理层应用专题606项下的组合法可行权宜方法，根据其相对独立售价将收益分配至各履约责任。受分层服务费限制的产品的独立售价乃根据该等服务按独立基准出售时的可观察交易估计。重大权利之独立售价乃透过厘定人才于行使购股权时将获得之折扣估计，并就购股权将获行使之可能性作出调整。管理层于应用组合法实际权宜方法时应用重大判断，包括估计重大权利之独立售价及递延及确认分配至重大权利之代价之期间。具体而言，管理层于评估该等估计的模式是否合适时应用重大判断，包括评估方法及相关数据输入是否合适，以（i）估计重大权利的独立售价，包括服务单独出售时的独立售价及行使重大权利的可能性，及（ii）估计递延期间及确认分配至重大权利之代价。管理层于作出估计时使用历史用户交易数据。本公司根据管理层对重大权利行使时间的估计确认与重大权利相关的收入。
我们厘定执行有关收入确认的程序（特别是估计人才重大权利的独立售价及递延及确认分配至重大权利的代价的期间）为关键审计事项的主要考虑因素为管理层在评估该模式的适当性时作出的重大判断，估计重大权利的独立售价，以及递延及确认分配至重大权利的代价的期间的方法及相关数据输入。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据时作出重大判断、主观性和努力，这些程序和审计证据与管理层厘定单独出售的服务的独立售价、行使重大权利的可能性以及递延和确认分配给重大权利的代价的时间段有关。
处理该等事项涉及执行程序及评估审核凭证，以形成我们对综合财务报表的整体意见。该等程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括评估模型、方法及相关数据输入是否适合估计重大权利的独立售价及递延及确认分配至重大权利的代价的时间。该等程序亦包括（其中包括）：（i）评估管理层用于作出估计的模型的适当性、所选方法的合理性及用于厘定服务单独出售时的独立售价的相关数据输入，以及行使重大权利的可能性，及递延及确认分配至重大权利之代价之期间，（ii）测试数据输入之完整性及准确性，及（iii）测试该模型计算的数学准确性及综合财务报表中就重大权利记录的金额。
/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月15日
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
UPWORK INC.
合并资产负债表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
| | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 79,641 | | | $ | 129,384 | |
| 有价证券 | 470,457 | | | 557,230 | |
| 以托管方式持有的资金，包括在途资金 | 212,387 | | | 161,457 | |
贸易应收账款和客户应收账款--扣除备抵金额#美元5,141及$12,464分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 103,061 | | | 64,888 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 17,825 | | | 17,947 | |
| 流动资产总额 | 883,371 | | | 930,906 | |
| 财产和设备，净额 | 27,140 | | | 22,063 | |
| 商誉 | 118,219 | | | 118,219 | |
| 无形资产，净额 | 3,048 | | | — | |
| 经营性租赁资产 | 4,333 | | | 7,603 | |
| 其他非流动资产 | 1,430 | | | 1,454 | |
| 总资产 | $ | 1,037,541 | | | $ | 1,080,245 | |
| | | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 5,063 | | | $ | 7,549 | |
| 应付代管资金 | 212,387 | | | 161,457 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 58,192 | | | 53,611 | |
| 递延收入 | 17,361 | | | 25,075 | |
| 流动负债总额 | 293,003 | | | 247,692 | |
| 非流动债务 | 356,087 | | | 564,261 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 6,088 | | | 11,177 | |
| 其他非流动负债 | 1,288 | | | 8,236 | |
| 总负债 | 656,466 | | | 831,366 | |
| 承付款和或有事项(附注6) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；490,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；137,272,754和132,368,265截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 14 | | | 13 | |
| 额外实收资本 | 674,918 | | | 592,900 | |
累计其他综合收益(亏损) | 205 | | | (3,085) | |
| 累计赤字 | (294,062) | | | (340,949) | |
| 股东权益总额 | 381,075 | | | 248,879 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,037,541 | | | $ | 1,080,245 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UPWORK INC.
合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
| 收入成本 | 170,450 | | | 160,402 | | | 135,508 | |
| 毛利 | 518,686 | | | 457,916 | | | 367,289 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 177,363 | | | 154,553 | | | 119,083 | |
| 销售和市场营销 | 220,681 | | | 246,882 | | | 183,294 | |
| 一般和行政 | 118,925 | | | 123,952 | | | 113,081 | |
| 交易损失准备金 | 12,977 | | | 25,153 | | | 6,048 | |
| 总运营费用 | 529,946 | | | 550,540 | | | 421,506 | |
| 运营亏损 | (11,260) | | | (92,624) | | | (54,217) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 60,137 | | | 3,275 | | | (1,901) | |
| 所得税前收入(亏损) | 48,877 | | | (89,349) | | | (56,118) | |
| 所得税拨备 | (1,990) | | (536) | | (122) |
| 净收益(亏损) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.35 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| 稀释 | $ | 0.06 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| | | | | |
| 加权平均-用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的股份 | | | | | |
| 基本信息 | 134,774 | | | 130,518 | | | 127,164 | |
| 稀释 | 137,263 | | | 130,518 | | | 127,164 | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
| 有价证券未实现持有收益(亏损)净额 | $ | 3,290 | | | $ | (2,557) | | | $ | (547) | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 50,177 | | | $ | (92,442) | | | $ | (56,787) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UPWORK INC.
合并股东权益报表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| (单位为千，不包括份额) | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 124,795,222 | | | $ | 12 | | | $ | 494,103 | | | $ | 19 | | | $ | (194,824) | | | $ | 299,310 | |
| 在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 | 2,085,698 | | | 1 | | | 7,176 | | | — | | | — | | | 7,177 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 53,671 | | | — | | | — | | | 53,671 | |
| 发行普通股用于结算RSU | 1,865,444 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用及其他 | — | | | — | | | 749 | | | — | | | — | | | 749 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 384,114 | | | — | | | 4,789 | | | — | | | — | | | 4,789 | |
| 购买与可转换优先票据有关的上限催缴 | — | | | — | | | (49,393) | | | — | | | — | | | (49,393) | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | | | — | | | (547) | | | — | | | (547) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (56,240) | | | (56,240) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 129,130,478 | | | 13 | | | 511,096 | | | (528) | | | (251,064) | | | 259,517 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 412,171 | | | — | | | 1,642 | | | — | | | — | | | 1,642 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 75,618 | | | — | | | — | | | 75,618 | |
| 发行普通股用于结算RSU | 2,553,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | — | | | — | | | 750 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 272,316 | | | — | | | 3,794 | | | — | | | — | | | 3,794 | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | | | — | | | (2,557) | | | — | | | (2,557) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,885) | | | (89,885) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 132,368,265 | | | 13 | | | 592,900 | | | (3,085) | | | (340,949) | | | 248,879 | |
| 在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 | 640,687 | | | — | | | 2,012 | | | — | | | — | | | 2,012 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 75,175 | | | — | | | — | | | 75,175 | |
| 发行普通股用于结算RSU | 3,665,021 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | — | | | — | | | 750 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 与员工购股计划相关的普通股发行 | 598,781 | | | — | | | 4,081 | | | — | | | — | | | 4,081 | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | 3,290 | | | — | | | 3,290 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,887 | | | 46,887 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 137,272,754 | | | $ | 14 | | | $ | 674,918 | | | $ | 205 | | | $ | (294,062) | | | $ | 381,075 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UPWORK INC.
合并现金流量表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 交易损失准备金 | 8,673 | | | 23,306 | | | 5,178 | |
| 折旧及摊销 | 9,449 | | | 8,057 | | | 10,261 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,098 | | | 2,961 | | | 1,182 | |
| 购买有价证券的溢价(折价增加)摊销净额 | (14,430) | | | (1,486) | | | 298 | |
| 经营租赁资产摊销 | 3,269 | | | 3,079 | | | 3,545 | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | 750 | | | 750 | | | 750 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 74,195 | | | 75,501 | | | 53,592 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | 8,741 | |
| 提前清偿债务的收益 | (38,945) | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 贸易和客户应收账款 | (47,663) | | | (20,230) | | | (24,610) | |
| 预付费用和其他资产 | 146 | | | (630) | | | (6,960) | |
| 经营租赁负债 | (5,903) | | | (5,389) | | | (1,163) | |
| 应付帐款 | (2,513) | | | 2,579 | | | (1,445) | |
| 应计费用和其他负债 | 5,746 | | | 3,689 | | | 10,253 | |
| 递延收入 | (14,538) | | | 4,257 | | | 7,454 | |
| 经营活动提供的净现金 | 27,221 | | | 6,559 | | | 10,836 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买有价证券 | (709,214) | | | (581,887) | | | (525,343) | |
| 有价证券到期日收益 | 648,800 | | | 521,152 | | | 102,500 | |
| 出售有价证券所得款项 | 165,035 | | | — | | | — | |
| 购买无形资产 | (3,000) | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (692) | | | (1,248) | | | (1,027) | |
| 内部使用软件和平台开发成本 | (12,659) | | | (7,485) | | | (5,110) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 88,270 | | | (69,468) | | | (428,980) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 应付代管资金变动 | 50,930 | | | 645 | | | 25,771 | |
| 行使股票期权及普通股认股权证所得款项 | 2,012 | | | 1,643 | | | 7,177 | |
| 员工购股计划的收益 | 4,081 | | | 3,794 | | | 4,789 | |
| | | | | |
| 为提前清偿债务而支付的现金净额 | (171,327) | | | — | | | — | |
| 偿还债务 | — | | | — | | | (10,750) | |
| 发行可转换优先票据所得款项 | — | | | — | | | 575,000 | |
| 支付债务发行成本 | — | | | — | | | (14,855) | |
| 购买与可转换优先票据有关的上限催缴 | — | | | — | | | (49,393) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (114,304) | | | 6,082 | | | 537,739 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 1,187 | | | (56,827) | | | 119,595 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--年初 | 295,231 | | | 352,058 | | | 232,463 | |
| 现金、现金等价物和受限现金-年终 | $ | 296,418 | | | $ | 295,231 | | | $ | 352,058 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,321 | | | $ | 1,541 | | | $ | 373 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 已购买但尚未付款的财产和设备 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | 22 | |
| 已发生但尚未支付的内部使用软件和平台开发成本 | $ | 215 | | | $ | 73 | | | $ | 106 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UPWORK INC.
合并财务报表附注
注1-业务的组织和描述
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，运营着一个将被称为客户的企业与独立人才联系起来的工作市场。公司工作市场上的独立人才被称为人才，与客户一起作为客户，包括不同规模的独立专业人员和机构，他们是全球劳动力中越来越受欢迎的、关键的和不断扩大的部分。该公司成立于特拉华州，目前总部设在加利福尼亚州旧金山。
除另有明文规定或文意另有所指外，本综合财务报表附注内的术语“Upwork”及“公司”指Upwork及其全资附属公司。
注2-主要会计政策的列报依据和摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的，其中包括Upwork Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
2023年，该公司将其Upwork Enterprise产品更名为Enterprise Solutions。同时，为了与客户需求和内部决策保持一致，该公司将企业解决方案和托管服务合并为一套企业产品。为了符合截至2023年12月31日的当期列报，该公司将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期企业收入列报，不再在Marketplace收入中报告其企业解决方案产品的收入。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出的报告金额。此类估计包括但不限于：资产的使用年限；评估长期资产的可回收性；商誉减值；重大权利的独立销售价格和分配给重大权利的对价的递延和确认期限；预期信贷损失准备；与交易损失有关的负债；基于股票的补偿；以及所得税会计。管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。该公司利用历史经验和其他因素对其估计、假设和判断进行持续评估，并在事实和情况需要时进行修订。
本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
该公司将其在支票和计息账户中持有的现金以及对货币市场基金、美国政府证券和自购买之日起90天或更短期限的债务证券的投资归类为现金和现金等价物。
受限现金
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司维持限制性现金$4.4与加州金融保护和创新部托管法律和法规下的现金准备金要求有关的100万美元，以及与经营租赁一起签发的信用证的抵押品。包括在预付费用和其他流动资产中的短期限制性现金为#美元。3.6截至2023年、2023年和2022年12月31日的百万美元，以及包括在其他资产中的长期限制性现金，非流动现金为美元0.8截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。
托管资金，包括在途资金
该公司将其客户的资金托管在美国金融机构的活期或计息支票账户中，以及二加利福尼亚州有许可证的货币传送器。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些账户的余额超过了联邦保险的限额。客户托管的资金完全以美元计价。
本公司是互联网托管代理，因此需要将客户的托管资金和在途托管资金作为资产持有，并在其综合资产负债表上记录应支付托管资金的相应负债。因此，托管的资金，包括运输中的资金，是受限制的现金。代管资金的产生是由于通过外部支付网络清算交易所需的时间。当客户使用信用卡为其托管账户提供资金时，在收到和结算现金之前有一段结算期。因此，在交易之前，资金将被视为代管资金。 结算至托管信托银行账户，或在国际信用卡结算的情况下，至本公司的银行账户。第三方托管条例要求，如果由于完成的每小时账单从客户那里收到现金的时间安排而出现短缺，公司应用自己的运营现金为信托基金提供资金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司录得美元212.4百万美元和300万美元161.5600万美元，分别作为代管资金，包括在途资金。
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 79,641 | | | $ | 129,384 | | | $ | 187,205 | |
| 受限现金 | 4,390 | | | 4,390 | | | 4,040 | |
| 以托管方式持有的资金，包括在途资金 | 212,387 | | | 161,457 | | | 160,813 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 296,418 | | | $ | 295,231 | | | $ | 352,058 | |
有价证券
该公司的有价证券包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国政府证券、资产支持证券和其他类型的固定收益证券，这些证券由外国政府或实体发行，以美元计价，合同到期日在购买之日起36个月内。这些有价证券可用于当前业务，并被归类为可供出售。这些有价证券按估计公允价值列账，扣除税项后的未实现损益计入公司综合资产负债表的股东权益部分。
本公司定期评估其债务投资组合的减值。对于处于未实现亏损状态的债务证券，这项评估首先考虑公司出售的意图，或者是否更有可能要求公司在收回其摊销成本基础之前出售该证券。如果符合这两个标准中的任何一个，债务证券的摊余成本基础通过其他收入(费用)净额减记为公允价值。对于不符合上述标准的未实现亏损债务证券，本公司评估公允价值下降至摊余成本基础以下是否是由于信用损失或其他因素造成的。在作出这项评估时，本公司会考虑公允价值低于摊余成本基础的程度、发行人的财务状况、评级机构对证券评级的任何改变，以及与证券有关的任何不利条件等因素。如果这项评估表明可能存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信贷损失，信贷损失准备将通过其他收入(费用)净额计入，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何额外减值在其他全面收益(损失)中确认。信贷损失准备的变动反映为信贷损失费用拨备(或冲销)。当管理层认为可供出售的证券确认无法收回时，或当满足有关出售意图或要求的任何一项标准时，损失将计入备抵。这些变化记入其他收入(费用)，净额。公司以特定的识别方法确定出售有价证券的已实现损益，并将这些损益记录在其他收入(费用)、公司综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。
应付代管资金
应付托管资金是指由公司代表人才和客户托管的客户资金。支付给人才的代管资金主要包括可供人才提取的资金，用于客户履行和支付的工作。应付给客户的托管资金主要是指在客户和人才之间确定和商定的项目完成后，从某些客户那里收到的存款，用于设立账户或用于未来向人才支付款项。
风险集中
使公司面临集中风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、代管资金，包括运输中的资金，以及贸易和客户应收账款。该公司与大型、高信用质量的金融机构和其他支付公司保持现金余额。有时，这样的存款可能会超过联邦保险的限额。该公司的存款并未出现任何亏损。应收贸易账款的信用风险是有限的，因为该公司的客户群规模很大，而且很大一部分付款是使用预先授权的信用卡进行的。该公司对其客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失预留准备金。对于任何被认为不能收回的应收款，损失在可能和可估测的时候记录。当发生这些损失时，这些损失在公司的预期范围内。
截至2023年12月31日，公司没有任何客户的贸易和客户应收账款占比超过10%。截至2022年12月31日，一个客户占贸易和客户应收账款的10%以上。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无任何客户占总收入的10%以上。
为了满足客户的正常运行时间和性能需求，公司依赖于第三方，如Amazon Web Services。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、托管资金，包括在途资金、有价证券、贸易和客户应收账款、预付和其他流动资产、应付托管资金和债务。
本公司相信，金融工具的账面价值接近其公允价值。
贸易应收账款和客户应收账款及相关预期信贷损失准备
贸易应收款和客户应收款主要包括从客户那里收到的已完成工作的应收款，包括运输中的金额。它还包括客户主要通过该公司的管理服务产品应支付的未开账单金额。贸易应收账款和客户应收账款按可变现价值扣除预期信贷损失准备后按可变现价值入账和列报。基于对公司财务状况和其他因素的初步和持续评估，向公司的企业产品客户提供的信贷一般不需要抵押品。贸易应收账款毛额合计为#美元。24.8百万美元和300万美元22.6百万美元和毛客户应收账款为83.4百万美元和300万美元54.7分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
预期信用损失准备是公司对应收账款可能发生的信用损失的估计。本公司定期评估帐目的可回收性，并考虑其应收账款余额的账龄、历史注销经验、收回概率和其他相关数据来确定确认的拨备。当管理层确定余额无法收回并不再积极收回应收账款时，贸易应收账款和客户应收账款将从备抵中注销。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的预期信贷损失准备变化情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期信贷损失准备、期初余额 | $ | 12,464 | | | $ | 3,410 | | | $ | 1,661 | |
| 预期信贷损失准备金 | 9,490 | | | 22,167 | | | 4,803 | |
| 核销金额 | (16,813) | | | (13,113) | | | (3,054) | |
| 预期信贷损失准备、期末余额 | $ | 5,141 | | | $ | 12,464 | | | $ | 3,410 | |
衍生工具
本公司使用非指定为对冲的衍生金融工具，例如外币远期合约，以尽量减少外币汇率波动对某些外币计价资产和负债以及某些外币计价支出的短期影响，对冲因重新计量重大外币计价货币资产和负债而产生的收益或损失。本公司并无订立衍生工具作投机或交易用途，而该等工具的到期日一般在12个月内。
外币远期合约按公允价值入账，当持有收益头寸时，在预付费用和其他流动资产中报告。当处于亏损状态时，外币远期合约计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。未被指定为对冲工具的这些外币远期合约的公允价值变动所产生的收益或亏损计入其他收入(费用)净额，以抵消被对冲的标的资产或负债的公允价值变动。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，与公司外币远期合同相关的名义金额为#美元7.0百万美元和美元7.2分别为100万欧元，其中没有一笔被指定为现金流对冲。由于结算期相对较短，外币远期合约的账面价值接近其公允价值。该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日未被指定为对冲工具的未偿还外币远期合约的公允价值并不重要。未被指定为对冲工具的外币远期合约的收益为#美元。0.5在截至2023年12月31日的一年中，未被指定为对冲工具的外币远期合约的损失为#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，未被指定为对冲工具的外币远期合约的损失为#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，
租契
本公司根据财务会计准则委员会(简称FASB，会计准则更新，简称ASU，2016-02号，租赁(主题842))对租赁进行会计处理，公司于2019年12月31日采用生效日期法，自2019年1月1日起生效。
财产和设备，净额
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般是 二至五年。租赁改进按直线摊销，按剩余租赁期或其估计使用年限中较短者摊销。维修和保养费用在发生时计入费用。
内部使用软件和平台开发成本
公司的政策是，在(I)完成初步项目规划，(Ii)公司已承诺项目资源，以及(Iii)项目可能完成并按预期使用软件时，将某些成本资本化，以开发其内部使用的软件和平台。预计将产生额外重要功能的增强所产生的成本也被资本化。此类成本一般以直线方式摊销，按每个项目确定的估计使用寿命摊销，历史上其范围在二至五年，从资产准备好可供其预期使用时开始。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。已资本化的内部使用软件和平台开发成本的摊销根据员工人数以及项目的性质和预期用途分配到功能费用类别。
细分市场信息
该公司拥有一可报告的部分。公司的首席运营决策者是总裁和首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
商誉、已获得的无形资产和其他长期资产
商誉是指在2014年企业合并中取得的有形和可确认无形资产净值中转移的对价的公允价值合计超出公允价值的部分。商誉不会摊销，而是至少每年评估一次减值，或更频繁地评估其账面价值可能无法收回的情况。本公司根据单一报告单位架构于每个历年第四季度进行年度减值评估，方法是将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的公允价值，将发生减值。2023年，本公司通过对两阶段减值模型进行量化评估的第一步进行商誉减值测试。公允价值由本公司使用本公司普通股的报价市场价格确定。公司确定其报告单位的公允价值超过账面价值，因此，公司得出结论认为，不是减值测试日期的商誉减值。已经有了不是列报任何期间的商誉减值。
该公司的无形资产包括一种可识别的、寿命有限的无形资产，即集合起来的劳动力，作为2023年11月资产收购的一部分获得。集合劳动力无形资产按成本计提，减去累计摊销。该公司在其估计使用年限内摊销已组装的劳动力无形资产两年，基于无形资产经济效益的消耗模式，或者在模式不能可靠确定的情况下采用直线法。摊销费用计入公司综合经营报表和综合收益(亏损)的研发费用。
本公司定期审查其长期有形和可摊销无形资产的剩余估计使用寿命。如果任何资产的估计可用年限假设发生变化，剩余未摊销余额将按预期基准在修订的估计可用年限内折旧或摊销。在公司的经营报表中，与集合劳动力相关的无形摊销费用包括在研发费用中。
公司的长期资产包括财产和设备以及内部使用的软件和平台开发成本。
当事件或情况显示其长期资产(包括可识别无形资产)账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度，以计提可能出现的减值。这些资产的可回收能力是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果确定该资产组不可收回，则在该资产组的账面金额超过未来未贴现现金流量总额的金额中计入减值损失。当确认减值损失时，该等资产的账面价值将减少至公允价值。
可转换优先票据
本公司的帐目0.252026年到期的可转换优先票据百分比，称为票据，作为按摊销成本计量的单一负债。负债的账面价值等于从发行票据收到的收益减去债务发行成本。于二零二三年三月，本公司与有限数目的债券机构持有人订立独立、私下磋商的回购协议，以现金回购合共$214.0债券本金金额为百万元，现金支付总额为170.82000万美元，统称为票据回购。有关更多信息，请参阅“注7--债务”。
发债成本
与确保本公司融资安排相关而产生的债务发行成本按直线法在各自融资安排的期限内资本化和摊销，因为所获得的结果与使用实际利息法所产生的结果没有实质性差异。债务发行成本一般在公司的综合资产负债表中作为未偿还借款账面金额的减少额列示。
收入确认
2023年，该公司将其Upwork Enterprise产品更名为Enterprise Solutions。同时，为了与客户需求和内部决策保持一致，该公司将企业解决方案和托管服务合并为一套企业产品。为了符合截至2023年12月31日的当期列报，该公司将企业解决方案和托管服务的收入一起作为前期企业收入列报，不再在Marketplace收入中报告其企业解决方案产品的收入。该公司从其Marketplace和Enterprise产品中获得客户和人才的收入。公司按照FASB ASU第2014-09号《与客户签订合同的收入》进行会计核算 (主题606)，公司于2019年12月31日采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。
在正常业务过程中，当客户以供应商的身份提供服务时，公司向客户付款。这些付款是针对不同的服务，并按公允价值计算。这些交易主要是与公司在工作市场上用作支付处理商的某些金融机构进行的。本公司将以供应商身份向这些客户支付的对价作为向供应商购买服务进行会计处理，并在综合经营报表和全面收益(亏损)中将此类付款记录在收入成本或销售和营销成本中。
市场产品
该公司的Marketplace收入占其收入的大部分，来自其Marketplace产品，其中包括除企业产品-企业解决方案(以前称为Upwork Enterprise)和托管服务之外的所有产品。该公司从人才和客户那里获得Marketplace收入。市场收入主要来自人才服务费，其次是客户市场费用。该公司还从高级服务的费用中获得市场收入，如Upwork工资服务，以及购买Connects、人才会员资格和其他服务，如当客户选择以美元以外的货币支付时进行外币兑换。
公司从其市场产品和相关的高级产品中向人才收取费用，这代表着提供持续访问公司工作市场和现场服务的单一承诺(即，随时可用的履约义务)。由于提供工作市场和现场服务(包括但不限于通信、发票、报告、纠纷解决和支付服务)的每一天基本相同，并且人才同时获得和消费提供访问的好处，公司的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将对价分配给它有权开具账单的每个不同的服务期。公司的人才安排可能包括固定和可变对价，或两者的组合，包括以下内容：
服务费。人才被允许进入公司的工作市场，以推销他们的业务，向潜在客户发送建议并与其沟通，如果被客户聘用，则执行人才与客户之间商定的特定服务，称为人才服务。人才通过公司的工作市场向客户提供的服务按小时或里程碑收取费用，这称为人才账单。在2023年5月之前，公司主要使用基于人才对每个客户的累计终身账单的分级服务费模式向人才收取服务费。2023年5月，该公司停用了针对在其Marketplace产品上与客户合作的人才的分级服务费结构-范围为5%至20%-赞成简化的统一服务费为10%。这一变化对新合同和现有合同生效，否则这些合同将受到20分级服务费模式下的%手续费。拥有现有合同的人才5分级服务费模式下的百分比费用在2023年底之前为这些合同保留了这一费率。在这一变化之前，受分级服务费约束的人才服务费安排还包括代表实质性权利的合同续签选项。本公司对人才服务不承担任何责任，因此，不对人才服务进行控制。此外，人才和客户直接就人才服务的范围和价格进行谈判和商定，本公司不是这些协议的一方。因此，对于这些安排，该公司作为代理在净收入的基础上列报收入。当公司有合同权利为服务开具账单时，公司确认每个不同服务期的服务费。
提款费。当人才提取其持有的托管资金时，公司向人才收取提款费用。每笔提款交易都要收取提款费，这代表了可变的对价。本公司将提款手续费收入按毛数列示为本金，而不是扣除因本公司控制支付处理而产生的第三方支付处理成本
向本公司人才提供之前的服务。该公司在处理交易时确认提款费用，也就是当它有合同权利为服务开具账单时。
会员费。公司向人才收取会员费。这些费用是固定的对价，按月收取。该公司确认会员期间的收入，通常是每月一次，与整个履约义务的共同进展衡量标准一致。
该公司向人才收取购买Connects的费用，这是人才在公司工作市场上竞标项目所需的虚拟代币。连接代表一项单独的履行义务。连接费用代表固定对价，并在人才使用连接的不同服务期分配和确认。
公司与人才签订的某些合同包含多项履约义务，以防公司认定存在实质性权利。具体地说，在2023年5月转向简化的固定服务费之前，与收取分级服务费的人才的安排包括代表实质性权利的合同续签选项。对于这样的安排，公司根据其相对独立的销售价格，通过应用主题606下的投资组合方法实际权宜之计，将收入分配给每一项履约义务。收取分级服务费的产品的独立销售价格是在这些服务单独销售时根据可观察到的交易估计的。物质权利的独立销售价格是通过确定人才在行使期权时将获得的折扣来估计的，并根据行使期权的可能性进行了调整。在采用组合办法实际权宜之计时作出了重大判断，其中包括估计物权的独立销售价格以及推迟和确认分配给物权的对价的时间段。具体而言，管理层在评估估算模型的适当性时应用了重大判断，其中包括评估方法和相关数据输入的适当性，以(1)估算物质权利的独立销售价格，其中包括单独销售时服务的独立售价和行使物质权利的可能性；(2)估计推迟和确认分配给物质权利的对价的时间段。该公司利用历史客户交易数据进行估算。本公司根据本公司对行使重大权利时的估计确认与重大权利有关的收入，并按累积追赶基础上变动期内估计的变动而调整收入。
公司通过市场产品从客户那里赚取费用，这是一项单一的承诺，即提供对公司工作市场和现场服务的持续访问(即，随时准备履行义务)。由于提供进入工作市场和现场服务的每一天基本上是相同的，客户在提供访问时同时获得和消费利益，公司在其Marketplace产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。该公司的市场产品可能包括固定和可变对价，或两者的组合，包括以下内容：
客户市场手续费。该公司按每笔交易收取客户市场费用，并被视为可变对价。客户市场的费用是按固定价格和按小时计算的。该公司根据合同中的账单权利，将客户市场费用分配给每个不同的服务期。对于固定价格合同，公司在客户为合同提供资金时确认收入，而对于小时合同，公司在每周账单期限结束时确认收入，这是公司有合同权利对服务进行账单的时候。对于客户市场费用，公司以毛收入为本金，而不是扣除发生的第三方支付处理成本，因为公司在向公司客户提供服务之前控制服务。
合同启动费。2023年4月，该公司为Marketplace产品的客户引入了合同启动费。公司对客户和人才之间的新合同收取合同启动费，这被认为是固定对价。合同启动费用按固定价格合同和按小时计算的合同进行评估。公司根据合同开票权将合同起始费分配给每个不同的服务期。对于固定价格合同，公司在客户最初为合同提供资金时确认收入，而对于小时合同，公司在第一个每周账单期间确认收入，也就是公司有合同权利对服务进行账单的时候。对于合同启动费用，公司以毛收入为本金，而不是扣除发生的第三方支付处理成本，因为公司在向公司客户提供服务之前控制着服务。
外币兑换费。当公司收取以外币计价的金额时，公司向客户收取高于公司收取的外币汇率的固定加价。外币兑换费是可变对价，在每笔交易中赚取外币兑换费时确认，即公司有合同权利为服务开具账单的时候。
工资单服务费。当客户的才华被归类为员工时，公司向使用Upwork工资单的客户收取在公司工作市场聘用的费用。客户与本公司签订Upwork薪资协议，并单独与为此类客户提供就业服务的无关第三方人力资源提供商签订合同。在这种安排中，为客户提供人才服务的人才成为第三方人力资源提供商的员工。在客户签订Upwork薪资协议的安排中，公司向客户收取Upwork薪资服务费，而不向作为第三方人力资源提供商雇员的人才收取服务费。这种服务费是可变的，并按人才总账单的固定百分比收取。根据Upwork薪资协议，公司向客户提供进入Upwork工作市场以采购和管理人才服务的权限，以及使用由第三方人力资源提供商提供的就业服务的权限。本公司作为客户的代理，以净值为基础列报Upwork薪资服务费收入，以提供对第三方人力资源提供者提供的就业服务的访问。本公司不控制由第三方代表客户提供的这些雇佣服务，也不控制由第三方人力资源提供者雇用的人才提供的服务。因此，该公司不被视为这些服务的委托人。当公司有合同权利为服务开具账单时，公司确认每个不同服务期的服务费。
该公司的某些Marketplace产品包括收入分享安排，根据该安排，公司产生收入份额，占某些金融机构向人才收取的支付提款费用的百分比。这些安排被视为由可变对价组成的单一履约义务，并根据已处理的交易随着时间的推移予以确认。
当客户资金以第三方托管的方式持有时，公司从客户资金中赚取利息。利息被认为是可变对价，当它被指定并从金融机构赚取时被确认。
企业产品
公司通过其企业解决方案产品(以前称为Upwork Enterprise)从人才中赚取费用，这代表了提供对公司工作市场和现场服务的持续访问(即，随时可用的履行义务)的单一承诺。由于提供进入工作市场和现场服务的每一天基本上是相同的，人才在提供访问权限时同时获得和消费福利，因此公司在其企业解决方案产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将可变对价分配给它有合同权利开具账单的每个不同的服务期。这些安排包括如下可变考虑：
服务费该公司提供人才进入Upwork市场的渠道，为客户提供人才服务。该公司向人才收取服务费，按人才账单的百分比计算。对于向人才收取的服务费，由于公司不控制向客户提供的人才服务，因此公司不被视为人才服务的委托人，因此公司作为代理以净收入的形式提供进入Upwork市场的收入。此外，人才和客户直接就人才服务的范围和价格进行谈判和商定，本公司不是他们协议的一方。本公司确认其有权按合同规定为服务开具账单的每个不同服务期的服务费。
公司通过其企业解决方案和其他高级产品从客户那里赚取费用，其中每一项都代表提供对公司工作市场和现场服务的持续访问(即，随时可用的履行义务)的单一承诺。由于提供工作市场和现场服务的每一天基本上是相同的，客户在提供访问权限时同时接收和消费收益，因此公司在其企业解决方案和其他高级产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将可变对价分配给它有合同权利开具账单的每个不同的服务期。这些安排可包括固定对价和可变对价，或两种对价的组合，包括：
客户服务费。公司允许客户进入公司的工作市场寻找人才，以换取按人才账单的百分比计算的客户服务费；这些费用代表不同的对价。本公司确认其有权按合同规定为服务开具账单的每个不同服务期的服务费。
企业合规服务费。公司向其企业合规服务的客户收取费用，这些客户聘请公司提供服务，以根据客户与人才之间商定的人才服务范围和其他因素来确定人才应被归类为员工还是独立承包商。公司按人才付费比例收取企业合规服务费；
这些费用代表可变的对价。本公司确认其有权按合同规定为服务开具账单的每个不同服务期的服务费。
订阅费。本公司向客户收取每月或每年的订阅费，以提供订阅服务。这些认购费是固定的对价，在认购期内按照整个履约义务的共同进展标准予以确认。
工资单服务费。升级工资服务费按照Marketplace产品中所述的相同基础确认，并且是可变考虑因素。
根据托管服务安排，公司负责提供服务，并直接或作为第三方人力资源提供商的员工聘用人才，代表公司为客户提供服务。这些安排通常以时间和材料为基础，按月开具发票。这些费用代表可变的对价。公司控制和指导代表人才提供的服务，并以毛收入为本金列报收入。由于提供托管服务的每一天基本相同，并且客户在提供服务时同时获得和消费收益，因此公司在其托管服务产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。对于与客户的托管服务安排，公司将可变金额分配给其有权开单的系列中的每个不同的服务期，并在每个不同的服务期执行时确认收入。
递延收入
递延收入包括可归因于与人才安排有关的未行使的实质性权利的数额，这些安排须支付分级服务费。2023年5月，公司取消了针对人才的分级服务费结构，并引入了简化的固定服务费。随着这一变化，公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的重大权利。递延收入还包括订阅、会员和C在使用Connect执行服务或选拔人才之前收取的费用。
收入成本
收入成本主要包括支付处理费用的成本、支付给人才以在我们的托管服务产品下为客户提供服务的金额、公司服务和支持人员的人事相关成本、第三方托管费以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。本公司将与人事相关的成本定义为员工的工资、奖金、福利、差旅和娱乐以及基于股票的薪酬成本，以及与本公司雇用为本公司提供内部服务的其他服务提供商相关的成本。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的成本。研究和开发费用按已发生费用计入，但与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发相关的费用除外。
广告费
广告成本在发生时计入费用，并计入本公司综合经营报表中的销售和营销费用。该公司产生了$83.2百万，$121.2百万美元，以及$90.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告费用分别为100万美元。
交易损失准备金
交易损失准备主要包括欺诈造成的损失，以及与我们的贸易和客户应收余额相关的坏账费用，以及与扣款相关的交易损失。这些项目的拨备是根据公司的实际历史损失和其他因素估计的损失。
基于股票的薪酬
本公司的账目包括具有服务和市场条件的股票期权、称为RSU的限制性股票单位、称为PSU的绩效股票单位以及根据2018年员工股票购买计划(称为2018年ESPP)授予员工和董事的购买权，该购买权基于员工和董事在授予日的估计公允价值。利用蒙特卡罗估值模型对市场化条件下股票期权的公允价值和衍生服务期限进行了估计。该公司评估用于在每次授予股票期权时对期权奖励进行估值的假设。正如纳斯达克全球报道所述，授予员工的RSU的公允价值是基于公司普通股的收盘价
选择授予日期的市场。授予日PSU的公允价值是根据公司在授予日的收盘普通股价格乘以截至授予日可能赚取的PSU数量确定的。根据2018年ESPP授予的购买权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估计的。该模型要求公司做出许多假设，包括公司普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。
与服务型和市场型股票期权相关的股票薪酬费用将在服务条件和市场条件的预期实现期中较长的时间内确认。本公司一般以直线法确认归属期间RSU的基于股票的补偿费用。与PSU相关的基于股票的补偿费用在业绩条件和服务条件的预期实现期间较长的时间内确认。根据2018年ESPP授予的购买权的基于股票的补偿在发售期间确认。本公司对发生的没收行为进行核算。
外币
我们境外子公司的本位币一般是境外子公司所在国家的本币。于每个报告期末，货币资产及负债按资产负债表日的有效汇率重新计量，而收入及支出则按年内平均汇率换算。外币交易损益计入其他收入(费用)，净额计入综合经营表和全面收益(亏损)。该公司录得净外币交易收益#美元0.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，净外币交易损失为0.2百万美元和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
所得税
本公司按照资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果予以确认。所得税准备金包括当期税项负债和递延税项资产和负债的变动。本公司在递延税项资产极有可能无法从未来应课税收入中收回的情况下，设立估值拨备。
递延税项资产及负债按预期变现或结算该等税项资产的年度内生效的制定税率计量。本公司根据相关权威指引所载的变现准则，定期评估其递延税项资产从可收回所得税中变现或从未来应课税收入中收回的可能性。在本公司认为任何金额不太可能变现的范围内，本公司计入估值拨备以减少其递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，其时间和金额不确定。因此，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。若本公司其后变现先前被确定为不可变现的递延税项资产，则相应的估值拨备将被拨回，导致在作出该等决定的期间内对收益作出调整。
此外，税务负债的计算涉及处理复杂税务条例适用中的不确定因素。该公司根据其对是否应缴纳附加税以及应缴税款的程度的估计，确认潜在的负债。本公司按照相关指引对不确定税务头寸进行会计处理，对公司所得税申报表中已采取或预期采取的不确定税收头寸规定了确认门槛和计量方法，并就确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡等方面提供了指导意见。该指南采用了两步法来评估不确定的税收状况。第一步，确认，要求公司确定现有证据的权重是否表明税收状况在审计时更有可能持续下去。第二步，衡量，是基于最大数额的利益，这更有可能在最终和解时实现。由于纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而导致的未确认税收优惠的负债被报告。任何与未确认的税收优惠相关的利息和罚款都记录为所得税费用。
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释净收益(亏损)是通过调整净收益(亏损)来根据稀释证券(包括未偿还普通股)的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。
股票期权、RSU、PSU、购买普通股的认股权证、与2018年ESPP相关的普通股、以及与票据相关的普通股。就本公司报告净亏损的期间而言，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反摊薄，则不会假设已发行稀释性普通股。
近期尚未采用的会计公告
除下文讨论的事项外，本公司已审阅所有最近发出的会计声明，并认为该等声明不适用或预期不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，“细分市场报告(主题280): 对可报告分部披露的改进“(”ASU 2023-07“)要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和附注的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)：改进所得税披露，它要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别，并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和附注的影响。
注3-收入
收入的分类
按服务类型和地理区域分列的公司收入见附注12。
剩余履约义务
截至2023年12月31日，该公司约有18.2剩余的履约债务为1.8亿美元。本公司剩余的履约义务主要包括分配给与本公司与人才的安排有关的未行使重大权利的交易价格，但须支付分级服务费。2023年5月，公司取消了人才分级服务费结构，并引入了简化的统一服务费：10%。这一更改对新合同和现有合同生效，否则这些合同将受到20原阶梯服务费模式下的%手续费。以前的分级服务费模式下的合同，具有5到2023年底，这些合同的%费用保留了这一费率。随着公司分级服务费结构的这一变化，公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的重大权利。截至2023年12月31日，公司预计将确认约美元17.4在接下来的几年里123个月，此后确认剩余余额。分配给其他履约义务的剩余交易价格无关紧要。
本公司采用了实际的权宜之计和豁免措施，并没有披露下列合同的剩余履约义务的价值：(I)最初预期期限为一年或更短的合同；(Ii)完全将可变对价分配给完全未履行的承诺的合同，该承诺转让构成系列指导下单一履约义务的一部分的独特服务。
合同余额
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司贸易应收账款和客户应收账款、扣除递延收入和其他非流动负债中的备抵和合同负债后的余额：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 贸易应收账款和客户应收账款，扣除减值 | $ | 103,061 | | | $ | 64,888 | |
| 合同责任 | | | |
| 递延收入 | 17,361 | | | 25,075 | |
| 递延收入(其他负债的组成部分，非流动) | 790 | | | 7,614 | |
2023年期间，合同负债余额的变化是由于正常的业务活动以及递延和随后确认与人才的安排有关的收入，但须支付分级服务费，并将交易价格与物权的相关分配。
在截至2022年12月31日的递延收入中确认的截至2023年12月31日的年度收入为$25.11000万美元。在截至2022年12月31日的年度内确认的截至2021年12月31日的递延收入为$21.01000万美元。
注4-公允价值计量
本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，从出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。权威指南描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
•第一级--反映活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价的可观察投入；
•第二级--第一级价格以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产或负债的未调整报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观察市场数据所证实的其他投入；以及
•第三级--很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己用来按公允价值计量资产和负债的假设，需要大量的管理层判断或估计。
在公允价值层次中对金融工具的分类是基于对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
本公司按公允价值列账的金融工具包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的I级和II级资产。下表汇总了公司现金和可供出售有价证券的摊余成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值
截至2023年12月31日和2022年12月31日报告为现金和现金等价物或有价证券的投资类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) 2023年12月31日 | | 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 | | 现金和
现金等价物 | | 适销对路
证券 |
| 现金 | | $ | 60,904 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,904 | | | $ | 60,904 | | | $ | — | |
| I级 | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | 4,782 | | | — | | | — | | | 4,782 | | | 4,782 | | | — | |
| 国库券 | | 291,611 | | | 109 | | | | | 291,720 | | | 13,955 | | | 277,765 | |
| 美国政府证券 | | 26,213 | | | 3 | | | (18) | | | 26,198 | | | — | | | 26,198 | |
| I级合计 | | 322,606 | | | 112 | | | (18) | | | 322,700 | | | 18,737 | | | 303,963 | |
| II级 | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | | 35,699 | | | — | | | — | | | 35,699 | | | — | | | 35,699 | |
| 公司债券 | | 92,979 | | | 189 | | | (12) | | | 93,156 | | | | | 93,156 | |
| 商业存款 | | 15,371 | | | — | | | — | | | 15,371 | | | — | | | 15,371 | |
| 资产支持证券 | | 14,728 | | | 2 | | | (42) | | | 14,688 | | | — | | | 14,688 | |
| 外国政府和机构证券 | | 3,075 | | | 5 | | | — | | | 3,080 | | | — | | | 3,080 | |
| 美国机构证券 | | 4,506 | | | — | | | (6) | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
| 合计II级 | | 166,358 | | | 196 | | | (60) | | | 166,494 | | | — | | | 166,494 | |
| 总计 | | $ | 549,868 | | | $ | 308 | | | $ | (78) | | | $ | 550,098 | | | $ | 79,641 | | | $ | 470,457 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) 2022年12月31日 | | 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 | | 现金和
现金等价物 | | 适销对路
证券 |
| 现金 | | $ | 27,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,528 | | | $ | 27,528 | | | $ | — | |
| I级 | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | 85,302 | | | — | | | — | | | 85,302 | | | 85,302 | | | — | |
| 国库券 | | 172,500 | | | 13 | | | (131) | | | 172,382 | | | 5,096 | | | 167,286 | |
| 美国政府证券 | | 106,167 | | | — | | | (2,025) | | | 104,142 | | | — | | | 104,142 | |
| I级合计 | | 363,969 | | | 13 | | | (2,156) | | | 361,826 | | | 90,398 | | | 271,428 | |
| II级 | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | | 120,360 | | | — | | | — | | | 120,360 | | | 8,038 | | | 112,322 | |
| 公司债券 | | 85,639 | | | 3 | | | (639) | | | 85,003 | | | 3,420 | | | 81,583 | |
| 商业存款 | | 28,945 | | | — | | | — | | | 28,945 | | | — | | | 28,945 | |
| 资产支持证券 | | 33,261 | | | 31 | | | (306) | | | 32,986 | | | — | | | 32,986 | |
外国政府和机构证券(1) | | 8,176 | | | — | | | (10) | | | 8,166 | | | — | | | 8,166 | |
美国机构证券 (1) | | 21,785 | | | 38 | | | (23) | | | 21,800 | | | — | | | 21,800 | |
| 合计II级 | | 298,166 | | | 72 | | | (978) | | | 297,260 | | | 11,458 | | | 285,802 | |
| 总计 | | $ | 689,663 | | | $ | 85 | | | $ | (3,134) | | | $ | 686,614 | | | $ | 129,384 | | | $ | 557,230 | |
(1)上期已重新分类，以符合截至2023年12月31日的本期列报。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司代客户持有的资金均为计息现金账户，包括I级投入。
下表汇总了截至2023年12月31日我们的现金等价物和有价证券的剩余合同到期日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年内到期 | | $ | 395,772 | | | $ | 395,935 | |
| 应在一年至五年后到期 | | 93,192 | | | 93,259 | |
| 总计 | | $ | 488,964 | | | $ | 489,194 | |
未实现的投资损失
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日所有被归类为处于未实现亏损状态的可供出售的债务证券，按这些证券持续处于未实现亏损状态的时间长度计算的公允价值和未实现亏损总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
未实现亏损持续时间 2023年12月31日 | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | | | | | | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 15,381 | | | $ | (15) | | | $ | 5,182 | | | $ | (3) | | | $ | 20,563 | | | $ | (18) | |
| 公司债券 | 24,062 | | | (10) | | | 552 | | | (2) | | | 24,614 | | | (12) | |
| 资产支持证券 | 6,598 | | | (20) | | | 7,348 | | | (22) | | | 13,946 | | | (42) | |
| | | | | | | | | | | |
| 美国机构证券 | 1,995 | | | (1) | | | 2,505 | | | (5) | | | 4,500 | | | (6) | |
| 总计 | $ | 48,036 | | | $ | (46) | | | $ | 15,587 | | | $ | (32) | | | $ | 63,623 | | | $ | (78) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
未实现亏损持续时间 2022年12月31日 | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| 国库券 | $ | 132,995 | | | $ | (131) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 132,995 | | | $ | (131) | |
| 美国政府证券 | 21,214 | | | (63) | | | 82,927 | | | (1,963) | | | 104,141 | | | (2,026) | |
| 公司债券 | 18,274 | | | (120) | | | 58,235 | | | (519) | | | 76,509 | | | (639) | |
| 资产支持证券 | 23,515 | | | (285) | | | 1,707 | | | (20) | | | 25,222 | | | (305) | |
外国政府和机构证券(1) | 5,576 | | | (8) | | | 2,591 | | | (2) | | | 8,167 | | | (10) | |
美国机构证券(1) | 9,478 | | | (23) | | | — | | | — | | | 9,478 | | | (23) | |
| 总计 | $ | 211,052 | | | $ | (630) | | | $ | 145,460 | | | $ | (2,504) | | | $ | 356,512 | | | $ | (3,134) | |
(1)上期已重新分类，以符合截至2023年12月31日的本期列报。
对于有未实现亏损头寸的可供出售的可销售债务证券，公司不打算出售这些证券，也不预期它将需要或被要求出售这些证券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，这些证券的公允价值下降是由于利率上升而不是信贷相关因素。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司认为市值的任何下降都是暂时性的，并不认为公司的任何有价证券是非暂时性减值的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有记录任何与其有价证券相关的减值费用。
2023年3月，该公司出售了$138.22000万可供出售的有价证券，以支持票据回购。有关票据的更多信息，请参阅“附注7-债务”。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，净利息收入为$24.41000万，$7.92000万美元，和美元0.3分别为1000万美元，并计入其他收入(费用)、公司综合经营表和全面收益(亏损)的净额。
注5-资产负债表组成部分
财产和设备，净额
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财产和设备净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 内部使用的软件和平台开发 | $ | 47,096 | | | $ | 33,273 | |
| 租赁权改进 | 11,644 | | | 11,644 | |
| 计算机设备和软件 | 6,605 | | | 6,514 | |
| 办公家具和固定装置 | 2,745 | | | 3,475 | |
| 总资产和设备 | 68,090 | | | 54,906 | |
| 减去：累计折旧 | (40,950) | | | (32,843) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 27,140 | | | $ | 22,063 | |
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。2.9百万，$3.2百万美元，以及$3.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
该公司资本化了$13.8百万，$7.5百万美元，以及$5.0在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，内部使用软件和平台开发成本分别达到百万美元。
与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为#美元。6.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，其中4.5100万美元包括在与工作市场上使用的开发技术有关的收入成本中。与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为#美元。4.9截至2022年12月31日的年度为百万美元，其中2.7100万美元包括在与工作市场上使用的开发技术有关的收入成本中。与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为#美元。5.9截至2021年12月31日的年度为百万美元，其中3.8100万美元包括在与工作市场上使用的开发技术有关的收入成本中。
无形资产，净额
2023年11月，该公司购买了某些资产，即集结的劳动力。集合的劳动力在公司的综合资产负债表中作为无形资产列示，并在以下时间摊销两年。截至2023年12月31日止年度，无形资产摊销费用为非物质的。在截至2022年12月31日的年度内，不是摊销费用。截至2021年12月31日的年度，2014年业务合并中收购的无形资产的摊销费用为0.7百万美元。截至2023年12月31日，装配劳动力无形资产的剩余使用寿命为1.92好几年了。
应计费用和其他流动负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
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| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 应计补偿和相关福利 | $ | 25,872 | | | $ | 17,239 | |
| 应计间接税 | 13,171 | | | 14,102 | |
| 应计供应商费用 | 8,844 | | | 8,858 | |
| 经营租赁负债，流动 | 5,687 | | | 6,502 | |
| 应计支付手续费 | 2,090 | | | 2,425 | |
| 应计人才成本 | 1,415 | | | 2,352 | |
| 其他 | 1,113 | | | 2,133 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 58,192 | | | $ | 53,611 | |
经营租约
该公司以各种经营租赁方式租赁办公空间和某些设备，其中绝大多数租赁组合包括办公空间经营租赁。本公司亦已作出安排，在其租用的写字楼中担任分租人。本公司并未签订任何重大融资、销售型或直接融资租赁。
公司的重要判断包括确定一项安排是否属于或包含租赁、确定用于计算租赁负债的贴现率，以及在租赁负债的初始计量中是否合理地确定会出现租赁激励措施。营运租赁资产及租赁负债于生效日期确认，并根据界定租赁期内租赁付款的现值初步计量。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
如果合同满足以下所有条件，则该合同是嵌入租赁或包含嵌入租赁：
•有已确认的资产；
•公司有权获得该资产的几乎所有经济利益；以及
•公司有权指导资产的使用。
对于租赁付款现值的初始计量和随后对租赁修改的计量，本公司必须使用租赁中隐含的费率。由于本公司的大部分租约不提供隐性利率，本公司使用其递增借款利率，这是一种抵押利率。递增借款利率的应用是以逐个租赁为基础的，并近似于本公司在类似经济环境下可在类似期限的担保基础上借入相当于其租赁付款的金额的利率。
该公司的租约的剩余租赁条款约为一年至五年。该公司只有在合理确定公司将行使续期选择权时，才将与续订选择权相关的租赁付款计入其经营租赁资产和负债中。本公司在厘定租赁负债时，并无包括任何营运租赁的续期选择权。本公司并无剩余价值保证、售后回租条款或重大限制性契诺的租赁协议。初始期限为12个月或以下的租赁不会在综合资产负债表中确认。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营租赁资产和租赁负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | |
| 资产负债表和现金流量分类 | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | | |
| 工作状态-非电流 | 经营性租赁资产 | | $ | 4,333 | | | $ | 7,603 | |
| 负债 | | | | | |
| 工作电流 | 应计费用和其他流动负债 | | 5,687 | | | 6,502 | |
| 工作状态-非电流 | 经营租赁负债，非流动 | | 6,088 | | | 11,177 | |
| 租赁总负债 | | | $ | 11,775 | | | $ | 17,679 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括可变租赁费用在内的经营租赁成本为#美元6.31000万，$6.62000万美元，和美元6.0确认的分租收入约为1,000万美元，转租收入约为1,000万美元。1.71000万，$1.62000万美元，和美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，与可变经营租赁有关的费用为#美元，因此不计入租赁负债的计量。2.21000万，$2.22000万美元，和美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，该公司支付的租金为6.81000万，$6.6万，以及$6.4万，分别为。
旧金山转租和圣克拉拉转租
于2023年11月，本公司修订其于2021年4月签署的转租协议，以转租其位于加利福尼亚州圣克拉拉的前总部的全部。经修订的分租契的条款将分租契延长一份额外的51直到2028年8月31日，除非提前终止。经修订的分租租约条款实质上包括本公司主租约的所有剩余期限。租金支付约$0.1每月5,000,000美元，计入公司综合经营报表和综合收益(亏损)中的一般和行政费用。双方均无权选择续订或延长分租协议。
2021年12月，本公司签署了一项转租协议，将本公司目前租赁的两套套房中的一套转租为其目前位于加利福尼亚州旧金山的总部。未转租的套房继续由本公司用作其总部，一如订立转租协议前的情况。分租期至2024年8月31日届满，除非按规定提前终止
就这样。租金从2022年3月1日开始支付，约合美元0.1每月1000万美元。租金支付在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中记录在一般和行政费用中。任何一方均无权续订或延长转租协议。
根据这两项分租协议，本公司与总出租人的原始债务并不解除，旧金山租约将于2024年8月31日到期，圣克拉拉租约将于2028年10月15日到期。本公司确定分租协议为经营租赁，这与原分租协议与业主的分类一致。由于执行2021年转租协议，本公司确定，由经营租赁资产和与转租套房相关的租赁改进组成的资产组存在减值指标。因此，本公司进行了减值测试，以评估资产组的公允价值是否低于其账面价值。减值测试结果显示，该资产组的公允价值低于其账面价值。本公司采用贴现现金流量法确定资产组的公允价值。在贴现现金流分析中使用的假设包括与业主的原始租约剩余期限内的预计分租收入。该公司认为贴现率反映了与这些未来现金流相关的风险水平。根据“附注4-公允价值计量”中所述的公允价值等级，公司认为这些假设为第三级投入。因此，在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录的减值费用为8.71000万美元，在其合并业务和全面收益(亏损)报表中列入一般费用和行政费用。
下表显示了该公司未来每一年到期的租赁承诺五年经营租赁，其中不包括以上文讨论的分租收入形式收到的数额：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 租契 |
| 2024 | | $ | 5,843 | |
| 2025 | | 2,356 | |
| 2026 | | 1,729 | |
| 2027 | | 1,781 | |
| 2028 | | 1,427 | |
| | |
| | |
| 租赁付款总额 | | 13,136 | |
| 折价至现值调整 | | (1,361) | |
| 总计 | | $ | 11,775 | |
截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限为 3.3好几年了。截至该年度为止2023年12月31日，加权平均贴现率是5.90%.
注6-承付款和或有事项
信用证
连同公司的经营租赁协议，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的不可撤销信用证未付总额为#美元。0.8百万美元。信用证以等额的限制性现金作抵押。不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已从这些信用证提取金额。
或有事件
当未来支出可能发生并且能够合理估计该等支出时，本公司应计或有负债。潜在的或有事项可能包括在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼或非所得税事项。由于该等或有事件固有的不确定性，本公司不能保证会在任何该等事宜中胜出，而该等事宜可能会令本公司承担重大责任或损害。任何索赔、诉讼或其他或有事项可能在索赔、诉讼或其他或有事项解决期间或之后对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并不参与任何重大法律诉讼或索偿，亦不知悉任何未决或威胁的诉讼或索偿，包括非所得税事宜，可合理预期对其业务、经营业绩、现金流或
财务状况。因此，本公司认为可能出现亏损的或有事项于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的应计金额并不重大。
赔偿
本公司与其高级管理人员、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，以保障他们在各自岗位上诚信服务。在正常业务过程中，本公司订立合同安排，同意向客户、业务合作伙伴、供应商和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因本公司违反此类协议而产生的损失、与潜在的数据或信息安全违规有关的索赔、第三方提出的知识产权侵权索赔，以及与本公司的产品和服务或其作为或不作为有关或产生的其他责任。此外，根据适用协议的条款，作为公司企业解决方案和某些其他溢价产品的一部分，公司向订购工人分类服务的客户赔偿因工人错误分类而造成的损失。由于公司以前的赔偿要求历史有限，以及每一项特定条款涉及的事实和情况有限，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
注7-债务
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司债务的账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 |
可转换优先票据-利息自2021年8月开始，每半年支付一次，从2022年2月开始，每半年支付一次，2022年2月和8月15日到期，2026年8月到期；利息为0.25年利率% | | $ | 360,998 | | | $ | 575,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 债务总额 | | 360,998 | | | 575,000 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | (4,911) | | | (10,739) | |
| | | | |
| | | | |
| 非流动债务 | | $ | 356,087 | | | $ | 564,261 | |
| 加权平均利率 | | 0.77 | % | | 0.76 | % |
2026年到期的可转换优先票据
2021年8月，该公司发行了美元570.0本金总额为1,000万美元0.252026年到期的可转换优先票据的百分比，按面值计算。是次发行包括全面行使公司授予债券初始购买者的选择权，以额外购买$75.0该批债券的本金总额为1,000万元。该等票据乃根据本公司与作为受托人的全国协会计算机股份信托公司(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(称为Indenture)发行，并受该契约的条款及条件规限。根据修订后的1933年证券法第144A条，这些债券以非公开发行的形式向合格的机构买家发售和出售。
于二零二三年三月，本公司与有限数目的债券机构持有人分别订立私下磋商的回购协议，以回购合共$214.0债券本金金额为百万元，现金支付总额为170.81000万美元。因此，在截至2023年12月31日的年度内，本公司确认了提前清偿债务的收益#美元38.92000万，这是扣除美元后的净额3.72021年8月与出售债券有关的未摊销发行成本按比例冲销的100万美元，以及#美元0.6为实施票据回购而产生的其他费用。提前清偿债务所产生的收益计入其他收入(费用)，净额计入公司综合经营报表和全面收益(亏损)。截至2023年12月31日，美元361.0该批债券的本金总额仍未偿还。
该批债券为公司的优先无抵押债务，息率为0.25每年的百分比。利息将由2021年8月10日起计，每半年派息一次，分别於每年2月15日及8月15日派息一次，由2022年2月15日开始，本金不会累加。除非提前按照债券条款赎回、购回或转换，否则该批债券将於二零二六年八月十五日期满。
债券持有人可选择(I)在2026年5月15日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，和(Ii)在紧接2026年5月15日之前的交易日交易结束之前的任何时间，在满足下列特定条件和特定期限后，将其债券的全部或任何部分以1,000美元本金的倍数转换：
•在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格大于或等于130至少为转换价格的%20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在每个适用交易日转换价格的前一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日；
•在此期间五在以下任何时间段之后的连续工作日五连续交易日期间，在该交易日内，每1,000元债券本金的交易价(定义见契约)在该交易日内低于98公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；
•如公司要求赎回该等债券，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；及
•在本契约中描述的特定公司事件发生时。
转换后，票据可由本公司选择以本公司普通股、现金或现金加普通股的组合进行结算。债券的初始换算率为每1,000美元债券本金兑换15.1338股普通股，在某些情况下可能会进行调整。这相当于初始转换价格约为$。66.08每股公司普通股。转换率在某些情况下会根据契约条款作出惯常调整。此外，如果发生了构成重大根本变化的某些公司事件(如契约所定义)，或如果公司在到期日之前就票据发出赎回通知，则在某些情况下，转换率将在指定的时间段内增加。
公司可以在2024年8月20日或之后，根据公司的选择权，以现金形式赎回全部或任何部分债券(受部分赎回限制的限制)，前提是公司最后报告的普通股每股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知当日前一个交易日（包括该交易日）止的连续交易日期间（包括该期间的最后交易日），赎回价相等于 100将赎回的债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息(如有的话)。债券并无拨备偿债基金，即本公司无须定期赎回或注销债券。
在发生根本性变化(如契约所界定)时，在符合某些条件的情况下，持有人有权要求公司以现金方式回购全部或部分债券，回购价格相当于100将回购的债券本金的%，另加任何应计及未付的利息，直至(但不包括)基本变动的回购日期为止。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司任何现有及未来的债务，而该等债务在兑付权上明显从属于票据；与本公司的任何现有及未来的无抵押债务(并非如此从属)的兑付权相等；就担保该等债务的资产的价值而言，实际上优先于本公司的任何现有及未来的有担保债务；在结构上较本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)为低。
发行债券所得款项净额约为港币560.1在扣除债务发行成本后，为3.6亿美元。本公司产生和记录的债务发行成本总额为#美元14.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的款项被记录为债券面额的减少，并按直线法摊销至利息支出，这产生了作为债券合约期的实际利息方法的实质性一致的金额。
截至2023年12月31日的年度，利息支出为$1.0亿美元，发行成本的摊销费用为$2.1700万美元与注释相关。截至2022年12月31日的年度，利息支出为$1.4亿美元，发行成本的摊销费用为$3.0700万美元与注释相关。截至2023年12月31日及2022年12月31日，票据的IF转换价值不超过未偿还本金金额。截至2023年12月31日及2022年12月31日，票据的总估计公允价值为307.31000万美元和300万美元437.0分别为2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，根据“附注4--公允价值计量”中所述的公允价值等级，公司认为这些假设属于第二级投入。
已设置上限的呼叫
关于债券于2021年8月5日的定价，以及首次购买者于2021年8月9日全面行使购买额外债券的选择权，该公司使用了约$49.4发行债券所得款项净额中，有100万美元用于与各金融机构进行私人协商的封顶催缴交易，这些交易称为封顶催缴。
根据与适用于票据的那些基本类似的惯例反摊薄调整，上限催缴股款涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份数量。透过订立有上限的催缴股款，本公司预期在转换债券时其每股普通股价格超过债券的换股价格时，可减少对其普通股的潜在摊薄(或如换股以现金结算，则可减少其现金支付责任)，而有关减持须以上限价格为限。然而，如果普通股每股市场价格(根据上限催缴条款衡量)超过上限催缴的上限价格，则在每种情况下，如果普通股每股市场价格超过上限催缴的上限价格，将会摊薄和/或不会抵消这种潜在的现金支付。被封顶的看涨期权的初始上限价格为$92.74每股普通股，这代表着溢价100比上次报告的普通股售价$46.37于2021年8月5日每股，并须根据上限催缴条款作出若干惯常调整；前提是上限价格不会降至低于执行价格$66.08每股。
设定上限的催缴股款是独立的交易，并不属于债券条款的一部分。上限催缴符合分类为股权的标准，因此，在每个报告期内不会重新计量，并作为股东权益内额外实收资本的减值计入。
注8-优先股和普通股
优先股
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司获授权发行最多10,000,000非指定优先股股份，$0.0001每股面值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何流通股优先股。
普通股
普通股持有者有权一每股投票权，并有权在资金合法可用时以及公司董事会宣布的情况下按比例收取股息(如有)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司获授权发行490,000,000普通股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已为未来发行预留普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 已发行和未偿还的期权 | 3,260,914 | | | 3,851,647 | |
| 已发行和未偿还的RSU和PSU | 10,348,892 | | | 7,913,985 | |
| | | |
| 购买普通股的权证 | 300,000 | | | 350,000 | |
| | | |
| | | |
| 根据2018年股权激励计划为未来发行预留的剩余股份 | 23,342,093 | | | 22,823,608 | |
| 根据2018年员工购股计划为未来发行预留的剩余股份 | 4,254,293 | | | 3,794,128 | |
| 可发行与可转换优先票据相关的普通股 | 5,463,045 | | | 8,701,935 | |
| 总计 | 46,969,237 | | | 47,435,303 | |
股份回购计划
2023年11月，公司董事会授权回购至多美元100.01,000万股公司已发行普通股，或股份回购计划。根据股票回购计划，公司普通股的回购可不时在公开市场上进行(包括通过使用旨在符合《交易法》第10b5-1条规定的交易计划)、在私下协商的交易中或通过其他方式，由公司酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制进行。股票回购计划没有到期日，将继续执行，直到因任何原因而随时暂停、终止或修改。股票回购计划不
公司有义务回购任何金额或数量的股票。于截至2023年12月31日止年度内，本公司于股份回购计划实施期间并无任何股份回购活动。
普通股认股权证
2018年，该公司成立了Upwork Foundation计划。该计划包括通过潮汐基金会创建的捐赠者建议基金。2018年，本公司发行认股权证购买500,000其普通股的行使价为$。0.01每股捐给潮汐基金会。认股权证的归属及可行使性条款于本公司于2018年10月首次公开发售(即首次公开发售)时生效。此认股权证可于首次公开招股后每周年行使十分之一的股份，出售该等股份所得款项将根据本公司的指示捐赠。
在2023年和2021年，这一逮捕令对所有人50,000当时既得和可行使的股份。搜查证的持有者不是2022年我不会锻炼身体。认股权证的持有者放弃了普通股，以支付行权价格，以代替现金支付。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司记录$0.8百万与本认股权证相关的费用，包括在公司的综合经营和综合收益(亏损)报表中的一般和行政费用。
注9-基于股票的薪酬
股权激励计划
2014股权激励计划
2014年，公司董事会和股东分别通过了2014年股权激励计划，简称2014 EIP。根据该计划保留并可供授予和发行的普通股股份总数最初为12,462,985加上(I)当时根据oDesk Corporation 2004股票计划、Elance 1999股票期权计划和Elance 2009股票期权计划(统称为优先股计划，但其后因行使股票期权以外的任何理由而不再受奖励)授予未行使购股权的股份，(Ii)根据先前计划已预留但不受任何未偿还奖励约束的股份，及(Iii)根据先前计划发行的股份，该等股份被回购、没收或用于支付员工预扣或行使价格义务。根据2014 EIP的条款，激励性股票期权的授予价格不得低于100公司普通股在授予日的公允价值的%，除非公司董事会以书面形式作出决定。根据2014年EIP授予的期权通常授予四年制由原定批出日期起计及届满的期间十年从最初的赠与日期算起。
2018年股权激励计划
2018年，公司董事会和股东分别通过了2018年度股权激励计划，即2018年度企业激励计划，并于紧接IPO日期的前一天生效。总计10,701,505普通股最初被预留，以根据2018年企业投资促进计划下的未来奖励进行发行。每年1月1日，可供发行的股票根据2018年EIP的规定进行增持。任何根据本公司2014年股权激励计划获得未偿还奖励的股份，如在2018年EIP生效日期后被注销或回购，将返还到2018 EIP下为发行而保留的股票池。根据2018年EIP授予的奖励可能是(I)激励性股票期权、(Ii)非限制性股票期权、(Iii)RSU、(Iv)限制性股票奖励或(V)股票增值权，由公司董事会或薪酬委员会在授予时确定。
根据2018年EIP的条款，可供授予的股份数量增加了6,618,4132023年1月的股票。
期权大奖
具有服务和绩效条件的期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯估值模型确定的，截至授予日，采用以下假设：
股息率-股息率假设为零由于该公司从未派发过股息，目前也没有这样做的计划。
预期期限-预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的时间段。对于只包含服务条件的奖励，本公司使用简化方法确定预期期限，因为本公司在授予时没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。
简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。对于基于绩效的奖励，公司使用相关数据，包括过去的锻炼模式(如果有)来确定预期期限。
无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线，其到期日大致等于期权的预期期限。
预期波动率-由于公司在授予时没有足够的普通股交易历史，预期波动率是根据公司行业内几家不相关的上市公司的平均历史股票波动率得出的，公司认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限的一段时间内与其业务相当。
普通股公允价值-鉴于首次公开募股之前没有公开交易市场，公司董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定其普通股在每个授予日的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)当时第三方对普通股的独立估值；(Ii)出售给外部投资者的公司可赎回可转换优先股的价格；(Iii)可赎回可转换优先股相对于普通股的权利和优惠；(Iv)普通股缺乏适销性；(V)业务的发展；以及(Vi)在当前市场条件下发生流动性事件的可能性，例如首次公开发行或出售公司。首次公开募股后，普通股的公允价值以授予日纳斯达克全球精选市场上报告的公司普通股的收盘价为基础。
下表汇总了公司股票期权计划下的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量
潜在的
未平仓期权 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余合同
期限(年) | | 集料
内在价值
(单位：千) |
| 2022年12月31日的余额 | | 3,851,647 | | | $ | 17.58 | | | 5.51 | | $ | 15,037 | |
| | | | | | | | |
| 已锻炼 | | (590,733) | | | 3.43 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日余额 | | 3,260,914 | | | 20.15 | | | 4.86 | | 18,684 | |
| 自2023年12月31日起已授予并可行使 | | 1,760,914 | | | 4.26 | | | 2.96 | | 18,684 | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | | 3,260,914 | | | 20.15 | | | 4.86 | | 18,684 | |
2021年，公司董事会薪酬委员会批准了一项股票期权授予，即首席执行官奖，最高可行使1,500,000根据2018年企业投资促进计划，将公司普通股股份转让给公司总裁兼首席执行官海登·布朗。CEO奖必须遵守基于服务的归属要求(称为服务条件)和基于业绩的归属要求(称为市场条件)。为使任何受CEO奖励的股票可行使，必须同时满足该等股票的服务条件和市场条件。CEO奖针对的是十六在授予之日之后按季度支付等额分期付款，条件是布朗女士作为首席执行官、执行主席或任何高级管理人员职位持续为公司服务。CEO奖针对在任何连续时间内衡量的特定成交量加权平均普通股价格目标的实现情况而授予90天自授予之日起至2026年4月18日止。这个90天成交量加权平均普通股目标价，以及
在实现每个此类目标后，根据市场状况获得的CEO奖的股票数量如下表所示：
| | | | | | | | |
| 股价 | | 归属股数 |
| $60 | | 100,000 |
| $70 | | 200,000 |
| $80 | | 300,000 |
| $90 | | 400,000 |
| $100 | | 500,000 |
与CEO奖励相关的股票薪酬支出将在市场状况和服务状况的预期成就期中较长的时间内确认。市场状况周期和CEO奖每一部分的估值都是通过蒙特卡洛模拟确定的。如果在预期实现期间之前市场状况得到满足，与市场状况和服务状况已归属的股票相关的任何当时未确认的补偿费用将立即在公司的综合经营和全面收益(亏损)报表中确认。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得与行政总裁奖励有关的股票薪酬开支$5.1300万，$11.02000万美元，和美元11.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。首席执行官奖的股票薪酬支出在公司的综合经营和综合收益(亏损)表中作为一般和行政费用的组成部分记录。
本公司根据未来行权假设估计预期期限。CEO奖的加权平均派生服务期为2.1好几年了。无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率是根据公司在相当于首席执行官奖预期任期的一段时间内的平均历史股票波动率得出的。以下假设被用来估计CEO奖的公允价值：
| | | | | | | | |
| 股息率 | | — | % |
| 无风险利率 | | 1.7 | % |
| 预期波动率 | | 65 | % |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，行使的期权的内在价值为$5.4百万, $6.6百万美元，以及$88.9分别为100万美元。总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股在行权日期前一天在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。
截至2021年12月31日止年度，已授出购股权之加权平均授出日公平价值为19.19。《公司》做到了不授予截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的任何股票期权奖励。截至2023年12月31日，未确认的基于股票的薪酬成本总额为$1.3100万美元，预计将在#年加权平均期间以直线方式普遍确认0.8好几年了。
RSU和PSU奖
授予员工的RSU的公允价值是基于授予之日纳斯达克全球精选市场上报告的公司普通股的收盘价。
下表概述二零一八年企业投资计划下受限制股份单位及PSU活动及相关资料：
| | | | | | | | | | | |
| 数
杰出的 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 未归属余额-2023年1月1日 | 7,913,985 | | | $ | 21.73 | |
| 授与 | 8,297,050 | | | 11.73 | |
| 既得 | (3,665,021) | | | 17.88 | |
| 被没收/取消 | (2,197,122) | | | 21.41 | |
| 未归属余额-2023年12月31日 | 10,348,892 | | | $ | 15.15 | |
于2023年，本公司董事会薪酬委员会批准根据2018年EIP向本公司领导团队的若干成员授予PSU。获得的PSU数量
收件人，被称为赚取的PSU，是根据公司在截至2023年12月31日止年度的收入成就确定的，这被称为PSU绩效条件。根据PSU表现条件，赚取的PSU须遵守以时间为基础的归属规定，条件是PSU奖励的获得者须继续向本公司提供服务， 四年从PSU授予日期开始，称为PSU服务条件。赚取的PSU将根据以下方面归属 25占 一年制PSU授予日的周年纪念日和此后按季度赚取的PSU的1/16。
与PSU奖励相关的基于股票的补偿费用是公司合并经营和综合收益（亏损）报表中的经营费用的一部分，将在PSU性能条件和PSU服务条件的预期实现期内确认。PSU奖励的授予日公允价值是使用公司在PSU授予日的收盘普通股价格乘以可能在PSU授予日赚取的PSU数量确定的。在公司董事会薪酬委员会证明PSU业绩条件之日之前的每个中期报告日期，重新评估可能获得的PSU数量，任何变化都反映在与PSU奖励相关的股票薪酬费用总额中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，已批出的PSU的加权平均批出日期公允价值为#美元11.72, $24.49、和$56.42，分别为。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司记录了与PSU相关的基于股票的薪酬支出#美元。2.41000万，$4.42000万美元，和美元3.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，未确认的基于股票的薪酬成本为$3.82000万美元，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元11.73, $19.66、和$51.37，分别为。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，归属的RSU的公允价值为61.91000万，$57.42000万美元，和美元30.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，有1美元131.4未确认的基于股票的薪酬支出，与员工未偿还的RSU有关，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。
2018年员工购股计划
2018年，公司董事会和股东分别通过了2018年ESPP。总计1,700,000普通股最初保留用于根据2018年ESPP发行。每年1月1日，根据2018年ESPP的规定，可供发行的股票增加。2018年ESPP允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股15%通过工资扣减其符合条件的薪酬，受任何计划限制。除初始发售期间外，2018年ESPP规定24个月从每年的11月15日至5月15日开始发售，每个发售期间包括四6个月购买期限。根据2018年ESPP的条款，2023年1月，可供发行的普通股数量增加了1,058,946股份。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，用于确定将授予股份的公允价值的假设是在授予日使用Black-Scholes估值模型估计的，其中包含以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期期限(以年为单位) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 无风险利率 | 4.0% - 5.4% | | 1.5% - 4.6% | | 0.0% - 0.5% |
| 预期波动率 | 58% - 74% | | 68% - 76% | | 60% - 76% |
在每个购买日期，符合条件的员工可以每股价格购买公司普通股，价格相当于85(1)公司普通股在发售日的公允市值或(2)公司普通股在购买日的公允市值中较小者的百分比。如果在任何购买期间的最后一天价格较低，该价格将被用作该购买期间的购买价格。
此外，如果公司普通股在随后的发售期间的第一天的公允市值低于公司普通股在本发售期间的发售日的公允市值，则发售期间重置，新的较低价格成为新的24一个月的招标期。于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出598,7812018年ESPP下的普通股。
截至2023年12月31日，有1美元4.2未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在各自发售期间的剩余期限内确认。
基于股票的薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务表和综合收益(亏损)中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 1,900 | | | $ | 1,356 | | | $ | 794 | |
| 研发 | 28,006 | | | 26,881 | | | 16,232 | |
| 销售和市场营销 | 14,030 | | | 11,511 | | | 5,923 | |
| 一般和行政 | 30,259 | | | 35,753 | | | 30,643 | |
| 总计 | $ | 74,195 | | | $ | 75,501 | | | $ | 53,592 | |
对员工的股票补偿
截至2023年12月31日的年度，与员工有关的股票薪酬支出为5.1百万，$65.1百万美元，以及$5.0分别与股票期权授予、RSU和PSU授予以及2018年ESPP有关的百万美元。截至2022年12月31日的年度，与员工有关的股票薪酬支出为11.4百万，$59.7百万美元，以及$4.5分别与股票期权授予、RSU授予和2018年ESPP相关的百万美元。截至2021年12月31日的年度，与员工有关的股票薪酬支出为12.7百万，$38.8百万美元，以及$2.2分别与股票期权授予、RSU和2018年ESPP有关的百万美元。
附注10-每股净收益(亏损)
下表载列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股基本及摊薄净收入（亏损）的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千，不包括份额和每股数据） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 基本：净收入（亏损） | $ | 46,887 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| 提前偿还债务的收益，税后净额 | (38,525) | | | — | | | — | |
| 与可换股优先票据有关的利息开支（扣除税项） | 389 | | | — | | | — | |
| 摊薄：净收益（亏损） | $ | 8,751 | | | $ | (89,885) | | | $ | (56,240) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均-用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的股份 |
| 基本信息 | 134,774,189 | | 130,517,920 | | 127,163,591 |
| 购买普通股的期权 | 1,401,107 | | | — | | | — | |
| 行使普通股认股权证时可发行的普通股 | 299,741 | | | — | | | — | |
| 与员工股票购买计划有关的可发行普通股 | 16,270 | | | — | | | — | |
| 可发行与可转换优先票据相关的普通股 | 771,923 | | | — | | | — | |
| 稀释 | 137,263,230 | | | 130,517,920 | | | 127,163,591 | |
| | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.35 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
| 稀释 | $ | 0.06 | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.44) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，计算每股摊薄净亏损时不包括以下潜在摊薄股份，原因为计入该等股份将具反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的期权 | 1,859,807 | | | 3,851,647 | | | 4,264,068 | |
| | | | | |
| 行使普通股认股权证时可发行的普通股 | — | | | 350,000 | | | 350,000 | |
| | | | | |
| 受限制股份单位和受限制股份单位归属时可发行的普通股 | 10,348,892 | | | 7,913,985 | | | 4,583,823 | |
| 与员工股票购买计划有关的可发行普通股 | 1,110,018 | | | 1,781,469 | | | 329,650 | |
| 可发行与可转换优先票据相关的普通股 | 5,463,045 | | | 8,701,935 | | | 8,701,935 | |
| 总计 | 18,781,762 | | | 22,599,036 | | | 18,229,476 | |
注11-所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，除所得税前收入（亏损）包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | 48,662 | | | $ | (89,440) | | | $ | (56,165) | |
| 外国 | 215 | | | 91 | | | 47 | |
所得税前总收入(亏损) | $ | 48,877 | | | $ | (89,349) | | | $ | (56,118) | |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所得税拨备的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (978) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | (902) | | | (494) | | | (120) | |
| 外国 | (110) | | | (42) | | | (2) | |
| 总电流 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | (122) | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 延期合计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税拨备 | $ | (1,990) | | | $ | (536) | | | $ | (122) | |
该公司的实际税率为4.07%, (0.60)%，以及(0.21截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2%。法定联邦所得税税率与公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的实际税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率征税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 1.42 | | | (0.38) | | | (0.19) | |
| 基于股票的薪酬 | 10.85 | | | (4.02) | | | 44.13 | |
| 高级人员的补偿限额 | 6.81 | | | (1.51) | | | — | |
外国派生的无形收入福利 | (5.56) | | | — | | | — | |
| 其他项目 | (0.79) | | | (0.60) | | | (0.16) | |
| 研发学分 | (9.43) | | | 4.36 | | | 7.04 | |
| 净营业亏损到期 | 9.91 | | | — | | | (8.08) | |
| 更改估值免税额 | (30.14) | | | (19.45) | | | (63.95) | |
| 实际税率 | 4.07 | % | | (0.60) | % | | (0.21) | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 44,562 | | | $ | 80,296 | |
| 基于股票的薪酬 | 8,766 | | | 7,628 | |
| 经营租赁负债 | 2,708 | | | 4,066 | |
| 应计负债、准备金和其他 | 9,797 | | | 10,216 | |
| | | |
| | | |
| 资本化研究与开发 | 50,396 | | | 33,179 | |
| 税收抵免 | 25,609 | | | 24,470 | |
| 递延税项总资产 | 141,838 | | | 159,855 | |
| 估值免税额 | (140,339) | | | (157,353) | |
| 递延税项资产总额 | 1,499 | | | 2,502 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 预付费用 | (502) | | | (753) | |
| 经营性租赁资产 | (997) | | | (1,749) | |
| | | |
| | | |
| 递延税项负债总额 | (1,499) | | | (2,502) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
本报告所列期间递延税项资产估值准备变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) 截至十二月三十一日止的年度： | | 余额为
年初 | | 收取的附加费 成本和费用 | | 记入其他帐户的附加费用 | | 扣除额 | | 年终余额 |
|
| 2023 | | $ | 157,353 | | | $ | (16,262) | | | $ | (752) | | | $ | — | | | $ | 140,339 | |
| 2022 | | 132,162 | | | 24,489 | | | 702 | | | — | | | 157,353 | |
| 2021 | | 92,390 | | | 39,772 | | | — | | | — | | | 132,162 | |
公司记录的全额估值津贴为#美元。140.3百万美元和美元157.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生(如有)，其时间和金额尚不确定。由于公司过去产生的亏损历史，公司认为，截至2023年12月31日，所有递延税项资产变现的可能性不大。因此，本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。
该公司有联邦净营业亏损，即NOL，结转约为$181.2百万美元和美元341.4分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。联邦NOL将于2034年开始到期，如果不使用的话。联邦NOL结转了$180.4 2017年12月31日之后产生的100万美元可以无限期结转，在任何一年的使用限于公司应纳税所得额的80%。本公司有加州NOL结转约$81.3百万美元和美元95.0分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。加州NOLs将在2029年到期，如果不使用。
该公司拥有联邦研究和开发信贷约$29.1百万美元和美元27.1分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。联邦研究和开发信贷将于2033年至2042年到期。该公司拥有加州研究和开发信贷约$16.6百万美元和美元15.7分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。加州的研究和开发信贷有一个无限的结转期。
1986年的税收改革法案和类似的加利福尼亚州立法对净经营亏损和税收抵免结转的使用施加了实质性的限制，如果根据国内税收法第382条和类似的州规定，所有权发生变化。这种限制可能导致
NOL结转和税收抵免在使用之前到期，这可能导致未来的纳税义务增加。
不确定的税收状况
截至2023年12月31日，本公司未确认的税收优惠总额为$18.2百万，无如果确认，将影响公司的实际税率。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与未确认税务利益有关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未确认的税收利益总额-期初余额 | $ | 16,573 | | | $ | 15,391 | | | $ | 13,338 | |
| 与上一年度的税务头寸有关的增加 | 342 | | | 1,234 | | | 697 | |
| 与上一年度的税务头寸相关的减少 | (21) | | | (1,253) | | | (148) | |
| 与本年度的税务头寸有关的增加 | 1,263 | | | 1,354 | | | 1,635 | |
| | | | | |
| 与未确认税收优惠到期相关的减少额 | — | | | (153) | | | (131) | |
| 未确认税收优惠总额--期末余额 | $ | 18,157 | | | $ | 16,573 | | | $ | 15,391 | |
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。在应计利息和罚金最终不应支付的范围内，应计金额将减少，并在确定期间作为所得税准备金的减少反映出来。截至2023年12月31日，本公司目前未确认任何与不确定税务状况相关的罚款或利息费用。本公司预计未来12个月的已记录储备不会有重大变化。
该公司在美国以及其他各种州和外国司法管辖区都要纳税。由于结转的某些税务属性，2001至2021个课税年度仍可供本公司须缴税的主要税务管辖区审核。截至2023年12月31日，该公司没有受到美国国税局或任何州或外国税务管辖区的审查。
附注12-细分市场和地理信息
该公司的运营方式为一用于分配资源和评估财务业绩的运营和可报告部门。
下表列出截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按服务类型分列的总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
市场(1) | $ | 586,099 | | | $ | 518,282 | | | $ | 427,476 | |
| | | | | |
企业(1) | 103,037 | | | 100,036 | | | 75,321 | |
总收入 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
(1)为了符合截至2023年12月31日的当期列报，该公司将企业解决方案和托管服务的收入作为前期企业收入一并列报，不再在Marketplace收入中报告其企业解决方案产品(以前称为Upwork Enterprise)的收入。
该公司的收入来自人才和客户。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按地理区域划分的总收入，基于其人才和客户的账单地址：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 人才： | | | | | |
| 美国 | $ | 95,833 | | | $ | 86,892 | | | $ | 74,890 | |
| 印度 | 49,487 | | | 45,817 | | | 42,277 | |
| 菲律宾 | 45,912 | | | 39,946 | | | 32,918 | |
世界其他地区 (1) | 178,693 | | | 162,016 | | | 146,894 | |
| 人才总量 | 369,925 | | | 334,671 | | | 296,979 | |
| 客户： | | | | | |
| 美国 | 236,744 | | | 210,582 | | | 153,003 | |
世界其他地区 (1) | 82,467 | | | 73,065 | | | 52,815 | |
| 客户端总数 | 319,211 | | | 283,647 | | | 205,818 | |
| 总计 | $ | 689,136 | | | $ | 618,318 | | | $ | 502,797 | |
(1)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，世界其他地区类别中没有一个国家的收入超过总人才收入、总客户收入或总收入的10%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。
注13-401(K)计划
该公司提供Upwork退休储蓄计划，即退休计划，这是一种固定的缴费计划，允许员工在年度限制的情况下缴纳部分工资。根据退休计划，符合条件的员工可以推迟支付部分税前工资，但不得超过法定限额。退休计划规定，雇主可酌情支付现金等额缴费。公司提供等额现金捐助，相当于50每美元捐款的%，但最高捐款为#美元5,000每年参加。本公司之等额供款总开支为$3.7百万，$3.5百万美元，以及$2.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官的参与下（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官），评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据1934年证券交易法（经修订，我们称之为交易法）的规则13 a-15（e）和15 d-15（e）定义的，截至12月31日，2023.
我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效，可合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在适当的情况下，允许及时决定所需的披露，并在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如《交易法》第13 a-15（f）条所定义）。我们的管理层根据《财务报告准则》所载的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 内部控制--综合框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布（2013年框架）。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控于2023年12月31日有效。
我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）已审计我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。该报告显示在第页 60.
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
内部控制有效性的内在局限性
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误或超越控制，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
项目9B。其他信息。
在……上面2023年12月6日, 海登·布朗，我们的首席执行官, 通过10b5-1销售计划，我们称为布朗10b5-1销售计划，旨在满足规则第10B5-1(C)条根据《交易法》。Brown 10b5-1销售计划规定最多可销售390,000我们普通股的股份。布朗10b5-1销售计划将一直有效，直至(I)2024年12月31日和(Ii)受布朗10b5-1销售计划约束的普通股的最大数量已根据该计划出售的日期(以较早者为准)。
Brown 10b5-1销售计划包括该官员向管理该计划的经纪人提交的一份陈述，表明该官员不拥有有关Upwork或受该计划约束的证券的任何重大非公开信息。根据我们的内幕交易政策，也向我们提出了类似的意见，涉及该计划的通过。这些陈述是在Brown 10b5-1销售计划通过之日作出的，仅在该日期发表。在作出这些陈述时，对于该官员不知道的任何重大非公开信息，或关于该官员或Upwork在陈述日期后获得的任何重大非公开信息，不作任何保证。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
(一)财务报表。
本公司的综合财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(2)财务报表附表。
所有附表都被省略，因为它们不适用，或者因为合并财务报表和附注中显示了所需的信息。
(3)展品。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 以引用方式并入 | 随函存档 |
| 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | 重述的公司注册证书 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2023年6月12日 | |
| 3.2 | 修订及重新编订附例。 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2022年10月24日 | |
| 4.1 | 普通股证书格式。 | S-1 | 333-227207 | 4.1 | 2018年9月6日 | |
4.2 | 认股权证，日期为2018年5月1日，由Upwork和Tides Foundation签署。 | S-1 | 333-227207 | 4.4 | 2018年9月6日 | |
4.3 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明。 | | | | | X |
4.4 | 合同，日期为2021年8月10日，Upwork Inc.和富国银行，国家协会，作为受托人。 | 8-K | 001-38678 | 4.1 | 2021年8月10日 | |
4.5 | 2026年到期的0.25%可转换优先票据格式（见表4.4）。 | 8-K | 001-38678 | 4.2 | 2021年8月10日 | |
| 10.1* | 赔偿协议的形式由Upwork和它的每一个董事和执行官之间。 | S-1 | 333-227207 | 10.1 | 2018年9月6日 | |
10.2* | 2014年股权激励计划（经修订）及其项下的股权协议形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.3 | 2018年9月6日 | |
10.3* | 二零一八年以股支薪奖励计划及其项下奖励协议的形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.4 | 2018年9月6日 | |
10.4* | 《2018年度员工购股计划》及《员工购股计划》下的登记表格。 | S-1 | 333-227207 | 10.5 | 2018年9月6日 | |
10.5* | 邀请函，日期为2015年2月25日，由Upwork和Elizabeth Nelson撰写。 | S-1 | 333-227207 | 10.13 | 2018年9月6日 | |
10.6* | 邀请函，日期为2018年8月3日，由Upwork和Gary Steele撰写。 | S-1 | 333-227207 | 10.16 | 2018年9月6日 | |
10.7* | 上岗绩效奖金计划。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年5月8日 | |
10.8* | 邀请函，日期为2019年6月17日，由Upwork和Leela Srinivesan发出，并在两者之间。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年8月7日 | |
10.9* | 控制和服务协议的变更，日期为2019年12月8日，由Upwork和Hayden Brown签署。 | 10-K | 001-38678 | 10.8 | 2020年3月2日 | |
10.10* | 由Upwork和Hayden Brown修改和重新签署的邀请函，日期为2019年12月8日。 | 10-K | 001-38678 | 10.11 | 2020年3月2日 | |
10.11* | 2018年5月29日由Upwork和Randoll Eric Gilpin签署并由Randoll Eric Gilpin签署的控制和服务变更协议。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2020年8月4日 | |
10.12* | 修改和重新签署的邀请函，日期为2018年5月29日，由Upwork和Randoll Eric Gilpin撰写。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2020年8月4日 | |
10.13* | 邀请函，日期为2020年10月13日，由Upwork Inc.和Anilu Vazquez-Ubarri之间发出。 | 10-K | 001-38678 | 10.21 | 2021年2月24日 | |
10.14* | 股票期权协议，日期为2021年1月18日，由Upwork Inc.和海登·布朗签署。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2021年5月4日 | |
10.15 | 有上限的呼叫交易确认表格。 | 8-K | 001-38678 | 10.1 | 2021年8月10日 | |
10.16 | Upwork和CLPF之间的租赁协议，日期为2014年5月14日，经修订。 | 10-K | 001-38678 | 10.19 | 2022年2月15日 | |
10.17* | 邀请函，日期为2023年3月22日，由Upwork Inc.和Erica Gessert撰写。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2023年5月3日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.18* | Upwork Inc.和Erica Gessert于2023年4月25日签署的控制和服务变更协议。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2023年5月3日 | |
10.19* | 2023年5月2日由Upwork Inc.和Eric Gilpin签署并在两者之间签署的过渡和分居协议 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2023年8月2日 | |
| 21.1 | 子公司名单。 | | | | | X |
| 23.1 | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | | | | | X |
| 24.1 | 授权委托书(包括在年度报告的签字页上)。 | | | | | X |
| 31.1 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和临时首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | X |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和临时首席财务官的认证。 | | | | | X |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | X |
97.1* | Upwork Inc.激励性薪酬追回政策 | | | | | X |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | X |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互数据文件-注册人截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。 | | | | | X |
*表示管理合同或补偿计划。
# 本证书被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由下列签署人签署，并获得正式授权.
| | | | | | | | |
| Upwork Inc. |
| | |
日期：2024年2月15日 | 发信人： | /S/海登·布朗 |
| | 海登·布朗 |
| | 总裁与首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每个人都知道这些陈述，并在此组成并任命Hayden Brown和Erica Gessert，以及他们中的每一个，作为他或她的真实和合法的事实代理人，他们各自都有充分的替代权力，以任何和所有的身份代替他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切凭借本条例而作出的行为和事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/海登·布朗 | | 首席执行官总裁和董事 | | 2024年2月15日 |
| 海登·布朗 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
撰稿S/埃里卡·格塞特 | | 首席财务官 | | 2024年2月15日 |
埃丽卡·杰塞特 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/ Olivier Marie | | 首席财务官兼财务主管 | | 2024年2月15日 |
| 奥利维耶·玛丽 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| 格雷戈里·C. Gretsch | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| Gregory C. Gretsch | | | | |
| | | | |
| 凯文·哈维 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 凯文·哈维 | | | | |
| | | | |
| /s/ Thomas Layton | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 托马斯·莱顿 | | | | |
| | | | |
| 伊丽莎白·纳尔逊 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 伊丽莎白·纳尔逊 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/Leela SRINVASAN | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 莉拉·斯里尼瓦桑 | | | | |
| | | | |
| /S/加里·斯蒂尔 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 加里·斯蒂尔 | | | | |
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| /发稿S/阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
| 阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里 | | | | |
