美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
或
截至本财政年度止12月31日 , 2023
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39016
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
+972 -4-9096313
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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||
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|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：83,982,462 普通股，每股面值0.01新谢克尔1.
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的☐不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速的文件服务器☐
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非加速文件服务器☐
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新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
1上述已发行普通股数量不包括于2023年12月31日持有的1,975,003股普通股作为库存股，这些普通股均由InModel Ltd.回购。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
|
国际财务报告准则AS
由国际会计准则委员会☐发布
|
*和其他☐
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。不适用
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，☐不是☒
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐否☐
目录
某些定义
在本表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外：
| • |
凡提及“InModel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，指的是以色列公司InModel Ltd.及其合并子公司； |
| • |
凡提及“普通股”、“我们的股份”及类似用语，指的是本公司的普通股。 |
| • |
凡提及“美元”、“美元”和“$”时，均指美元； |
| • |
提到“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔； |
| • |
提及“公司法”的是以色列第5759-1999号修订后的“公司法”； |
| • |
凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；以及 |
| • |
“美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。 |
前瞻性陈述
本年度报告(Form 20-F)中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息”和“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他部分的章节含有受重大风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本20-F表格年度报告中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述
。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“
”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”和类似的
表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的
表述。除非在本20-F表格年度报告中另有说明，否则任何关于我们竞争地位的陈述都是基于我们自己对我们所在市场的评估和了解。
这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
| • |
我们为我们的产品和技术寻找和渗透新市场的能力； |
| • |
我们有能力创新、开发和商业化我们现有的和新的产品，并在我们的传统客户基础之外扩张；
|
| • |
我们获得和维持监管许可的能力； |
| • |
以色列的政治、经济和军事不稳定以及最近的以色列-哈马斯战争对我们运作以及开发、制造和交付产品和部件的能力的影响； |
| • |
我们对我们产品的安全性和有效性的期望； |
| • |
我们管理团队的商业经验； |
| • |
我们的商业化、营销和制造能力和战略； |
| • |
我们对我们产品潜在市场机会的估计； |
| • |
与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测； |
| • |
我们将我们的产品与竞争对手区分开来的能力； |
| • |
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| • |
我们在美国和国际上的销售和营销能力和战略； |
| • |
实施我们的业务模式、业务、产品和技术的战略计划； |
| • |
我们吸引或留住关键人员的能力； |
| • |
与气候有关的事件以及不断增加的监管要求和安全对我们的运营成本和业务运营的影响；
|
| • |
我们的知识产权组合和地位以及我们保护知识产权的能力；以及 |
| • |
我们对任何声称专利侵权的第三方诉讼对我们的影响的评估。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性陈述基于我们管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的
信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和
预期大不相同。我们在本20-F年度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“第3项.关键信息-D.风险因素”的章节中，这些因素
可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。鼓励读者查阅公司以表格
6-K编写的报告，这些报告定期提交给美国证券交易委员会或向其提供。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
| A. |
[已保留] |
| B. |
资本化和负债化 |
不适用。
| C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. |
风险因素 |
我们的业务面临重大风险。您应认真考虑
本Form 20-F年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的和行业面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到上述任何风险的重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生类似的不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性声明。
由于某些因素，包括本年度报告20-F表和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。请参阅上面的“前瞻性陈述”
。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险的影响，您应该在做出投资决定之前了解这些风险。这些风险在本年度报告的“风险因素”一节中有更充分的论述。这些风险包括但不限于以下风险：
| • |
我们的成功取决于市场对我们产品的接受程度； |
| • |
如果对我们的产品进行的程序没有足够的需求，从业者对我们产品的需求可能会下降，
导致不利的运营结果； |
| • |
我们产品的成功和持续发展在一定程度上取决于与医生和其他医疗保健专业人员保持牢固的关系； |
| • |
以色列的政治、经济和军事不稳定以及最近的以色列-哈马斯战争的影响可能会阻碍我们运营和开发、制造和交付产品和部件的能力，并损害我们的财务业绩； |
| • |
我们在很大程度上依赖我们的销售专业人员在全球范围内营销和销售我们的产品。如果我们不能招聘、有效培训、管理、提高和留住我们的销售专业人员，我们的业务将受到损害，这将损害我们未来的收入
和盈利能力； |
| • |
未能吸引和留住关键人员可能会对我们的业务产生不利影响； |
| • |
我们的产品和运营在美国和其他国家/地区受到广泛和持续的监管合规义务的约束，未能履行这些义务可能会对我们的业务造成不利影响； |
| • |
如果我们不继续开发和商业化新产品，并为我们的产品和技术寻找新的市场，我们可能
无法保持竞争力或在传统客户基础之外扩张，我们的收入和经营业绩可能会受到影响； |
| • |
产品责任诉讼可能会因我们产品的材料缺陷或设计缺陷或误用而被起诉，并可能导致昂贵而耗时的诉讼、支付巨额损害赔偿金和提高我们的保险费率； |
| • |
我们将几乎所有产品的制造外包给一小部分制造分包商。如果我们分包商的
操作中断，或者如果我们的订单超出了我们分包商的制造能力，我们可能无法按时交付我们的
产品； |
| • |
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力； |
| • |
第三方已经开始并可能在未来对我们提起诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权； |
| • |
我们的运营成本和业务运营可能会受到与气候有关的事件和不断增加的监管要求和安全的不利影响。 |
| • |
如果我们未能为我们的产品获得并保持必要的FDA许可，如果对未来产品和建议的适应症的许可被推迟或没有发布，如果我们或我们的任何第三方供应商或制造商未能遵守适用的法规要求，
或者如果法规发生变化，我们的商业运营可能会受到损害；以及 |
| • |
作为外国私人发行人，我们不受美国证券法和纳斯达克公司治理规则
的许多规则的约束，并且与美国国内上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息较少，这可能会限制我们普通股持有人可获得的信息
。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的成功取决于市场对我们产品的接受程度。
我们设计、开发、制造和商业化创新、微创和非侵入性外科/医疗产品。我们开发的产品将我们的微创技术应用于整形外科、皮肤科、妇科和眼科。我们成立于2008年，现已将我们的产品范围扩大到包括12个产品平台：BodyTite、擎天柱、Votiva、Conoura、Triton、EmbraceRF、EvolveX、Evoke、 睡眠8, 增强射频,
定义和想象力。我们在2021年推出了两个额外的产品
平台增强射频和EvolveX它取代了我们的发展站台。2023年，我们推出了两个新平台，定义
和预想。如果我们的产品未能显著渗透当前或新的市场，或者
未能妥善管理多种产品的制造和分销，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响
。我们产品的成功取决于用户医生对我们技术的采用和接受。采用和接受率可能受到以下因素的不利影响：感知到的与质量和安全有关的问题、医生不愿投资于新技术、竞争性治疗的成本以及对其他技术的广泛接受。我们的业务战略
在一定程度上基于我们的期望，即我们将继续推出新的产品和升级产品，以销售给我们产品的新用户和
现有用户，并能够为我们现有的技术确定新的市场。
要增加收入，我们必须：
| • |
继续进一步渗透我们现有的传统客户群，包括整形和面部外科医生、美容外科医生、皮肤科医生和产科/妇科医生或妇产科医生，并通过向我们的客户展示我们的产品
或产品升级将是他们业务的有吸引力的创收补充来推动经常性收入； |
| • |
扩大我们的客户群，以包括非传统客户，如耳鼻喉科医生或耳鼻喉科医生、眼科医生、全科医生和美容临床医生； |
2
| • |
利用我们现有的技术扩展到新的微创和非侵入式应用，以增加或显著改进我们当前的产品
； |
| • |
增加我们的销售份额，瞄准并拓展我们的全球市场； |
| • |
积极寻求业务发展机会，包括潜在的收购和战略合作伙伴关系，以增强我们的产品和技术组合。 |
| • |
扩大和维护我们的知识产权和专利组合。 |
此外，外科美容解决方案市场竞争激烈且充满活力
，以快速而实质性的技术发展和产品创新为标志。竞争对手提供的同等或更优秀的产品和技术可能会减少对我们产品的需求。
如果对使用我们的产品执行的程序没有足够的需求，从业者对我们产品的需求可能会下降，从而导致不利的运营结果。
持续扩大基于能量的美容程序的全球市场是我们业务战略的重要假设。使用我们的产品进行的大多数手术不能通过政府或私人医疗保险报销，因此是可选的手术，费用必须由患者承担。因此，决定使用我们的产品可能会受到多种因素的影响，包括：
| • |
消费者可支配收入和获得消费信贷； |
| • |
使用我们的产品进行手术的成本； |
| • |
替代疗法的成本、安全性和有效性，包括不基于激光或其他基于能源的技术的疗法和使用医药产品的疗法； |
| • |
我们的销售和营销努力取得了成功； |
| • |
对我们的客户和患者进行教育，使他们了解与竞争对手的产品和技术相比，我们产品的好处和用途；以及 |
| • |
消费者信心，这可能受到经济和政治状况的影响。 |
如果由于这些因素，对我们产品进行的操作没有足够的需求，从业者对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响
。
我们产品的成功和持续发展在一定程度上取决于与医生和其他医疗保健专业人员保持牢固的关系。
如果我们未能与医生和其他辅助医疗保健专业人员保持工作关系，我们的产品的开发和营销可能无法与使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望保持一致。如果我们无法与传统客户群之外的医生和
其他医疗保健专业人员保持这些牢固的关系或建立新的关系，我们产品的开发和营销可能会受到影响，
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售专业人员在全球范围内营销和销售我们的产品。如果我们不能招聘、有效培训、管理、提高和留住我们的销售专业人员，我们的业务将受到损害，这将损害我们未来的收入和盈利能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们在全球范围内招聘、培训、管理和提高销售专业人员工作效率的能力。我们对现有和新近招聘的销售专业人员进行培训，以便更好地了解我们的现有和新产品技术，以及如何针对竞争对手的产品定位这些技术并增加客户的收入
。销售专业人员可能需要一段时间才能提高工作效率，而且不能保证新招聘的销售专业人员会及时接受充分培训，不能保证我们的直销工作效率会提高，也不能保证我们不会在未来经历严重的人员流失。
3
产品责任诉讼可能会因我们的产品存在缺陷
材料或设计或误用而对我们提起诉讼，并可能导致昂贵且耗时的诉讼、支付巨额损害赔偿
以及提高我们的保险费率。
我们的系统设计本身就很复杂，需要持续的定期维护。
我们的产品在客户使用时可能会出现故障。此外，如果我们的产品被指控设计、制造或标签有缺陷，含有有缺陷的组件，或被误用，我们可能会受到客户或他们的患者的大量且代价高昂的诉讼。误用我们的产品或不遵守操作指南可能会导致烧伤、结疤和组织不规则。
此外，如果发现我们的操作指南不够充分，我们可能会承担责任。此外，我们的产品在不同的司法管辖区销售，这些司法管辖区对产品购买者或操作员的特定资格或培训要求各不相同。我们的产品有可能被受过不同程度培训的医生购买或操作，在某些情况下，还可能被护士、脊椎按摩师和技术人员等从业者购买或操作，他们可能没有受到足够的培训。非医生
或缺乏适当培训的人员购买和使用我们的产品可能会导致误用我们的产品，从而可能导致不良治疗结果。如果
我们无法防止产品故障或误用，或者如果我们不能及时做到这一点，我们还可能经历收入确认延迟或收入损失，特别是在新产品的情况下；客户、患者和其他第三方的法律行动，这可能导致对我们不利的重大判决或和解费用；监管机构的行动；
以及开发、工程和管理资源的转移。
产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，
辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿。此外，这种潜在的不利影响可能会导致我们保单下的保费大幅增加。此外，我们的产品责任保险单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。如果索赔成功超出或超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能
对我们产生不利影响，因为我们的声誉受到损害，管理资源被转移。
我们可能难以管理我们的增长，这可能会限制我们
增加销售额和现金流的能力。
我们的业务经历了显著增长，员工数量自成立以来显著增加。这种增长对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了巨大的要求。为了实现我们的业务目标，我们需要继续发展我们的业务。持续增长将
增加涉及以下方面的挑战：
| • |
实施适当的业务和财务制度； |
| • |
扩大我们的销售和营销基础设施和能力； |
| • |
确保遵守适用的食品和药物管理局或FDA和其他法规要求； |
| • |
提供足够的培训和监督，以保持高质量标准；以及 |
| • |
保护我们的文化和价值观。 |
如果我们继续增长，将需要我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。如果我们不能适当地扩展和管理我们的业务，我们将无法实现预期的增长，我们的财务业绩将受到影响。
未能吸引和留住关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功还将在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的高技能人才。对高技能员工的竞争非常激烈。我们可能无法继续
来吸引和留住足够数量的高技能员工。我们无法吸引和留住更多关键员工或
失去一名或多名当前关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
4
我们的财务业绩可能会因季度而异。
我们的生产、库存和运营支出水平基于预期订单。
如果在任何给定季度没有收到预期订单，支出水平相对于该季度的销售额可能会高得不成比例
。一些我们无法控制的其他因素可能会导致我们财务业绩的波动，包括：
| • |
客户采用我们的产品； |
| • |
鉴于第三方付款人没有报销费用，个人愿意直接支付美容医疗程序的费用。 |
| • |
继续为我们的客户提供有吸引力的设备租赁条款，这可能会受到利率上升的负面影响
； |
| • |
以色列的政治、经济和军事不稳定以及最近的以色列-哈马斯战争的影响； |
| • |
我们获得和保持监管批准并保持遵守适用监管要求的能力发生变化；
|
| • |
与隐私、数据保护或数据安全有关的实际或预期的违反或失败； |
| • |
在媒体或临床出版物上对我们的产品或竞争对手或行业的产品进行正面或负面报道；
|
| • |
增加我们的销售周期长度； |
| • |
我们独立经销商的业绩； |
| • |
·我们的分包商和供应商的产品和部件交付延迟或失败； |
| • |
气候相关事件以及不断增加的监管要求和安全对我们的运营成本和业务运营的影响；
和 |
| • |
全球健康危机对我们的商业和总体经济状况的影响。 |
我们的产品依赖有限数量的供应商、合同制造商、
和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个或在港口、直道和港口等过渡点延误都可能对我们的业务产生负面影响。
我们依赖数量有限的合同制造商、供应商和物流提供商来制造和运输我们的产品。我们对有限数量的合同制造商产品的依赖增加了我们的风险，
因为除了这些关键交易方之外，我们目前没有替代或替代的合同制造商。如果我们的任何合同制造商或供应商中断
，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或次要来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。此外，我们的主要设施位于以色列。因此，如果我们的一个或多个供应商、制造商或物流合作伙伴受到自然灾害、流行病、以色列再次爆发的敌对行动、最近的以色列-哈马斯战争或特定地点的其他中断的影响，我们的业务可能会受到影响。
我们产品的开发、制造和发货中断可能会对我们的收入、毛利率和
经营业绩产生不利影响。此类中断可能是由于以下原因：我们的合同制造商、
和我们全球供应链中的其他供应商的设施暂时关闭；我们和我们的物流合作伙伴使用的某些
港口和港口的运输或货物和服务进出口受到限制或延误；以及当地隔离或停工。
5
医疗美容市场的能源设备供应商之间的竞争以快速创新为特征。如果我们不继续开发新产品并将其商业化，为我们的产品和技术寻找新的市场，并在我们的传统客户群之外扩张，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们所在的行业受到持续的技术发展和产品创新的影响。如果我们在新产品和应用的开发方面不继续创新，随着其他公司成功地设计新产品和应用并将其商业化，我们的竞争地位可能会恶化。虽然我们试图通过专利和其他知识产权来保护我们的产品，但几乎没有什么进入壁垒会阻止新进入者或现有的
竞争对手开发与我们直接竞争的产品。我们预计，随着公司成功响应我们的创新或创造自己的创新，我们可能从当前和未来的创新中获得的任何竞争优势可能会随着时间的推移而减弱。因此，我们的成功在一定程度上取决于开发激光和其他基于能源的技术的创新应用，以及为新客户和新技术确定新的
市场和现有产品的应用。我们未来的增长还在一定程度上取决于我们是否有能力
将传统客户群扩展到耳鼻喉科、眼科医生、全科医生和美容临床医生。如果我们无法
开发新产品并将其商业化，并为我们的产品和技术确定和渗透新市场，我们的产品和技术可能会过时，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的长期增长取决于我们提升产品、扩大适应症、开发和商业化更多产品的能力。
对于我们的业务来说，继续改进我们的产品、开发新产品和推出新产品非常重要。开发产品既昂贵又耗时。我们现有产品的任何新产品发布或产品增强的成功
将取决于几个因素，包括我们是否能够：
| • |
正确识别和预测医生和患者的需求； |
| • |
及时开发和推出新产品和产品改进； |
| • |
避免侵犯第三方的知识产权； |
| • |
如果需要，用临床前研究和临床试验的数据证明新产品的安全性和有效性； |
| • |
为扩大适应症、新产品或产品修改获得必要的监管许可或批准；以及
|
| • |
与新设备或改装产品的营销完全符合FDA的要求。 |
如果我们不能成功地扩大我们的适应症以及开发新产品和产品增强功能并将其商业化，我们增加收入的能力可能会受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
。
我们无法有效地与竞争对手竞争，这可能会阻碍我们实现显著的市场渗透率或改善我们的经营业绩。
我们的产品与上市公司(包括Allergan plc、Cutera，Inc.、Apyx Medical Corporation、Venus Concept Inc.、Sisram Medical Ltd和Viveve Medical，Inc.)以及私营公司(如Cynoure LLC、Lumenis Ltd.、BTL Aesthetics，Inc.和Candela Medical Inc.)提供的产品竞争。与这些公司的竞争可能导致
价格和利润率下降，并失去市场份额，任何这些竞争都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们还面临来自医疗美容产品的竞争，包括肉毒杆菌毒素、透明质酸注射剂和胶原蛋白注射剂和美观的
手术，如面部拉皮、抽脂、硬化治疗、电解、化学剥离和激光手术，这可能会提供更广泛的医疗和非医疗产品和技术，以更低的成本向客户提供更容易获得的产品和技术。我们有效竞争的能力取决于我们将公司和我们的产品与竞争对手及其产品区分开来的能力，包括
以下因素：
| • |
产品性能； |
| • |
产品定价； |
| • |
产品安全； |
| • |
知识产权保护； |
| • |
客户支持的质量； |
| • |
新产品开发和推出的成功和时机；以及 |
| • |
开发成功的分销渠道。 |
6
此外，潜在客户还可能需要收回他们已经从我们的竞争对手那里购买的昂贵产品的成本，并可能决定不购买我们的产品或推迟购买。如果我们
无法实现持续的市场渗透，我们将无法有效竞争，我们的业务将受到损害。
颠覆性技术突破的引入，无论是药物还是其他较新的治疗解决方案，都可能对我们在目标市场的成功构成额外的威胁。
医疗技术行业竞争激烈。药物替代疗法
与传统激光和其他基于能源的疗法(如使用我们的产品进行的疗法)形成激烈竞争。一些制药公司、学术和研究机构或其他机构可能会开发比我们当前或未来的产品更有效、更方便或更便宜的新的、非侵入性或微创疗法。新技术的引入，加上这些潜在的新疗法，可能会导致竞争加剧或使我们的产品过时。此外，我们可以扩展我们的业务，包括新的、非侵入性或微创疗法，这些疗法可能会与我们目前提供的产品竞争。我们可能无法
有效应对技术变化和新兴行业标准，或以及时且经济高效的方式成功识别、开发或支持
新技术或对现有产品的增强。任何此类事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们市场的特点是不断发展的技术标准
和客户要求的变化，我们可能无法对这些变化做出反应并及时推出新产品。
美学市场的特点是广泛的研发、技术的变化、频繁的修改和增强、创新、新的应用、不断发展的行业标准和客户需求的变化。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们是否有能力及时推出新产品，以及推出其他产品的增强功能，以满足不断变化的客户需求。这要求我们及时、经济高效地设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持这些新产品或产品增强。它还需要在研发方面持续投入大量资金。
在研发过程的每个阶段，我们可能会遇到障碍
，这可能会推迟开发，从而增加我们的费用。这最终可能迫使我们放弃一个潜在的产品，我们已经在该产品上投入了大量的时间和资源。开发中的技术可能被证明比最初理解的更复杂，或者在科学上或商业上不可行。即使我们领先于竞争对手开发新产品和新技术，我们仍将
需要获得此类产品的必要监管批准，包括来自公共机构(如FDA)的批准，然后才能将其商业化
。我们不能向您保证，我们将成功发现新的技术机会，开发并将新的或增强的产品推向市场，为该等新的或增强的产品获得足够的专利或其他知识产权保护，或以经济高效的方式及时获得所需的监管批准，或者，如果推出此类产品，则这些产品将获得
市场认可。如果我们做不到这一点，或未能应对我们市场中的技术变化和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠自己的直销团队在某些地区销售我们的产品，这可能会导致固定成本高于我们的竞争对手，并可能在产品需求突然下降的情况下减缓我们降低成本的能力。
我们依靠自己的直销队伍在某些地区营销和销售我们的产品。
我们的一些竞争对手主要依靠独立的销售代理和第三方分销商。与通过独立第三方营销竞争产品的公司相比，直销团队可能会使我们承担更高的固定成本，这是因为我们将承担与员工福利以及培训和管理销售人员相关的成本。因此，我们可能处于竞争劣势。
此外，在产品需求突然下降的情况下，这些固定成本可能会降低我们降低成本的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
要在国际上成功营销和销售我们的产品，我们
必须解决许多我们几乎没有经验的问题。
国际(非美国)在截至2023年12月31日的一年中，销售额约占我们总收入的37%。我们相信，随着我们继续扩大我们的业务并在更多的国际地区开发机会，我们未来收入的越来越大比例将来自国际销售
。我们目前依靠第三方分销商和某些地区的直销团队在国际上销售我们的产品。如果这些分销商或直销人员表现不佳，我们可能无法增加或保持我们的国际收入水平。我们将需要吸引更多的分销商
来发展我们的业务并扩大我们产品的销售区域。总代理商可能无法将必要的资源用于
营销和销售我们的产品，以达到我们的预期水平。如果当前或未来的总代理商业绩不佳，或者我们无法在特定地理区域找到总代理商，我们可能无法实现预期的国际收入增长。此外，
我们希望扩大在美国、加拿大、欧洲和亚洲的直销队伍。如果我们不能成功做到这一点，我们的收入和国际业务的收入增长将受到不利影响。
7
国际销售面临许多风险，包括：
| • |
驻外业务人员配备和管理困难； |
| • |
难以打入我们的竞争对手的产品更成熟的市场； |
| • |
一些国家减少了对知识产权的保护； |
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出口限制、贸易法规和外国税法； |
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波动的外币汇率； |
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获得并维护外国认证并遵守其他法规要求； |
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清关和运输延误；以及 |
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政治和经济不稳定。 |
如果这些风险中的一个或多个实现了，可能需要我们投入大量的
资源来补救这种情况，如果我们找不到解决方案，我们的收入可能会下降。
最近以色列-哈马斯战争的影响可能会阻碍我们运营和开发、制造和交付产品和零部件的能力，并损害我们的业务和财务业绩。
2023年10月，以色列安全内阁向哈马斯宣战。持续和重新爆发的敌对行动可能会阻止或推迟我们产品的发货，损害我们的运营和产品开发，并导致
我们的销售额下降。如果敌对行动扰乱了我们和我们以色列分包商的设施或我们进出口物资和产品所依赖的机场和海港的持续运营，我们的运营可能会受到实质性的不利影响
。冲突可能导致适用的外国监管机构(如FDA)无法访问我们在以色列的第三方制造设施进行审查，从而导致延误。战争还可能导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。
此外，还实施了与前往以色列旅行有关的旅行建议，未来可能会对旅行实施限制，或与进出口有关的延误和中断。无法收到用品和材料、材料短缺或难以采购我们的材料等，可能会对我们及时商业化和生产我们的候选产品和产品的能力造成不利影响。这可能会对我们的运营造成许多延迟和/或问题
，包括监管机构对我们候选产品的审查延迟，这反过来又会对我们将候选产品商业化的能力产生重大不利影响
。尽管由此产生的制裁和任何相关的市场扰乱无法预测
，但它们可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间的话
或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。
我们在俄罗斯的业务有限，这构成了某种程度的制裁风险，无法完全消除。
我们与一家俄罗斯分销商签订了长期的经销合同，该分销商在该国和其他邻国经销我们的产品。鉴于我们产品的性质和我们在俄罗斯的最终客户(通常是医生)，我们与俄罗斯相关的业务属于制裁制度历来较为宽松且制裁风险相对较低的活动类别。此外，我们承诺并采取措施，确保遵守任何适用的制裁。然而，包括美国在内的多个主要司法管辖区对俄罗斯的制裁是极其动态和复杂的，通常以严格的责任为基础，有时可能会使非美国方面承担责任或实施市场限制，即使在没有管辖权理由或与实施制裁的政府当局的国家没有接触点的情况下也是如此。因此，在当前环境下，与俄罗斯有关的交易可能会在一定程度上暴露于制裁风险，而这些风险无法完全消除。
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我们将几乎所有的产品制造外包给
少数制造分包商。如果我们的分包商的运营中断，或者如果我们的订单超过了分包商的
生产能力，我们可能无法按时交付产品。
我们将几乎所有产品的制造外包给位于以色列的三家分包商
，我们主要依赖其中两家，而我们在以色列内部制造激光和强脉冲光（IPL）手机。这些分包商的生产能力有限，如果我们的客户订购了
数量出乎意料的大量产品，这些生产能力可能会不足。此外，由于我们的分包商位于以色列，他们有时可能会感受到该地区潜在经济或政治不稳定的影响，包括最近的以色列-哈马斯战争。如果我们的一个
或多个分包商的运营停止或受到限制，即使是暂时的，或者如果他们无法或不愿意履行大订单，我们
可能会遇到业务中断、成本增加、声誉受损和客户流失。此外，寻找符合我们的制造要求、法规要求和ISO认证的新
分包商可能需要几个月的时间。
我们的产品中使用的组件设计复杂，缺陷
可能无法在发货给客户之前发现，这可能导致保修义务，从而减少我们的收入并增加
我们的成本。
在制造我们的产品时，我们和我们的分包商依赖第三方供应商
提供各种组件。其中许多组件需要相当程度的技术专长来生产。如果我们的供应商未能
按照规范生产组件，或者如果供应商、我们的分包商或我们在
制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。
如果我们的产品包含无法以简单且廉价的方式修复的缺陷，我们可能会遇到
：
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客户订单丢失和订单履行延迟; |
| • |
损害我们的品牌声誉; |
| • |
由于产品维修或更换而增加的保修计划成本; |
| • |
无法吸引新客户; |
| • |
将资源从我们的制造和研发部门转移到我们的服务部门;
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| • |
产品召回；以及 |
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法律行动。 |
上述任何一项或多项的发生都可能对我们的业务、
财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们和我们的制造分包商依赖于第三方
供应商，这使我们容易受到供应短缺、价格波动或这些供应商的其他表现下降的影响，
这可能会损害我们的业务和财务状况。
我们产品中的许多组件目前由有限的
几家供应商生产。虽然我们的每个组件都可以从多个供应商处获得，但我们没有能力生产
我们外包的组件。此外，我们的分包商依赖有限数量的供应商，或在某些情况下，一个供应商，
我们的产品中使用的一些材料和组件。如果我们的分包商失去了此类供应商，则无法保证
他们能够以可接受的条款及时确定替代供应商或与替代供应商签订协议（如果有的话），
这可能会导致其运营中断。如果这些第三方供应商中的任何一家未能充分履行职责，我们的收入和
盈利能力可能会受到不利影响。供应中断或需求增加超出当前供应商的能力
可能会损害我们生产产品的能力，直到我们确定并鉴定新的供应来源，这可能需要几个月的时间。
我们的供应商可能无法始终按照我们的最佳利益行事，
并且可能无法始终提供符合我们要求的货物。任何部件或材料供应的中断，或我们无法
以可接受的价格及时从替代来源获得替代部件或材料，都可能影响我们满足客户需求的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
9
转换到新的供应商可能耗时且昂贵，可能会导致
我们的运营和产品交付中断，可能会影响我们产品的性能规格，或者可能需要
我们修改某些产品系统的设计。如果制造商变更导致任何产品发生重大变更，则在我们实施变更之前，可能需要获得FDA的新510（k）
许可或类似的国际监管授权，这可能会
导致重大延迟。
我们供应商的中断或中断可能由多种原因造成，包括
火灾、洪水、飓风、台风、干旱、海啸、火山、地震、疾病或其他类似自然灾害、计划外维护或其他制造问题、劳动力短缺、停电或短缺、电信故障、罢工、交通中断、政府监管、经济或政治不稳定、恐怖主义或其他特殊事件，包括流行病和相关的旅行限制。此类中断可能会持续一段时间，并可能对我们供应商的
员工和财产造成直接伤害或损失，对我们造成重大的间接后果。具有足够产能或能力的替代设施可能
不可用，成本可能会大幅提高，或者可能需要很长时间才能开始生产，这些都可能对我们完成客户订单的能力以及我们的业务和财务业绩产生负面影响。
存在滥用我们的产品的可能性，我们
对此几乎无法控制，这可能会损害我们的声誉和业务。
在美国，联邦法规允许我们将产品销售给或按
“持证从业者”的订单销售。“持证从业者”的定义因州而异。因此，根据州法律，我们的产品可能由医生或其他有执照的从业者购买或操作，包括护士从业者、脊椎按摩师和技术人员。在美国以外，许多司法管辖区不要求对我们产品的购买者或操作员进行特定资格认证或培训。尽管我们提供有关产品使用的培训，但我们不监督
进行的治疗。非医生购买和使用我们的产品可能会导致产品误用。医生和非医生对我们产品的潜在误用可能导致不良治疗结果，这可能损害我们的声誉，并使我们面临代价高昂的产品责任诉讼
。
我们的产品包括有限时间保修，如果我们不能有效地监控产品质量，这可能会给我们带来大量额外成本。
我们的产品一般有12个月的保修期。保修期过后，将根据服务合同提供维护和支持。如果我们的产品发生故障，保修索赔可能会变得很严重，
这可能会导致我们的资源大量流失，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们通过预测销售额来确定我们产品的需求，
如果我们的预测不正确，我们可能会遇到发货延迟或成本增加的情况。
我们的分包商手头有有限的材料和部件。为了帮助他们管理其制造运营并最大限度地降低库存成本，我们预测预期产品订单，以提前
到六个月预测我们的库存需求，并根据这些预测输入采购订单。如果我们的业务扩大，我们的需求将会增加
，我们的供应商可能无法满足我们的需求。如果我们高估了我们的需求，我们的分包商将有多余的库存，
并且可能会将任何增加的成本转嫁给我们。如果我们低估了我们的要求，我们的分包商可能没有足够的组件和材料库存，这可能会中断、延迟或阻止向客户交付我们的产品。这些情况中的任何一种都会对我们的财务业绩和客户对我们业务的满意度产生负面影响。
根据适用的劳动法，我们可能无法执行
禁止竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。
我们通常与我们的专业员工签订竞业禁止协议，
大多数情况下是在他们的雇佣协议框架内。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作的情况下，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据适用的劳动法，我们可能无法
全部或部分执行这些协议，并且我们可能很难限制我们的竞争对手获得我们的前员工在为我们工作期间获得的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的重大利益中的一项，例如保密公司的机密商业信息或其知识产权。如果我们不能证明将对我们造成损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手
受益于我们前员工的专业知识，这可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生重大不利影响。
10
我们的客户和公司的费用和可能无法获得的保险范围可能会对我们销售产品的能力和我们的财务状况产生不利影响。
我们的一些客户和潜在客户需要购买责任保险
，以涵盖他们对我们产品的运营和使用。医疗事故承运人正在撤回某些州的保险范围或大幅提高保费。如果这一趋势持续或恶化，我们的客户可能会停止使用我们的产品，而且，整个行业的潜在客户可能会因为成本或无法购买保险而选择不购买基于光、激光或无线电频率的产品
。
传染病或类似公共卫生威胁的爆发
可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
全球传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会以多种方式影响我们的业务，包括但不限于
| • |
因病影响员工有效工作能力的中断或限制。 |
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我们工厂或我们客户或供应商的工厂的临时关闭或中断可能会减少对我们产品的需求
或影响我们及时满足客户订单的能力，并对我们的供应链产生负面影响。 |
| • |
传染性疾病的爆发可能会导致我们供应链的延误或中断 |
| • |
我们所依赖的第三方未能履行各自对我们的义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自身的财务或运营困难造成的，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
| • |
传染性疾病或其他不利的公共卫生事态发展的影响也可能加剧本报告其他部分讨论的其他风险
，其中任何风险都可能对我们产生实质性的不利影响。 |
全球经济和社会状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
国内和全球经济环境中的任何负面情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，这种负面条件在乌克兰持续的战争和全球利率上升中成为现实。在不确定的经济时期和信贷紧缩市场，我们的许多客户
可能会遇到财务困难，或者无法或不愿意借钱为其运营提供资金，包括为购买我们的产品获得信贷额度
，并可能推迟或减少购买或减少其运营规模。美容手术市场和我们优质产品的市场可能特别容易受到经济不确定性的影响，因为当我们产品的最终用户的可自由支配收入减少或决定不将其可自由支配收入花费在美容手术上时，他们可能会
减少对我们产品的需求。此外，在许多情况下，我们的客户购买我们产品的能力在一定程度上取决于能否以可接受的利率获得融资。
这些因素可能导致产品销售收入减少、销售周期延长、应收账款收回困难、采用新技术的速度放缓以及价格竞争加剧。
我们的客户对应收账款的付款取决于某些国家/地区的金融稳定性。鉴于美国以外许多国家/地区的当前经济状况，我们将继续监控我们客户的信誉
，因为最终用户市场的疲软可能会对我们客户的现金流产生负面影响，而我们的客户可能会推迟向我们支付他们的
债务。这将增加我们的信用风险敞口，并导致我们延迟确认当前和未来向这些客户销售的收入
。
11
如果我们不能成功对冲货币兑换风险，汇率波动可能会减少我们的收益。
我们的大部分收入和很大一部分支出都以美元计价。然而，我们的一部分收入和一部分成本，包括人员和一些营销和设施费用，都是以新谢克尔、加元和欧元计价的。以色列或欧洲的通货膨胀可能会增加我们在该国运营的美元成本。如果美元相对于这些货币中的一种或多种贬值，我们在使用其他货币的国家的业务融资成本将变得
更高。到目前为止，我们没有发现有必要
对冲与货币汇率波动相关的风险。未来，如果我们不能成功地进行套期保值交易，我们的经营结果可能会受到外币汇率波动的损失。
网络攻击以及对个人信息的不当披露或控制可能导致责任并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们违反与保护、安全、保密客户信息或泄露敏感数据相关的义务，或未能或被视为未能遵守适用的数据保护法律法规或消费者保护法律、法规和标准，我们
可能面临责任。
我们的业务严重依赖于IT网络的安全性。对其中任何一项的内部或外部攻击
都可能扰乱我们业务的正常运营，并阻碍我们向客户提供服务的能力，
从而使我们承担合同责任。此外，我们的业务还涉及使用、存储和传输有关员工、客户和客户客户的信息
。针对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识广泛的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。虽然我们采取
措施保护系统的安全和未经授权访问我们的系统，以及保护个人和专有信息的隐私，但我们对系统的安全控制以及我们遵循的其他安全做法或我们所依赖的客户系统
可能无法阻止对个人身份或专有信息的不当访问或泄露。此类披露
可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担责任，导致
成本增加或收入损失。
此外，全球数据保护格局正在迅速发展，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的制约，这些法律、要求和法规涉及个人数据的收集、使用、披露、保留、
和安全，例如我们可能收集的有关美国和海外个人的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，
影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，
我们必须接受合同中更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同
可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔
并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或其他数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。我们必须遵守有关数据隐私和安全的
美国联邦和州法律，包括《联邦贸易委员会法》(FTC Act)第5条、《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)或《CCPA》和《加州隐私权法案》(CPRA)。此外，修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施的条例，或HIPAA，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA
不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法的商业中或影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施应是合理和适当的。联邦和州消费者保护法正越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。
12
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。此外，CCPA于2020年1月1日起生效。CCPA为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。
CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，最近在加利福尼亚州通过的CPRA。CPRA将对覆盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权
发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。
如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任
可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们还受外国数据隐私和安全法律的约束，包括以色列1981年的《隐私保护法》、《隐私保护条例(数据安全)5777-2017》和《一般数据保护条例》。GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括
对数据保护要求的更强有力的监管执行和对不合规的重大处罚，包括对不合规的潜在罚款
最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。自2021年1月1日以来，我们一直受GDPR和英国GDPR的约束，GDPR与修订后的英国2018年数据保护法
一起在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。目前尚不清楚欧盟委员会是否(以及何时)可以批准一项适当的决定，允许在不采取额外措施的情况下长期将数据从欧盟成员国转移到联合王国。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
欧洲的法律发展造成了将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院或CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，仅依赖这些条款并不一定在所有情况下都足够。
现在必须根据具体情况评估标准合同条款的使用，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监控法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同
条款。这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或
禁止转让。
最近的这些事态发展可能需要我们在
之前审查和修改我们向/在美国进行个人数据传输和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导
，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式。地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响
。
我们未能遵守或成功实施流程以响应该领域不断变化的监管要求，可能会导致我们承担法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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在向我们的客户提供服务的过程中，我们可能会访问机密的客户信息，包括非公开的个人数据。我们受某些协议的约束，必须以符合适用于我们客户的法规中的隐私标准的
方式使用和披露此信息，并受众多旨在保护此信息的美国和外国
管辖权法律和法规的约束，例如GDPR和管理
保护健康或其他个人身份信息的各种美国联邦和州法律。如果任何人，包括我们的团队成员，盗用客户机密信息，或者如果客户机密信息由于我们的计算机系统安全漏洞、系统故障或其他原因而被不当披露，我们可能对我们的客户或我们客户的客户承担重大责任，并且
可能因任何违反适用的隐私法和/或刑事起诉而招致重大责任和处罚。
此外，如果发生任何违反或涉嫌违反我们与客户的保密协议的情况，这些客户可以终止与我们的合作或起诉我们违约，导致相关的收入损失、成本增加和声誉受损
。如果我们被认为违反了适用的法规，我们还可能承担民事或刑事责任。我们无法
向您保证，我们将充分应对合同规定我们有义务遵守的法规所造成的风险。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能
遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任
，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到众多外国、联邦和州医疗保健法规的约束
如果我们不遵守，可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。
尽管我们的产品或使用我们产品的程序目前不在任何州或联邦政府医疗保健计划或任何私人商业付款人的覆盖范围内，但我们可能会受到旨在防止医疗欺诈和滥用的外国、联邦和州法律的约束，包括适用于所有付款人的法律。这些法律可能包括州反回扣法和虚假申报法，这些法律可能延伸到任何付款人可报销的服务，以及州消费者保护法。虽然我们
目前不受透明度法律的约束，但未来我们可能会受到这样的法律的约束。此类法律可以包括要求
披露向某些医疗保健专业人员和医疗保健实体支付的款项或与销售和营销相关的披露，或者
可以要求医疗保健专业人员向其患者提供所有权通知或与制造商的财务安排。
为确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合未来适用的医疗法律法规，可能会产生巨额成本。除其他事项外，这些法律法规可能会限制我们与医生或其他潜在购买者之间可能达成的财务安排，包括融资计划，从而限制我们的业务、营销和其他促销活动。政府
当局可能会得出结论，我们的业务实践，包括我们与医生的安排，其中一些医生获得股票期权
作为提供服务的补偿，以及向其他医生营销的费用受当前或未来涉及适用医保法的法规、法规、机构指导或判例法的约束和不遵守。如果我们目前或未来的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们运营业务和实施我们的战略的能力产生不利影响。
我们必须遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》，以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和
法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
随着我们继续扩大我们的国际存在和全球业务，我们将越来越多地受到美国、欧盟、以色列国和其他政府和组织实施的贸易和经济制裁及其他限制。美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他联邦机构和当局可能寻求对违反经济制裁法、出口管制法、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他联邦法规的公司和个人施加广泛的民事和刑事处罚，包括外国资产控制办公室(OFAC)制定的法规和法规。此外，英国《2010年反贿赂法》禁止国内和国际贿赂，以及私营和公共部门的贿赂。如果组织
未能阻止与该组织有关联的任何人进行贿赂，则可以根据《反贿赂法》对该组织提出指控，除非该组织
能够证明该组织已实施了防止贿赂的“适当程序”。根据这些法律和法规，
以及其他反腐败法、反洗钱法、出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律，各种政府机构可能需要出口许可证，可能寻求对业务做法进行修改，包括
停止在受制裁国家或与受制裁个人或实体的业务活动，以及修改合规计划，
这可能会增加合规成本，并可能使我们受到罚款、处罚和其他制裁。违反这些法律或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
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我们实施了旨在确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问和代理遵守《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律法规的政策和程序。然而，我们不能向您保证，我们的政策和程序已经或将会足够，或者董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人
没有参与也不会从事我们可能要对其负责的行为，我们也不能向您保证，我们的业务合作伙伴
没有也不会从事可能对他们履行对我们的合同义务的能力产生重大影响的行为，或者
甚至导致我们对此类行为承担责任。违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律或法规的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们
可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营成本和业务运营可能会受到与气候相关的事件以及不断增加的监管要求和安全的不利影响。
气候变化的影响(如干旱、洪水、热浪、野火、风暴严重性增加和海平面上升等)可能会影响我们继续运营的能力，并导致产品开发、制造和发货的延迟，所有这些都可能导致声誉损害或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响
。此外，气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。不断变化的市场动态、
全球政策发展以及极端天气事件对不同国家/地区关键基础设施日益频繁的影响
可能会扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。我们还预计将面临与气候问题相关的越来越多的监管要求和监管审查，从而导致更高的相关合规成本。
如果不能根据我们与气候行动相关的公开承诺和目标坚持、实现或及时取得进展，可能会对我们在供应商和客户中的声誉、财务业绩或招聘和留住人才的能力产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。我们主要依靠专利和商标的组合，以及保密、保密和其他合同协议来保护与我们的品牌、产品和其他专有技术相关的知识产权。
我们通常只在我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家/地区申请专利。到目前为止，我们已在美国(我们认为美国是我们的主要目标市场)获得了专利，并在韩国获得了一项专利。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的大部分收入来自我们拥有专利保护的美国。我们并不在我们销售产品的所有国家/地区寻求保护，我们可能无法准确地
预测最终需要专利保护的所有国家/地区。目前，我们没有寻求专利保护但打算提供我们产品销售的国家/地区，并不是我们的主要目标市场。我们承认，竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们没有专利保护的地区。此类活动可能会阻止我们保护我们的专有技术，因此可能会损害我们的竞争地位。
15
我们的专利组合包括与我们的技术和产品相关的10项已颁发的美国专利、1项已颁发的韩国专利和7项在美国待审的专利申请。在这些申请中，一份也是根据《专利合作条约》提交的，一份在欧洲提交。我们的未决和未来的专利申请可能不会作为专利发布，或者即使已发布，也可能不会以对我们有利的形式发布。第三方可能会对任何已颁发的专利提出质疑、使其无效或在法律上规避这些专利。我们不能确定我们的专利将作为有效的、经证明可执行的或阻止竞争产品的开发而得到维护。其他公司也可能围绕我们的专利技术进行设计。第三方可能拥有阻止我们销售我们产品或实践我们自己的专利技术的专利。此外，竞争对手可以购买我们的产品
，并尝试复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的知识产权
没有针对竞争对手的产品和方法提供足够的保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务和财务业绩也会受到影响。
美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样，外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测
专利法解释的未来变化或可能由美国和外国立法机构制定为法律的专利法变化
。
我们依靠专利法和其他知识产权法的结合，以及保密、保密和适当的发明转让协议，与我们的员工和顾问一起保护和以其他方式寻求
控制对我们专有信息的访问和分发。这些措施可能不足以保护我们的技术免受
未经授权的披露、第三方侵权或挪用。各方可能会违反这些协议，我们可能没有足够的
任何违反的补救措施。此外，我们开发、制造或销售产品的某些国家/地区的法律可能无法像保护美国或以色列的法律那样保护我们的知识产权。
美容行业竞争激烈，诉讼频繁。新的
专利申请可能正在审批中，也可能在未来由第三方提交，涉及我们目前使用或最终可能使用的技术。第三方声称我们当前或未来的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，并可能试图阻止、限制或干扰我们制造、使用、销售或进口我们产品的能力。此外，如果此类索赔被裁决为对我们不利，或者如果我们以不利的条款解决此类索赔，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿，
以高费率许可相关技术，或者重新设计或修改我们的产品，以避免任何侵权行为。这些
结果中的任何一个都可能对我们的销售额、利润率和运营结果产生不利影响。
如果认为有必要或可取，我们可能会尝试为我们涉嫌侵犯、可能侵犯或希望使用的那些专利或知识产权获得许可。尽管这些类型的知识产权的持有者通常会提供这些许可，但我们不能向您保证会提供许可，也不能保证我们会接受所提供许可的条款
。我们未能从第三方获得我们使用的技术的关键知识产权许可
可能会导致我们承担重大责任，并暂停使用该技术的产品的制造和销售。
或者，我们可能需要花费大量资源来开发非侵权技术
。我们不能向您保证，我们将成功地开发非侵权技术。
第三方已经并可能在未来对我们提起诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权。
我们可能不时地参与或威胁与第三方(包括非执业实体)的诉讼或其他诉讼程序，这些第三方声称我们的产品、我们产品的组件、服务和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们可能
成为此类诉讼或程序的一方的情况类型包括：
| • |
我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，试图使这些第三方持有的专利无效，或获得我们的产品或过程没有侵犯这些第三方专利的判决；
|
16
| • |
我们或我们的合作者可能会以高昂的代价参与国际贸易委员会的程序，以减少与我们的产品不公平竞争的产品的进口。 |
| • |
如果我们的竞争对手提交了要求我们也声称拥有技术的专利申请，我们可能被要求参与干扰、
派生或反对程序，以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权，并可能
向第三方提供主导专利地位； |
| • |
如果第三方提起诉讼，声称我们的工艺或产品侵犯了他们的专利或其他知识产权
，我们和我们的合作者将需要对此类诉讼进行辩护； |
| • |
如果第三方发起诉讼或其他程序，试图使我们拥有或授权给我们的专利无效，或获得
宣告性判决，表明他们的产品、服务或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利，我们将需要
针对此类诉讼进行抗辩； |
| • |
我们可能会遇到与知识产权有关的所有权纠纷，包括因参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而产生的纠纷；以及 |
| • |
如果必要技术的许可终止，许可方可以提起诉讼，声称我们的工艺或产品
侵犯或挪用了其专利或其他知识产权，和/或我们违反了许可协议规定的义务，我们和我们的合作者需要对此类诉讼进行抗辩。 |
这些诉讼和程序，无论案情如何，发起、维护、辩护或和解都既耗时又昂贵，可能会分散管理和技术人员的时间和注意力，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。任何此类索赔还可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
| • |
如果法院判定有关产品、服务或技术侵犯了第三方的权利，并且如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和第三方律师的费用； |
| • |
向我们的客户或最终用户支付重大损害赔偿，以停止使用侵权技术或用非侵权技术替换侵权技术;
|
| • |
停止生产、提供销售、销售、使用、进口、出口或许可使用包含
停止使用涉嫌侵权的技术，或者停止将涉嫌侵权的技术纳入该产品、服务或技术;
|
| • |
从被侵权知识产权的所有者处获得许可，这可能需要我们支付大量的预付费
或销售或使用相关技术的特许权使用费，而这些技术可能无法以商业上合理的条件获得，或根本无法获得;
|
| • |
重新设计我们的产品、服务和技术，使其不侵犯或违反第三方的知识产权
权利，这可能是不可能的，或可能需要大量的金钱支出和时间; |
| • |
与我们的竞争对手进行交叉许可，这可能会削弱我们的整体知识产权地位; |
| • |
失去将我们的技术授权给他人或根据成功的保护和声明收取版税的机会
我们对他人的知识产权; |
| • |
为非侵权产品和技术寻找替代供应商，这可能会造成成本高昂和重大延误;或
|
| • |
放弃与我们的一项或多项专利权利要求相关的权利，如果我们的权利要求被认定无效或无法执行。
|
17
尽管我们可能会尝试解决任何潜在的未来索赔或诉讼，但我们可能无法
以合理的条款解决。侵权和其他知识产权索赔，无论有无法律依据，诉讼费用都可能很高
且耗时，而且可能会分散管理层对我们核心业务的注意力。如果我们在此类诉讼中败诉，
法院可能会要求我们支付巨额赔偿金，并可能禁止我们使用产品所必需的技术，
这两种情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护与
公司名称或我们产品名称相关的商标权。如果我们不得不更改公司或产品的名称，我们可能会损失与我们的品牌名称相关的商誉
，引起客户混淆并减少销售。
我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂的知识产权
诉讼成本，因为他们拥有更多的资源。此外，
无论结果如何，知识产权诉讼都可能造成负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止
我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。
任何诉讼的发起和继续导致的任何不确定性可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者
对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
此外，我们可能会对我们的客户和分销商因侵犯与我们产品相关的第三方知识产权而提出的索赔进行赔偿。第三方可能会对我们的客户或经销商提出侵权索赔
。这些索赔可能要求我们代表
我们的客户或分销商发起或辩护旷日持久且成本高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿，或者可能会被要求获得他们使用的产品或服务的许可。如果
我们无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。
此外，由于
知识产权诉讼需要大量的发现，因此在
此类诉讼期间，我们的某些机密信息可能会因披露而受到损害。还可能会公布听证会、动议或其他临时程序或
进展的结果，这可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。如果证券分析师或投资者认为
这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护，
那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商品名可能会受到质疑、侵权、
规避、被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称中的权利，我们需要这些商标和商品名称来在我们感兴趣的市场中与潜在合作伙伴或客户建立名称识别度。如果
我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，则我们可能无法有效竞争，
我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会因我们的员工、顾问或独立
承包商错误使用或披露其前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。
我们确实并可能雇用以前受雇于大学或其他
制药或医疗器械公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，并且我们
目前没有受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密信息的重大索赔，但我们未来可能会受到此类索赔的影响。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。
如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并
分散管理层和其他员工的注意力。
18
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的
，因为即使授予我们的知识产权也有局限性，可能不能充分保护我们的业务，对我们的竞争对手或潜在竞争对手构成进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。此外，如果第三方
拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
| • |
其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术，但假设我们拥有或控制的专利已颁发或确实已颁发，则
不在我们拥有或控制的专利的权利要求范围内； |
| • |
我们或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或独家许可的已颁发专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
| • |
我们或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；
|
| • |
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权
； |
| • |
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
| • |
我们拥有的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行。 |
| • |
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| • |
使用我们的产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用其他人的知识产权； |
| • |
当事人可以主张对我们的知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权； |
| • |
我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术； |
| • |
我们可能无法以商业上合理的条款获得和维护必要的许可证，或者根本不能；以及 |
| • |
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果
。
与政府监管相关的风险
我们的业务受到广泛且持续的监管合规义务的约束。 如果我们未能为我们的产品获得并保持必要的FDA许可，如果对未来产品和建议的适应症的许可被推迟或没有发布，如果我们或我们的任何第三方供应商或制造商未能遵守适用的法规要求，或者如果法规发生变化，我们的商业运营可能会受到损害。
我们的产品是医疗器械，在将其推向市场用于商业用途之前，必须受到适用的监管机构的严格监管。在美国，我们的产品在开发、测试、制造、标签、销售、营销、广告、促销、分销、进口、出口、运输、机构注册和设备上市、检查和审计、记录保存、召回、现场安全纠正措施和上市后监督(包括报告某些事件)方面受到FDA的广泛监管。
新的医疗设备、现有产品的新用途或新声称可以在美国销售之前，除非获得豁免，否则必须首先获得FDA的营销授权。FDA的营销授权
包括510(K)批准或上市前批准。数量相对较少的设备可以免除510(K)许可，或者可以通过从头开始分类途径获得营销授权。这些过程可能既昂贵又漫长。FDA的510(K)
审批过程通常需要3到12个月，但也可以持续更长时间。获得上市前批准的过程比510(K)审批过程要昂贵得多，也不确定，而且通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从向FDA提交申请开始。我们未来的产品和产品的增强或更改可能需要获得FDA的新510(K)审批或上市前
批准。我们目前在美国销售的所有需要FDA营销授权的产品都已获得510(K)许可，可用于其营销用途。
19
医疗器械的销售仅限于其获得批准或批准的适应症。我们已经获得了510(K)许可，用于我们提供产品的当前治疗。但是，在某些情况下，我们的许可可以
撤销。如果FDA不同意我们对设备的许可或豁免的范围或适用性
，我们可能会被要求更改我们的宣传和/或标签材料和/或停止销售该设备。对FDA批准的设备的更改或修改可能会显著影响其安全性或有效性，或构成对其预期用途的重大更改
或修改，将需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。我们可能无法及时或根本无法获得新产品的额外510(K)许可或上市前批准，或我们现有产品的修改或其他指示。拖延获得未来的批准或批准将对我们及时推出新产品或增强产品的能力造成不利影响，这反过来又会损害我们的收入和未来的盈利能力。
我们过去曾对我们的设备进行过修改，未来可能会进行其他修改
，我们认为这些修改不需要或不需要额外的许可或批准。如果FDA不同意，并要求对修改进行新的许可或批准，我们可能会被要求召回并停止销售修改后的设备。我们还必须遵守FDA的医疗器械报告规定，如果我们的产品导致或导致死亡或严重伤害，或者故障可能导致或导致死亡或严重伤害，我们必须向FDA报告。
FDA或适用的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准设备，包括：
| • |
我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的产品对于其预期用途是安全的或有效的； |
| • |
FDA或适用的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施或对临床前研究或临床试验数据的解释持不同意见。 |
| • |
在我们的临床试验中，参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应； |
| • |
我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持批准或批准，如有需要；
|
| • |
我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险； |
| • |
我们使用的制造工艺或设施可能不符合适用的要求；以及 |
| • |
FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据或监管文件不足以获得批准或批准。 |
此外，FDA或适用的外国监管机构可能会更改其审批政策、采用其他法规或修订现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时修改当前审批的产品的能力
。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得新许可的能力，
增加合规成本或限制我们维持当前许可的能力。例如，2018年11月，FDA官员
宣布了FDA打算采取的即将采取的步骤，以根据FDCA的510(K)节对上市前通知途径进行现代化。
FDA宣布，除了其他事项外，它计划制定提案，推动使用510(K)途径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括可能的计划，包括日落某些在510(K)清除路径下用作谓词的旧设备，并根据已证明的与使用超过10年的谓词设备的基本等价性
发布已被清除的设备列表。FDA还宣布，它打算最终确定指导意见，为“某些广为人知的设备类型的制造商”建立售前审查路径，以替代510(K)批准路径
，这样的售前审查路径将允许制造商依赖FDA认可的客观安全和性能标准来证明实质上的等价性，从而消除制造商在批准过程中将其医用
设备与特定预测设备的安全性和性能进行比较的需要。这些提案尚未最终确定或被采纳，FDA宣布，在公布任何此类提案之前，将征求公众反馈，并可能与国会合作，通过立法实施此类提案
。因此，尚不清楚任何提案如果被采纳，可能会在多大程度上对我们施加额外的监管要求
，从而推迟我们获得新的510(K)许可的能力，增加合规成本，或限制我们维持当前许可的能力，或以其他方式造成竞争，可能对我们的业务产生负面影响。
20
此外，产品上市的监管许可或批准可能包含对此类产品指定用途的限制
。产品许可和批准可能会因未能遵守监管标准或在初始许可或批准后发生不可预见的问题而被撤回。FDA的法规在很大程度上依赖于行政解释，
不能保证FDA或其他监管机构未来的解释不会对我们的运营造成不利影响。
FDA可能会不时检查我们和我们的制造商，以确定我们或我们的制造商是否遵守适用的法律，包括FDA的质量体系法规/医疗器械当前良好生产规范或QSR中规定的cGMP法规，包括与规格、开发、文档、验证、测试、质量控制和产品标签有关的法规。如果确定我们违反了FDA或其他适用的外国法规，或违反了我们的任何产品的许可或批准，可能会受到民事处罚，包括罚款、产品召回或产品扣押，在某些情况下还会受到刑事制裁。
使用、误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉
，导致伤害导致产品责任诉讼，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，如果我们被认为参与了这些用途的推广，其中任何一项都可能给我们的业务带来高昂的成本。
使用、误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉或我们产品在市场上的形象，导致伤害导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的成本，或者如果我们被视为或被指控从事标签外促销活动，
将受到法律制裁。
FDA可能会通过几种监管机制授权医疗器械上市。FDA按照风险大小将医疗器械分为I类、II类或III类。我们的大部分产品是
一类或二类医疗器械。因此，它们要么免除上市前的授权要求，要么接受510(K)审批程序，所有这些都是根据FDA的医疗器械上市要求在FDA列出的。
根据FDA的规定，对于我们的每个产品，我们只能使用与适用于特定产品的FDA豁免法规、
许可或批准中包含的特定适应症(S)一致的标签，包括
广告和促销材料。如果FDA或其他当局确定我们的宣传材料或培训材料构成非法推广标签外使用，他们可以要求我们修改我们的培训材料或宣传材料，和/或采取监管或执法行动，包括发出无标题信函、警告信、民事罚款、扣押、禁令或刑事罚款和处罚。例如，2018年7月30日，我们收到了FDA的一封日期为2018年7月24日的信，要求提供有关我们的产品营销的监管基础的信息FormaV和
FractoraV基于我们对这些设备的推广和标签，这些设备用于特定女性的健康状况和程序。我们通知了FDAFormaV我们已经获得了510(K)许可
用于暂时缓解轻微肌肉疼痛、暂时缓解肌肉痉挛和暂时改善局部血液循环
，我们已经确定该设备也属于II类上市前豁免，允许销售该设备用于治疗性功能障碍或作为Kegel锻炼的辅助(收紧盆底肌肉以增加肌肉张力)，而无需获得510(K)许可。我们还通知了FDAFractoraV
已获得510(K)许可，用于皮肤科和普通外科电凝和止血程序。此外，我们通知FDA，我们已经修改了我们的宣传和标签材料，删除了使用该机构给我们的信中使用的术语“性功能障碍”、“阴道年轻化”或“尿压力性失禁”的陈述。FDA在2018年9月做出回应，表示该机构已审查了我们的回复信，并核实了对我们网站的术语更改
。此外，FDA在2018年11月进一步做出回应，并确认我们解决了该机构在其信函中提出的所有事项，并且FDA继续期待我们对我们的营销和促销材料进行审查，以做出
适当的更改，并删除包含有关此事的未澄清声明的材料。我们没有收到该机构关于此事的进一步通信
。我们不能确定FDA未来是否会要求提供任何进一步的信息
和/或我们可能需要采取任何进一步的行动，我们也不能保证FDA会继续认为我们的回应和行动
已经解决了该机构就此事提出的所有事项。如果FDA发出进一步的通信，发现我们对营销和标签材料的部分或全部修改不充分，或者以其他方式认为我们的产品正被销售用于标签外用途，我们可能会受到与该机构的进一步讨论和/或该机构的行动，包括可能
警告信或其他执法活动。其他联邦、州或外国政府机构如果
认为我们的宣传或培训材料构成宣传未经许可或未经批准的用途，也可能采取行动，这可能导致根据其他法定权力机构
处以巨额罚款或处罚，例如法律禁止虚假报销，或被排除在联邦医疗计划的参与之外。在每一种情况下，我们的声誉都可能受损，我们的产品在市场上的使用可能会受到影响，
或者我们的业务可能会面临巨大的困难。虽然到目前为止还没有第三方对我们提出索赔，但FDA的信可能会导致第三方提起私人诉讼，可能包括FormaV
和FractoraV手机或使用这些手机接受治疗的患者。
21
此外，如果医生或其他人尝试在标签外使用我们的产品，可能会增加受伤风险。FDA不限制或规范医生在医疗实践中使用医疗产品，我们也不能阻止医生将我们的产品用于标签外的用途。将我们的产品用于FDA批准或批准的适应症以外的其他
适应症，可能无法有效治疗
产品适应症中未提及的疾病，从而损害我们在医生和患者中的市场声誉。医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，如果他们没有经过充分的特定用途培训，可能会导致伤害和增加产品责任的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散管理层对我们主要业务的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。任何这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况
。
我们受制于持续的监管义务，未能遵守上市后监管要求可能会使我们受到执法行动，包括巨额处罚，并可能
要求我们召回或从市场上召回产品。
即使在我们获得适当的监管许可或批准销售产品
之后，根据FDA法规和适用的外国法律法规，我们仍负有持续的责任。FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移已变得更加严格。法规变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本，或低于预期的销售额。
我们的产品和/或其使用还受美国以外其他外国司法管辖区的州法规和附加法规的约束，这些法规可能随时更改。我们无法预测未来法律或法规的影响或效果，法规的任何更改都可能阻碍销售。
此外，FDA和州当局拥有广泛的执法权力。我们未能遵守适用的法规要求可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何
制裁：
| • |
警告信或无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚； |
| • |
修理、更换、退款、召回、终止分销、行政拘留或扣押我们的产品； |
| • |
限产、部分停产、全面停产的； |
| • |
拒绝我们对新产品、新预期用途或现有产品修改的510(K)审批或上市前批准的请求； |
| • |
撤回已经批准的510(K)许可或上市前批准或外国监管批准，导致禁止销售我们的产品；以及 |
| • |
刑事起诉。 |
任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况和
运营结果。
如果我们或我们的分包商未能遵守联邦和州的法规，包括FDA的质量体系法规/医疗器械良好制造规范和性能标准，
我们或我们的分包商的制造业务可能会停止，我们的业务将受到影响。
我们和我们的分包商目前被要求证明并保持符合QSR
。QSR是一个复杂的监管方案，涵盖我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。由于我们的产品使用包括激光器在内的光能，
我们的产品也受FDA法规中规定的激光器性能标准的影响。激光性能标准规定了具体的记录保存、报告、产品测试和产品标签要求。这些要求包括在激光产品上贴上警告标签，以及在激光产品的设计中加入某些安全特性。FDA通过定期宣布或不宣布的检查来执行QSR和LASeR性能标准。我们和我们的分包商都要接受这样的检查。
虽然我们在每个分包商的设施上都有自己的质量控制人员，但我们不能完全控制我们的分包商是否符合这些标准。
22
如果我们或我们的分包商未能对不利的QSR检查采取令人满意的纠正措施，或未能遵守适用的激光性能标准，可能会导致对我们或我们的分包商采取执法行动，包括警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回我们的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝批准等待或未来批准或批准我们的产品；临床
持有；拒绝允许我们的产品进出口；以及对我们或我们的员工的刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大负面影响，并可能导致我们的销售和业务受到影响。此外，我们
必须遵守对我们在美国以外的活动实施的标准，例如在欧洲获得CE标志认证(由我们的通知机构DEKRA)和以色列标准协会(对我们在以色列的活动强加的)，如果不遵守这些标准
可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的产品可能会导致或导致不良医疗事件或其他不良副作用，我们必须向FDA报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，
可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果发现我们的产品存在严重的安全问题，或者主动或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。
我们受制于FDA的医疗器械报告法规和类似的国外
法规，这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品可能导致或导致死亡或严重伤害或故障的情况下，向FDA报告，如果故障再次发生，可能导致或导致死亡或严重伤害。我们报告义务的时间由我们
知道不良事件以及事件性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用产品时被及时删除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA可以采取行动，包括警告信、无标题信函、行政
行动、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可、扣押我们的产品或
推迟未来产品的许可。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。如果发现任何重大缺陷，我们也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，可能会发生政府强制要求或我们的自愿召回。产品缺陷
或其他错误可能会在将来发生。根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，
FDA可能要求或我们可能决定，我们需要获得该产品的新批准或许可，然后才能销售或
分销纠正后的产品。寻求此类批准或许可可能会推迟我们及时更换召回产品的能力
。此外，如果我们没有充分解决与我们的产品相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录，如果不能向FDA报告的话也是如此。我们可能会在未来启动自愿撤回或更正我们的产品，我们确定
不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，它可以要求我们将这些行为报告为召回
，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致
针对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。
23
我们当前或未来的产品和适应症可能无法获得或保持国际监管资格或批准，这可能会损害我们的业务。此外，在一个司法管辖区获得并保持监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们的
产品的监管批准。
我们的产品在美国以外的销售受到外国监管要求的约束
这些要求因国家/地区的不同而有很大差异，包括我们可能没有完全意识到的一些监管要求，或者这些要求可能会以影响我们在这些司法管辖区销售我们产品的能力的方式发生变化。遵守国际法规要求可能是一个昂贵且耗时的过程，审批也不确定。外国司法管辖区的监管流程包括与获得FDA许可相关的所有风险，以及FDA流程中不存在的其他风险。例如，获得外国批准或批准所需的时间可能比FDA批准或批准所需的时间更长，而此类批准或批准的要求可能与FDA的要求有很大不同，从而增加了成本和变异性。外国监管机构可能不会批准我们的产品用于FDA批准的相同用途。虽然我们已获得在欧盟和美国以外的其他国家/地区销售产品的监管许可，但我们可能无法保持在这些国家/地区的监管资格、许可或批准，也无法在其他国家/地区获得批准。我们还可能在尝试获得和维护
外国监管批准、许可或资格时产生巨额成本。
如果我们在获得在美国境外销售产品所需的资格、许可或批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得这些资格、许可或批准，我们可能无法
在某些国际市场有效地或根本无法销售我们的某些产品或增强功能。自2012年以色列《医疗设备法》或《医疗设备法》颁布以来，在以色列制造和销售医疗和某些美容器械，包括我们的产品，都需要在以色列卫生部注册。《医疗设备法》为获得某些非以色列监管机构批准的设备提供了快速注册流程，包括FDA许可或CE标志。我们
过去曾利用过这种快速注册流程。如果我们无法为我们的任何产品在以色列获得并保持必要的注册
，我们可能不得不将此类未注册产品的生产转移到以色列以外的地点
，并停止在以色列销售这些产品，直到产品注册为止。因此，我们的声誉也可能受到损害。
由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止
新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准新设备所需的时间
，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动。
新法规可能会限制我们未来向非医生销售产品的能力。
目前，我们只向医生销售我们的产品。然而，在适用法律允许的情况下，我们打算将我们的某些产品引入发展中的医疗水疗市场，在这个市场上，美容程序由非医生在医生监督下在专门的设施中进行。美国、州和国际法规可能随时改变
，禁止向美容师销售我们的产品，和/或限制美容师和非医生操作我们产品的能力
。我们无法预测美国、州或国际法律或法规变化的影响或效果。
24
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并可能由于许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| • |
我们的经营业绩或我们竞争对手的经营业绩的波动； |
| • |
改变对我们未来市场机会的规模和增长率的估计； |
| • |
总的经济、产业和市场状况的变化； |
| • |
以色列的政治、经济和军事不稳定以及最近以色列-哈马斯战争的影响； |
| • |
具有竞争力的技术和程序的成功； |
| • |
关键人员的招聘或离职； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布新产品或增强功能； |
| • |
针对我们的诉讼的开始或结果，或涉及我们一般行业的诉讼，或两者兼而有之； |
| • |
适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释； |
| • |
盈利预期的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的盈利预期
； |
| • |
我们行业的发展，包括我们或我们的竞争对手宣布重要的新技术、程序或收购； |
| • |
普通股持有人实际或预期出售我们的普通股；以及 |
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我们普通股的交易量。 |
此外，许多新上市的公司和医疗器械行业的公司的股价经历了广泛的波动，这些公司的经营业绩往往与之无关。除其他原因外，这些波动可能归因于全球经济大环境和市场不稳定。在我们于2019年8月首次公开招股之前，我们的普通股并没有公开市场，活跃的公开交易市场可能无法持续。不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能会削弱我们以股票为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力。这些因素和价格波动
可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来出售我们的普通股可能会降低我们
普通股的价格。
股东出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，以及我们以我们的普通股为代价收购其他公司的能力。
截至2023年12月31日，已发行普通股有83,982,462股(不包括
当日作为库存股持有的1,975,003股普通股)。向市场出售这些股票，或者认为这些出售可能会在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，我们已经登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，因此，这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售。
我们过去没有支付过股息，未来也可能不会支付股息
，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来可能不会向我们的普通股分配现金或其他股息。我们普通股的股息分配将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素。我们只能根据《公司法》的定义从 “利润”中分配股息，前提是
分配不会有损我们履行到期未偿债务和预期债务的能力。
如果我们不分配股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的普通股价格升值时，您的投资才会产生回报。
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我们作为一家上市公司在美国运营会产生巨大成本，我们的管理层需要投入大量时间处理合规问题。
作为一家普通股在美国上市的上市公司，我们受到广泛的监管制度的约束，其中包括要求我们维护各种内部控制和设施，并准备
并提交定期和当前的报告和报表。遵守这些要求既昂贵又耗时。如果
我们无法证明我们持续履行上市公司的义务，或无法及时或准确地编制财务报表，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，我们还失去了新兴成长型公司的地位，从2020年12月31日起，
将成为一家“大型加速申请者”。我们花费了大量的管理时间和成本来遵守适用于“加速申请者”的更严格的报告要求，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的
辩护，并可能转移管理层的注意力。
在过去，在一家公司的证券价格出现市场波动或报道不利消息后，证券持有人往往会提起集体诉讼。如果我们证券的市值经历了不利的波动，而我们卷入了这类诉讼，无论结果如何，我们可能会
产生巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务
受损。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果我们被描述为被动的外国投资公司，公司的美国投资者可能会遭受不利的税收后果
。
我们相信，我们并非一家被动的外国投资公司，或PFIC。
截至2023年12月31日的纳税年度的联邦所得税目的，我们预计在截至2024年12月31日的本
年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而，我们是否为PFIC的决定是每年根据所有事实和情况做出的事实决定，因此可能会发生变化。用于确定我们是否为
适用于我们业务的PFIC的相关规则并不完全明确，相关测试的某些方面将超出我们的控制范围。
因此，无法保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。
如果我们在任何时间被确定为PFIC，在此期间，美国持有人(如第10e项中所定义的
)其他信息-税务-美国联邦所得税对美国持有人的重要考虑事项“)持有我们的
股票，此类美国持有人可能会受到重大不利税收后果的影响，包括额外的美国联邦所得税责任
和纳税申报义务。见“项目10e.其他信息-税收-美国联邦所得税考虑事项
持有者-被动型外国投资公司考虑事项。“强烈敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定我们是否会成为PFIC。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。作为一家“大型加速申报机构”，我们负责建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条报告我们的内部财务报告控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明这一点。尽管根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第
404(B)节，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性，根据第404节，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制，但任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致
我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第
404节进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，如有需要，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改
，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致
投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的普通股
交易价格产生负面影响。
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我们是“外国私人发行人”，有不同于美国国内报告公司的披露义务。
我们是外国私人发行人，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求
。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，
没有美国国内报告公司那么详细和频繁。例如，我们不需要发布符合美国国内报告公司要求的季度报告或委托书。此外，尽管根据《公司法》颁布的规定，作为一家在纳斯达克上市的以色列上市公司，我们必须单独披露我们五名薪酬最高的高管的薪酬
，但这种披露不会像美国国内报告公司那样广泛。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而且我们不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第(Br)16节所要求的报告交易和收回短期周转利润的要求的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。尽管我们自愿选择遵守FD法规，但与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理减少了您获得信息和保护的频率和范围。
如果在任何日历年6月30日，我们的大部分流通股由美国居民登记持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，
这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践。此类转换和修改将涉及
额外成本。此外，我们将失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。
作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护
少。
As a “foreign private issuer,” we are permitted to follow certain home country
corporate governance practices instead of those otherwise required under the listing rules of Nasdaq for domestic U.S. issuers. For instance,
we follow our home country law instead of the listing rules of Nasdaq that require that we obtain shareholder approval for certain dilutive
events, such as the establishment or amendment of certain equity-based compensation plans, an issuance that will result in a change of
control of us, certain transactions other than a public offering involving issuances of a 20% or greater interest in the Company, and
certain acquisitions of the stock or assets of another company. Under the Companies Law as currently applicable to us, there is no requirement
to receive shareholder approval for the issuance of securities for such dilutive events, and under our amended and restated articles of
association our board of directors is authorized to issue securities, including ordinary shares, warrants and convertible notes. Additionally,
under the Companies Law, unless the articles of association otherwise provide, the quorum required for an ordinary meeting of shareholders
must consist of at least two shareholders who hold at least 25% of the voting rights (instead of the 33 and 1/3% required under Nasdaq
rules), and we are not required to have a nominating committee consisting solely of independent directors for the nomination of directors.
See “Item 16G. Corporate Governance” for details on the differences between Israeli corporate governance practices and comparable
U.S. requirements and other home country practices we follow instead of the listing rules of Nasdaq. We may in the future elect to follow
home country corporate governance practices in Israel with regard to other matters. Following our home country corporate governance practices
as opposed to the requirements that would otherwise apply to a U.S. company listed on Nasdaq may provide less protection to you than what
is accorded to investors under the listing rules of Nasdaq applicable to domestic U.S. issuers.
与我们在以色列的业务有关的风险
的影响 以色列及其周边地区的政治、
经济和军事状况，包括最近的以色列-哈马斯战争，可能会直接影响我们的
业务。
我们的主要行政办公室和研发机构以及
第三方制造商均位于以色列。此外，我们所有的分包商都位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、
经济和军事状况可能直接影响我们的业务。近年来，以色列政局不稳，包括2019年以来的五次全国大选。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治组织）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治组织）之间发生了多次武装冲突。
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On October 7, 2023, Hamas terrorists infiltrated Israel’s southern border from
the Gaza Strip and conducted a series of attacks on civilian and military targets. Hamas also launched extensive rocket attacks on Israeli
population and industrial centers located along Israel’s border with the Gaza Strip and in other areas within the State of Israel.
These attacks resulted in extensive deaths, injuries and kidnapping of civilians and soldiers. Following the attack, Israel’s security
cabinet declared war against Hamas and a military campaign against these terrorist organizations. In connection with the Israeli security
cabinet’s declaration of war against Hamas and possible hostilities with other organizations, several hundred thousand Israeli military
reservists were drafted to perform immediate military service. Certain of our employees in Israel, in addition to employees of our subcontractors
located in Israel, have been called, and additional employees may be called, for service in the current or future wars or other armed
conflicts with Hamas and others, and such persons may be absent for an extended period of time. As a result, our operations may be disrupted
by such absences, which disruption may materially and adversely affect our business and results of operations. Additionally, the absence
of employees of our Israeli subcontractors due to their military service in the current or future wars or other armed conflicts may disrupt
their operations, which in turn may materially and adversely affect our ability to deliver or provide products and services to customers.
继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党
也对以色列北部的以色列军事基地、军队和以色列城镇发动了导弹、火箭弹和枪击袭击。
作为对这些袭击的回应，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了一些有针对性的袭击。
有可能其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及其他敌对
国家，如伊朗，将加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。如果我们的设施
因敌对行动而受损，或敌对行动以其他方式扰乱我们的持续运营，我们及时交付或提供
产品和服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响
。
以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间
难以预测，这场战争对我们的业务和运营以及以色列整体经济的经济影响也是如此。这些
事件可能与以色列经济和政治地位恶化的更广泛宏观经济迹象交织在一起，
可能对我们以及我们有效开展业务和运营的能力产生重大不利影响。
Moreover, political uprisings and conflicts in various countries in the Middle East
are affecting the political stability of those countries. This instability has raised concerns regarding security in the region and the
potential for armed conflict. In Syria, a country bordering Israel, a civil war is taking place. In addition, there are concerns that
Iran, which has previously threatened to attack Israel, may step up its efforts to achieve nuclear capability. Iran is also believed to
have a strong influence among extremist groups in the region, such as Hamas in Gaza and Hezbollah in Lebanon. Israel has responded with
attacks on Iranian military operations in Syria. The tension between Israel and Iran and/or these groups may escalate in the future and
turn violent, which could affect the Israeli economy in general and us in particular. Any potential future conflict could also include
missile strikes against parts of Israel, including our offices and facilities and the facilities of our Israeli suppliers and subcontractors.
Such instability may lead to deterioration in the political and trade relationships that exist between the State of Israel and certain
other countries. Any armed conflicts, terrorist activities or political instability in the region could adversely affect business conditions,
could harm our results of operations and could make it more difficult for us to raise capital. Parties with whom we do business may be
disinclined to travel to Israel during periods of heightened unrest or tension, forcing us to make alternative arrangements when necessary
in order to meet our business partners face to face. In addition, the political and security situation in Israel may result in parties
with whom we have agreements involving performance in Israel claiming that they are not obligated to perform their commitments under those
agreements pursuant to force majeure provisions in such agreements.
此外，最近以色列-哈马斯冲突升级可能会导致我们的运营中断，我们产品的开发、生产和运输延迟以及我们与中东各国关系的紧张局势加剧可能会对我们的客户关系以及我们的销售和现有或未来合同的履行产生不利影响，进而可能会对我们的经营业绩产生不利影响，财务状况和我们业务的扩张。
此外，最近的以色列-哈马斯战争以及北约、
美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，引发了全球安全问题，
可能对地区和全球经济产生持久影响。 尽管这场持续冲突的持续时间和影响
难以预测，但它们可能导致市场中断，包括大宗商品价格大幅波动和供应链
中断。 有关以色列-哈马战争对我们的业务和财务业绩的影响的更多信息，请参见“项目
3.关键信息- D.风险因素-对我们的业务和行业的风险”。
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此外，在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。作为对这些举措的回应，以色列国内外的
许多个人、组织和机构都表示担心，拟议的改革可能
对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升，
证券市场的波动性增加，以及宏观经济条件的其他变化。鉴于
哈马斯最近的袭击和以色列对哈马斯宣战，这种消极事态发展的风险增加了，尽管拟议的司法制度改革和相关的
辩论。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的
经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
如果发生恐怖袭击或战争行为，我们的商业保险可能会使我们面临损失风险
。
我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件或与战争和恐怖主义有关的事件(如最近的以色列-哈马斯战争)或
任何由此造成的行动中断而可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府保险将保持下去，或者
如果维持，将足以对我们造成的损害进行全额补偿，政府可能停止提供此类保险，或者
保险可能不足以覆盖潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响
，并可能损害我们的业务成果。
该地区的抵制和各种中东商业限制
可能会对我们运营和销售产品的能力产生不利影响.
一些国家，主要是中东，限制与以色列和以色列公司做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区持续和重新抬头的敌对行动、最近的以色列-哈马斯战争或其他原因。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。尽管以色列已经与几个中东(包括阿拉伯)国家签署了双边和平协议，以便与这些国家建立新的经济关系，但此类双边和平协议的执行可能会受到以色列地区正在进行的敌对行动和重新爆发的敌对行动的不利影响，
这对以色列与埃及和约旦等一些中东国家的地区关系造成了很大的压力，这些国家与以色列的关系长期以来一直很冷淡，但自战争爆发以来，这些国家的关系恶化了。此外，限制性法律和政策以及抵制活动人士的行动，如果变得更加普遍和成功，战争给以色列的地缘政治关系带来的快速变化，可能会严重限制我们在这些国家销售产品的能力，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
我们可能会因员工分配的职务发明权而要求支付报酬或使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。
我们已根据
与我们的员工签订了发明转让协议，根据该协议，这些个人同意将他们在受雇于我们或与我们合作期间创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们知识产权的很大一部分是我们的员工在受雇于我们的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在其受雇于一家公司期间构思并因此而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员没有就雇员获得此类“职务发明”补偿的权利
达成协议，
以及在何种程度和何种条件下，以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会应确定雇员是否有权因其职务发明获得报酬，以及此种报酬的范围和条件。《专利法》进一步规定了协助委员会作出决定的标准。案例
法律澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些
情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将逐案审查双方之间的一般合同框架，适用以色列一般合同法的解释规则。此外，委员会
尚未确定计算这一报酬的具体公式，也没有确定在何种标准或情况下，雇员放弃其获得报酬的权利将被忽视。同样，尚不清楚雇员在其工作中放弃所谓的获得职务发明对价的权利的协议是否应被宣布为无效，因为这是标准合同中的剥夺条款
。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，并明确放弃了获得此类职务发明的任何正常工资和福利以外的任何特殊报酬的权利，但由于以色列法律关于放弃职务发明权的效力的不确定性
，我们可能会面临要求获得报酬的索赔，以考虑所分配的发明
。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任
和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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我们的业务可能会受到负面经济状况或以色列劳工骚乱的影响。
总罢工或停工，包括在以色列港口，定期发生
或曾因劳资纠纷而受到以色列工会的威胁。这些大罢工或停工可能对以色列经济和我们的业务产生不利影响，包括我们及时向客户交付产品和从供应商那里接收原材料的能力，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
您可能难以执行美国对我们的判决，
我们的高管和董事以及以色列专家在以色列或美国的Form 20-F年度报告中被点名，在以色列主张美国证券法索赔，或在以色列向我们的高管和董事和这些专家送达程序。
我们在以色列注册成立，公司总部设在以色列。
我们的许多高管和董事居住在美国以外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事和高管的资产
位于美国境外。因此，在美国获得的对我们或其中任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收取，也不能由以色列法院执行。此外，如果外国判决由以色列法院执行，将以以色列货币支付。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行判决时遇到困难，
您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿金。
此外，除其他原因外，包括但不限于，欺诈或没有正当程序，或存在与同一事项中作出的另一判决不同的判决，如果同一事项的同一当事方之间的诉讼在以色列的法院或法庭待决，以色列法院将不会执行外国判决，如果该判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(视特殊情况而定)，
或者如果其执行可能损害以色列国的主权或安全。
我们修订和重述的公司章程以及以色列法律的条款可能会推迟、阻止或阻碍与本公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更
，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利，因此可能压低我们普通股的价格。
作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们受以色列公司法的约束。以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的普通股的要约，涉及董事、高级管理人员或某些大股东的交易需要特别批准，并监管可能与这些类型的交易相关的其他事项。此外，我们修改和重述的公司章程包含可能使收购我们变得更加困难的
条款，例如机密董事会条款。此外，以色列的税务考虑
可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说不具吸引力，因为这些股东的居住国与以色列没有税收条约
允许这些股东免除以色列的税收义务。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司股份的某些出售和处置受到某些限制。见“项目10e.其他信息-税收-以色列物料税考虑事项“
了解其他信息。
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此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的条例(前称《以色列反托拉斯法》，1988)，根据该条例，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争管理局(前称以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们所有或几乎所有资产。
我们修订和重述的公司章程和以色列法律的这些条款可能会推迟、阻止或使收购我们变得困难，从而阻止控制权的变更，从而压低我们普通股的价格
。
您作为我们普通股持有人的权利和责任
将受以色列法律管辖，以色列法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。
由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律(包括《公司法》)的约束。这些权利和责任在某些实质性方面与典型美国公司的股东的权利和责任有所不同。
特别是，根据《公司法》，以色列公司的股东有某些义务，包括在对公司和其他股东行使权利和履行义务时本着诚信和公平行事，并按惯例履行义务
，以及避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修改公司的公司章程，公司法定股本的增加，公司的合并，以及需要股东批准的关联交易的批准。股东还负有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票结果或委任或阻止委任公司高级职员，则有责任就该等投票或委任对公司公平行事。更多信息见“项目6C.
董事、高级管理人员和雇员--董事会做法--根据以色列法律核准关联方交易”。可用于帮助理解这些责任的性质或这些条款的含义的判例法有限。
这些条款可能被解释为对我们普通股的持有者施加额外的义务，而这些义务通常不会强加给美国公司的股东。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们于2008年1月2日在以色列国注册为有限责任公司，并根据其法律运营。2017年11月，我们的公司名称从InvaSix Ltd.更名为InModel Ltd.。我们的注册办事处
位于以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam，邮政信箱533号Tavor Building。我们注册办公室的电话号码是
+972-4-9096313。我们的全资子公司InvaSix Inc.是特拉华州的一家公司，作为我们在美国的流程服务代理，位于加利福尼亚州92618休斯欧文17号。InvaSix Inc.的电话号码是949-387-5711。
2019年8月，我们完成了1000万股普通股的首次公开募股
，首次公开募股价格为每股普通股7.00美元。F-1表格(第333-232615号文件)登记声明的生效日期为2019年8月7日。此外，在2019年8月，承销商部分行使了超额配售选择权，并按每股相同价格额外购买了1,000,000股普通股。我们的普通股于2019年8月8日在纳斯达克开始交易，交易代码为INMD。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的资本支出分别约为80万美元、160万美元和90万美元。我们的资本支出主要包括购买用于制造的模具。我们预计2024年我们的资本支出将高达100万美元，资金来自我们现有的
现金和现金等价物。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、
和其他有关发行人的信息，包括InMode。该网站地址为www.sec.gov。
我们维护着一个公司网站Www.inmodemd.com。我们在美国证券交易委员会以电子方式
存档或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的定期申报文件(投资者自己的互联网接入费除外)。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息未通过引用并入本Form 20-F年度报告中，也不应被视为本Form 20-F年度报告的一部分，本Form 20-F年度报告中对我们网站的引用仅为非活动文本参考。
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B.业务概述
概述
我们是创新、基于能源、微创外科医疗解决方案的全球领先提供商。在全球美容市场中，我们的产品和解决方案主要针对三个基于能量的治疗类别而设计，包括：(I)面部和身体轮廓塑造；(Ii)医学美容；以及(Iii)女性健康。我们利用医学上公认的射频能量技术开发了产品并将其商业化，这种技术可以深入皮下脂肪，允许脂肪组织重塑。我们相信，我们基于射频能量的专有技术--(I)射频辅助脂肪分解(RFAL)；(Ii)深层真皮下部分射频；(Iii)同时消除脂肪和收紧皮肤；以及(Iv)针对皮肤和人体自然开口的深度加热胶原蛋白重塑--代表着微创美容解决方案市场的范式转变。这些技术
被医生用于重塑皮下脂肪或脂肪组织，用于各种手术，包括抽脂同时收紧皮肤、面部和身体轮廓、消融性皮肤年轻化治疗和更年期泌尿生殖系统综合征(GSM)治疗。我们的产品使用我们专有的基于射频能量的技术开发，克服了其他手术方案的许多缺点，在局部麻醉下提供外科级别的结果，同时显著降低了结疤、停机、疼痛和其他通常伴随手术程序的并发症的风险。除了我们的微创解决方案外，我们还设计、开发、制造和营销针对各种程序的差异化、非侵入性医疗美容产品。这些措施包括同时
除脂和紧肤，通过使用我们创新的双波长技术永久减少头发，以及通过使用我们的高功率IPL技术针对皮肤外观和纹理进行其他治疗。我们的产品传统上面向整形和面部外科医生、美容外科医生、皮肤科医生和妇产科医生进行营销和销售，可用于各种身体部位，包括面部、颈部、腹部、上臂、大腿和亲密的女性区域。
除了目前正在接受全外科美容手术的现有患者
之外，我们相信我们的微创解决方案还满足了两类新增患者的市场需求：(I)皮肤松弛或其他物理属性以前阻止他们接受外科美容手术的患者，以及(Ii)那些愿意接受手术或微创美容手术，但反对相关成本、停机时间和潜在安全风险的
患者。我们相信，这些患者群体将继续是我们差异化的微创美容解决方案的重要机遇。
我们相信，我们的产品在美容解决方案市场一直走在技术发展的前沿。自2010年以来，我们已经推出了12个产品平台：BodyTite，Optimas，Vtiva，Conoura，Triton，EmbraceRF，EvolveX，Evoke，Morpheus 8，Empower RF, 定义和预想. 2023年，我们推出了两款产品：定义以及预想。
每个产品都由以下组件组成：集成多种能源的平台、一个或多个手持设备或免提喷头、我们的专有软件以及带有触摸屏的简单用户界面。与我们的竞争对手的系统相比，我们的平台占用空间小，重量轻
，后者通常更大、更重。用户可以通过在现有平台上添加听筒、免提涂抹器和/或安装软件来轻松升级我们的产品，以执行额外的治疗。
升级的简便性使我们的客户能够通过提供额外的服务来满足美学解决方案的需求。
我们对创新的关注使我们在持续的新一代和下一代产品开发方面取得了强劲的业绩记录
。我们相信，我们将新产品推向市场并不断创新的能力是一种明显的竞争优势。
我们在2021年推出了两个新的产品平台，这两个平台基于我们现有的基于射频能量的专有技术，目标是
进一步渗透外科和医疗解决方案市场。2021年推出的两个平台是增强射频
这是女性的健康指征和演化X它取代了我们的发展
平台。
我们预计，新的产品平台将补充我们现有的产品组合，
使我们能够向现有客户提供更多产品并吸引新客户。我们认为，为了满足消费者需求和应对不断发展的技术发展，引入新的产品平台是很重要的。
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为了满足客户增强和扩展我们基于美容和健康的办公程序的需求，我们正在开发更多基于射频能量的平台、手持设备和应用器，
针对多个医疗专科。
| • |
对于Ents，我们正处于开发新平台和手机的初始阶段，我们相信将为患者提供治疗鼾症和鼻炎的医疗解决方案。治疗鼾症的手机基于我们的深度真皮下部分射频技术
，预计会收缩并使软腭部(位于口腔顶部背面)变硬，从而阻塞呼吸道，导致
组织在睡眠时振动。这款平台和两款手机都处于概念设计阶段。 |
| • |
对于泌尿科医生来说，我们正处于开发一种使用射频能量治疗勃起功能障碍(ED)的设备的早期阶段。我们注册了一项专利申请以保护我们的技术概念，我们相信我们的技术概念将适用于这一适应症
，但还需要更多的研究和开发。 |
我们专注于建立和使用临床证据来支持和扩大我们的
营销主张，并提高客户对我们产品的认识和接受度。传统上，美容解决方案市场一直严重依赖营销努力和“前后”图片来区分产品。我们相信，我们的重点是为我们产品的有效性建立临床证据，这对我们受过手术培训的客户来说很重要，他们
习惯于在他们的非美容实践中看到大量的临床数据。到目前为止， 85项第三方临床研究已经完成，7项第三方临床研究正在使用我们的产品进行。我们还拥有90种同行评议的出版物。虽然我们没有参与上述临床研究
，但此类研究提供了我们认为有意义的定性结果。但是，由于这些是第三方研究，
我们无法获得任何原始数据来进行任何量化分析。
为了补充我们的外科美容和医疗解决方案，我们提供售后培训和支持服务。我们为医生提供培训，重点介绍使用我们产品的最有益方式，包括
安全和教学视频，以扩展程序产品和实际操作的个性化营销支持。我们相信，我们为整个美容解决方案市场的医生提供最广泛的培训和持续支持计划之一。
我们的收入从截至2022年12月31日的年度的约4.543亿美元和截至2021年12月31日的年度的3.576亿美元增加到截至2023年12月31日的年度约4.92亿美元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的毛利率分别约为84%、84%和85%，净收益分别约为1.979亿美元、1.615亿美元和1.651亿美元。我们的主要市场在美国，在美国，我们的收入从截至2022年12月31日的约2.986亿美元和截至2021年12月31日的2.373亿美元增加到截至2023年12月31日的年度约3.078亿美元。在美国以外，我们的收入从截至2022年12月31日的约1.557亿美元和截至2021年12月31日的1.203亿美元增至约1.842亿美元(截至2023年12月31日)。
关于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的美国收入，我们分别从微创平台销售中获得了约2.647亿美元或86%、2.538亿美元或85%和1.685亿美元或71%的收入。我们通过销售免提平台获得的收入分别约为3390万美元(11%)、3580万美元(12%)和6410万美元(27.0%)，来自非侵入式平台销售的收入分别约为920万美元(3%)、890万美元(3%)和470万美元(2%)。
我们有31个FDA批准，除了美国，我们在那里安装了大约10,250个产品平台，我们还被允许在大多数国家销售我们的产品。截至2023年12月31日，我们通过一支由大约263名代表组成的直销队伍(包括分销商销售经理)在美国、加拿大、英国、爱尔兰、西班牙、葡萄牙、法国、比利时、卢森堡、意大利、德国、奥地利、日本、澳大利亚和印度销售和营销我们的产品。我们还通过82个国家和地区的59家分销商销售和营销我们的产品。截至2023年12月31日，我们的全球客户群约有22,900个产品平台，能够运行各种多用途应用程序并利用微创消耗品。
33
我们的解决方案
我们的微创外科美容和医疗解决方案的主要优势
包括：
| • |
小的甚至没有的伤口，这减少了通常与外科手术相关的缺陷和风险，如严重的疼痛、局部或广泛的疤痕、感染、穿孔和出血。 |
| • |
通常不需要全身麻醉的门诊手术，这可以减少患者的停机时间、不适和其他潜在的并发症，并通常降低成本。 |
| • |
微创手术具有与外科手术相似的疗效，能够扩大美容手术的可寻址患者群体。 |
| • |
有效和持久的美容解决方案，其中许多都得到了令人信服的临床数据的支持，包括90篇同行评议的
出版物。 |
| • |
基于射频能量的差异化技术可同时消除脂肪和紧致皮肤，克服了传统外科、微创和非侵入性美容手术的许多缺点。 |
| • |
创新的双波长激光技术，与目前市场上的其他美容解决方案相比，该技术允许在更广泛的皮肤类型和头发纹理上永久减少头发
，从而减少了所需的护理数量。 |
| • |
通常比市场上的其他美容解决方案更便宜，因为需要的医生时间和培训更少，因此可以提供类似的结果。 |
射频能源领域的领导者
我们相信，我们在将射频能量用于微创和皮下消融美容方面处于领先地位。射频能量不同于光能，因为它不被表皮吸收，能够定向深入组织。射频能量在医学上的应用是一种公认的做法。例如，射频能量
是磁共振成像(MRI)和外科透热的基础，用于烧灼血管以防止过度出血，
这两种常见的应用在医疗实践中定期进行。射频能量还被用于心脏病学的消融干预，以及用于肿瘤/转移消融的肿瘤外科手术。
射频能量可以通过多种方式传输到皮肤，最常见的是单极传输，通过放置在皮肤上的单个探头将射频能量传输到远离探头位置的接地垫上。或者，在双极传输中，射频能量从放置在治疗区域上方的两个电极的探头传输。与单极输送相比，双极输送有一个重要的优势：射频能量的穿透深度不依赖于组织阻抗或电阻，
人与人不同，或探头的横截面积。单极交割的情况并非如此。相反，在双极传输中，射频能量的穿透深度取决于探头上两个电极之间的距离，随着距离的增加，穿透深度增加。我们相信，我们在开发、设计和商业化用于微创和皮下消融美容目的的双极射频能量设备方面处于领先地位。
射频辅助脂肪分解
利用我们在双极射频能量传输方面的专业知识，我们开发了我们认为是下一代脂肪分解和脂肪组织重塑技术，这是一种向脂肪组织、皮肤和皮下基质提供热响应的新类别。我们的RFAL产品将定向射频能量传递到皮下脂肪中，以凝固、液化和重塑脂肪组织，并加热皮下纤维隔膜或隔膜，导致真皮下
间隙的大量胶原收缩。我们相信，我们是第一家以微创方式利用双极射频的公司。我们的RFAL产品比激光能量系统产生更高的功率和更有效的能量传递，并允许以最佳的热轮廓治疗更大体积的皮下组织，促进组织的显著收紧。组织的收缩非常显著，
可达到加热组织体积的两位数百分比。热能由创新的手机提供，该手机由两个电极组成：内部电极插入脂肪层，而另一个较大的电极从外部施加到插管尖端上方的皮肤表面。内插管穿过皮下脂肪，而外电极在皮肤表面上方移动。导管的小而导电的尖端将射频能量传递到皮下脂肪中，使其液化，同时收缩纤维间隔。然后，液化的脂肪可以通过吸管从体内排出。我们的RFAL
产品还对真皮进行温和均匀的加热，从而促进皮肤紧致。下面的图1显示了射频能量是如何通过手机传递的，以同时液化脂肪和收紧皮肤。
34
我们的BodyTite和EmbraceRF
平台和BodyTite和FaceTite手机依靠我们专有的RFAL技术。到目前为止，已成功进行了250,000多例RFAL手术，临床结果为阳性。BodyTite和EmbraceRF平台和
BodyTite和FaceTite听筒。 我们
已经证明，RFAL具有可靠和可预测地引发三维软组织收缩的潜力，既可以服务于其他非传统吸脂术候选人，也可以改善吸脂术患者的预后。
图1：RFAL的作用机制。
深皮下部分射频
我们的深层皮下部分射频将射频能量传输到皮下脂肪组织，深度可达4毫米。深层真皮下部分RF可直接在真皮下紧致皮肤和重塑脂肪组织。我们的深度真皮下部分射频产品通过一系列针脚在真皮下传递射频能量，在治疗区产生局部热和微小病变点。皮下组织中的针脚产生的热量促进胶原蛋白
重组和组织重塑。医生可以提供一种多用途的分割治疗方法，以创建组织内体积凝结的三维矩阵。深层真皮下部分射频用于除皱、紧肤和治疗脂肪组织外观。
我们的深层真皮下部分射频可用于面部和身体。我们的Morpheus 8，Morpheus 8 Body
和睡眠8 V手机依靠我们专有的深度真皮部分射频技术
，并与我们的BodyTite，拥抱射频，擎天柱， 授权RF，
预想和定义站台。下面的图2显示了射频能量如何通过手机上的涂层针脚传递到真皮层下的重塑组织。
图2：深层真皮下部分射频的作用机制。
同时消除脂肪和收紧皮肤
我们同时销毁脂肪和收紧皮肤的专有技术结合了真空和高、低幅度的双极射频能量，永久杀死脂肪组织并收缩皮肤。我们相信，我们的同时消除脂肪和紧肤技术是第一项也是唯一一项基于射频的、非侵入性的身体轮廓技术，可以永久性地杀死脂肪组织。我们的BodyFX手机和MiniFX手机利用我们同时消除脂肪和收紧皮肤的技术
来解决腹部、背部和大腿等身体较大区域的有问题的脂肪组织。
35
深度加热对皮肤和人体自然开口的胶原重塑
我们的深热胶原蛋白重塑适当技术以均匀和体积的形式将热量传递到组织深处，同时提供胶原蛋白重塑，并实时控制设备的温度。
该技术的多功能性使运营商能够提供定制的解决方案，以解决因衰老、荷尔蒙压力或身体损伤而出现的各种女性健康问题。我们的表格， FormaV，
和Morpheus 8V手机采用深度加热胶原蛋白重塑技术，同时利用
连续的双极射频能量进行实时温度测量。射频能量产生的热量通过消耗性涂抹器均匀地传递到阴道组织，以提供阴道和阴唇收缩，患者通常会立即看到该手术的效果。
脉冲/连续双极射频
连续双极射频是射频频谱(1 MHz)中的电能，由两个电极之间的电荷流动产生。这种传导能量增加了离子在组织中的运动，并产生动能，转化为热能(加热)。反过来，这种热能会对组织造成受控的损害，并触发自然愈合机制和组织更新，导致组织收紧和重塑。电极之间的距离允许
控制双极射频能量穿透组织的深度。电极之间的距离是根据特定的治疗方法和待治疗的组织(通常在几毫米到3-4厘米之间变化)来选择的。
双极射频可以通过两种模式之一传送到组织：脉冲或连续模式。在脉冲模式下，脉冲持续时间是预先确定的
，射频能量自动停止。在连续模式下，只要操作员认为合适，射频能量就会不间断地输送到组织中。作为设计的一部分，连续的双极射频能量允许实时测量患者的皮肤温度。
这使得我们的产品能够在整个治疗过程中向操作员提供实时反馈，并提高整体安全性和
效率。我们所有的射频平台(现有的和预期的)和射频手持设备(最小和非侵入性的)都具有脉冲双极射频和连续双极射频功能。我们基于RFAL的专有产品(如我们的BodyTite
产品平台和FaceTite手机)和基于深热胶原蛋白重塑的产品
(如我们的表格听筒)主要利用连续双极射频特性。我们专有的基于深层真皮下部分射频的产品(如我们的睡眠8除脂肪和紧肤产品(如我们的BodyFX手机)主要利用脉搏功能，具体取决于程序和目标结果。下面的图3显示了射频能量是如何通过手机通过两个电极之间的电荷连续进入组织的。
图3：脉冲/连续双极射频的作用机制。
非侵入性医疗美容技术
除了我们专有的微创解决方案外，我们还继续开发创新的非侵入性医疗美容解决方案，包括：
| • |
无创性消脂与紧肤同步进行。我们相信我们的技术是第一个也是唯一一项基于射频的非侵入性身体轮廓技术，可以永久杀死脂肪组织，同时收缩皮肤
。这项技术解决了腹部、背部和大腿等身体大区域存在问题的脂肪组织问题。客户将此
技术与孔图拉平台和BodyFX和
MiniFX听筒。 |
| • |
双波长永久脱发。我们的单脉冲、双波长产品用于永久性脱发，Triton，将两种波长组合在一个平台上，克服了标准激光器的某些限制。这种最佳的波长组合实现了最高的效率和安全性。我们相信Triton
是唯一获得FDA批准的、单脉冲、双波长永久性脱毛产品。客户将这项技术与Triton
Duo 灯和Triton Duo 黑暗
手持设备。 |
36
| • |
高功率强脉冲光。我们的高功率IPL是一项突破性技术，在500到600纳米范围内提供比典型IPL设备高达三倍的能量，以提高对血管
和色素病变的疗效。它经过优化，可以在一次治疗中治疗各种皮肤类型和状况。客户将此技术
与擎天柱平台和Lumecca手机.
|
| • |
受控连续射频加热。我们相信，我们的受控连续射频技术是第一个用于深度和均匀组织刺激的自动调整非侵入性热皮肤治疗技术。这项技术使用双极射频能量传输，允许电极之间的一致性，以提供舒适的热效应，并立即和随后的
收缩。客户将这项技术与擎天柱，Votva，Conoura，Evoke和EvolveX
免提站台，增强射频为了女性的健康，预想
和定义. |
差异化和全面的售后支持
为了补充我们的创新美学解决方案，我们提供售后支持服务
，重点关注最有益的方式来利用我们的产品，包括对安全的严格关注。我们的售后和支持计划
由三个关键组件组成：
| i. |
一位新医生访问我们众多高质量的整形手术设施之一进行指导，然后是现场患者演示
； |
| 二、 |
由训练有素的注册护士或医生助理前往新医生办公室，参加在职治疗的第一天；以及 |
| 三、 |
由我们组织的开放日研讨会，其中新医生邀请他或她的患者群，我们帮助他或她“踢
开始“营销工作”。这些事件通常会为医生带来可观的手术收入。 |
此外，我们为客户提供持续的直播病例，他们可以观察
，并定期与我们的培训人员和高素质的医生讲师进行实时互动。高级培训
也适用于选择扩展其高技能手术教育的医生，包括非切除乳房提升术
或肱成形术。我们正在继续建立一个在线教学视频库，作为参考工具，并扩大医生的
程序提供。我们还提供支持，帮助客户通过我们的实践计划向患者介绍新的微创手术
，并与患者互动。该计划为客户的
实践提供实际操作的个性化营销支持，包括标牌、教育宣传资料、数字营销和广告资产。我们相信，我们提供了一个最广泛的培训和持续的支持计划提供给医生在整个美容行业。
我们的竞争优势
我们将各种平台和产品在商业上的成功归功于
以下因素：
| • |
微创美容解决方案市场的先驱.我们相信我们的专有
技术代表了微创和外科美容解决方案市场的范式转变。我们相信我们的技术
和产品展示了许多优于其他美学选项的性能优势，并使医生和患者能够获得结果
这通常只能通过更昂贵和侵入性的外科手术来实现。我们的RF专有能源技术同时
消除脂肪并紧致皮肤，克服了其他外科手术、微创和非侵入性手术的许多局限性，定位
我们致力于解决未满足的患者需求，并扩大美容解决方案的可寻址患者人群。虽然我们的每一个产品
平台具有微创或非侵入性的主要手柄或施用器，我们的平台设计为模块化，
使用户能够通过连接不同的手持件或施用器使用单个平台提供补充治疗。 |
| • |
强大的品牌认知度.我们的品牌与产品领先地位、重要的技术
先进的技术和广泛的临床数据，这导致了强大的客户忠诚度。与许多竞争对手不同，我们的技术
仅基于激光或限于皮肤的表面处理。相反，我们利用
医学上接受的射频能量技术，可以深入到皮下脂肪，允许脂肪组织重塑。我们相信
我们的品牌在医生和患者群体中具有最广泛的基于射频能量的产品组合， 用于脂肪破坏和重塑、面部和身体塑形以及皮肤紧致的侵入性美学市场。 |
37
| • |
为医生和患者提供全面的解决方案.我们拥有广泛的产品
该产品组合包括美容解决方案市场上各种微创和非侵入性手术的解决方案。
|
| • |
广泛的监管批准得到广泛的临床数据支持。 我们有31项FDA许可
除美国外，还允许在欧洲、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、英联邦
独立国家、以色列、墨西哥、巴拿马、菲律宾、俄罗斯、韩国、台湾和泰国。到目前为止，我们还有一个产品组合
90篇同行评审出版物，85项已完成的第三方临床研究和7项正在进行的第三方临床研究涉及我们的许多产品 （BodyTite，
FaceTite、NeckTite、Optimas、Fractora、Morpheus 8、Forma、Lumecca、DiolazeXL、Votiva、Morpheus 8V、FormaV、Contoura、BodyFX、MiniFX、Evoke、
EvolveX、Morpheus 8、Forma I、Lumecca I和 AccuTite）。 虽然我们没有任何参与
在上述临床研究中，这些研究提供了我们认为重要的定性结果。但是，由于这些
由于这是第三方研究，我们无法获得任何原始数据进行任何定量分析。我们相信，我们专注于展示
临床数据和有效性使我们有别于竞争对手，并有助于通过经过专业培训的医生验证我们的技术，
我们认为他们通常是市场上最难渗透的部分。 |
| • |
强大的管理团队，有良好的业绩记录.我们的管理团队拥有丰富的专业知识
在医学美容行业拥有成功开发和商业化创新技术的良好记录。
Moshe Mizrahy和Michael Kreindel博士是我们的联合创始人，他们之前创立了Syneron Medical Ltd.。我们的高级管理团队平均
拥有超过15年的医学美容行业经验，曾在Syneron Medical Ltd.和
Cynosure，Inc. |
我们的增长战略
我们的目标是扩大我们在外科解决方案市场的技术领先地位
，并利用我们的RF专有技术扩展到其他医疗解决方案市场。我们打算通过
实施以下战略来实现这一目标：
| • |
增加我们的销售规模，瞄准并扩大我们在全球的潜在市场。我们计划
继续扩大我们的直销组织和分销网络，并寻求在现有和新市场招聘和培训才华横溢的销售代表，以帮助我们扩大产品的采用率，推动进一步的市场渗透，并
扩展到我们传统的客户基础之外。 |
| • |
美国：我们在美国有直销业务，并计划继续扩大我们的直销团队。 |
| • |
加拿大：我们在加拿大有直销业务，并计划继续扩大我们的直销团队
。 |
| • |
欧洲：我们打算建立销售和营销组织以及独家欧洲分销商网络(除了我们在英国、西班牙、意大利、法国和德国的子公司网络)。 |
| • |
拉丁美洲：我们计划加强我们在阿根廷、巴西、哥伦比亚、墨西哥、巴拿马和智利的独家经销商网络。 |
| • |
亚太：除了我们在印度和澳大利亚的直销业务外，我们还可以
通过我们在广州的全资子公司在中国建立直接销售业务，并加强我们在日本、菲律宾、韩国、台湾和泰国的独家经销商网络。 |
38
| • |
继续进一步渗透我们现有的客户基础，并推动经常性收入。我们
相信，我们有机会从已经熟悉我们产品的现有客户那里获得额外的收入。
此外，在过去六年中，我们的消费品销售额出现了增长。自成立以来，我们已售出超过260万件
消费品。我们预计，随着我们客户群的增长，可归因于消费品的收入所占比例将会增加。我们还
预计某些客户将成为技术升级的候选对象，以增强其现有InMode产品的功能。
此外，随着我们继续发展我们的支持服务计划，我们预计将寻求增加延长保修的客户数量，这将为我们提供额外的经常性收入。 |
| • |
利用我们现有的技术扩展到新的微创和非侵入性应用。
我们有一个积极的研发渠道，专注于针对我们的传统客户群的其他解决方案。我们近期的产品开发组合包括针对各种条件的新的和第二代解决方案，包括可穿戴式非侵入性
面部和身体重塑产品、脂肪组织、大面积脂肪分解、部分射频治疗SUI、阴道松弛盆底肌肉修复、阴唇成形术、产后治疗和其他GSM症状、鼾症和鼻炎治疗、干眼和眼睑
治疗、TMJ(颞颌关节疾病)和ED(勃起功能障碍)。我们在2021年推出了两个新产品平台，其中一个(演化X)取代了我们的发展平台，我们相信这将使我们在长期内继续增加我们的收入，并进一步渗透到美容解决方案市场。
每个此类产品现在或将受到FDA监管框架的约束，特别是FDA的510(K)审批要求，
本Form 20-F年度报告中描述了这一要求。 |
| • |
将我们的客户群扩展到传统客户之外。我们打算开发利用我们的最低限度和非侵入性技术来满足新客户群未满足的市场需求的产品，包括妇产科、耳鼻喉科、眼科医生、全科医生和美容临床医生。我们打算根据这些供应商的专业知识和技能水平调整我们的产品，进一步扩大我们的潜在市场。 |
| • |
积极寻求商业发展机遇。我们可能寻求从事有针对性的业务
开发活动，包括收购技术和战略合作伙伴关系，以扩大我们在现有和潜在邻近市场的产品和技术组合。我们相信，我们可以利用我们的全球基础设施和现有关系
来实施纪律严明的折叠式收购战略。 |
| • |
适当扩大我们的知识产权和专利组合。我们打算在开发更多应用程序的同时扩大我们现有的知识产权和专利组合，并继续积极防御竞争对手的潜在侵权行为
。 |
我们的产品
我们提供广泛的美容和医疗解决方案组合，包括提供最低限度和非侵入性应用的各种平台。下表提供了有关我们的产品
平台及其应用的信息。
39
微创消融平台
|
产品
站台 |
能量
来源：S |
年
介绍 |
听筒(S) |
主要(非独占)
个应用程序* |
|
BodyTite
|
双极射频 |
2010 |
BodyTite |
身体轮廓(MI) |
|
FaceTite |
人脸轮廓(MI) | |||
|
NeckTite |
颈部轮廓(MI) | |||
|
AccuTite |
面部/身体轮廓(MI) | |||
|
擎天柱
|
激光双极型射频IPL |
2016 |
睡眠8 |
皮肤嫩肤(MI) |
|
表格 |
皮肤嫩肤(NI) | |||
|
卢梅卡 |
皮肤嫩肤和色素沉着(NI)
| |||
|
DiolazeXL |
脱毛(NI) | |||
|
血管构筑 |
血管病变(NI) | |||
|
面部皱纹和纹理(MI)
| ||||
|
EmbraceRF
|
双极射频 |
2018 |
FaceTite |
面孔重塑(MI) |
|
睡眠8 |
面部皱纹和纹理(MI)
| |||
|
AccuTite |
面部/身体轮廓(MI) | |||
|
沃蒂瓦
|
双极射频 |
2017 |
FormaV |
妇女健康(MI) |
|
妇女健康(NI) | ||||
|
睡眠8
|
双极射频 |
2021 |
睡眠8 |
面部和身体部分射频治疗(MI)
|
|
睡眠8号身体
|
||||
|
增强射频
|
双极型射频和电磁兼容 |
2021 |
FormaV、Morpheus 8V、VTone、Aviva |
妇女健康(MI) |
非侵入性平台
|
产品开发平台 |
能源来源(S)
|
引入年份：
|
听筒(S) |
主要(非独占)
个应用程序* |
|
孔图拉
|
双极射频 |
2017 |
BodyFX |
身体轮廓 |
|
MiniFX |
面部/颈部轮廓 | |||
|
加号 |
收紧肌肤 | |||
|
Triton
|
激光 |
2018 |
Triton Duo Light
Triton Duo Dark
|
脱毛
脱毛 |
|
预想
|
IPL和双极射频 |
2023 |
表格I |
干眼症治疗 |
|
卢米卡一号 |
干眼症治疗 |
免提站台
|
产品开发平台 |
能源来源(S)
|
引入年份：
|
听筒(S) |
主要(非独占)
个应用程序* |
|
演化X
|
双极射频EMS |
2021 |
Tite(HF) |
收紧肌肤 |
|
变换(HF)
|
身体轮廓 | |||
|
铃声(HF) |
EMS | |||
|
唤起
|
双极射频 |
2020 |
脸颊(HF)
Chin(HF) |
皮肤嫩肤
皮肤嫩肤 |
|
定义
|
双极射频和睡眠8 |
2023 |
脸颊(HF) |
皮肤嫩肤 |
|
Chin(HF) |
皮肤嫩肤 |
| * |
“MI”=微创，“NI”=非侵入式，“HF”=免提应用程序。
|
除上述产品外，我们产品的早期版本将继续供客户使用。在美国以外，我们还提供一些美容护理解决方案的替代版本，在某些情况下使用不同的商标，根据特定国家和地区的特定偏好和需求量身定做。
40
我们产品的组件
我们的每一款产品都由以下组件组成：
·中国、中国、中国和中国的平台；
·购买一部或多部手机
或免提喷头；以及
·苹果、苹果、苹果和我们的专有软件。
平台
我们的平台主要是电子盒，包括射频能量发生器和支持激光器和IPL的模块(如果适用)、110/220 VAC输入电源、控制器和带触摸屏的用户界面。用户界面允许医生选择手机并设置治疗参数，以满足特定应用和患者的要求。使用触摸屏，医生可以根据应用情况自主调整能级、脉宽和其他参数，以优化治疗的安全性和有效性。我们多个能源工作站上的用户界面还允许用户只需按下一个按钮即可更换能源。控制系统将操作员的设置从用户界面传递到系统模块，并管理系统操作和性能。
手持设备和免提应用程序
我们的手机和免提敷贴器用于将能量施加到患者的治疗区域
。手机和免提敷贴器是为特定的身体目标区域、能量类型而设计的，以最大限度地提高治疗的安全性和有效性。我们的某些手持设备和免提涂布器具有受控的热场，通过我们的Acquired，Control and Expansion或ACE技术确保
可控和安全的治疗。我们的ACE技术确保使用治疗温度安全有效地不会有任何区域
治疗不足或治疗过度。内置的保护措施，包括实时测量皮肤温度、阻抗监测、断电和声音反馈，有助于确保患者在整个过程中的安全。我们的许多手机和免提喷头是或包含一次性喷头或消耗品，每次治疗后必须更换这些喷头或消耗品。
微创
BodyTite*-微创、
消耗品BodyTite这款手机于2010年推出，利用定向射频能量进行RFAL治疗，使用针头大小的插管和外部电极将射频能量施加到皮下脂肪组织。将组织加热至50°C至70°C以破坏脂肪并收缩结缔组织，同时在高达42°C的外部温度下重塑真皮。这款手机允许使用17厘米的套管进行组织治疗，治疗深度可达50 mm。
Facerite/NeckTite-侵入性最小的消耗品FaceTite和NeckTite2012年推出的手持设备利用定向射频能量进行RFAL治疗，使用直径为1.8 mm和2.2 mm的插管和外部电极
将射频能量施加到皮下脂肪组织。将组织加热到50°C至70°C以破坏脂肪并收缩结缔组织，同时在高达42°C的外部温度下重塑真皮。这款手机允许使用
10厘米的套管进行组织治疗，治疗深度可达25 mm。
AccuTite--微创手术AccuTite：手机于2019年推出，利用定向射频能量进行RFAL治疗，使用直径0.9 mm的亚毫米套管和外部电极将射频能量施加到皮下脂肪组织。将组织加热至50°C至70°C以破坏脂肪并收缩结缔组织，同时在高达42°C的外部温度下重塑真皮。这款手机允许使用60 mm的套管进行组织治疗，治疗深度可达25 mm。此外，在2019年，我们开始营销。AccuTite：为英杰华,这是一种微创手术，通过提供阴唇成形术的非切除替代方案，恢复外阴的功能和外观。英杰华
是否由AccuTite：将安全且均匀的热量传递到小阴唇、大阴唇、阴蒂罩、阴道口和会阴体的整个软组织基质。
弗莱克塔--微创手术弗莱克塔这款手机于2011年推出，使用可定制的分段能量和表面分段表面重塑真皮下脂肪组织。
该手机提供两种深度的治疗(皮肤表面和真皮下)，对包括IV型皮肤在内的所有皮肤类型都是安全的。消耗性
涂抹器尖端包含24个涂覆针脚，长度最长4 mm。
Morpheus 8/MorpeHus8 Body/Morpheus 8V-
微创手术睡眠8号和睡眠8号身体。手机使用射频能量进行皮下脂肪组织重塑，用户可以根据治疗区域对其进行编程。该手机可提供高达7毫米的治疗深度。
针头上部和外部电极都涂有聚合物，以防止皮肤表面热损伤，同时将射频能量传递到真皮下空间。
非侵入性
BodyFX/MiniFX--非侵入性技术BodyFX：和
MiniFX2013年推出的手机结合了真空和双极射频能量，具有高和低
振幅，既能永久杀死脂肪组织，又能收缩皮肤。这个BodyFX用于身体不同部位的手机包括一个1.36英寸x 1.2英寸的真空腔。这个MiniFX
手机更适合处理较小区域的有问题的脂肪组织，它包括一个1.24英寸x 0.87英寸的真空腔。
41
DiolazeXL(810 Nm)--非侵入性技术DiolazeXL
(810 Nm)这款手机于2017年推出，是一款高速、黄金标准的810 nm(二极管)激光，用于永久性脱发。DiolazeXL的独特的
三接触冷却技术(前、平行和后)，或3PC技术，提供安全舒适的患者体验。
该手机覆盖12 mm x 26 mm的光斑大小，允许去除各种头发颜色和厚度。这款手机提供短脉冲和长脉冲持续时间和重复率，使治疗时间长达6厘米2/秒。
Triton Duo Light(755 nm和810 nm)-
非侵入性技术Triton Duo Light：2017年推出的手机结合了两种波长
，可为浅色皮肤患者提供最佳治疗。这款手机采用了755 nm(紫翠宝石)和810 nm(二极管)激光波长的混合
，这两种波长已经为I到IV型皮肤的患者脱毛进行了优化。我们相信这款手机。海王星平台
是唯一获得FDA批准的能够在一个脉冲中发射两个波长的设备。这款手机的光斑尺寸为12 mm x 26 mm，可提供两个脉冲持续时间和高重复频率。
Triton Duo Dark(810 nm和1064 nm)技术--非侵入性技术海王星二人组《黑暗》2017年推出的手机结合了两种波长
，可为皮肤黝黑的患者提供最佳治疗。这款手机采用了810 nm(二极管)和1064 nm(Nd：YAG)激光波长的混合，
已经为Ito IV型皮肤患者的脱毛进行了优化。我们相信，海王星平台
是唯一获得FDA批准的能够在一个脉冲中发射两个波长的设备。这款手机的光斑尺寸为12 mm x 26 mm，可提供两个脉冲持续时间和高重复频率。
表格*-2013年推出的非侵入式Forma手机
使用我们的ACE技术，为面部和颈部的胶原蛋白
重塑和皮肤收缩提供自动调节的均匀射频能量产生的热量(高达43°C)。我们相信。表格这是第一款同时具有温度监控和自动、用户可编程、射频开/关控制的热敏面部和颈部皮肤收紧设备。
这款手机的射频能量输出功率高达65瓦，覆盖的光斑尺寸为22 mm x 20 mm。
FormaV--非侵入性技术FormaV
手机于2017年推出，采用我们的ACE技术，通过耗材涂抹器将自动调节的均匀射频能量产生的热量(高达43°C)
传递到阴道组织。
VTone-阴道内EMS装置，用于治疗SUI和盆底肌肉修复。
加号--非侵入性技术加号这款手机于2013年推出，使用我们的ACE技术提供自动调节的均匀射频产生的热量(高达43°C)，用于胶原蛋白重塑
和身体的皮肤收缩。我们相信。加号这是第一款同时具有温度监控和自动、用户可编程、射频开/关控制的热身紧肤设备。这款手机具有高达65瓦的射频能量输出，覆盖45 mm x 45 mm的光斑尺寸。
卢梅卡--非侵入性技术卢梅卡这款手机于2015年推出，是一款IPL手机，针对浅色和深色皮肤进行了优化，它使用氙气闪光灯在515 nm至1200 nm范围内提供过滤后的光学能量，用于浅色皮肤治疗，并在580 nm至1200 nm范围内提供深色皮肤。卢梅卡它是用于治疗浅表血管和色素病变。这款手机的光斑尺寸为30 mm x 10 mm，峰值光学功率为10,000瓦。
卢梅卡一世-一个版本的Lumecca
用于治疗干眼症。
血管构筑--非侵入性技术血管构筑这款手机于2018年推出，是一款波长为1064 nm的半导体激光器，旨在用于凝固和止血良性血管军团，如但不限于网状小腿静脉、蜘蛛静脉、血管瘤、鲜红斑点和静脉湖。血管构筑它经过优化，具有高峰值功率、强大的接触冷却和符合人体工程学的头部，旨在最大限度地提高治疗效率。手机
覆盖3 mm x 4 mm的光斑大小，脉冲持续时间为20到100毫秒。
表格I-一款基于双极射频的非侵入性手机，用于治疗下眼皮和上眼皮，以改善干眼。
免提
变换--非侵入性技术转型，变革2021年推出的
是一套六个免提喷头，适用于EvolveX：站台。作用机制是双极射频和EMS的组合。这个转型：安装在皮带上，无需医生或医生的帮助即可自动工作。技术人员.
42
在那里--非侵入性技术在那里，
于2019年推出，是一套8个免提喷头，适用于演化X这个平台。
作用机制类似于加号这是一款手机。这个在那里它安装在腰带上，用于治疗身体不同部位和区域，而无需医生或技术人员的帮助。
声调--非侵入性技术声调，
于2019年推出，是一套四个免提的电肌肉刺激敷贴器。这个声调它是
设计的，用于在演化X刺激肌肉和改善皮肤色泽的平台
。
脸颊--非侵入性技术脸颊，
于2020年推出，是一款包含八个喷头的免提设备，安装在面部，设计用于与唤起这个平台。
作用机制类似于表格耳机，但不需要医生或技术人员的帮助，即可在脸部两侧自动工作。
下巴--非侵入性技术下巴，
于2020年推出，是一种免提设备，包含两个安装在下巴上的喷头，设计用于与唤起这个平台。
作用机制类似于表格手持设备，但不需要医生或技术人员的帮助即可在下巴上自动工作。
专有软件
我们的软件允许用户定义要传送到平台中的电子模块的治疗参数，并通过手机或免提敷贴器向患者提供射频或光能。此外，我们的软件还控制和管理适当的系统性能和自动温度控制、系统自校准、系统设置和检测系统的任何故障。我们相信，我们的软件的自动化功能允许医生将他们的注意力和重点
集中在患者治疗上，而不是系统监控上。我们的用户通过购买
额外的治疗敷贴器和相应的软件插件来升级他们的产品。我们的所有软件均符合适用的医疗规范和法规。
申请及程序
我们的产品为我们的客户提供了广泛的应用，既有传统的程序，也有新兴的应用。
面部和身体轮廓
微创
RFAL通常由医生执行，将定向射频能量传递到患者的皮下脂肪中，以凝固和液化脂肪组织，并加热皮下纤维间隔，导致真皮下间隙的大量胶原收缩
。射频能量通过由两个电极组成的创新手机传递。内电极被插入脂肪层，而另一个较大的电极被施加到插管尖端上方的皮肤表面。内部插管穿过皮下脂肪，而外部电极滑过皮肤表面。插管的小导电尖端将射频能量集中在皮下脂肪中，使其液化，同时收缩纤维隔膜。然后，这种液化的脂肪就可以从身体中移除。我们的RFAL技术可用于身体的所有部位，在局部麻醉下，典型的治疗时间约为30至90分钟。2016年，我们的RFAL技术获得了FDA的510(K)批准。用户使用RFAL技术进行最小限度的侵入性面部和身体轮廓塑造。BodyTite：和我们拥抱世界。平台
和BodyTite、FaceTite。和AccuTite：听筒。
通常由内科医生进行，深度真皮下部分射频通过一组涂层针头将射频能量
传递到皮下脂肪组织，深度达4 mm，产生局部热量和皮下脂肪小病变的基质。皮下组织中的针脚产生的热量促进结缔组织重建。
因此，医生可以提供多种不同的治疗方法，创造三维胶原收缩和皮下脂肪凝固
。当脂肪层不够厚而不能使用RFAL技术或当患者只想要表面效果时，可以使用深层分段重塑。深层真皮下部分射频可用于减少皱纹、紧致皮肤和治疗脂肪组织外观。
除了整形外，深层皮下部分射频还通过凝结增大的皮脂腺
为炎症性痤疮提供长期疗效。最常见的治疗区域是面部和颈部。患者通常接受一到三次治疗，每次治疗约为
30分钟。治疗通常间隔两到三周。我们获得了FDA的两次510(K)许可弗莱克塔在
2011和2016年获得批准，并获得FDA的510(K)批准睡眠82019年。客户将此
技术与BodyTite，我拥抱，Vtiva和擎天柱：站台。
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非侵入性
手持设备：支持由医生和其他美容从业者实施，我们的差异化减脂解决方案基于使用真空进行皮肤成形，同时提供用于温和深层组织加热的低幅度双极射频能量和同时杀灭脂肪和紧致皮肤的高幅度射频能量。
手机放置在身体的所需区域，真空能量将皮肤塑造成空腔，以安全有效的射频
能量传输，允许更多的脂肪被处理(深度达2.5厘米)。随后，应用温度控制的射频能量
将组织和脂肪均匀预热到42°C至43°C。然后通过电极施加超短脉冲持续时间的高幅度射频能量，导致脂肪组织凋亡并导致同步皮肤收缩。我们的技术
可以在身体的所有部位使用。患者一般接受六次治疗，每次大约10到20分钟。治疗
通常间隔一到两周。2013年，我们获得了FDA对这项技术的510(K)批准。用户使用该工具进行无创的面部和身体轮廓
Conoura：平台使用的是BodyFX
或它的MiniFX手持设备.
免提
免提应用程序：由医生和其他美容从业者应用，我们差异化的紧肤、减脂和肌肉刺激解决方案基于双极射频和EMS技术，通过一套安装或放置在身体或面部的免提敷贴器提供。参数
的设置由医生决定。随后，应用温度控制的射频能量将组织和脂肪均匀预热到42°C至43°C，然后通过电极施加超短脉冲持续时间内传递的高幅度射频能量，导致脂肪组织凋亡并导致同步皮肤收缩。我们的技术可以应用于身体和面部的所有区域。
患者通常接受三到六次治疗，每次治疗约30分钟。治疗通常间隔一到两周
。我们获得了FDA的510(K)许可唤起和发展将于
2019年推出。2021年，我们获得了FDA对510(K)的批准演化X它取代了
发展站台. 用户可以使用该设备进行免提的面部和身体轮廓唤起/定义和演化X使用该软件的平台
变换, 在那里和声调使用免提应用程序
。演化X、和脸颊和下巴使用免提应用程序
。唤起.
医学美学
皮肤嫩肤/血管和色素病变治疗
通常由医生或其他美容专业人员进行，根据手机的不同提供不同类型的能量和治疗。JPL能量的应用能够改善光损伤、
以及其他色素异常和浅血管病变。1064 nm激光用于治疗更大更深的静脉。患者通常在一次治疗后就能看到效果，但通常建议进行两到三次治疗，每次大约15分钟。治疗通常间隔两到四周。我们在2013年分别获得了510(K)FDA对浅表血管病变和色素病变治疗的许可，并在2017年和2018年分别获得了脱毛和永久脱毛的许可。用户使用该产品让皮肤焕发青春
擎天柱使用该软件的平台血管构筑和卢梅卡手机。
亚坏死性热组织重塑
由医生和其他美容从业者管理，该应用基于使用双极射频能量对皮肤和真皮下层进行均匀和深度加热。手机在治疗区域的所需区域上移动，同时在预定时间内保持指定温度，以安全有效地重建胶原蛋白。随后，自动应用温控射频能量，将组织均匀加热至42°C至43°C。表格手机
被用来瞄准脂肪，并将组织加热到4.5毫米深，而加号手机
用于较大的身体区域，提供高达6 mm深的效果。患者一般接受六次治疗，每次大约10到20分钟。治疗通常间隔一到两周。我们在2014年、2016年和2017年获得了FDA对该技术的三次510(K)许可。用户使用该设备进行面部护理擎天柱该平台使用的是
表格这款手机和机身轮廓都是用孔图拉
使用的平台加号这是一款手机。
永久性脱发
由不一定是医生的用户管理，我们的差异化双波长技术结合在Triton该平台在
单个脉冲中发射两个波长，破坏位于真皮和真皮下层的毛囊。此过程在目标区域内继续进行，可持续几分钟至90分钟，具体取决于治疗区域的大小。一般来说，永久性的脱发需要四到六次治疗，间隔四到八周。对于顽固的头发，可能需要更多的治疗。由于我们独特的双波长技术，我们的Triton该平台允许从业者解决所有皮肤类型和色调。
我们的产品获得了FDA的510(K)许可。擎天柱双波长和双波长。Triton分别在2016年和2018年推出永久脱发治疗平台
。用户可以使用我们的产品进行永久性脱毛手术。擎天柱和Triton使用该软件的平台
DiolazeXL和Triton Duo Light和Triton
Duo Dark这两款手机分别是。
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妇女健康
我们有两个妇女健康平台：沃蒂瓦
和增强射频。使用这些平台的程序由医生执行。根据手机的不同，应用双极射频能量或皮下加热来轻轻加热和按摩阴道内组织
。(FormaV)、外阴道组织。(Morpheus8V)，或者将均匀的热量传递到小阴唇、大阴唇、阴蒂罩、阴道口和会阴体的整个软组织基质中。(英杰华)由法院管理的程序AccuTite：手机)、
和盆底肌肉修复(带VTone)。根据治疗类型的不同，患者通常会接受两到三次治疗，每次大约15分钟。治疗通常间隔两到三周。我们
获得了FDA的510(K)许可FormaV：2017年的某些迹象。2018年7月，我们收到FDA的一封信，要求提供有关我们的产品营销的监管基础的信息。FormaV：手机
基于我们对该设备的推广和标签，用于某些女性的健康状况和程序。我们及时对FDA做出了回应，立即更改了我们的促销和标签材料的措辞，并在2018年8月提交了一封回复信，回答了FDA的问题，并通知该机构，我们已经修改了我们的促销和标签材料，删除了FDA在其信息请求信中质疑的有关将我们的产品用于条件和程序的
某些声明。FDA在2018年9月做出回应，表示该机构已审查了我们的回复信，并核实了对我们网站所做的术语更改。此外，FDA还在2018年11月做出了进一步回应，并确认我们解决了该机构在信函中提出的所有事项，并且FDA继续期望我们对我们的营销和促销材料进行审查
以做出适当的更改并删除包含未经证实的声明的材料。我们没有收到该机构关于此事的进一步通信
。
眼科
2023年，我们推出了一个新平台，名为预想，
，包括表格I手持设备和卢梅卡一世
治疗上下眼睑和干眼症的手机。该平台还包括用于治疗眼眶周围皱纹的Mopheus8手机。
销售和市场营销
我们增加市场渗透率的主要战略依赖于直接向我们的传统客户群销售整形和美容外科医生、美容外科医生、皮肤科医生和妇产科医生。我们相信我们是唯一一家专门针对外科社区将微创美容解决方案商业化的公司，并相信我们的产品为这些从业者提供了一个改善患者治疗效果并显著提高他们创造额外收入的能力的重要机会。我们还瞄准了更新的市场机会，包括妇产科医生、耳鼻喉科医生、眼科医生、全科医生和美容临床医生，作为增量增长机会。
我们通过办公室访问、贸易展会、专业期刊以及各种形式的付费和无偿媒体来瞄准潜在客户。我们还举办临床研讨会，由公认的专家小组成员和主要意见领袖参加
，以推广使用我们产品的现有和新的治疗技术。我们相信，这些研讨会将提高客户忠诚度，并为我们提供新的销售机会。我们计划继续提供大量的研讨会，从一天的研讨会到三天的研讨会
。我们还使用直接邮件计划来瞄准我们寻求进入的特定细分市场，例如医学会成员和医学会或协会赞助的会议的与会者。此外，我们保持着积极的公关
计划，基于我们的产品在各种电视和印刷媒体上进行治疗，包括。InStyle，
形状，医生和哈珀百货商场. 2022年9月，国际演员兼制片人Eva Longoria同意加入我们，担任我们的品牌大使，与我们分享她的积极经验。 演化X和睡眠8 技术，
取代我们以前的品牌大使，国际流行偶像，保拉阿卜杜勒。
我们目前通过约256名代表组成的直销团队
在美国、加拿大、英国、
爱尔兰、西班牙、葡萄牙、法国、比利时、卢森堡、意大利、德国、奥地利、日本、澳大利亚和印度销售和推广我们的产品。我们还通过82个国家的59家经销商销售和推广我们的产品。我们在美国的销售工作
总部位于加利福尼亚州的欧文市。为了支持我们产品的持续推出并进一步渗透市场，我们预计
我们在美国的直接销售队伍将继续增加。
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在国际市场上，为了补充我们在加拿大、英国、西班牙、葡萄牙、法国、比利时、卢森堡、意大利、澳大利亚和印度的直销队伍，我们通过分销商网络销售我们的产品。
我们在加拿大的销售工作总部位于加拿大多伦多。截至2023年12月31日，我们拥有一支由7名员工组成的国际销售管理团队，为59家独立分销商提供支持。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们来自美国以外客户的收入百分比分别为37%及34%。我们打算继续
提高我们的客户群在国际市场的渗透率，并通过确定
和培训合格的分销商，扩展到有吸引力的新国际市场，包括加拿大、
英国、爱尔兰、西班牙、葡萄牙、法国、比利时、卢森堡、意大利、德国、奥地利、日本、澳大利亚和印度。此外，我们可能会适时雇用直销团队，并在选定的国际市场中扩大我们的营销活动。
我们要求经销商提供客户培训、投资设备和市场营销，并
参加某些展览会和行业会议。
服务和支持
我们为客户提供一系列服务，包括业务和实践开发
咨询以及产品服务和维护。
We service our products in three service centers: (1) the U.S. market is serviced through
our facility in Irvine, California, (2) the Canadian market is serviced through our facility in Toronto, Canada, and (3) the rest of the
world is serviced through our distributors and our facility in Yokneam, Israel. In the event of a technical malfunction, our customers
first contact us (if in the United States or Canada) or our distributors (if outside of the United States or Canada) telephonically. If
a product requires service or repair that cannot be addressed telephonically, we or our distributors ship a temporary “loaner”
system to the customer as soon as possible, often overnight. This unique “loaner” system reduces any product downtime and
associated lost revenues for the physician. We then arrange for shipment of the defective product to one of our service centers in the
United States or Canada. Outside the United States or Canada, the product is sent to our distributors or our facility in Israel. Either
we or our distributors quickly repair the faulty product and ship it back to the customer. We have designed our products in a light-weight,
modular fashion to enable quick and efficient service and support. Specifically, we build our platforms to be less than 35 kilograms in
weight to ensure acceptance by traditional, commercial third-party logistics providers for next-day delivery of replacement products without
requiring specialized shipping procedures. We believe our depot service and support model provides for more efficient and less costly
operations.
我们的标准保修期为12个月，但是，我们的许多产品都提供
多年保修。我们的标准保修范围包括零件、人工、参加我们的租借计划和白手套、门到门、
运输服务，以提供快速维修服务，并可延长保修期，但需额外收费。我们相信，通过增加与我们的系统签订服务合同和延长保修期的客户数量，我们有
增加经常性客户收入的重要机会。我们所有的分销商都有一个服务部门，我们要求他们保持完整的备件库存。
所有服务人员均由我们在以色列的服务部门培训。
制造和供应
我们主要依靠外包制造来生产我们的设备，同时保持对生产过程的
控制。外包使我们能够降低库存水平并保持固定的单位成本，而不会产生
与自行制造产品相比的重大资本支出。我们将几乎所有的产品制造
外包给位于以色列的三家分包商，其中两家是我们业务的重要组成部分。通过
我们与伟创力（以色列）有限公司的战略安排，或Flex和（BY）Medimor Ltd.，或Medimor，我们在Flex和Medimor位于以色列Migdal Haemek和Poriya的医疗级生产设施中维护由我们监督的专用生产线。在
Flex和Medimor工厂内，所有专有制造、测试和组装设备均已建成并归我们所有。除Flex和Medimor外，我们还
使用单独的制造商生产我们的手机和一次性用品。
我们相信我们的外包制造商的流程符合所有适用的美国和国际质量和安全标准，如ISO 13485：2016、CE和FDA质量体系法规。我们进行内部
原型开发，并向我们的分包商提交详细的制造文档，然后分包商购买大部分必要的组件
并生产产品。这些制造分包商为我们提供完全组装或“交钥匙”服务。我们通过在每个分包商的设施配备一名质量控制员工来控制和监控我们产品的质量。
46
我们与之签订的合同 我们的主要制造分包商(Flex和Medimor)没有最低采购要求，允许我们在采购订单的基础上购买
输入的最终产品。根据这些合同，我们的制造分包商根据我们的
书面规范提供制造服务。这些制造服务包括人工、材料、测试、包装和交付，以及在其设施内为我们的产品分配生产和存储空间。我们与制造分包商之间每三个月审查一次这些合同下的定价。除非我们或制造分包商在期限到期前三个月提供书面通知，否则这些合同通常有一年的期限，可自动续订连续的一年期限。到目前为止，
我们没有遇到任何重大生产延迟。 这些
合同可由任何一方在提前四至六个月书面通知的情况下无故终止。
我们在以色列Yokneam的工厂生产所有激光和IPL手机，并代表我们的第三方制造商从有限数量的供应商采购我们产品的其他主要部件。我们可以灵活地
调整我们制造或采购的激光器和其他组件的数量以及交货时间表。我们使用的预测是基于历史需求和预期的未来计划。交货期可能会有很大差异，具体取决于订单的大小、制造和测试组件所需的时间、供应商的具体要求以及当前市场对组件的需求。
我们打算通过与多家主要组件供应商保持关系来减少任何可能的供货延迟。到目前为止，
我们在获取主要组件方面没有遇到重大延误。
2019年11月，我们与我们的交钥匙制造分包商之一Medimor签署了股份购买和股东协议，或SPA。根据SPA，吾等已投资合共600,000元代价
收购Medimor的1,369,863股普通股(按完全摊薄的基准，于签署日期反映于Medimor的10.34%所有权权益)，每股价格为0.438美元，其中414,384股普通股于2019年12月31日初步成交完成后发行，其余955,479股普通股则于Medimor实现若干预定义里程碑
事件后于2020年7月发行。于2023年11月，吾等于
签署额外股份购买及股东协议(“购买协议”)，并额外投资100,000美元，以换取Medimor的117,440股普通股。
截至2023年12月31日，我们在已发行基础上持有14.79%的所有权权益，在完全摊薄的基础上持有Medimor 11.24%的所有权权益。
研究与开发
我们的研发活动由主要在以色列的36名研发人员组成的团队进行。我们的研发工作主要集中在新产品的开发上，
以及扩展现有产品，以便在微创和非侵入性以及医疗美容
市场中引入新的应用。我们希望在未来几年将研发工作集中在基于我们专有技术的程序和平台开发上：
（i）RFAL，（ii）深层皮下部分射频，（iii）同时脂肪破坏和皮肤紧致，
和（iv）深层加热胶原蛋白重塑，并开发新技术。我们有许多正在开发的新项目和产品，
主要集中在额外的微创和非侵入性美容和医疗治疗。
截至2023年及
2022年12月31日止年度，我们的研发开支分别约为1340万美元及1240万美元。
季节性
我们的业务没有受到季节性的显著影响;但是，我们的第四季度
历来产生了略强的经营业绩。我们在第四季度
经历了历史性的强劲销售，这与我们客户的支出模式和预算周期相关。大多数医生都按照年度预算周期进行操作，
会计年度从1月1日开始。在会计年度的最后
个月和最后几周，医生的采购活动水平较高的情况并不少见。因此，我们第四季度的收入可能高于其他季度。我们的业务还受到整体经济状况的影响，这可能会影响未来的季节性变化。
知识产权
我们依靠专利、商标和版权法来保护我们的知识产权。
47
专利和专利申请
As of February 13, 2024, we own ten issued U.S. patents and one issued Korean patent.
As of February 13, 2024, we have filed seven patent applications that are pending in the United States Patent and Trademark Office. Out
of those applications, one was filed also under The Patent Cooperation Treaty and one in Europe. Our issued U.S. patents are projected
to expire between 2027 and 2038 (assuming pending U.S. patent applications are approved). These patents and patent applications cover
the technologies described herein, and contribute to the protection of our rights to our proprietary technology. Our patents relate to
radio frequency (RF) based technology that may be used for minimally invasive aesthetic solutions, such as fat destruction, and fractional
skin ablation relating to skin tightening and fat destruction, among others, and cover our existing products. Without these patents, we
cannot guarantee that we can prevent others from manufacturing similar products that are covered by our patent rights. We also rely on
our issued patents to make, use, sell, and distribute our products. The term of the patents depends on the legal term for patents in the
countries in which they are granted. In most countries, including the United States, the patent term is generally 20 years from the earliest
claimed filing date of a non-provisional patent application in the applicable country. We also rely upon trademarks in various jurisdictions
covering the InMode brand and our product lines, as well as upon U.S. copyright law for protection of the software programs associated
with our products.
我们无法向您保证专利将从我们的任何未决申请中颁发，或者
如果专利颁发，它们将具有足够的范围或强度为我们的技术提供有意义的保护。我们的政策是
获得专利并在不侵犯第三方知识产权的情况下寻求运营。我们专利的丢失或失效
，或我们专利的不可撤销性或范围限制的发现，可能会对我们产生重大不利影响。与我们业务相关的领域中的许多发明的
专利地位高度不确定，涉及许多复杂的法律、事实和
技术问题，并且最近已成为整个行业诉讼的主题。在预测可允许的专利权利要求的广度或任何已发布专利所提供的保护程度方面没有确定性。
尽管我们拥有专利保护范围，但竞争对手可能会
开发出我们的专利未涵盖的治疗方法或器械。此外，在我们开发产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国授权专利和专利
申请。由于专利申请可能需要许多
年才能发布，因此可能会有我们不知道的申请，这些申请可能会导致我们现有或未来的
产品或专有技术可能被指控侵犯的已发布专利。第三方也可能获得专利，我们可能需要从
他们那里获得许可，以便开展业务。
颁发给我们的专利可能会被成功质疑，或者颁发给其他人的专利
可能会阻止我们将正在开发的产品商业化。为确立或质疑专利的有效性
、为针对侵权、不可验证性或无效性索赔进行辩护或针对他人提出侵权、无效性或不可验证性
索赔而提起的诉讼（如果需要）可能耗时且费用高昂，并可能导致对我们不利的裁决。我们无法
向您保证，我们目前销售或正在开发的产品不会侵犯已颁发或许可给
他人的专利。
专利诉讼
我们已经收到并可能在未来收到第三方提出的指控，称我们侵犯了他们的专利。如果此类第三方对我们提起侵权诉讼，并且法院认定此类第三方专利有效、可强制执行并受到我们的侵犯，则我们可能被要求支付损害赔偿金和/或使用费
，并且我们还可能被禁止继续侵权活动。根据我们发现侵犯的专利的性质，要求我们停止此类侵权的法院命令可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法围绕此类专利进行设计或继续提供被发现侵权的产品或服务，否则我们可能会遭受其他不利后果。
2021年3月16日，我们向美国国际贸易委员会(ITC)提出申诉，指控由Cutera，Inc.在美国分销的ILOoda分数射频(“RF”)微针系统侵犯了我们的美国专利号10,799,285。此外，我们要求ITC调查ILOoda的侵权进口，并发布排除令，禁止进口ILOoda的微针系统。2021年11月22日，我们与劳工组织达成和解协议，并相应地提出了一项商定的动议，要求终止调查。
2023年10月11日，我们向加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起了针对BTL Industries(“BTL”)的专利侵权诉讼，指控BTL侵犯了我们的美国专利8961511号。这一诉讼程序还处于早期阶段，BTL尚未提交对这一申诉的答复。我们预计不迟于2024年2月向法院提交第一份BTL答复。
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尽管我们可能会尝试解决未来可能发生的任何索赔或行动，但我们可能无法以合理的条款(如果有的话)做到这一点。侵权和其他知识产权索赔，无论是否具有法律依据，提起诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们核心业务的注意力。如果我们输掉这类诉讼，
法院可能会要求我们支付巨额损害赔偿金，并可能禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术，这两种技术都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。见“第3项.关键信息
-D.风险因素--与我们的知识产权有关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。“
版权、商标和商业秘密
与我们产品相关的软件程序受美国版权法保护。
我们还申请了商标法规定的保护。截至2023年12月31日，
我们在美国拥有14个注册商标，在美国以外的不同司法管辖区拥有至少38个注册商标，包括“InMode”和“RFAL”标志，特别是某些关键产品名称。
BodyTite，Contoura 通过InMode、FaceTite、InMode、Optimas 通过InMode，
Triton 通过InMode，Votiva 通过InMode，
Triton 通过InMode、AccuTite、Morpheus、BodyFX、Diolaze、Fractora 和卢梅卡 我们
还有至少9个待决的外国商标申请。我们在美国也有六个待决的商标申请。
我们还依靠专有技术和持续的技术创新，并可能在未来寻求许可
机会，以发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种
方法来保护我们的专有权利，包括与供应商、员工、顾问和其他可能接触专有信息的人
签订保密协议和专有信息协议，根据这些协议，他们有义务将其在雇佣期或服务期内
做出的发明转让给我们。
所有专业员工和技术顾问都必须就其与我们的雇佣和咨询关系签署保密
协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让
与他们为我们提供的服务有关的所有发明。但是，我们无法保证这些保密协议和发明转让协议将是可执行的，或者它们将为我们提供充分的保护。
竞争
我们的行业竞争激烈，变化迅速，
对行业参与者推出新产品或其他市场活动高度敏感。我们与上市
公司提供的产品竞争，包括Allergan plc、Cutera，Inc. Apyx Medical Corporation，Venus Concept Inc.，和Sisram医疗有限公司，以及
私人公司，如Cynosure LLC（前身为Cynosure Inc.），Lumenis Ltd.，BTL Aesthetics，Inc.和Canadian Medical Inc.在过去
几年中，包括Bausch Health在内的几家大型制药和医疗器械公司也进入了美容器械市场。
和Merz Pharma Group。我们的产品与传统医疗产品竞争，包括肉毒杆菌素、透明质酸注射和胶原蛋白注射，以及美容手术，如面部提升、吸脂、硬化疗法、电解、化学换肤和微晶磨皮，
这些都与激光、光和射频技术无关。我们的产品还可与激光和其他基于光和射频的
产品竞争。
激光和其他光和射频产品
供应商之间在美容医疗市场的竞争以广泛的研究努力和快速的技术进步为特征。虽然我们试图
通过专利和其他知识产权来保护我们的产品，但几乎没有什么进入壁垒会阻止新进入者
或现有竞争对手开发与我们直接竞争的产品。有许多公司，包括公共和私营公司，
正在开发使用激光和其他基于能源的替代技术的创新设备。这些竞争对手中有许多拥有
比我们大得多的财力和人力资源，并建立了声誉、更高的品牌知名度、更广泛的
产品线和更大的客户群，以及比我们更有效的全球分销渠道。其他竞争者
可能会进入市场，我们将来很可能会与新的公司竞争。我们的竞争对手之间的任何业务合并或兼并
会产生拥有更大资源或分销网络的更大竞争对手，或者大型医疗
或技术公司收购竞争对手以进入该业务，都可能进一步加剧竞争。
49
为了有效地竞争，我们必须通过在性能、品牌名称、声誉和价格上区分我们的产品，证明我们的产品是其他器械和治疗的有吸引力的替代品
。我们已经
遇到并预计将继续遇到潜在客户，由于与竞争对手的现有关系，他们致力于
或更喜欢这些竞争对手提供的产品。我们预计，随着时间的推移，竞争压力可能会导致我们产品的价格下降
和利润下降。
其他医疗公司、学术和研究机构或其他机构可以
开发新技术或疗法，包括医疗器械、外科手术或药物治疗，并获得监管部门的批准，以使用在治疗我们目标疾病方面更有效或比我们当前或未来产品更便宜的
产品。我们的技术和产品可能会因为这样的发展而过时。
政府监管
我们的产品和运营受到我们销售和销售产品所在国家相关政府机构的广泛而严格的监管。这些政府机构包括负责执行的FDA、FDCA和其他类似法律，以及世界各地的监管机构。此外，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)负责监管我们产品在美国的广告。此外，我们受制于旨在防止欺诈和滥用的法律，这些法律使我们的销售和营销、培训和其他做法受到政府的审查。
在一些司法管辖区，如美国、加拿大、韩国和以色列，我们
必须向相关监管机构完成申请流程，其中包括提交临床试验结果供其审查。
除产品许可要求外，许多国家/地区还对我们的设备实施产品标准、包装要求、环境要求、标签要求和进出口限制。每个国家也有自己的关税规定、关税和税收要求。未能遵守适用的监管要求
可能会导致罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制、刑事起诉或其他后果。
在美国，FDCA及其实施条例管理着我们开展并将继续开展的以下活动，以帮助确保在美国境内分销的医疗产品对于其预期用途是安全有效的：
| • |
产品设计与开发； |
| • |
产品测试； |
| • |
产品制造； |
| • |
产品安全； |
| • |
产品标签； |
| • |
产品储藏； |
| • |
记录保存； |
| • |
上市前的批准或批准； |
| • |
广告和促销； |
| • |
制造和生产； |
| • |
产品的销售和分销； |
| • |
进口、出口和航运； |
| • |
设立登记和设备清单；以及 |
| • |
召回、现场安全整改行动和上市后监督。 |
我们目前销售的每一种产品都已获得510(K)许可，可用于其正在销售的
。
50
FDA的上市前审批要求
除非适用豁免，否则我们希望在美国进行商业分销的每个医疗设备都需要获得510(K)许可或上市前批准。FDA将医疗器械分为三类--
I类、II类或III类--具体取决于与每个医疗器械相关的风险程度和制造商的程度，以及确保安全性和有效性所需的监管控制。I类设备包括对患者风险最低的设备，是那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保其安全性和有效性的设备，这些控制包括
遵守QSR的适用部分、设施注册和产品列表、不良医疗事件的报告，以及
真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。II类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制，以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。虽然大多数I类设备
不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多数II类设备的制造商需要根据FDCA第510(K)节向FDA
提交上市前通知，请求允许以商业方式分销该设备。FDA允许商业销售一种接受510(K)上市前通知的设备，通常称为510(K)许可。我们目前的所有产品都是符合510(K)许可要求的II类设备。
被FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命、维持生命的
或一些植入式设备，或具有新的预期用途的设备，或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备，被归入III类，需要获得上市前批准申请或PMA的批准。一些修订前的设备是非机密的，但需要经过FDA的上市前通知和审批程序，才能进行商业分发。
510(K)净空路径
当需要获得510(K)许可时，我们必须提交一份上市前通知，证明我们建议的设备与先前获得许可的510(K)设备或1976年5月28日(1976年《医疗器械修正案》颁布之日，FDA尚未要求提交上市前批准申请)在美国进行商业分销的设备，在法规中的定义相同。
在提交510(K)上市前通知后，FDA决定是否接受该通知进行实质性审查。如果缺乏实质性审查所需的信息，FDA将拒绝接受510(K)通知。
如果该通知被接受备案，FDA将开始实质性审查。根据法规，FDA必须在收到510(K)通知后90天内完成对510(K)通知的审查。作为一个实际问题，如果FDA需要额外的信息，审批通常需要更长的时间，而且永远不能保证审批。尽管大多数510(K)上市前通知都是在没有临床数据的情况下通过的，但FDA可能需要进一步的信息，包括临床数据，以确定是否具有实质性的等效性，这可能会
显著延长审查过程。如果FDA同意该设备实质上是同等的，它将批准该设备在商业上销售。
如果FDA确定该设备与谓词设备不同，或者如果该设备被自动归类为III类，则设备赞助商必须满足PMA审批流程中更为严格的上市前要求，或通过从头开始流程寻求对设备的重新分类。如果制造商无法确定适当的断言设备，并且新设备或设备的新用途存在中等或低风险，制造商也可以提交直接从头审查的申请。
在设备获得510(K)许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或者会对其预期用途构成新的或重大变化的任何修改，都将需要新的510(K)许可
，或者根据修改的不同，可能需要PMA申请或从头开始分类。
FDA要求每个制造商首先确定提议的变更是否需要提交510(K)或PMA，
但FDA可以审查任何此类决定，并不同意制造商的决定。许多细微的修改都是通过逐份信函的方式完成的，制造商在内部逐份信函中记录变更。通过书面申请代替提交新的510(K)计划，以获得此类变更的许可。FDA可以随时审查这些信件以进行检查。如果FDA不同意制造商关于修改现有设备是否需要新的上市前提交的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或获得PMA批准。此外，在这些情况下，FDA可以对未提交必要的PMA进行巨额监管罚款或处罚(S)。
51
在过去的几年里，FDA建议对其510(K)审批流程进行改革，
这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如，2018年11月，FDA官员宣布，FDA打算采取即将采取的步骤，根据FFDCA第510(K)条对上市前通知途径进行现代化。除其他事项外，FDA宣布，它计划制定建议，以推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。
这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径中用作谓词的较旧设备
，并可能公布已被清除的设备列表，该列表基于已证明的与已超过10年的谓词
设备的基本等价。2019年5月，FDA就这些建议征求公众反馈。这些提案尚未最终确定或通过，FDA可能会与国会合作，通过立法实施这些提案。
2019年9月，FDA最终确定了指导意见，该指南描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，适用于“某些众所周知的设备类型”的制造商，以通过证明此类设备满足FDA建立的客观安全和性能标准来证明
在510(K)许可途径下的实质等价性，从而使制造商无需在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与
特定的预测设备进行比较。FDA维护了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型列表，并将继续制定特定于产品的指导文件，以确定每种此类设备的性能标准，以及指导文件中推荐的测试方法(如可行)。
用于美容程序(如脱毛)的激光设备通常符合510(K)程序的许可条件。
下表列出了FDA 510(K)的具体许可、日期和通过许可的我们的适应症摘要。BodyTite(无模射频)、Optimas、Vtiva、Conoura、Triton、EmbraceRF、Morpheus 8、
EvolveX, 唤起，唤起平台：
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
用变革的应用器进化系统 |
顺序RF/EMS |
中国转型 |
K231495 (10/13/2023)
带有Transform Applicator的EVERVE系统采用射频技术和EMS-TENS技术来治疗选定的医疗条件。
射频模式下的Transform Applicator用于暂时缓解轻微的肌肉酸痛，
暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。
EMS模式下的Transform Applicator用于：
·治疗肌肉痉挛的治疗方法包括肌肉痉挛的缓解。
·治疗、预防或延缓废用萎缩
·它可以增加局部血液循环。
·培训、肌肉培训
再教育
·保持运动范围或增加运动范围。
·手术后立即刺激小腿肌肉以预防静脉血栓形成。
TENS模式下的Transform Applicator用于：
·治疗慢性顽固性疼痛，缓解症状，治疗顽固性疼痛
·治疗、治疗、治疗和手术后的急性疼痛
·创伤后疼痛：创伤后疼痛
此外，顺序RF/EMS模式下的变换应用器用于：
·技术支持腹部的非侵入性脂肪分解(脂肪分解)。
·减少腹围，减少腹围。
|
|
带Morpheus8涂抹器的InMode系统(软组织的凝固/收缩) |
射频(RF) |
• 标准Morpheus 8喷头仅限于与12、24&T喷头配合使用。
• Morpheus 8 Body Appicator仅限于与40尖头配合使用。 |
K231790 (07/20/2023)
带有Morpheus8 Applicator的InMode系统适用于需要进行软组织凝固/收缩或止血的皮肤科手术。在高于62MJ/针的较高能级下，Morpheus8涂抹器的使用仅限于I-IV类皮肤。 |
52
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
InMode多系统(界面屏幕从
10英寸略微放大到12英寸) |
射频(RF)、激光、IPL |
激光涂抹器：
• Diolaze
XL 810 nm
• Diolaze
XL 755/810 nm
• Diolaze
XL 810/1064 nm
• Vlaze
(Vasculaze)
• IPL
申请者：
• 高级IPL(Lumecca 580，Lumecca 515)
非侵入性射频应用器：
• 表格
(加号)
• 加号
(加号)
• 加90
• I-格式
• BodyFX™
(WMBody)
• 迷你外汇™
• WMFace
分数射频应用：
弗莱克塔
• 24针针尖(FRF)
• 60针针尖
• 睡眠8™
• 12针针尖(主针针尖)
• 24针针尖)Fractora 3D)
• 40针针尖(正文针尖)
• T
提示 |
K221571 (05/26/2022)
带有半导体激光贴片器的InModel多系统适用于：
·美容美发产品Diolaze
XL 810 nm涂抹器适用于脱毛和永久性脱发，定义为在治疗方案结束后6、9或12个月稳定、长期减少毛发数量
。
·、、Diolaze
XL 755/810 nm和810/1064 nm涂抹器适用于脱毛。
·美容美白涂抹器用于治疗血管病变，包括血管瘤、血管瘤、毛细血管扩张、鲜红斑点、腿部静脉
和其他良性血管病变。
带有IPL应用程序的InMode多系统适用于：
·目前推出的IPL敷贴器波长为515-1200 nm，适用于以下治疗：治疗良性有色素性表皮病变，包括色素异常、色素沉着、黄褐斑、雀斑(雀斑)；治疗良性皮肤血管病变，包括鲜红斑点、面部、躯干和腿部毛细血管扩张、酒渣鼻、酒渣鼻红斑、血管瘤和蜘蛛状血管瘤、小腿浅静脉和静脉性畸形。
带有非侵入性射频应用器的InMode多系统适用于：
·治疗药物BodyFX
(WMBody)和MiniFX Applicator旨在治疗以下医疗条件：缓解轻微的肌肉酸痛，
缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环，暂时减少脂肪组织的出现。
·Plus/
PLUS90/plus-plus(Forma)和I-Forma Applicator适用于暂时缓解轻微的肌肉疼痛，暂时缓解肌肉痉挛，以及暂时改善局部血液循环。
·-FaceFX
(WMFace)Applicator旨在用于皮肤科手术，用于非侵入性治疗面部轻至中度皱纹和皱纹
带有分数射频应用器的InMode多系统适用于：
·该产品适用于需要对皮肤进行消融和表面处理的皮肤科手术。
·该公司生产的24针FRF敷贴器旨在用于皮肤科和普通外科手术中的电凝和止血。
Fractora3D和Morpheus 8敷贴器适用于皮肤科和普通外科手术，用于电凝和止血。在高于62MJ/针的较高能量水平下，使用仅限于I-IV类皮肤。 |
53
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
InMODE射频多平台-等值线 |
射频(RF) |
Form(Plus)、Plus90、 |
K201150 (07/21/2020) |
|
加(加号-加号) |
|||
|
BodyFX，
MiniFX， 笑脸， Fracaca 24针针尖
Fracaca 60针针尖 Morpheus 8 24针 涂抹器 睡眠8 40 针灸治疗秘诀 • Morpheus 8 12针治疗提示
• Morpheus 8 T针治疗提示 |
采用非侵入式射频应用器的InMode射频多系统将射频能量用于各种应用：
| ||
| |
·使用Forma
(Plus)、Plus(Plus)和Plus90治疗轻微肌肉酸痛，缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。
·该产品用于治疗面部轻微至中度皱纹和皱纹的皮肤科手术中。
·BodyFX™
(WMBody)/MiniFX™用于缓解轻微的肌肉酸痛，缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环，暂时减少脂肪组织的出现。 | ||
|
采用小数分频应用的InMode RF多系统将射频能量用于各种应用：
| |||
|
| |||
|
·带60针尖端的美容涂抹器用于皮肤科手术，需要对皮肤进行消融和表面处理。 |
|||
|
·带24针尖端的美容涂抹器适用于皮肤科和普通外科电凝止血程序。
在高于62mJ/针的较高能量水平下，该涂抹器仅限于I-IV类皮肤使用。 | |||
|
·使用Morpheus8™
治疗皮肤科和普通外科电凝止血手术。在高于62mJ/针的较高能级下，
敷贴器的使用仅限于I-IV类皮肤。 | |||
|
在模式中 |
动力肌肉 |
声调 |
K192249 (12/17/2019) |
|
|
刺激器 |
||
|
这个发展该平台在EMS模式下用于： |
|||
|
|
|||
|
·帮助预防或延缓废用萎缩；
·调整移动速度，保持运动范围或增加运动范围；
·学习、锻炼肌肉
再教育；
·治疗肌肉痉挛，帮助缓解肌肉痉挛
；
·减少医疗费用，增加局部血液循环
；以及
·手术后立即对小腿肌肉进行刺激，以防止静脉血栓形成。 | |||
|
|
|||
|
和十进制模式，用于： | |||
|
|
|||
|
·帮助治疗慢性顽固性疼痛，缓解症状并进行管理；
·治疗手术后的急性疼痛
；以及
·创伤后的急性疼痛是由患者引起的。 |
54
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
在模式下 |
电动肌肉刺激器 |
VTone |
K200293 (05/05/2020) |
|
配备VTone Applicator的InMode系统旨在提供电刺激和神经肌肉再教育，以恢复盆底无力的肌肉，以治疗女性的压力、冲动和混合性尿失禁。 | |||
|
EmFace(唤醒) |
射频(RF) |
脸颊 |
K191855 (10/29/2019) |
|
下巴 |
|||
|
这个EmFace (唤起)
带有脸颊和下巴敷贴器
适用于暂时缓解轻微的肌肉酸痛，暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。 | |||
|
体现(发展) |
射频(RF) |
EMBodyPlus-Tite |
K183450 (06/20/2019) |
|
EmBodyFX-Trim |
|||
|
这个体现(发展)具有指定应用程序的平台
用于治疗以下医疗状况： | |||
|
这个EmBodyPlus(Tite)手续费敷贴器用于暂时缓解轻微的肌肉酸痛，暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。
| |||
|
这个EmBodyFX(Tite)免提敷贴器旨在
使用射频和按摩相结合的方式治疗以下医疗条件： | |||
|
·治疗可以缓解轻微的肌肉酸痛，缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环；
·治疗后脂肪组织的外观出现暂时的减少。 | |||
|
InMode RF/InBodyTite/InEmbraceRF |
射频(RF) |
体铁矿适用于较厚身体区域的微创手机
(>20 mm) |
K171593 (10/10/2017) |
|
|
这个InMode RFIBodyTitel EmbraceRF：具有最小侵入性的平台。身体写的。适用于较厚身体区域的手机适用于皮肤科和普通外科电凝止血程序。 |
55
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
在模式下RF：/*Bodyite：//*EmbraceRF |
射频(RF) |
体铁矿纤细身体部位的微创手机
( |
K163190 (12/12/2016) |
|
|
这个InMode RFIBodyTitel EmbraceRF：具有最小侵入性的平台体铁矿薄机身和大专业领域的手机适用于皮肤科和普通外科电凝止血程序。 | ||
|
InMode RF/InMove EmbraceRF |
射频(RF) |
FaceTite |
K151793 (02/19/2016) |
|
这个模式RF/EmbraceRF平台与客户一起FaceTite手机
适用于皮肤科和普通外科电凝止血手术。 | |||
|
擎天柱/无模式射频 |
射频(RF) |
弗莱克塔 (60针尖） |
K102461 (06/02/2011) |
|
|
|||
|
这个Optimas/InMode RF平台， 弗莱克塔 60 针尖手柄适用于需要皮肤消融和表面重塑的皮肤科手术。 | |||
|
Optimas / InMode RF / EmbraceRF |
射频(RF) |
弗莱克塔 (24针尖） FractoraV
|
K151273 (01/04/2016) |
|
|
|||
|
这个OptimaslInMode RFI EmbraceRF 平台与客户一起弗拉克托拉 24 针尖手柄适用于皮肤科和普外科手术中的电凝和止血。 |
|||
|
擎天柱 |
射频(RF) |
睡眠8 |
K180189 (06/01/2018) |
|
|
|||
|
这个擎天柱具有以下功能的平台：睡眠8手机
适用于皮肤科和普通外科手术，用于电凝和动态平衡。 | |||
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模式射频 |
射频(RF) |
Morpheus8 24针智能涂布器 |
K192695 (12/27/2019)
|
|
Morpheus 8 40针治疗小贴士(新贴士)
·Morpheus8 12针治疗小贴士(新贴士)
·Morpheus8 T针头治疗提示(新提示)
(最大治疗深度4.00毫米) |
搭载Morpheus 8的InMode系统(Fractora)涂抹器
用于皮肤科电凝和止血程序。在高于62MJ/针的较高能级下，
Morpheus8(Fractora)涂抹器仅限于I-IV类皮肤。 | ||
|
在模式下 |
射频(RF) |
Morpheus8 24针智能涂布器 |
K200947 (06/12/2020)
|
|
Morpheus 8 40针治疗小贴士(新贴士)
·Morpheus8 12针治疗小贴士(新贴士)
·Morpheus8 T针头治疗提示(新提示)
最大治疗深度(7.00 mm) |
带有Morpheus8涂抹器的InMode系统旨在用于皮肤科电凝和止血程序。在高于62MJ/针的较高能量水平下，Morpheus8(Fractora)涂抹器的使用仅限于I-IV类皮肤。
|
56
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
体现(发展) |
射频(RF) |
声调 |
K201285 (03/05/2021)
具有指定应用程序的医疗平台旨在治疗
以下医疗条件：
带有Tone Applicator的具体化(演进)系统设计为在两种模式下运行-EMS和TENS。
在EMS模式下，它用于：
·治疗肌肉痉挛的治疗方法包括肌肉痉挛的缓解。
·治疗、预防或延缓废用萎缩
·它可以增加局部血液循环。
·培训、肌肉培训
再教育
·保持运动范围或增加运动范围。
•医生建议手术后立即刺激小腿肌肉以预防静脉血栓形成。
十进制模式的目标是：
·治疗慢性顽固性疼痛，缓解症状，治疗顽固性疼痛
·治疗、治疗、治疗和手术后的急性疼痛
·创伤后疼痛：创伤后疼痛
|
|
体现(发展) |
射频(RF) |
EMBodyPlus-Tite
*T3--转型 |
K210877 (07/19/2021)
带有T3 Applicator的EvolveX系统采用射频技术或EMS-TENS技术来治疗选定的医疗条件。
射频模式下的T3敷贴器用于暂时缓解轻微的肌肉酸痛，暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。
EMS模式下的T3应用程序适用于：
·治疗肌肉痉挛的治疗方法包括肌肉痉挛的缓解。
·治疗、预防或延缓废用萎缩
·它可以增加局部血液循环。
·培训、肌肉培训
再教育
·保持运动范围或增加运动范围。
·手术后立即刺激小腿肌肉以预防静脉血栓形成。
TENS模式下的T3 Applicator适用于：
·治疗慢性顽固性疼痛，缓解症状，治疗顽固性疼痛
·治疗、治疗、治疗和手术后的急性疼痛
·创伤后疼痛：创伤后疼痛
射频治疗模式和EMS/TENS模式不应组合或顺序使用。 |
|
InMode RF Pro-平台-增强能力 |
射频(RF) |
I-格式
Form(Plus)、Plus90、
加(加号-加号)
BodyFX，
MiniFX，
笑脸，
Fracaca 24针针尖
Fracaca 60针针尖
Morpheus 8 24针
*申请者
睡眠8 40
黄品红治疗小贴士
• Morpheus 8 12针治疗贴士
• Morpheus 8 T针脚治疗贴士 |
K201150 (07/21/2021)
采用非侵入性射频应用程序的InMode RF-Pro系统将射频能量用于各种应用：
· i-Forma，
Forma（Plus）、Plus（Plus Plus）和Plus 90用于缓解轻微肌肉疼痛和疼痛、缓解肌肉痉挛和暂时改善
局部血液循环。
·该产品用于治疗面部轻微至中度皱纹和皱纹的皮肤科手术中。
·BodyFX™
(WMBody)/MiniFX™用于缓解轻微的肌肉酸痛，缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环，暂时减少脂肪组织的出现。
采用小数分频应用的InMode RF多系统将射频能量用于各种应用：
·带60针尖端的美容涂抹器用于皮肤科手术，需要对皮肤进行消融和表面处理。
·带24针尖端的美容涂抹器适用于皮肤科和普通外科电凝止血程序。
在高于62mJ/针的较高能量水平下，该涂抹器仅限于I-IV类皮肤使用。
·使用Morpheus8™
治疗皮肤科和普通外科电凝止血手术。在高于62mJ/针的较高能级下，
敷贴器的使用仅限于I-IV类皮肤。 |
57
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
InMode RF/InMove EmbraceRF |
射频(RF) |
AccuTite |
K182325 (08/27/2018)
这个InMode RFI EmbraceRF 带AccuTite手柄的平台
适用于皮肤科和普通外科手术中的电凝和止血。 |
|
Contoura / Optimas |
射频(RF) |
加号
加90
Plus-Plus |
K172302 (12/08/2017)
这个Conoura/Optimas具有以下功能的平台：表格 加号, 加90, Plus-Plus耳机
适用于暂时缓解轻微肌肉酸痛，暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。 |
|
擎天柱 |
强脉冲光(IPL) |
Lumecca 515
Lumecca 580 |
K123860 (04/02/2013)
这个擎天柱具有以下功能的平台：Lumecca
515和Lumecca 580 手柄适用于：
· 该
治疗良性色素性表皮病变，包括色素异常、色素沉着过度、黄褐斑、雀斑（雀斑）;以及
· 该
治疗良性皮肤血管病变，包括鲜红斑痣、面部躯干和腿部毛细血管扩张、酒渣鼻、红斑
酒渣鼻、血管瘤和蜘蛛状血管瘤、麝香猫皮肤白斑、小腿浅静脉和静脉畸形。 |
|
Triton / Optimas |
激光 |
DiolazeXL |
K170738 (08/07/2017)
这个Triton/Optimas具有以下功能的平台：DiolazeXL 手柄
适用于脱毛和永久性脱毛，永久性脱毛定义为6个月、9个月或12个月时毛发数量的稳定、长期减少
在治疗方案之后。 |
|
Triton / Optimas |
功率激光 |
血管构筑 |
K173677 (02/23/2018)
这个Triton/Optimas具有以下功能的平台：血管构筑 手柄
适用于治疗血管病变，包括血管瘤、血管瘤、毛细血管扩张、鲜红斑痣、腿部静脉和其他
良性血管病变 |
|
沃蒂瓦 |
射频(RF) |
FormaV |
f (07/12/2016)*
这个InMode Plus90(VOTIVA)具有以下功能的平台：表格V手柄
适用于暂时缓解轻微的肌肉酸痛，暂时缓解肌肉痉挛，暂时改善局部血液循环。 |
58
|
产品平台 |
能源来源 |
听筒 |
FDA 510(K)批准和批准的适应症 |
|
Contoura / Optimas |
射频(RF) |
BodyFX |
K131362 (10/08/2013)
这个Conoura/Optimas具有以下功能的平台：BodyFX手机
用于以下疾病的治疗：
·治疗轻微的肌肉酸痛、肌肉痉挛和暂时改善血液循环，帮助缓解这些症状。
·治疗后，脂肪组织的外观暂时减少。 |
|
Contoura / Optimas |
射频(RF) |
MiniFX |
K160329 (08/19/2016)
这个Conoura/Optimas具有以下功能的平台：MiniFX手机
用于以下疾病的治疗：
·治疗轻微肌肉酸痛、肌肉痉挛和暂时改善局部血液循环的治疗方案。
·治疗后，脂肪组织的外观暂时减少。 |
|
Triton / Optimas |
激光 |
Triton Duo Light/ Triton和Duo
Dark InMode和Diolaze XL755/810 nm。在模式下
Diolaze XL810/1064 nm。InMode Diolaze*XL 810NM
|
K180719 (06/14/2018)
这个Triton/擎天柱使用该软件的平台
Triton Duo The Light和Triton Duo
Dark这款手机适用于脱毛和永久脱毛。 |
|
在模式下 |
激光 |
迪奥拉泽 |
K142952 (11/24/2014)
InMode Diolaze装置用于脱毛和永久性减少毛发再生，定义为在治疗方案完成后6、9和12个月测量时，毛发再生数量的长期、稳定减少。 |
|
在模式下 |
激光 |
迪奥拉泽 |
K123682 (27/02/2013)
InMode Diolaze设备被指定用于脱毛 |
|
在模式下 |
射频(RF) |
WMFaces |
k140926 (12/03/2014)
InMode WMface器械预期用于皮肤科手术，对轻度
减轻面部皱纹和皱纹。 |
| * |
除了510（k）许可，我们还销售 FormaV 用于本 沃蒂瓦 平台
根据21 C.F.R.的“治疗用生殖器振动器”分类规定，884.5960允许
“预期用于治疗性功能障碍或作为辅助治疗的电子操作器械，并贴上标签
凯格尔运动（收紧骨盆底肌肉以增加肌肉张力）”在没有510（k）的情况下销售
间隙 |
59
上市前审批途径
如果器械无法通过510（k）
流程获得批准，则必须向FDA提交PMA。PMA必须得到广泛数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造
和标签，以证明器械的安全性和有效性，使FDA满意。
我们已开发的器械均不需要上市前批准，我们目前
也不期望未来的任何器械或适应症需要上市前批准。
无处不在的持续监管
在FDA允许器械进入商业分销后，将适用许多监管
要求。这些措施包括：
| • |
QSR，要求制造商（包括第三方制造商）遵循严格的设计、测试、控制和文档
和其他质量保证程序; |
| • |
对510（k）批准或PMA批准的器械进行可能影响安全性或有效性的产品修改的批准或批准;
|
| • |
标签法规和FDA禁止推广未经许可、未经批准或“标签外”的产品
用途; |
| • |
广告和促销要求; |
| • |
医疗器械报告法规，要求制造商向FDA报告其器械是否可能导致或促成
导致死亡或重伤，或如果发生故障，则可能导致或促成死亡或重伤的故障
会复发; |
| • |
医疗器械纠正和下架报告法规，要求制造商向FDA报告纠正和
为降低器械对健康造成的风险或纠正可能对
健康;以及 |
| • |
上市后监督法规，在必要时适用，以保护公众健康或提供额外的安全性，
器械的有效性数据。 |
我们可能需要遵守类似的外国法律，这些法律可能包括适用的上市后
要求，例如安全性监督。我们的制造过程必须符合QSR的适用部分，
其中涵盖了用于设计、制造、测试、生产、过程、控制、质量
保证、标签、包装、分销、安装和维修预期供人使用的成品器械的方法和设施及控制。除其他事项外，QSR还要求维护器械主文件、器械历史文件和投诉文件。作为一家制造商，我们的设施、
记录和制造流程均需接受FDA的定期定期或不定期检查。如果我们未能
遵守QSR或其他适用的监管要求，可能会导致我们的生产运营被关闭或受到限制，
以及我们的产品被召回或扣押。如果发现我们的任何产品存在以前未知的问题，包括非预期
不良事件或严重程度或频率增加的不良事件，无论是由医生在医疗实践中在
许可范围内或标签外使用器械引起的，都可能导致对器械的限制，包括
从市场上撤回产品或自愿或强制性器械召回。
FDA拥有广泛的上市后和监管执法权力。我们接受FDA的突击
检查，以确定我们是否符合QSR和其他法规，这些检查可能包括我们的制造分包商的设施
。
我们还受《健康与安全辐射控制法案》的监管，该法案要求激光产品符合性能标准，包括设计和操作要求，制造商必须在产品标签和提交给FDA的报告中证明其产品符合所有此类标准。法律还要求激光制造商提交新产品和年度报告，维护制造、测试和销售记录，并报告产品缺陷。根据产品类别的不同，必须贴上各种警告标签，并安装某些保护装置。
60
不遵守适用的法规要求可能会导致FDA采取执法行动，其中可能包括以下任何一种处罚：
| • |
警告或无标题信件、罚款、禁令、同意法令和民事处罚； |
| • |
意外支出、修理、更换、退款、召回、行政拘留、扣押产品的； |
| • |
限产、部分停产或者全面停产的； |
| • |
拒绝新产品或新预期用途的510(K)许可或项目管理要求； |
| • |
撤回已批出的510(K)通行证或PMA；以及 |
| • |
刑事起诉。 |
FDA还有权要求我们维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用。如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务产生重大不利影响
。
我们还受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与环境、健康和安全、土地使用和质量保证相关的法规。我们相信，我们遵守了目前有效的这些法律和法规，我们遵守这些法律不会对我们的资本支出、收益以及竞争和财务状况产生实质性的不利影响。
其他医保法
虽然我们的任何产品或使用我们产品的程序目前都不在任何州或联邦政府医疗保健计划或任何私人商业付款人的覆盖范围内，但我们可能会受到许多外国、联邦、
和州法律法规的约束，这些法规可能会限制我们的业务实践，包括但不限于反回扣、虚假声明、医生
支付透明度以及数据隐私和安全法律。政府对这些法律进行了广泛的解释，因为它们适用于制造商和分销商的营销和销售活动。此类起诉和民事诉讼中的目标公司支付了数亿美元或更多的巨额罚款、罚款和和解，被迫实施广泛的纠正行动计划，可能被排除在联邦医疗保健计划之外，并且经常受到同意法令、和解协议或公司诚信协议的严格限制，这些协议严格限制了它们开展业务的方式。美国许多州和美国以外的国家都有类似的欺诈和滥用法规或法规，其范围可能比美国联邦法律更广泛，并且除了根据政府计划报销的项目和服务外，还可能适用于任何付款人。
国际规则
医疗器械的国际制造和销售受外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。获得外国批准或批准所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能不同。
欧洲的主要监管环境是欧盟或欧盟，它由27个国家组成，涵盖了欧洲大部分主要国家。欧盟通过了许多具体指令，对医疗器械的设计、制造、临床调查、合格评估、标签和不良事件报告进行了规范。
符合欧盟医疗器械指令(指令93/42/EEC)基本要求的设备将有权带有CE符合性标志，这表明该设备符合欧盟医疗器械指令的基本要求，因此可以在欧盟成员国、欧洲经济区成员国或欧洲经济区(由27个欧盟国家加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)、
和签订相互承认协议的国家/地区进行商业分销。评估符合性的方法根据产品的类型和
(风险)级别而有所不同，但通常包括制造商的自我评估和由通知机构进行的第三方评估，通知机构是欧盟国家为进行符合性评估而设计的独立组织。此第三方评估
可能包括对制造商质量体系的审核和对制造商设备的具体测试。制造商需要由欧盟成员国、欧洲经济区或已签订相互承认协议的国家/地区的通知机构进行评估
，才能将产品在这些国家/地区进行商业分销。欧洲标准化委员会和国际标准化组织(简称ISO)已经颁布了自愿协调标准。符合适用的
标准，即可推定符合CE标志的基本要求。
61
一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明该设备在正常使用条件下实现了其预期性能
，在权衡其预期性能的益处时，已知和可预见的风险以及任何不良事件被最小化和接受，并且任何关于该设备的性能和安全性的声明都有适当的证据支持。所有在欧洲经济区向市场投放医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度。根据这一制度，事故必须报告给欧洲经济区成员国的相关当局，制造商必须采取现场安全纠正措施(FSCA)，以降低与使用市场上已投放的医疗器械相关的死亡或健康状况严重恶化的风险。事故定义为设备特性和/或性能的任何故障或恶化，以及标签或使用说明中的任何不足，直接或间接可能导致或可能已经导致患者或用户或其他人死亡，或导致他们的健康状况严重恶化。FSCA可以包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知
向其客户和/或设备的最终用户传达。
2017年5月25日，欧盟通过了《医疗器械条例(条例2017/745)》(MDR)生效，废止并取代了《欧盟医疗器械指令》。与指令不同，指令必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施，而法规是直接适用于所有欧洲经济区成员国的(即，不需要通过实施这些法规的欧洲经济区成员国法律)，旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械法规方面的差异。MDR旨在为整个欧洲经济区建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，确保高水平的安全和健康，同时支持创新。
然而，《千年发展报告》原本打算在公布三年后适用，欧洲议会和欧盟理事会于2020年4月延长了这一过渡期。
在与Notify
机构签署书面协议后，在MDR项下，到MDD证书到期之日，Notify机构确认我们的MDD证书延期至2028年12月31日，
这些修改可能会对我们设计和制造产品的方式以及我们在欧洲经济区开展业务的方式产生影响。
英国脱欧过渡期结束后，自2021年1月1日起，药品和医疗保健产品监管机构(“MHRA”)一直负责英国医疗器械市场。
新法规要求医疗器械必须向MHRA注册(但制造商将有4到12个月的宽限期
来遵守新的注册流程)。英国以外的制造商将需要指定一名英国负责人根据宽限期向MHRA注册
设备。到2023年7月1日，在英国(英格兰、苏格兰和威尔士)，所有医疗器械都将需要UKCA(英国符合性评估)标志，但欧盟通知机构颁发的CE标志将在此之前保持有效。但是，欧盟不承认仅使用UKCA
标记。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将不同于英国的规则。我们所有的平台和应用程序都需要英国KCA标志。
欧洲经济区的几个成员国自愿通过了与欧盟在医疗器械方面的法律法规类似的法律法规。瑞士等其他国家已签订相互承认协议，允许销售符合欧盟要求的医疗器械。
在以色列，《医疗器械法》一般规定在以色列制造、营销和使用医疗和某些美容产品所需的监管程序和授权。根据《医疗器械法》，我们必须向以色列卫生部注册我们的产品。医疗设备法为获得某些非以色列监管机构批准的设备提供快速审批流程
，包括FDA许可或CE标志。这一快速通道程序下的注册程序包括向以色列卫生部提交申请，其中包括确认获得必要的监管批准的文件，如510(K)批准或CE标志认证。此外，我们还必须提供有关批准的详细信息，包括适用设备在适用国家/地区获得销售授权的期限、注册条款、任何限制以及与此类设备的标签和包装有关的任何说明。如果获得批准，该装置在以色列的注册有效期将与该装置被授权在适用的非以色列国家/地区销售的有效期相同(但无论如何不得超过自在以色列注册之日起五年内)，
并且该装置将受到相关非以色列监管机构(如果有)施加的条款和条件的约束。我们过去曾利用过这种快速审批。我们目前在以色列销售的所有产品都在以色列卫生部注册，注册截止日期为2021年1月31日。我们根据需要申请了延期以保持有效注册，
此类注册将于2023年1月31日到期。
62
管理无线电频率能源使用的联邦通信委员会和其他政府机构
我们的产品产生和使用射频能量，因此在销售或分销的国家和地区可能受到技术设备授权和其他法规要求的约束。
在美国，我们的产品受联邦通信委员会的设备验证程序的约束，根据该程序，制造商需要确定或验证设备是否符合适用的技术标准，并在设备可以在美国销售或销售之前保持
合规性测试测量记录。对我们产品的任何修改
可能需要重新验证，然后才能允许我们销售和分销修改后的设备。
我们在要求我们的产品在这些国家/地区销售或分销之前获得监管部门批准的国家/地区
。如果我们不遵守特定国家或地区的技术、设备授权或其他
法规要求，可能会削弱我们在该国家或地区进行商业营销和分销产品的能力。
数据保护
我们的业务涉及使用、存储和传输关于我们的员工、我们的客户以及在一定程度上我们客户的客户的信息。在我们的运营过程中，我们可能会访问机密的客户信息，包括非公开的个人数据。我们受某些协议的约束，必须以符合适用于我们客户的法规中的隐私标准的方式使用和披露此信息，并受众多旨在保护此信息的美国和外国的
管辖权法律和法规的约束。随着最近关于数据泄露导致消费者信息不当传播的宣传增加，许多州都通过了法律，规范企业在遇到数据泄露时必须采取的行动，例如立即向受影响的客户、政府实体和媒体披露信息。除了数据泄露通知法，一些州还颁布了法规和规则，要求企业保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守特定的个人信息数据安全要求。我们打算
保护所有个人信息，并遵守有关保护此类信息的所有适用法律。
作为一家总部位于以色列的公司，我们必须遵守1981年《以色列隐私保护法》和《隐私保护条例(数据安全)》5777-2017。此外，在美国，管理健康和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及消费者保护和广告法(例如，
联邦贸易委员会法第5条)，可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。例如，于2020年1月1日生效的
CCPA扩大了加州居民访问和删除其个人信息的权利，
选择不共享某些个人信息，并获得有关其个人信息如何使用的详细信息。CCPA
规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权
。此外，CPRA最近在加利福尼亚州获得通过。CPRA将对涵盖的
业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及
对敏感数据的某些用途的选择退出。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性的
法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定已于2023年1月1日生效
，还需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。
在欧盟和欧洲经济区，GDPR对个人数据的控制者和处理者施加了几项严格的要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准，对个人的披露更加有力，加强了个人数据权制度，缩短了数据泄露通知的时间表，限制了信息的保留和二次使用，增加了与健康数据和假名有关的要求(即，密钥编码)数据和附加义务，当我们与第三方
处理器就个人数据的处理联系在一起时。GDPR规定，欧盟和欧洲经济区成员国可以制定自己的
进一步的法律法规，限制基因、生物识别或健康数据的处理，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。未能遵守GDPR的要求以及欧盟和欧洲经济区成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达2000万欧元的罚款
或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)和其他行政处罚。
为了遵守GDPR实施的新数据保护规则，我们可能需要建立额外的机制来确保合规。
此外，自2021年1月1日起，我们受到GDPR和英国GDPR的约束，这两项法规连同修订后的英国数据保护法
，将GDPR保留在英国国家法律中。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如最高可达2000万欧元
或全球营业额的4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及
进出英国的数据传输将如何长期受到监管。目前尚不清楚欧盟委员会是否(以及何时)可能批准一项适当的决定，使数据能够从欧盟成员国长期转移到联合王国，而不需要
额外措施。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
63
欧洲最近的法律发展造成了将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，CJEU宣布隐私盾牌无效，根据该盾牌，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧洲委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种适当的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够。现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为
目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需程度的保护，则该主管监督当局有义务暂停或禁止这种转让。我们依赖多种机制
将个人数据从欧洲经济区转移到美国，并可能受到这些最新发展的影响，这可能需要我们
审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。
企业和社会责任
我们的管理层继续在我们的网站上参与企业社会责任(“CSR”)的报道，以回应人们对环境和可持续发展主题以及非物质
公司活动对公司长期成功的重要性的日益认识。作为一家医疗器械制造商，我们已经遵守了FDA、CE、加拿大卫生部、TGA(澳大利亚)、巴西、日本、中国NMPA
(原中国FDA)、ISO以及国际GMP标准等监管机构规定的严格质量和安全要求。我们成功地完成了监管机构在2023年进行的所有审计，包括对我们的设施和我们的一级分包商-Medimor、Flex和Resonetics-的设施进行的实物审计。
我们的使命是开发和生产创新的、改变生活的技术，使
患者能够以最安全和最有效的方式成为“最好的自己”。我们对企业社会责任主题的承诺是对InMode提供终极客户关怀和支持的核心价值观的补充。
管理讨论
2023年，我们完成了SASB(可持续发展会计准则委员会)《医疗设备和用品可持续发展会计准则》定义的所有六个主题的报告。这些主题是：可负担性和定价、道德营销、产品设计和生命周期管理、商业道德、产品安全和供应链管理。
MSCI评级
MSCI是对一家公司的ESG合规性进行排名的领先组织之一。MSCI
根据对该公司ESG合规活动的更深入审查，将InMode评为“BB-Average”。
InMode的排名高于行业平均水平。
64
CSR报告还强调了我们对政府指定的外围开发区
的当地经济的影响，我们在这些区域与合同供应商和分包商(Https://inmodemd.com/investors/corporate-social-responsibility/).
CSR报告特别关注我们在以色列的主要组装和制造设施
，即公司总部所在地。有关我们的企业社会责任努力和SASB数据报告的更多信息，请访问我们的网站。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息未通过引用并入本Form 20-F年度报告中，也不应被视为本Form 20-F年度报告的一部分，本Form 20-F年度报告中对我们网站的引用仅为非活动文本参考。
环境
碳排放
我们的产品制造不需要任何化石燃料，我们的总部也没有任何
活性碳排放。我们意识到减少碳排放的重要性，并已做出管理决定，取消几乎所有进出我们最大市场美国和加拿大的航空运输。此外，我们还强制
公司对国内货物实行“慢船”运输政策，以减少空运快递。
工业和电子废物的处置
我们将工作重点放在为我们的许多活动设置基线指标上。
我们的首要任务之一是在我们的研发设施管理工业和电子废物处理。因此，我们与一家政府批准的工业废物处理公司签订了一项新协议。我们在仓库中指定了一个电子垃圾保管库，预计
将每季度管理一次处理。 我们向
保证，我们的所有分包商完全交钥匙的制造商完全符合一次性当地环境法规。
打印
我们每年销售数十万件带有彩色印花袖子的盒子里的消耗品。我们已经建立了一种技术，可以消除套筒并验证彩色盒子，而不需要彩色套筒，
将节省打印和纸张。这一进程已于2023年启动，并将在2024年期间对大多数产品实施。
我们已将手册添加到闪存盘中，而不是在适用的情况下打印。
社交
正如之前报道的，我们已经开始了许多活动的基准指标。
这也适用于我们的许多社交和社区参与活动。
员工
2023年，我们将继续在世界各地扩大员工人数，增加101名员工。我们目前共有员工581人，其中男性341人，女性240人。
我们的高级管理层中有16名副总裁，其中4名为女性，12名为男性，比例为33.3%。
培训与发展
在InMode，我们提供两种类型的培训课程：关于InMode所有产品的内部技术和销售培训，以及由第三方承包商提供的专业开发课程。所有新员工都将接受有关所有InModes平台和手机的全天培训。此外，随着每一项新产品或新技术的推出，所有临床、市场和销售人员都将接受产品培训。受雇于生产线和测试线的所有团队成员都接受了新产品制造和维护方面的高级技术培训。
65
企业文化
InMode鼓励非正式的企业文化，公司组织鼓励
与经理和管理层进行直接沟通，创造一种氛围，让每个员工都感觉到公司的成功不可或缺。
2023年，这一现象体现在许多类型的员工活动中：公司旅行、万圣节庆祝活动、节日庆祝活动、夏季野餐、自发的生日派对等。
边缘社区的参与
迪莫纳的机器人辅导
自2017年以来，Mohe Mizrahy和InMode工程师一直参与迪莫纳Amit Zinman高中的First Robotics
小组。迪莫纳位于以色列南部，是社会经济规模较低的地区。
InMode为阿米特·津曼高中的机器人团队提供的不仅仅是经济资源。我们的工程师提供持续的指导和机会来设计机电设备。该计划的目标之一是通过项目和我们面向幼儿园和小学的外展计划和活动将STEM科目引入社区
。我们将继续为机器人团队提供指导、资源和资金支持，并将在2024年继续。
ORT Maale Tiberias高中的技术项目
InMode与我们的一级供应商Medimor一起与ORT Maale Tiberias学校建立了合作伙伴关系，以创建一个可持续的技术项目。我们已经为这个教育项目预留了10万美元。泰比利亚位于以色列一个经济不景气的地区，与泰伯利亚的工业或商业合作伙伴关系很少。
我们很自豪能赞助这样一个令人兴奋和有影响力的项目。
C.组织结构
我们的直接子公司、其注册/居住国家/地区和所有权权益比例
如下：
|
名字 |
法团的司法管辖权
|
所有权百分比 |
|
InvaSix Inc.发布了一份报告，其中包括一份工作报告。 |
美国特拉华州 |
100% |
|
InvaSix Corp.表示，这是一项新的调查。 |
加拿大 |
100% |
|
InMode M.D.Ltd.表示，这是一项非常重要的任务。 |
以色列 |
100% |
|
InvaSix英国有限公司将其收入囊中。 |
英国 |
100% |
|
INMODE JAPAN KK：日本航空公司、日本航空公司和日本航空公司。 |
日本 |
100% |
|
InvaSix Iberia S.L.将其收入囊中。 |
西班牙 |
100% |
|
广州英莫德医疗科技有限公司。 |
中国 |
100% |
|
InMode Asia Limited。中国移动通信集团有限公司。 |
香港 |
100% |
|
InMode India Private Limited负责管理印度政府和印度政府。 |
印度 |
100% |
|
InMode Australia Pty Ltd表示，它将继续运营该公司。 |
澳大利亚 |
100% |
|
IMD法国EURL与法国、中国、日本、中国的关系密切。 |
法国 |
100% |
|
InMode InnovationsLtd.发布了一份报告，说明了这一点。 |
以色列 |
100% |
|
InMode意大利S.r.l将继续运营，继续运营。 |
意大利 |
100% |
|
InMode德国有限责任公司为其提供服务，为其提供服务。 |
德国 |
100% |
66
D.财产、厂房和设备
根据一份将于2027年12月到期的租约，我们租赁了位于以色列约克内姆工业区的主要办公室、制造和研发设施。原始协议签署于
2018年5月。2019年1月、2020年2月、2021年3月、2023年3月和2023年5月，我们签署了补充租赁协议，进一步扩大了我们在以色列的总部。
我们目前在以色列的设施中租赁了大约35.6万平方英尺。
我们目前每月的租金约为64.5万美元。
2020年8月，我们的美国子公司签署了一份新的租赁协议，购买位于加利福尼亚州奥兰治县的约24,000平方英尺的设施，以支持我们在美国不断扩大的业务。新的租赁协议为期7年零4个月，从2021年4月中旬开始使用新设施。目前每月租金
约为2.7万美元。
我们的加拿大子公司已于2022年4月签署了一份新的租赁协议，将在安大略省里士满山市建造一个约12000平方英尺的设施。新的租赁协议为期三年，从2022年7月开始。目前
每月支付的房租约为1.7万美元。
我们也不时租赁小型物业，主要用于全球子公司的写字楼
，租期最长可达三年。
我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并且适合我们开展业务。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第五项。 运营和财务回顾与展望
以下讨论应与我们截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和相关说明包含在本2023年年度报告的其他部分。有关截至2021年12月31日的年度的讨论可在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中找到。
概述
我们设计、开发、制造和商业化创新的、基于能量的、非侵入性的微创外科美容和医疗解决方案。自2010年以来，我们已经推出了12个产品平台。(BodyTite，擎天柱，Votiva，Conoura，Triton，EmbraceRF，EvolveX，Evoke，Nepheus8，Empower RF，定义和
设想) 我们传统上向整形和面部外科医生、美容外科医生、医疗水疗中心、皮肤科医生和妇产科医生进行营销和销售。
截至2023年12月31日，我们的全球客户群约有22,900个产品
平台，能够运行各种多用途应用程序和微创消耗品。
我们预计，由于季节性、产品推出和市场接受度的意外延迟、制造业务的意外延迟、竞争对手推出的新产品和改进产品的推出以及我们直销组织的表现等多种因素，我们的季度运营结果可能会因季度而异。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自销售以能源为基础的医疗美容产品，包括平台和非消耗性手机和免提敷贴器。在较小程度上，我们从销售消耗品和销售延长保修中获得收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们约84%的收入来自医疗美容产品的销售，约16%的收入来自耗材和延长保修的销售。
我们预计，随着安装基础的持续增长，我们来自耗材和延长保修的销售收入将随着时间的推移而增加。
在过去六年中，我们经历了耗材销售的增长。 最近的
收入增长是由患者和医生对我们的医疗美容产品的认知度提高和增加的销售代表推动的，我们预计会继续增长。我们已经扩大了我们的销售和营销组织以及我们的
平台数量，以帮助我们推动和支持收入增长，并打算继续这种扩张。
67
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别从微创平台销售获得约4.066亿美元、或83%和3.69亿美元，或81%，或81%；来自销售免提平台的收入约为4,310万美元，或分别占总收入的8%和4,520万美元；来自非侵入性平台销售的收入约为
4,240万美元、9%和4,010万美元，或9%。这使得
在截至2023年12月31日的一年中，微创平台和非侵入式平台的销售收入分别增长了约3760万美元，即10%和230万美元，而免提平台的销售收入则减少了约210万美元，降幅为5%。未来，我们预计微创平台和免提平台的销售收入将继续成为我们收入的主要来源。截至2021年12月31日的年度业绩在合并财务报表中提供
以及与本报告一起提交的附注，表格20-F从第页开始[F-1].
我们的产品直接在美国、加拿大、英国、爱尔兰、西班牙、葡萄牙、法国、比利时、卢森堡、意大利、德国、奥地利、日本、澳大利亚和印度销售，并通过其他国家/地区的第三方经销商间接销售。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们按地理区域划分的收入细分信息：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
地理区域* |
2023 |
2022 |
||||||
|
美国对日本、日本和日本进行了调查。 |
63 |
% |
66 |
% | ||||
|
欧洲需要欧洲、欧洲、欧洲和欧洲。 |
13 |
% |
11 |
% | ||||
|
国际金融机构对此表示欢迎，对此表示欢迎。 |
24 |
% |
23 |
% | ||||
|
道达尔：中国，日本。 |
100 |
% |
100 |
% | ||||
*收入根据客户所在的位置归因于地理区域
我们相信，我们有机会从已经熟悉我们产品的现有
客户那里获得额外收入。我们打算继续投资于研发活动，增加我们销售和营销组织中的销售代表人数，并向客户推出创新的下一代管道产品
。因此，我们预计某些现有客户将成为技术升级的候选对象，以增强其现有InMode产品的功能
。此外，随着我们继续扩大我们的支持服务计划，我们预计与我们签订服务合同和延长保修的客户数量将会增加，这将带来额外的经常性收入。我们
还计划扩大我们现有的产品线，以便接触到非传统客户，如耳鼻喉科医生、眼科医生、全科医生和美容临床医生，并创造额外的收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括由第三方制造和组装我们的产品所产生的费用，以及我们为获得制造和组装我们的产品所需的材料、劳动力和管理费用而产生的直接成本。
我们的收入成本还包括运输、搬运、服务和保修费用，
以及由分包商主管以及采购和质量控制员工组成的运营管理团队的工资和人员相关费用，包括基于股份的薪酬支出。我们预计我们的收入成本将主要随着我们收入的增长而增加，并在一定程度上以绝对美元计算。
我们的收入成本一直占收入的百分比，我们预计它将继续受到各种因素的影响，包括制造成本、我们产品的平均售价、我们现有产品的成熟度、为我们的新产品向现有客户提供的促销价格，以及在较小程度上
美国和世界其他地区之间的销售组合，因为我们在美国的平均销售价格往往高于世界其他地区
。我们预计，随着时间的推移，我们的毛利率将保持在当前水平，只要我们能够成功地抵消增加的
材料和运输成本，并随着我们的销售量增加而降低制造成本，以及保持我们的平均销售
价格。然而，我们的毛利率可能会在不同时期波动。
68
研究和开发费用
我们的研发费用包括主要从事研发和工程活动的员工的工资和人事相关费用，
包括股份薪酬费用。
我们的研发费用还包括与法规相关的成本和费用、外部工程费、使用的材料和
与产品设计和开发相关的其他管理费用。有关我们受制于政府法规的更多详情，请参阅“项目4B”。有关公司的信息-业务概述-政府法规。“
我们的所有研究和开发成本都是在发生时支出的。虽然我们不按技术、产品或应用来跟踪我们的研发支出，但我们确实预计，随着我们开发更多的产品和技术，未来我们的总体研发成本将以绝对值增加。我们预计研发费用占总收入的百分比将随着时间的推移而变化，具体取决于启动新产品开发工作的水平和时机。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金和与人员相关的
费用，包括基于股份的薪酬支出，这些活动包括对我们产品的营销和公共支持，参加贸易展和行业活动，促销和公关活动，以及支持销售和营销的行政职能。随着我们继续扩大营销组织以推动和支持我们计划的收入增长，我们预计销售和营销费用将以绝对值
美元继续增长。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与薪酬和人事有关的费用，包括高管、会计和行政人员的股份薪酬费用、专业费用和其他一般公司费用。我们预计一般和管理费用将稳定增长，因为我们的业务将继续扩大
。然而，一般和行政费用可能会随着时间的推移而变化，原因是法律和保险费成本增加，以及涉及知识产权相关诉讼。
所得税
我们在以色列、美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。
我们在以色列的设施之前被授予“受益企业”的地位
，这为我们提供了2012至2021年期间未分配收入的十年公司免税。自2022年起，根据《资本投资条例》(2017年科技型企业的优先技术收入和资本利润)，本公司及其以色列子公司的公司税率预计约为7.5%。更多信息--税收。“
关键会计政策和估算
有关我们主要会计政策的说明，请参阅本年度报告第18项所载的综合财务报表附注2b。
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们在某些情况下作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。我们定期评估我们的估计。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计值不同。
以下是我们在合并财务报表中影响这些政策应用的关键会计政策和估计
。
69
收入确认
产品收入，净额
产品销售收入在客户获得我们产品的
控制权时确认，通常在发货给客户时确认。从客户收取的与产品销售有关的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
可变对价包括与分期付款相关的价格优惠
销售合同。我们使用最可能的结果数量来估计变量考虑。只有当累计收入很可能不会发生重大逆转时，才会确认交易价格中包含的金额。
我们不授予任何退货、退款、取消或终止的权利。
我们不时参与客户的营销活动，并从收入中扣除与此类活动相关的成本。
服务收入
我们还从长期维护合同、
或延长保修中获得收入。延长保修的收入在适用的
服务合同期间以直线方式按比例确认。在没有延长保修期的情况下进行维修的收入在执行相关服务时确认。
有关收入确认的更多信息在我们的合并财务报表附注2 q中讨论。
所得税
所得税拨备乃根据我们假设
根据我们经营所在司法权区的适用税法，我们有权享有各种福利而计算。是否享有此类
福利取决于我们是否遵守这些法律中规定的条款和条件。我们须缴纳以色列、
美国和其他外国司法管辖区的所得税。我们的有效税率主要受应纳税收入和
亏损的地域组合影响。我们记录了我们报告的经营业绩的预期税收后果的税收准备金。税法、法规、
协议和条约、货币兑换限制或公司在每个征税管辖区的运营水平或盈利能力的变化
可能会影响当期和递延税项余额的金额，从而影响公司的净收入。
在考虑所有正面和负面证据后，我们估计递延所得税资产将带来
收益的程度，并为我们认为很可能无法实现的递延所得税资产提供估值备抵。在我们能够确定我们的递延所得税资产将实现的情况下，该确定通常依赖于应纳税暂时性差异的未来转回和预期未来应纳税收入。
在确定递延税项资产的任何估值备抵时需要作出重大判断。在评估
估值备抵的必要性时，我们考虑了所有可用的证据，包括过去的经营业绩、应纳税收入的最新预测，
以及审慎可行的税务规划策略。我们定期重新评估我们的估值备抵，如果未来的证据允许部分或全部释放估值备抵，我们将转回相关的估值备抵。于2023年12月31日，税务估值拨备总额为6440万元（有关其他资料，请参阅我们的综合财务报表附注13）。如果我们的实际
未来应纳税所得额与税务管辖区的估计不同，则可能需要额外的免税额或撤销。
Significant judgment is required in evaluating our uncertain tax
positions. In evaluating the exposure associated with our various tax filing positions, we record reserves for uncertain tax positions
in accordance with US GAAP, based on the technical support for the positions and our past audit experience with similar positions. For
those tax positions where it is more likely than not that a tax benefit will be sustained, we record the largest amount of tax benefit
with a greater than 50 percent likelihood of being realized upon ultimate settlement with a taxing authority that has full knowledge of
all relevant information. We believe our tax positions comply with applicable tax laws and we intend to defend our positions, no assurance
can be given that the final tax outcome of these matters will not be different from that which is reflected in our historical income tax
reserves and accruals. To the extent that the final tax outcome of these matters is different than the amounts recorded, such differences
will impact the provision for income taxes in the period in which such determination is made. The provision for income taxes includes
the impact of reserve provisions and changes to reserves that are considered appropriate. The Company’s liability for these unrecognized
tax benefits totaled $1.4 million on December 31, 2023 (see Note 13 to our consolidated financial statements for
additional information).
70
经营业绩
下表概述我们于所呈列期间的经营业绩：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
|
($) |
（占收入的百分比）) |
($) |
（占收入的百分比）) |
|||||||||||||
|
(单位：千) |
||||||||||||||||
|
营收下降，下降。 |
492,048 |
100 |
454,271 |
100 |
||||||||||||
|
营收成本增加了3%-10%。 |
80,708 |
16 |
73,485 |
16 |
||||||||||||
|
毛利 |
411,340 |
84 |
380,786 |
84 |
||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||
|
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
|
13,410 |
3 |
12,425 |
3 |
||||||||||||
|
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
|
193,042 |
39 |
160,576 |
35 |
||||||||||||
|
总司令和行政官将继续执行任务。 |
9,228 |
2 |
9,931 |
2 |
||||||||||||
|
总运营支出 |
215,680 |
44 |
182,932 |
40 |
||||||||||||
|
经营所得 |
195,660 |
40 |
197,854 |
44 |
||||||||||||
|
财务收入、净利润和净利润 |
21,607 |
4 |
3,612 |
1 |
||||||||||||
|
未计税前利润超过了税前利润。 |
217,267 |
44 |
201,466 |
45 |
||||||||||||
|
个人所得税增加了税收，增加了收入。 |
19,348 |
4 |
39,946 |
9 |
||||||||||||
|
净利润下降，下降。 |
197,919 |
40 |
161,520 |
36 |
||||||||||||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较
收入
在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入增加了约3780万美元，增幅为8%，达到约4.92亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入约为4.543亿美元。这一增长
归因于我们的微创平台在全球的销售额增加了3760万美元，我们的非侵入性平台在全球的销售额增加了230万美元，但被我们的免提平台在全球的销售额下降了210万美元所抵消。
截至2023年12月31日的财年，我们在美国的收入增加了约920万美元，增幅为3%，达到约3.078亿美元，而截至2022年12月31日的财年，收入约为2.986亿美元。这一增长主要是由于我们的微创平台在美国的销售额增加了1,090万美元，全球销售代表的增加，消费品销售额的增长，但被Hand
免费平台在美国的销售额下降了200万美元所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，我们在美国以外的收入增长了约28.6美元或18%
，达到约1.842亿美元，而截至2022年12月31日的年度约为1.557亿美元。这一增长主要是由于欧洲地区的销售代表增加了1,320万美元并在该地区开设了另一家子公司，加拿大的收入增加了590万美元，这是因为该地区的销售代表增加了
以及该地区患者和医生意识的提高，以及亚洲地区的收入增加了1,130万美元
。
截至2023年12月31日的年度，我们销售耗材和延长保修的收入较截至2022年12月31日的年度增长约33%。这一增长主要归因于我们的安装平台基础增加了5,900个平台，以及患者和医生对我们的产品变得更加熟悉。
收入成本
在截至2023年12月31日的财年，我们的收入成本增加了约720万美元，增幅为10%，达到约8070万美元，而截至2022年12月31日的财年，收入成本约为7350万美元。这一增长主要是由于销售额增加和购买制成品的成本增加，以支持680万美元的较高销售额
。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的毛利率为84%
，保持不变。
71
研发费用
在截至2023年12月31日的财年，我们的研发费用增至约1,340万美元，而截至2022年12月31日的财年，研发费用约为1,240万美元。这一增长主要是由于研发团队费用增加了90万美元，这是由于增加了研发
员工和增加了工资。
销售和市场营销费用
在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了约3250万美元，或20%，达到约1.93亿美元，而截至2022年12月31日的年度约为1.606亿美元。这一增长主要是由于工资和相关费用增加了1,980万美元，以及与2023年销售量增加有关的营销费用增加了970万美元。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用减少了约70万美元，降幅为7%，降至约920万美元，而截至2022年12月31日的年度约为990万美元。减少的主要原因是薪金和有关费用减少50万美元。
财务收入，净额
截至2023年12月31日的年度，我们的财务收入净额约为2160万美元，而截至2022年12月31日的年度，净收入约为360万美元。财务收入净额的增长主要是由于2023年的利率高于2022年，这是由于我们的债券和公司债务证券投资组合
和1600万美元的短期银行存款以及2.0美元的汇率变化。
所得税
截至2023年12月31日止年度，我们的所得税减少约2060万美元或52%至约1930万美元，而截至2022年12月31日止年度约为3990万美元。这一
减少主要是由于公司在2022年向以色列税务机关一次性支付了约1200万美元
的2012年至2020年未分配免税收入，以及公司在2021年纳税年度向以色列税务机关额外一次性支付了约1430万美元
。额外的增长是由于税前收入的增加和受更高税率影响的财务收入的增加。见项目10 E。附加信息-税收”。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流、
普通股私募、2019年8月首次公开募股以及期权行使。自
2008年1月成立以来，我们没有从银行获得任何债务融资或发行任何优先或债务证券。我们已收到来自发行普通股的净收益总额约为1.072亿美元，其中包括来自首次公开募股的约6980万美元。
2020年9月，我们批准了最多200万股普通股的股份回购计划，将从我们的现金储备中购买，并仅从我们的IPO所得款项中支付。2022年2月，董事会批准
股份回购计划也可以从已行使期权的所得款项中获得资金。于2022年3月，我们批准了一项最多100万股普通股的额外回购计划，将从我们的现金储备中购买，并将从我们剩余的首次公开募股所得款项和
已行使期权的所得款项中支付。截至2023年12月31日，我们根据这些回购计划购买了2，557，829股股票，金额为9520万美元。
截至2023年12月31日，我们的营运资金约为7.812亿美元，
我们的主要流动资金来源为约7.416亿美元的现金及现金等价物、有价证券和银行存款。
我们的主要现金需求是支持我们持续运营的义务，主要包括员工的工资和佣金支出
以及分包商和租赁协议的合同义务。我们希望我们的营运资金足以
满足公司目前的需求。
72
如果现有现金和经营产生的现金不足以满足我们的
流动性要求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷融资。如果我们通过发行股本
证券来筹集资金，我们的股东将经历稀释。债务融资（如果可用）可能涉及限制我们的运营
或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务融资或股权可能包含对我们或
我们的股东不利的条款。融资可能根本无法获得，或金额或条款对我们来说不可接受。如果我们无法获得融资，
我们可能会被要求推迟我们的美容医疗产品的开发、商业化和营销。
现金流
下表载列所示期间我们的现金流量概要
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
提供的现金净额(用于)： |
(单位：千) |
|||||||
|
经营活动
|
$ |
176,826 |
$ |
181,578 |
||||
|
投资活动
|
(136,064 |
) |
(109,474 |
) | ||||
|
融资活动
|
5,504 |
(41,085 |
) | |||||
|
汇率变动对现金的影响
|
605 |
(1,615 |
) | |||||
|
现金及现金等价物净增加额
|
$ |
46,871 |
$ |
29,404 |
||||
经营活动提供的净现金
截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为1.768亿美元。业务活动提供净现金的主要原因是净利润1.979亿美元。运营资产和负债的流出
为4140万美元，主要是由于通过分销商销售的增加导致应收账款增加了1610万美元，以及其他负债增加了1260万美元，主要是由于公司向上述以色列税务机关一次性支付所得税，并增加了520万美元的库存，以满足
预期销售额的增长。
此外，我们截至2023年12月31日止年度的净利润包括2360万美元的非现金支出，主要包括以股份为基础的薪酬支出。
在截至2022年12月31日的一年中，我们通过经营活动提供的净现金为1.816亿美元。业务活动提供净现金的主要原因是净利润为1.615亿美元。经营性资产和负债流出450万美元，主要是由于库存增加1,890万美元，以满足预期销售额的增长，以及通过分销商销售增加的应收账款增加1,040万美元，
其他负债增加1,790万美元，主要是由于公司向以色列税务机关一次性支付所得税，公司于2022年开始在以色列缴纳公司税。
由于我们预计我们的收入将继续增长，我们预计我们的应收账款、
库存和应付账款也将继续增长，包括我们可用的营运资本。
73
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.361亿美元，其中主要涉及4.786亿美元的短期银行存款和有价证券。这些流出被与短期银行存款和有价证券收益相关的3.433亿美元流入部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.095亿美元，主要涉及2.624亿美元的短期银行存款和有价证券，以及160万美元的资本支出。这些流出被与短期银行存款和有价证券的收益有关的1.545亿美元的流入部分抵消。
用于融资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为550万美元，其中包括行使期权的收益。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为4,110万美元，其中包括作为我们股票回购计划一部分的4,260万美元流出。这一流出被与行使期权所得有关的160万美元流入
部分抵消。
研发、专利和许可证等。
有关公司研发政策的说明，请参阅“第
4B项。公司信息-业务概述-知识产权“。
趋势信息
除本年度报告Form 20-F所披露外，吾等并不知悉
截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务
信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
近期发布的会计公告
最近发布的某些会计声明在我们的合并财务报表的附注2中进行了讨论。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告20-F表格日期，我们每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。
|
名字 |
年龄 |
职位 | ||
|
摩西·米兹拉希 |
71 |
首席执行官兼董事会主席 | ||
|
亚伊尔·马尔卡 |
46 |
首席财务官 | ||
|
Michael Kreindel博士 |
57 |
董事首席技术官兼首席执行官 | ||
|
沙赫·拉哈尼 |
41 |
北美区总裁 | ||
|
Hadar Ron博士，医学博士(1)(2)
|
65 |
董事 | ||
|
布鲁斯·曼(1)(2)
|
89 |
董事(薪酬委员会主席) | ||
|
Michael Anghel博士(1)(2)
|
85 |
董事（审计与投资委员会主席） |
（一） 审计与投资委员会委员
（二） 薪酬、提名和公司治理委员会成员
74
担任本公司行政人员及╱或董事
的各人士的简历载列如下：
摩西·米兹拉希Moshe Mizrahy
于2008年共同创立了公司，自成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席。在此之前，Mizrahy先生是Syneron Medical Ltd.的联合创始人兼首席执行官，一家位于以色列的医疗美容设备公司。
Mizrahy先生也是Home Skinovations有限公司的前首席执行官，一家活跃于家用市场的国际医疗美容消费器械
公司，自2007年起担任其董事长。除了Home Skinovations Ltd.，先生
Mizrahy目前是以下公司的董事会成员：SipNose Ltd.，Pet Novations Ltd. Peri-Ness Technologies
Ltd.，Urifer有限公司，逃生救援系统有限公司，新森林木材制品（2012）有限公司，Med Smart Hub Ltd. Ivy Next Ltd.，M.N. Business
Strategy Ltd.和Himalaya Family Office Advising Ltd. Mizrahy先生拥有学士学位。他拥有特拉维夫大学工程学硕士学位和纽约佩斯大学工商管理硕士学位。
亚伊尔·马尔卡Yair Malca自2017年以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，马尔卡曾在2013年至2017年担任集成电路和半导体开发商Jazz Semiconductor，
Inc.的财务总监。在此之前，他于2008年至2013年担任Syneron的财务总监，2007年至2008年担任网络处理器供应商EZ Chip半导体的助理财务总监，2005年至2007年担任液压控制阀供应商Bermad的附属财务总监，并于2002年至2005年在安永会计师事务所开始了他的公共会计生涯。马尔卡先生拥有海法大学会计和经济学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位，是以色列注册公共会计师。
迈克尔·克林德尔博士。迈克尔·克林德尔博士于2008年与他人共同创立了该公司，并自成立以来一直担任我们的首席技术官。克林德尔博士于2019年8月成为该公司的董事
。他之前是Syneron Medical Ltd.的联合创始人，并在2001-2007年间担任该公司的首席技术官。
克林德尔博士拥有物理和数学博士学位，并毕业于俄罗斯乌拉尔理工学院，是核物理实验和理论专业的工程师和物理学家。
沙基尔·拉哈尼。Shakil Lakhani
自2017年起担任InMode北美事业部的总裁。在2017年8月成为本公司北美区总裁之前，Lakhani先生自2017年2月起担任北美区销售执行副总裁总裁，管理所有销售业务并建立新的分销战略。拉哈尼先生之前在Cynosure担任过多个不同级别的职务
，包括2013年9月至2017年1月期间的董事销售部门。拉哈尼先生毕业于滑铁卢大学，获得学士学位。
哈达尔·罗恩博士，医学博士，L.L.B.
哈达尔·罗恩博士于2019年8月成为公司董事的一员。自2000年以来，Ron博士一直是以色列生命科学风险投资基金以色列医疗保健风险投资基金的创始和管理合伙人。Ron博士也是以色列医疗保健风险投资公司(IHCV2)管理公司的首席执行官，IHCV2是一家以色列生命科学风险投资基金。罗恩博士是专门从事结直肠筛查的医疗设备公司G.I.View Ltd.和信息技术初创公司CyTwist Ltd.的董事长，并担任下列公司的董事会成员：Home Skinovations Ltd.、SipNose Ltd.、Pet Novations Ltd.、Peri-Ness Technologies
Ltd.、Viroblock Ltd.、O.G.D.H.Ltd.、OrSense Ltd.和Nanopass Technologies Ltd.。此外，罗恩博士还担任一起制药有限公司的外部董事
。Ron博士是特拉维夫大学动量基金技术转移顾问委员会成员，巴伊兰大学技术转移公司BIRAD Ltd.的董事会成员，以及以色列社会金融社会影响债券预防糖尿病和结肠癌科学顾问委员会主席。罗恩博士是一名受过教育的内科医生和律师。她拥有特拉维夫大学的医学博士和法学学士学位，并曾就读于特拉维夫大学工商管理学院。
布鲁斯·曼。布鲁斯·曼先生
于2019年8月成为公司董事的一员。Bruce Mann是公司治理、公司法和资本市场事务的独立顾问和顾问，主要为新兴技术公司服务。在2017年退休之前，他曾担任莫里森·福斯特律师事务所的高级合伙人、合伙人或高级律师
达30年之久。曼恩先生一直是全美证券交易商协会(NASD)的无任所理事和纽约证券交易所法律咨询委员会的成员。他曾在美国律师协会担任过多个职位，包括担任美国律师协会商业法部高级律师部、联邦证券监管委员会和风险资本与私募股权委员会的主席。Mann先生拥有威斯康星大学的工商管理学士学位和威斯康星大学法学院的法学博士学位。
迈克尔·安赫尔博士。迈克尔·安赫尔博士于2019年8月成为公司董事的一员。Anghel博士自2010年以来一直担任BioLineRx Ltd.(纳斯达克代码：BLRX)
的董事会成员，并自2010年以来一直担任Bioline的投资监测委员会成员。1977年至1999年，Anghel博士领导折扣投资有限公司(IDB集团)在技术和通信领域的活动。1999年，他创立了CAP Ventures，这是一家先进的技术投资公司。2004年至2005年，Anghel博士担任以色列贴现银行(TASE：DSCT)投资银行部门DCM的首席执行官。他目前是BioLineRx有限公司(纳斯达克代码：BLRX)的董事会成员，也是Ellomay Capital Ltd.(纽约证券交易所代码：ELLO)的审计委员会主席和薪酬委员会主席。Anghel博士之前曾担任教育技术中心主席和Lahav Ltd(特拉维夫大学高管项目)董事会主席。在开始他的商业生涯之前，Anghel博士是特拉维夫大学工商管理研究生院的全职成员，在那里他教授金融和企业战略。Anghel博士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位和纽约哥伦比亚大学金融硕士和博士学位。
75
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性
的某些信息。
|
董事会多样性矩阵 | ||||
|
主要执行机构所在国家/地区： |
以色列 | |||
|
外国私人发行商 |
是 | |||
|
母国法律禁止披露 |
不是 | |||
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董事总数 |
5 | |||
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女性 |
男性 |
非-
二进位 |
没有 披露 性别 |
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第一部分：性别认同 |
| |||
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董事 |
[1] |
[4] |
[0] |
[0] |
|
第二部分：人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
[0] | |||
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LGBTQ+ |
[0] | |||
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没有透露人口统计背景 |
[0] | |||
家庭关系
我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。
特别安排
与大股东、客户、
供应商或其他人并无特别安排或谅解，据此，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。
| B. |
补偿 |
就业和咨询协议
我们已与所有高管和关键员工签订了雇佣或咨询协议。这些协议包含本行业公司关于非征集、信息保密、竞业禁止和发明转让的标准条款。除强制性遣散费和在终止雇佣所需通知期内支付的工资和福利(以及有限的应计
个假期)外，我们的高级管理人员将不会在他们各自与我们的雇佣关系终止时获得福利，具体情况因人而异。协议
可由我们随意终止，但须事先通知，具体情况因人而异。
76
个别受保障行政人员的薪酬
下表和摘要概述了在截至2023年12月31日的年度内，给予我们薪酬最高的五名公务员的薪酬(如《公司法》所定义)。我们将此处提供信息披露的五名个人
称为我们的承保高管。就下表和下表摘要而言，“薪酬”
包括与工资费用、咨询费、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇付款、福利和额外津贴(如汽车、电话和社会福利)以及提供此类薪酬的任何承诺有关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均按本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所确认的本公司成本计算，并于该年度结束后就该年度所提供的服务向该等高级职员支付补偿。
|
名称和主要职位 |
薪金(1)
(美元以千为单位) |
奖金(以千为单位的美元) |
以股权为基础 补偿(2)(以千为单位的美元) |
总计 (美元以千为单位) |
||||||||||||
|
沙基尔·拉哈尼
1、总裁(北美)； |
$ |
1,105 |
$ |
2,386 |
$ |
1,750 |
$ |
5,241 |
||||||||
|
亚尔·马尔卡
首席财务官(4) |
$ |
448 |
$ |
133 |
$ |
1,324 |
$ |
1,905 |
||||||||
|
阿隆·雅里
运营副总裁(5) |
$ |
269 |
$ |
15 |
$ |
459 |
$ |
743 |
||||||||
|
Nava Tal-Launer
首席信息官(6) |
$ |
174 |
$ |
11 |
$ |
136 |
$ |
321 |
||||||||
|
迈克尔·克林德尔博士
董事首席技术官兼首席执行官 |
$ |
266 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
266 |
||||||||
| (1) |
薪金包括所涵盖行政人员的薪金总额加上我们代表该等所涵盖行政人员支付的社会福利。
此类福利可能包括（在适用于受保高管的范围内）付款、养老金、汽车费用、医疗和其他保险，
401 K公司供款，社会保障和税收总额支付，假期和其他福利符合我们的政策。
|
| (2) |
指截至12月31日止年度我们的综合财务报表中记录的以股份为基础的薪酬支出，
于二零二三年，根据以股份为基础的薪酬的会计指引计算的以股份为基础的薪酬公平值。
有关达致该估值所用假设的讨论，请参阅我们的综合财务报表附注12。 |
| (3) |
2023年2月13日，Lakhani先生根据我们的2018年激励计划获得40，000个受限制股份单位，截至
2023年31号2023年5月1日，Lakhani先生根据我们的2018年激励计划进一步获得10，000个受限制股份单位，截至
2023年31号 |
| (4) |
于2023年2月13日，Malca先生根据我们的2018年激励计划获授34，000个受限制股份单位，截至2018年12月31日，
2023. |
| (5) |
于2023年2月13日，Yaari先生根据我们的2018年激励计划获授12，000个受限制股份单位，截至2018年12月31日尚未归属，
2023.于2023年7月26日，Yaari先生根据我们的2018年激励计划进一步获授2，000个受限制股份单位，截至
2023年31号 |
| (6) |
2023年2月13日，Tal-Launer女士根据我们的2018年激励计划获得3，500个受限制股份单位，截至
2023年31号 |
董事作为一个整体的薪酬
截至
2023年12月31日止年度，我们向董事支付的薪酬总额约为417，000美元，包括以股份为基础的薪酬开支约243，000美元。此金额不
包括报销或费用覆盖。
除我们与首席执行官签订的咨询协议以及
我们与首席医疗官签订的雇佣协议外，我们与任何董事之间没有任何书面协议，规定在
该董事与本公司的关系终止后的福利。
77
员工福利计划
2008年计划
2008年1月30日，我们的董事会根据《公司法》和《1961年以色列所得税条例》第102条或《税务条例》，通过了《2008年以色列期权计划》或《
2008年以色列计划》，允许
我们向我们和我们当前及未来关联公司的以色列员工、管理人员、董事、
顾问和服务提供商。根据以色列法律，批准2008年以色列计划不需要股东批准。
2008年1月30日，在通过2008年以色列计划的同时，我们的董事会
还通过了2008年世界其他地区期权计划，或2008年ROW计划，允许我们向我们和我们当前和未来的附属公司的非以色列员工、顾问和服务提供商授予购买我们普通股的期权。2008年ROW计划
于2008年3月16日获得股东批准。
根据2008年以色列计划及2008年世界其他地区计划授出的购股权一般于
三年内归属，但已设定较短或较长的归属时间表。任何于归属期届满前被注销或没收之购股权可供日后授出，直至该等计划于二零一八年一月届满为止。自该日起，
根据这些计划被取消或没收的任何期权的相关股票将返回公司的授权和未发行股本。此外，2008年以色列计划和2008年世界其他地区计划下的
期权一般在初始授予日期后七年到期，除非
董事会延长。我们的董事会先前已在某些期权的原始到期日之前延长了其到期期。根据2008年以色列计划，截至2023年12月31日，我们已授出购股权以购买合共4，182，684股普通股，其中3，707，755股普通股已于行使该等购股权时发行，而443，672股购股权已到期及被没收。
根据2008年ROW计划，截至2023年12月31日，我们已授出购股权以购买合共19，204，710股普通股，其中
14，608，542股普通股已于该等购股权获行使时发行，而4，061，994股购股权已到期及被没收。截至
2023年12月31日，根据2008年以色列计划及2008年ROW计划合共可行使565，431份购股权。
有关更多信息，请参见本年度报告表格20-F中其他地方的合并财务报表附注12。
以色列税法允许我们为我们的2008以色列计划和未来计划从三种可供选择的税收处理方案中进行选择。在批准2008以色列计划时，我们的董事会选择了下文所述税务条例第102条下的资本利得税
税收待遇，用于授予以色列员工和其他公职人员，包括
董事。根据《税务条例》第102条下的资本利得税处理，2008年以色列计划允许
受托人向以色列雇员和包括董事在内的其他公职人员发行的期权享受有利的税收待遇，但条件是根据该计划授予的期权或行使后的相关普通股由受托人持有至少两年
期权授予日期起计。根据税务条例第102条，以色列雇员及其他公职人员，包括
董事，有权(I)延迟任何有关期权的应课税事项，直至相关普通股售出或退出信托基金为止
，及(Ii)出售相关普通股须缴交25%的资本利得税。此外，我们可能不会确认与以色列税务目的选项有关的费用。
根据2008年的ROW计划，我们能够授予我们的非以色列员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商购买我们普通股的选择权。2008年的ROW计划不允许我们的美国、加拿大和其他非以色列董事、高级管理人员、员工和顾问享受优惠的税收待遇。
2008年以色列计划和2008年ROW计划于2018年1月到期，不得根据这些计划
提供额外赠款；然而，根据这些计划在到期前授予的期权在到期后仍然有效。
2018年激励计划
2018年6月17日，我们的董事会通过了一项新的激励计划，或2018年激励计划，允许我们向我们和我们的
当前和未来关联公司的以色列和其他非美国员工、管理人员、董事、顾问和服务提供商授予股票、购买我们普通股的期权、限制性股票和限制性股票单位。在
批准2018年激励计划时，我们的董事会选择了上述资本利得税待遇，用于根据2018年激励计划向以色列
员工和其他公职人员（包括董事）提供补助。2018年激励计划还包括作为附录
的子计划或美国子计划，允许我们向我们和我们当前及未来关联公司的美国员工、管理人员、董事、顾问和服务提供商授予股票、购买我们普通股的期权、限制性股票和限制性
股单位。
78
根据2018年激励计划，截至2023年12月31日，我们已授出限制性股份
单位及购股权，以购买合共7，036，785股普通股，其中4，466，456股普通股已于行使该等购股权时发行，216份购股权及受限制股份单位已被没收，并根据2018年激励计划退回本公司的预留授权及未发行
普通股。上述授出并不包括我们
于二零二零年一月及二月授出的2，533，300份购股权，其中2，518，300份于二零二零年三月于重新定价行使价后注销及重新授出，
而15，000份于该等购股权重新定价前被没收。
截至2023年12月31日，1，073，064份购股权可予行使，936，049份受限制股份
单位于2023年归属，275，249份受限制股份单位已归属，并已于2024年1月初以发行相关股份的方式结算。
截至2023年12月31日，根据2018年激励计划项下的奖励，我们最多可发行8，378，000股法定及未发行普通股。在采纳2018年激励计划后，我们的董事会决议
根据2018年激励计划
，应每年自动增加，在
年开始的每个日历年的第一个营业日，2019年，该储备普通股数量等于（i）800，000股普通股，（ii）截至该日期已发行普通股数量的百分之三（3%），或（iii）董事会确定的较低数量的普通股，将
加入公司预留的授权和未发行普通股，用于根据2018年激励计划
发行奖励。因此，于2023年1月，根据2018年激励计划发行奖励的本公司预留法定及未发行普通股数目最后增加额外800，000股普通股至8，378，000股。奖励根据协议
作出，并受董事会或薪酬委员会确定的归属和其他限制的约束。
2024年1月，董事会批准长荣机制下今年无需增加。
以下段落概述二零一八年奖励计划的条款：
计划管理。我们的董事会
或薪酬委员会担任计划管理人。
奖项的类型。2018年激励计划允许
授予购买普通股、普通股、限制性股票或限制性股票单位的期权。
行使期。根据2018年激励计划授出的购股权可于授出日期后七年内行使，除非我们的董事会
或薪酬委员会另有决定。
行权价格。我们的董事会或薪酬
委员会可酌情决定奖励的行使价，但须受某些限制。2018年激励计划提供了非现金行使期权的
程序。
交易记录。《2018年激励计划》规定，如果发生(定义为(I)本公司与一个或多个其他实体的合并、收购或合并，而本公司不是其中的幸存实体；或(Ii)出售或以其他方式处置全部或几乎全部的已发行普通股，由本公司董事会酌情决定)，
或(Iii)出售或以其他方式
出售或处置本公司及其关联公司的全部或几乎全部合并资产(br}本公司及其关联公司的全部或几乎全部)，如果根据该交易，根据2018年激励计划未行使的奖励被承担或取代继任公司的证券
，则董事会或薪酬委员会可根据适用法律调整该等未行使奖励的行使价以及股份数量和类型，以反映此类
假设和/或替代。授标协议的所有其他条款和条件应保持不变，包括但不限于归属期间。2018年奖励计划进一步规定，我们的董事会有充分的权力和权力决定所有未完成的奖励应终止并停止未完成，但前述承担或替代的范围除外。
如果继任公司没有承担或替代奖励，我们的董事会可以向参与者提供
权利，以根据我们董事会在交易前确定的条款和条件行使既得奖励。
此外，我们的2018年奖励计划还规定，在任何适用法律的约束下，我们的董事会或我们的薪酬委员会有完全的权力和权力来决定在某些奖励协议中应有一项条款，就交易发生时该奖励协议或其任何部分的奖励的归属期限作出不同的
规定。
79
终止。2018年激励计划规定：
如果参与者作为本公司和/或其子公司的员工、董事、顾问或承包商终止服务，而非由于该参与者的死亡或残疾或因其他原因终止服务，则在终止之日起90天内可行使
授予的所有期权，除非我们的董事会或我们的薪酬委员会另有决定。所有在终止之日未授予的期权应立即终止。参与者应没收因授予限制性股票而获得的截至终止日仍未归属的任何普通股。
计划期限。除非提前终止，否则2018年激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
| C. |
董事会惯例 |
董事会
根据《公司法》，我们的董事会负责制定我们的一般政策并监督管理层的业绩。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，
由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的咨询协议的条款。除董事外的所有其他
高管由我们的首席执行官任命，并受我们可能与他们每个人签订的任何适用的
雇佣或咨询协议条款的约束。
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须
由至少三名董事组成，但不超过七名董事。我们的董事会由五名董事组成。我们的董事
由出席股东大会(不包括弃权票)的大多数普通股亲自或委派代表投票表决，分三级交错选举产生。每一类董事尽可能占组成整个董事会的董事总数的三分之一(如适用，外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上，
该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满时届满，因此自2020年至其后，每届年度股东大会上只有一类董事的任期届满。每一位董事的任期至
我们的第三次年度股东大会为止，除非该董事的任期根据《公司法》提前届满
或除非如下所述被免职。
我们的董事分为三个级别：由Michael Anghel博士和Bruce Mann先生组成的第一类董事的任期将持续到我们2024年举行的年度股东大会；由Mohe Mizrahy先生和Michael Krendel博士组成的第二类董事的任期将持续到我们2025年举行的年度股东大会
；由Hadar Ron博士组成的第一类董事的任期将持续到我们2026年举行的年度股东大会
。
本公司经修订及重述的组织章程细则中有关董事人数、交错董事会及选举及罢免董事于其任期届满前的规定，只可由就拟议更改投票的本公司三分之二普通股通过的决议案
作出更改。
根据《公司法》，我们的董事会在投票时必须使用独立的判断和自由裁量权，并禁止就董事会会议上采取的行动进行任何投票安排。此外，《公司法》规定，如果董事获悉与公司事务有关的涉嫌违法或不当业务行为，董事必须迅速采取行动，召集董事会会议处理
任何此类违规行为。
根据纳斯达克
规则对外国私人发行人的豁免，我们不打算在提名董事的过程中遵循纳斯达克规则的要求。相反，我们打算
遵循以色列的法律和惯例，根据以色列的法律和惯例，我们的董事会(或其委员会)有权向我们的股东推荐
董事提名人选参加选举。
此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会
任命董事来填补我们董事会的空缺，包括填补我们修订和重述的公司章程所允许的最多董事人数
，任期相当于每个已空出职位的董事的剩余任期
。我们董事会的空缺可以由当时在任的
名董事以简单多数的投票方式填补，即使他们不构成法定人数(受董事人数及其资格的限制)。
如此任命的董事将一直任职到下一次适用的股东年度大会，届时将取代该董事的
类别。
80
董事可由持有本公司三分之二普通股并就罢免建议投票的股东大会通过决议案
予以罢免，前提是被罢免的董事有合理机会在股东大会上陈述其理由，或在本公司经修订及重述的公司章程细则
所述的其他情况下罢免董事。如果董事如上所述被免职，股东大会将有权在同一届会议上选举另一名董事取代其职位，但须遵守上文所述允许的最高董事人数
。如果它未能做到这一点，董事会将有权这样做。以这种方式任命的董事将在被罢免的董事的剩余任期内继续任职，并有资格连任。
根据《公司法》，我们将被要求在我们的董事会中包括至少两名成员，他们每人都有资格成为外部董事，以及谁的特殊资格、投票要求和其他
规定将适用。我们还将被要求在每个董事会委员会中包括一名这样的外部董事。
然而，根据《公司法》颁布的规定，其股票在纳斯达克等证券交易所交易、没有控股股东(如其中定义)且符合公司股票交易地司法管辖区关于任命独立董事以及审计委员会和薪酬委员会组成的要求的以色列公司，可选择不遵循公司法关于其审计委员会和薪酬委员会的组成以及任命外部董事的要求(如果
在任命某一董事董事会成员时，该公司的所有董事会成员仅来自同一性别
，则将任命一名异性董事)。由于我们没有控股股东，我们已选择遵守纳斯达克关于我们董事会和此类委员会组成的要求，因此我们不受公司法的相关要求的约束，包括任命外部董事。
候补董事
我们修改和重述的公司章程规定，在公司法允许的情况下，任何董事可以书面通知我们，在董事会会议上任命另一人作为董事的替补
。另一个董事将被视为董事。根据《公司法》，除适用法律另有许可外，不具备被任命为董事的资格的人、已经担任董事的人或已经在担任另一董事的替补董事的人，
不得被任命为董事的替补。然而，已经担任董事
的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员。候补董事的任期可以是一次董事会会议
，或者直到接到取消任命的通知为止。
董事会的领导结构
根据《公司法》和我们修改重写的公司章程，我们的董事会需要任命一名成员担任董事会主席。摩西·米兹拉希先生目前
担任我们董事会主席。
根据《公司法》，未经上市公司特别多数股东的批准，上市公司的董事会主席或其亲属不能获得该上市公司首席执行官的授权。首次公开募股后，股东批准的期限可为五年，随后可延长至最多三年。股东特别多数由出席股东大会并在股东大会上表决的股份的多数票组成，条件是：
| • |
这种多数至少包括所有非控股股东所持股份的多数，这些股东在批准会议上表决的决议方面没有个人利益，不包括弃权票；或 |
| • |
非控股股东和没有个人利益的股东投票反对批准该决议的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
81
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员不得担任董事会主席；不得授予董事会主席隶属于首席执行官的权力；董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务，但可以担任董事或受控子公司的董事长。
我们的股东已经正式批准Mohe Mizrahy先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席，这一批准将在我们首次公开募股后的五年内有效。
董事会各委员会
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以成立委员会，并将分配给董事会的权力授予任何此类委员会，但
有某些例外情况。一般来说，董事会可以推翻其成立的委员会通过的决议；但是，董事会的决定不应影响在被推翻之前不知道该决定的第三方依赖委员会的决议的能力。只有董事会成员才能成为董事会委员会的成员，除非该委员会仅为咨询性质。
审计与投资委员会
我们的审计和投资委员会由Michael Anghel博士、Hadar Ron博士和Bruce Mann先生组成。安格尔博士担任审计和投资委员会主席。
以色列《公司法》要求
根据《公司法》，我们必须维持一个审计委员会。
纳斯达克上市要求
根据纳斯达克的规定，我们必须维持一个由至少
名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具备财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识
。
我们的审计和投资委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度下的金融知识
要求。我们的董事会已经确定Michael Anghel博士
是审计委员会的财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验
。我们的审计和投资委员会的每一位成员都是“独立的”，这一术语在交易法下的规则
10A-3(B)(1)中定义为“独立的”，并满足“董事”规则下的独立要求。
审计和投资委员会的角色
我们的审计和投资委员会章程于2021年2月修订，加入了审计委员会的额外职责和职责，同时也是公司的投资委员会。我们的审计和投资委员会章程规定了审计和投资委员会的职责，符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规章制度
以及公司法对该委员会的要求，包括以下内容：
| • |
监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所。 |
| • |
建议聘用或终止担任本公司内部核数师职位的人士；及 |
| • |
推荐独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准
。 |
我们的审计和投资委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务，并审查他们关于我们的会计实践和财务报告内部控制系统的报告，帮助我们的董事会履行涉及我们的会计、审计、财务报告、风险评估和
风险管理、内部控制和法律合规职能的法律和受托责任。我们的审计和投资委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取它认为必要的行动，以使
确信审计师独立于管理层。
82
我们的审计和投资委员会还定期审查公司的投资政策和指导方针、公司进行的投资、公司的投资战略及其对公司投资政策的遵守情况，并向董事会建议对公司的投资政策进行修改。
根据《公司法》，我们的审计和投资委员会负责：
| • |
确定公司的业务管理做法是否存在缺陷，包括咨询我们的内部审计师或独立审计师，并向董事会提出改进该等做法的建议； |
| • |
决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员拥有个人利益的交易，以及这种交易根据《公司法》是否特别或重大)(见“--根据以色列法律批准关联方交易--办公室持有人”)； |
| • |
为与控股股东的某些交易或控股股东有个人利益的交易建立审批程序(包括进行竞争程序)。 |
| • |
董事会批准内部审计师的工作计划的，在提交董事会之前对该工作计划进行审查，并提出修改意见； |
| • |
检查我们的内部审计控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具履行其职责； |
| • |
审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及 |
| • |
建立处理员工对我们业务管理缺陷的投诉的程序，以及为这些员工提供的保护。 |
薪酬、提名和治理委员会
首次公开募股后，我们成立了薪酬、提名和公司治理委员会。该委员会的成员是布鲁斯·曼先生、迈克尔·安赫尔博士和哈达尔·罗恩博士。曼先生担任该委员会主席。
以色列《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。薪酬、提名和公司治理委员会的职责包括向我们的董事会推荐一项关于公职人员聘用条款的政策(如《公司法》所定义)，我们称之为薪酬
政策。根据《公司法》，职务人员一词是指首席执行官(在公司法中称为总经理)、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职务责任的任何其他人，无论此人的头衔如何，董事以及直接隶属于总经理的任何其他经理。该政策必须在考虑薪酬委员会、提名
和公司治理委员会的建议后由董事会采纳，并需要得到公司股东的批准，这需要我们称之为薪酬的特别多数批准。薪酬的特别多数批准需要股东在为此目的而召开的股东大会上出席并投票的普通股获得多数票的批准，条件是：(I)这种多数
至少包括所有非控股股东持有的普通股的多数，并且在这种薪酬安排中没有个人
利益，不包括弃权；或(Ii)非控股股东及在薪酬安排中并无个人利益并投票反对该安排的股东的普通股总数不超过公司总投票权的2%。
83
即使股东不批准薪酬政策，
如果薪酬委员会和董事会在内部讨论和重新考虑薪酬政策后在其判断中确定批准薪酬政策符合公司的最佳
利益，董事会也可以在一定程度上决议批准薪酬政策。
根据《公司法》颁布的规定，如果一家公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为有效采用的政策，并自公司成为上市公司之日起五年内有效。我们的薪酬政策已得到股东的批准，根据《公司法》颁布的规定，我们的薪酬政策将在自首次公开募股起计的五年内有效。鉴于对我们薪酬实践和政策的修订，我们的薪酬委员会和董事会于2020年1月批准了经修订和重述的薪酬政策，或修订后的薪酬政策，并在2020年股东周年大会上获得股东批准。薪酬政策将根据公司法的要求，由我们的薪酬委员会和董事会
不定期审查。
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。根据《公司法》，薪酬政策必须与某些因素有关，包括
推进公司的长期目标、业务计划和政策，以及为公职人员创造适当的激励
。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬
政策还必须考虑以下其他因素：
| • |
有关公职人员的教育、技能、专门知识和成就； |
| • |
公职人员的角色和责任以及与其签订的先前补偿协议； |
| • |
所提供条件的费用与公司其他雇员--包括通过外包公司雇用的雇员--的雇用费用之间的比率，特别是这种费用与该公司这些雇员的平均工资和中位数工资之间的比率； |
| • |
薪酬差距对公司工作关系的影响； |
| • |
董事会酌情决定减少可变薪酬的可能性； |
| • |
对非现金可变股权薪酬的行使价值设定上限的可能性；以及 |
| • |
关于遣散费补偿、任职人员的服务年限、任职期间的报酬条款、公司在这段服务期间的业绩、此人对公司实现目标和利润最大化的贡献，以及此人在何种情况下离开公司。 |
薪酬政策还必须包括以下原则：
| • |
除了直接向首席执行官报告的公职人员外，确定可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；但是，公司可以确定，公职人员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分应基于不可衡量的标准予以奖励，如果该数额不高于
三个月年薪，同时考虑到该公职人员对公司的贡献； |
| • |
可变薪酬与固定薪酬之间的比率，以及支付时可变薪酬价值的上限，
或如属以股份为基础的薪酬，则于授出时; |
| • |
如果后来证明，在何种条件下，官员将被要求偿还支付给他或她的补偿，
该补偿所依据的数据不准确，并在公司的财务报表中重述; |
| • |
可变的、基于股权的薪酬的最短持有期或归属期，同时参考适当的长期前景
激励机制;以及 |
| • |
退休金的最高限额。 |
84
我们的薪酬政策旨在提高董事和执行官的留任率和积极性。此外，我们的薪酬政策旨在使董事和执行官的利益
与我们的长期业绩保持一致，并作为风险管理工具。根据我们的薪酬政策，执行官
薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及执行官的个人绩效。
我们的薪酬政策还包括旨在减少执行官承担过度风险的激励措施，
这些风险可能会对我们造成长期损害。这些措施包括限制高管的现金奖金和基于股权的薪酬的价值，
限制高管可变薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的
薪酬的最短归属期。
我们的薪酬政策考虑到了执行官的个人特征，
例如他或她各自的职位、教育背景、职责范围和对实现我们目标的贡献，
作为执行官之间薪酬差异的基础，并考虑了执行官与董事和其他员工薪酬之间的内部比率。
根据我们的薪酬政策，可能授予执行
官的薪酬可能包括基本工资、年度奖金、其他现金奖金（如签约奖金或特殊成就的特殊奖金，
如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩）、基于股权的薪酬、
福利和退休补偿以及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额与执行官的基本工资
挂钩。此外，总可变薪酬组成部分（现金奖金和基于股权的薪酬）
不得超过任何给定日历年内每位执行官总薪酬的90%。
在达到预先设定的
定期目标和个人目标后，可以向执行官颁发年度现金奖金。可能授予我们的执行官（不包括我们的首席执行官
）的年度现金奖金将基于绩效目标和
我们的首席执行官对执行官整体绩效的酌情评估，并受最低门槛的限制。可能授予行政人员（不包括
我们的首席执行官）的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官将有权
建议绩效目标，这些绩效目标将由我们的薪酬委员会批准，如果法律要求，则由我们的董事会批准。
我们的薪酬委员会和董事会将
每年确定首席执行官的绩效可衡量目标。这些目标将包括
总体评估中分配给每项成就的权重。首席执行官年度现金奖金的较低部分可能基于薪酬委员会和董事会根据
定量和定性标准对首席执行官整体业绩的酌情
评估。
根据我们的薪酬政策，（包括
董事会成员）的设计方式与确定此类人员
年度现金奖金的基本目标一致;即，加强此类人员的利益与公司的长期利益之间的一致性
及股东的利益，并在中长期内加强挽留及激励该等人士。
我们的薪酬政策规定，执行官的薪酬将以
股票期权或其他基于股权的奖励（如限制性股票和限制性股票单位）的形式，按照我们当时实施的股票
激励计划提供。授予执行官的所有股权激励均应遵守归属期，以
促进长期保留所授予的执行官。
基于股权的薪酬应不时授予，并将根据执行官的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和个人职责
单独
确定和授予。
此外，我们的薪酬政策包含补偿收回条款，
允许公司在某些条件下收回超额支付的奖金。此外，薪酬政策使我们的首席执行官
能够批准对执行官雇用条款的非实质性变更（前提是雇用条款的变更符合我们的薪酬政策），并允许公司在某些限制条件下为我们的执行官
和董事开脱责任、提供赔偿和保险。
我们的薪酬政策还规定，我们董事会成员的薪酬将(I)根据2000年《公司条例》(关于薪酬和外部董事费用的规定)中规定的金额或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额确定，该规定经2000年《公司条例》(以色列境外上市公司救济)修订。
85
薪酬、提名和公司治理委员会的角色
薪酬、提名和公司治理委员会负责(I)
向我们的董事会推荐薪酬政策，以供其批准(并随后获得我们股东的批准)和(Ii)
承担与薪酬政策和我们的公职人员薪酬相关的职责，包括：
| • |
建议薪酬政策是否应继续有效，如果当时的政策自公司首次公开募股起计期限超过五年
，否则为三年(在任何情况下，批准新的薪酬政策或延续现有薪酬政策必须在公司首次公开募股后五年内生效，否则必须每三年批准一次)； |
| • |
定期向董事会建议更新薪酬政策； |
| • |
评估补偿政策的执行情况； |
| • |
决定是否批准根据《公司法》需要委员会批准的某些公职人员的薪酬条款； |
| • |
确定公司首席执行官候选人的薪酬条件是否需要根据《公司法》经股东批准；以及 |
| • |
经董事会批准，在特殊情况下，决定是否推翻公司股东对某些薪酬相关问题的决定。 |
我们的薪酬、提名和公司治理章程规定了薪酬、提名和公司治理委员会的职责，包括：
| • |
赔偿政策中规定的责任； |
| • |
审查和批准期权和其他激励奖励的授予，只要该权力由我们的董事会授予
；以及 |
| • |
对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。 |
此外，我们的薪酬、提名和公司治理委员会负责
：
| • |
代表董事会监督我们的公司治理职能； |
| • |
就公司治理问题向董事会提出建议； |
| • |
确定并评估符合董事会批准的标准的董事候选人； |
| • |
审查和评估董事会的业绩； |
| • |
担任董事候选人、非委员会董事和我们管理层之间的沟通联络人；
|
| • |
遴选或向董事会推荐董事会候选人；以及 |
| • |
就董事事务向董事会提出其他建议。 |
内部审计师
根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师不得：
| • |
持有公司5%以上流通股或投票权的人(或其亲属)； |
86
| • |
有权任命董事或公司总经理(即首席执行官)的人(或某人的亲属)； |
| • |
该公司(或其亲属)的公职人员(包括董事)；或 |
| • |
公司独立会计师事务所的成员，或代表公司的任何人。 |
内部审计师的职责之一是审查我们遵守适用法律和有序业务程序的情况，并向首席执行官、董事会主席和审计委员会主席提出报告。内部审计师有权收到审计委员会会议的通知并参加会议。此外，内部审计师还可以要求审计委员会主席在合理时间内召开会议，讨论内部审计师提出的问题。内部审计师负责编制年度或定期审计计划的提案，并将该计划提交董事会或审计委员会批准。首次公开募股完成后，我们任命毕马威Somech Chaikin合伙人Oren Grupi先生为我们的内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
公职人员
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。
上表“第6A项”中所列的每一个人。董事、高级管理人员和员工--董事和高级管理人员“
根据公司法，我们聘用的董事和高级管理人员是公职人员。
受托责任。公职人员的受托责任包括忠诚义务和注意义务。忠诚义务要求任职人员真诚行事，并为公司的利益而行事，其中包括避免任职人员在公司的职位与个人事务之间发生任何利益冲突的义务，并禁止与公司进行任何竞争或利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。这项义务还要求他或她向公司披露该官员因其
职位而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。除其他事项外，注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采取的谨慎程度相同。这包括使用合理手段获取关于提交其批准或根据其职位执行的特定行动的适宜性的
信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息的义务。我们可以批准以上规定的行为，否则将构成对任职人员忠诚义务的违反，前提是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在讨论批准该行为的日期之前及时披露其个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了有权提供此类批准的公司的适当当事人以及获得此类批准的方法。
披露个人利益。公司法要求任职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议交易相关的所有相关文件和重要信息。公司法定义的“个人利益”包括任何人在公司的一项行为或交易中的个人利益，
包括他或她的亲属的个人利益，或该人或其亲属为5%或更大股东的法人团体的个人利益，持有5%或以上投票权的人，董事或首席执行官，或他或她拥有至少一名董事或首席执行官的权利的法人团体的个人利益。“个人利益”不适用于仅源于个人对公司股份的所有权的个人利益。个人利益还包括(1)根据另一人的委托书投票的人的个人利益
，包括在另一人没有个人利益的情况下，以及
(2)委托他人代表他或她投票的人的个人利益，无论如何投票的决定权是否取决于投票的人。
任职人员必须在讨论特定交易的公司董事会第一次会议之前迅速披露其个人利益。如果公职人员的个人利益完全源于其亲属在一项交易中的个人利益，则披露此类信息的义务不适用，除非该交易是一项“非常交易”。《公司法》将非常交易定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，并将亲属定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶。
87
批准关联方交易。
《公司法》规定，与公职人员进行的交易或者与公职人员有个人利益的交易，如果与公司利益背道而驰，可以不予批准。此外，此类交易通常需要董事会批准，除非
该交易是一项非常交易或公司章程另有规定，且前提是该交易符合公司利益且由任职人员本着诚信进行。如果交易是非常交易，
必须按照审计委员会和董事会的顺序批准交易。在某些情况下，还可能需要股东
批准。一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的非常交易中有个人利益的董事(和任何一般人)不得出席该会议或就该事项进行表决，除非
(1)审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席提出有待批准的交易，或(2)董事会或审计委员会(视情况而定)的多数成员也对该事项有个人利益，则在此情况下，所有董事均可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的讨论和批准的表决。如果董事会多数成员或审计委员会在交易中有个人利益，也需要获得股东的批准才能批准此类交易。
见“-根据以色列法律批准关联方交易--公职人员--公职人员薪酬的批准”。
批准公职人员的补偿。非董事人员的薪酬或赔偿或保险承诺，通常需要首先得到我们的薪酬委员会的批准，然后才能得到我们的董事会的批准。如果薪酬安排或对赔偿或保险的承诺与我们的薪酬政策不一致，或者如果职位持有人是首席执行官(除了一些特定的例外情况外)，则
该安排还需获得特别多数的薪酬批准。如果公司股东在董事以外的股东会议上不批准任职人员的薪酬条款，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，但须满足某些条件。关于董事的补偿、赔偿或保险的安排，需要获得薪酬委员会、董事会和股东的简单多数批准，按顺序
，在某些情况下，补偿需要获得特别多数批准。
控股股东
如上所述，《公司法》对上市公司的控股股东施加了适用于董事和公职人员的相同披露要求。“公司法”对“控股股东”一词的定义是有能力指挥公司活动的股东，而不是作为公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的交易中，如果没有其他股东拥有公司50%以上的投票权，则控股股东被视为包括持有25%或更多投票权的任何股东。为此，在批准同一交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为一个股东。
审计委员会或薪酬委员会(关于薪酬安排)的批准(视具体情况而定)要求董事会和我们的股东按顺序满足以下要求：
| • |
与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东拥有个人利益的私募；以及 |
| • |
控股股东或其亲属、
或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及与控股股东或控股股东亲属的聘用条款有关的交易，无论是作为公职人员还是员工。 |
88
股东的批准必须包括在会议上投票的多数股份。在
添加中，可以：
| • |
出席会议并参加表决的与交易没有个人利害关系的股东所持股份必须至少有过半数赞成批准交易，弃权除外；或 |
| • |
在交易中没有个人利益并投票反对交易的人的总持股比例不得超过公司总投票权的2%。 |
此外，与控股股东的任何特别交易或控股股东拥有个人权益的期限超过三年，在某些条件下，自公司首次公开募股起计五年的交易，需要在该期限结束时获得上述批准；然而，不涉及接受服务或补偿的此类交易
可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会确定该较长期限在当时情况下是合理的。
根据《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属、董事或其他公职人员进行的某些交易，如果不是需要公司股东批准的，可以在某些条件下豁免股东批准。
股东义务
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会或班级会议上就下列事项进行表决：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合并；或 |
| • |
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。 |
股东也有不歧视其他股东的一般义务。
违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述股东义务的行为，如果其他股东受到歧视，受损害的股东可能会获得额外的补救措施
。
此外，任何控股股东、任何知道其拥有
决定股东投票结果的权力的股东以及根据公司组织章程有权任命或阻止任命公司职位的任何股东，或对公司拥有任何其他权力的任何股东，
均有责任公平对待公司。《公司法》没有描述这一公平义务的实质内容，只是
声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司的地位，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。可用于帮助理解这些义务的性质或这些规定的影响的判例法有限。
批准私募配售
根据《公司法》及其颁布的条例，私募证券不需要经公司股东大会批准；但在特殊情况下，如以私募代替特别要约收购(见“第10项--补充资料--B”)。公司章程“)
或符合关联方交易资格的私募(见”第6项--董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易“)，需经
公司股东大会批准。
董事及高级人员的免责、弥偿及保险
我们修订和重述的公司章程允许我们根据在活动前或活动后作出的承诺，在公司法、以色列证券法(5738-1968)或证券法(或证券法)、第5748-1988(经济竞争法)或经济竞争法(
)允许的最大范围内，就作为公职人员的行为和不作为所产生的责任、付款和费用，对我们的公职人员进行赔偿、免除责任和
保险。我们的公司章程还允许我们为任何非公职人员开脱责任、提供保险或给予赔偿。
包括非公职人员的任何雇员、代理人、顾问或承包商。
89
根据《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》，公司
可以在行为之前或行为之后，对职务人员以其职务身份发生的下列责任、款项和费用进行赔偿，但公司章程必须授权这样的赔偿：
| • |
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，由他或她为有利于另一个人而产生或强加给他或她的金钱责任。然而，如果事先提供了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为根据作出赔偿承诺时公司的活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。此类承诺应详细说明上文所述的预见事件和金额或标准。 |
| • |
公职人员(I)因被授权进行该调查或程序的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是(A)
该调查或程序没有对该公职人员提起公诉，以及(B)不会因该调查或程序而对该公职人员施加经济责任，以替代因该调查或程序而对其提起的刑事诉讼，或者，如果施加了该等经济责任，它是针对不需要犯罪意图证据的犯罪行为施加的；和(Ii)与金钱制裁有关的
； |
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，而由法院对其提起的诉讼或由法院施加的诉讼费用； |
| • |
根据《经济竞争法》的某些规定，公职人员就诉讼所发生的费用
法律; |
| • |
对公职人员施加的金钱责任，以支付违反行政程序的费用（如
（定义见下文）《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条规定; |
| • |
任职者根据《证券法》就行政程序支出的费用，包括合理的
诉讼费用和合理的律师费; |
| • |
适用法律允许或将允许赔偿办事处的任何其他义务或费用
持有人，包括但不限于《证券法》第56 H（b）（1）条中提及的事项。 |
“行政程序”被定义为根据《证券法》第H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、第H4章（行政执行委员会的行政执行程序）或第II章（防止程序或中断程序的安排，但须符合条件）的程序。
根据《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》，
在公司章程规定的范围内，公司可以为担任职务的人员购买以下责任保险：
| • |
违反对公司的忠诚义务，只要任职者诚信行事，并有合理的依据
相信该行为不会对公司造成损害; |
| • |
违反对公司或第三方的注意义务，如果这种违反是由于疏忽行为引起的
（一）任职人员; |
| • |
对公职人员施加的有利于第三方的经济责任； |
| • |
根据《经济竞争法》的某些规定，公职人员就诉讼所发生的费用
法律; |
90
| • |
根据第
条，在行政程序中，对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任 《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条;及 |
| • |
行政人员在行政程序中发生的费用，包括合理的诉讼费用和
合理的律师费 |
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。公司可以事先免除职务持有人因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但只有在其公司章程中包含授权此类免责的条款时。公司不得事先免除董事因违反分配注意义务而产生的责任。
然而，根据《公司法》，公司不得就以下任何一项向
办公室人员提供赔偿、开脱责任或保险：
| • |
违反忠诚义务，但因违反对公司的忠诚义务而向
任职者诚信行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司;
|
| • |
故意或轻率地违反注意义务，但不包括因
任职者; |
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款、民事罚款、金钱制裁或没收。 |
《证券法》和《经济竞争法》还对公司为高管人员提供赔偿、辩解和保险的能力
规定了某些限制。
我们已为我们的职务人员的利益
购买了董事和高级职员责任保险，并打算继续维持该保险范围，并在适用法律允许的最大范围内
支付所有保险费。此外，我们已与我们的每一位董事和执行官订立协议，在法律允许的最大范围内为他们
违反对我们的注意义务开脱责任，并承诺在法律允许的最大范围内
向他们作出赔偿。该等赔偿是在我们的董事及高级职员责任保险
保单下可获得的任何金额之外的。同意接收本赔偿函的每名办公室负责人还同意批准终止我们之前向其提供的所有
赔偿函（如有）。根据该等协议，
所有当前和未来的赔偿责任人的最高赔偿总额为以下两项中的较高者：（i）相当于我们股东
权益的25%（基于我们在赔偿
支付之日前公开发布的最新财务报表）的金额，以及（ii）4000万美元。
| D. |
员工 |
截至2023年12月31日，我们在全球五个部门拥有581名员工，其中包括管理团队的3名员工，财务、IT和管理部门的13名员工，销售和营销部门的409名员工，研发部门的37名员工，以及制造和组装、供应链和服务部门的119名员工。截至2023年12月31日，我们的员工中有340人分布在美国和加拿大，109人分布在以色列，其余分布在欧洲、亚洲和拉丁美洲。我们相信我们的员工关系很好。
以色列劳动法规定了工作日和每周的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前通知终止雇佣、平等机会和反歧视法，以及其他雇用条件。除某些例外情况外，
以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工
向国家保险协会付款，这与美国社会保障管理局类似。我们的以色列员工
的养老金计划符合适用的以色列法律要求，其中还包括适用法律要求的强制性养老金支付
和遣散费的分配。
91
虽然我们的以色列雇员没有根据任何集体谈判协议工作，但
以色列劳工法总联合会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款适用于我们在以色列的雇员，由以色列经济和工业部发布的命令延伸
。这些规定主要影响我们以色列雇员的工作时间和每周工作时间、休养费、旅行费用和养老金权利等事项。
我们的所有雇佣和咨询协议都包括员工和顾问关于保密、竞业禁止以及在他们受雇于我们或与我们合作的过程中向我们转让知识产权的
承诺。然而，不能保证这些协议是可强制执行的，也不能保证它们会为我们提供足够的保护。
| E. |
股份所有权 |
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的
规则确定的。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示证券表决的权力，或投资权，包括处置证券或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，吾等将可根据购股权、受限股份单位或认股权证发行的普通股视为已发行普通股，而目前可行使或可于2023年12月31日起60天内行使或可行使的认股权证(如有)为已发行普通股，且
由持有该等购股权、受限股份单位或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比
，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，我们不会将其视为未偿还股份。
让员工参与我们首都的所有安排都在“第
6B项‘中讨论。董事、高级管理人员和雇员-薪酬-雇员福利计划“。
除非下文另有说明，否则各股东的地址为：以色列Yokneam 2069200，Shaar Yokneam，邮政信箱533号，Tavor
大楼Do InModel Ltd.。
|
实益拥有人姓名： |
数量 普通 股票 |
百分比(1)
|
||||||
|
董事及获提名的行政人员 |
||||||||
|
迈克尔·克林德尔博士(2)
|
3,114,762 |
3.7 |
% | |||||
|
摩西·米兹拉希(3)
|
2,005,280 |
2.38 |
% | |||||
|
Hadar Ron博士，医学博士(4)
|
89,270 |
* |
||||||
|
布鲁斯·曼(5)
|
22,270 |
* |
||||||
|
迈克尔·安赫尔博士(6)
|
16,000 |
* |
||||||
|
亚尔·马尔卡(7)
|
93,314 |
* |
||||||
|
沙基尔·拉哈尼(8)
|
42,500 |
* |
||||||
|
所有董事和高管作为一个群体(7人)包括在内的所有董事和高管的总数。
|
5,383,396 |
6.4 |
% | |||||
| * |
代表不到1.0%。 |
| (1) |
股权百分比以截至2023年12月31日的83,982,462股已发行普通股(不包括库存股)和(Ii)可于2023年12月31日起60天内行使的合共152,500股普通股中的限制性股份单位及购入普通股的期权为基础(见“第7A项”)。大股东和关联方交易--大股东“)。
|
| (2) |
由3,114,762股普通股组成。 |
| (3) |
由2,005,280股普通股组成。 |
92
| (4) |
包括：(I)57,270股普通股；(Ii)可在2023年12月31日起60天内行使的购买30,000股普通股的期权，行使价为7美元。这些期权将于2026年8月13日到期，以及(Iii)在2023年12月31日起60天内归属的2,000股限制性股票单位
。 |
| (5) |
包括：(I)20,270股普通股，及(Ii)于2023年12月31日起计60天内归属的2,000股限制性股份单位。
|
| (6) |
包括：(I)3,000股普通股，(Ii)购买11,000股普通股的可在12月31日起60天内行使的期权，
2023年，这些期权将于2026年8月13日到期，以及(Ii)在2023年12月31日起60天内归属的2,000个限制性股票单位
。 |
| (7) |
包括：(I)30,314股普通股，(Ii)购买30,000股普通股的期权，可于2023年12月31日起60天内行使
，行使价为9.845美元。这些期权将于2027年3月14日到期，以及(Iii)在2023年12月31日起60天内归属的33,000个限制性股票单位。 |
| (8) |
由(I)于2023年12月31日起计60天内归属的42,500个限制性股份单位组成。 |
| F. |
披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。 |
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间，我们不需要根据美国证券交易委员会根据交易法第10D节和规则10-D1通过的最终追回规则
编制会计重报，这将要求赔偿任何错误授予的激励薪酬。
项目7.大股东和关联方交易
| A. |
大股东 |
截至本年度报告20-F表格日期，并无任何人士或实体
实益拥有5%或以上的已发行普通股。
截至2023年12月22日，我们的普通股约有83,487名登记在册的股东，其中约77,705名为美国人。这些美国人持有我们约57%的已发行股本。
实际受益所有人的数量远远多于登记在册的股东数量，因为我们的很大一部分普通股是由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的。登记在册的股东数量也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东
。
我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们
不知道有任何安排可能会在以后导致公司控制权的变更。
|
B. |
关联方交易 |
与Home Skinovations Ltd.的关系。
我们的首席执行官兼董事会主席Mohe Mizrahy先生是Home Skinovations的大股东和董事会成员，我们的董事之一Hadar Ron博士是Home Skinovations的董事会成员
。
Home Skinovations参与开发、制造和分销用于美容应用的家用轻型设备，包括脱毛、抗衰老、皮肤磨削、脂肪组织和粉刺治疗。
除以下详细说明外，我们与Home Skinovations或其任何子公司没有任何承诺或协议，包括与
关于任何共同研发、债务、融资、债务或信用额度或任何共同拥有的知识产权或类似安排的协议，我们也不与Home Skinovations或其任何子公司分享有形或无形资产。未来与Home Skinovations的任何协议都必须经过我们的审计委员会和董事会的审查和批准。
服务协议
我们从Home Skinovations接受某些服务，并向其提供某些服务。
我们不认为这些服务是实质性的。这些服务包括在以色列的办公室转租、移动电话服务、使用某些计算机硬件和交换机基础设施、某些软件许可证和有限的人员服务。对于这些服务，Home Skinovations在截至2023年12月31日的年度向我们开出了约99,000美元的发票，Home Skinovations的加拿大子公司在截至2023年12月31日的年度向我们的加拿大子公司支付了约30,000美元。
93
资产购买协议
于2022年2月，经审核委员会及董事会批准，我们已与Home Skinovations订立资产购买协议，据此，Home Skinovations出售及转让Home Skinovations的所有Skinovations水疗部门资产(包括模具、工具、存货及商标)的权利、所有权及权益，并进一步授予我们Home Skinovations的若干知识产权的独家许可，所有上述代价
总金额为497,000美元。
与喜马拉雅家族办公室咨询有限公司的关系。
我们的首席执行官兼董事会主席Mohe Mizrahy先生
是喜马拉雅家族办公室咨询有限公司的小股东和董事会成员，该公司致力于提供全球投资组合管理和风险管理与分析服务。
我们从喜马拉雅家族办公室
咨询有限公司获得某些投资组合管理服务，涉及我们投资组合的一部分，并记录了截至2023年12月31日的年度与这些服务相关的费用19.3万美元。
与董事及行政人员的协议及安排
我们已与我们的每位高管
签订了书面雇佣或咨询协议。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用和咨询协议”。
我们的董事会成员有权为他们的服务获得一定的报酬。
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-董事会委员会
-薪酬、提名和治理委员会”。
选项
自成立以来，我们已将购买普通股的选择权授予我们的
高管和某些董事。这些期权一般以各自期权计划的进一步条款为准，
我们在“项目6.B.薪酬--雇员福利计划”下对这些条款进行了描述。
RSU (限售股单位)
根据2018年激励计划，我们已向我们的高管和某些
董事授予RSU。RSU通常受制于2018年激励计划的进一步条款，我们在“第
6.B.薪酬-员工福利计划-2018年激励计划”中对此进行了描述。
赔偿协议
我们已与我们每一位现任董事、公职人员和其他高管签订了单独的赔偿协议，以免除他们在法律允许的最大程度上违反对我们的注意义务的责任
，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员责任保险。见“项目6C。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-免责，
董事和高级管理人员的赔偿和保险“了解更多信息。
| C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
| A. |
合并报表和其他财务信息 |
见“项目18.财务报表”。
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法律诉讼
我们可能会不时参与在我们的正常业务过程中出现的各种其他诉讼、索赔和其他法律程序。不能保证未来发生的事情，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| B. |
重大变化 |
自2023年12月31日以来，没有发生重大变化。
项目9.报价和清单
| A. |
优惠和上市详情 |
我们的普通股自2019年8月8日起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“INMD”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
| B. |
配送计划 |
不适用。
| C. |
市场 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“INMD”。
| D. |
出售股东 |
不适用。
| E. |
稀释 |
不适用。
| F. |
发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
| A. |
股本 |
不适用。
| B. |
《公司章程》 |
我们于2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号：333-232615)的股本说明中所载的信息通过引用并入本文。
| C. |
材料合同 |
英国交换协议
于二零二一年四月二十三日，本公司、Dilazar Limited(“Dilazar”)、Wigmore及InvaSix UK订立股份交换协议(“英国交换协议”)，据此，Dilazar(于紧接英国交换协议前拥有InvaSix英国49%股份，其股份先前由其全资附属公司Wigmore转让予Dilazar)向本公司出售其于InvaSix英国及Wigmore之所有已发行股本，并根据日期为2014年3月4日之创办人谅解备忘录向本公司出售其所有权利。作为本公司于收盘时以私募方式发行457,912股本公司普通股的交换，面值为0.01新谢克尔。于2021年5月完成交易时，本公司457,912股普通股由本公司库存股发行予Dilazar。
关于其他材料合同的摘要，见“项目7B。大股东和
关联方交易--关联方交易“和”第19项。证明号-4.7、4.8、4.10、4.11、4.12、
4.13、4.16和4.17。
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| D. |
外汇管制 |
目前没有以色列政府的法律、法令或条例限制
或影响我们的资本进出口或向我们证券的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款，包括提供现金和现金等价物供我们和我们的全资子公司使用，除非在某些
情况下，对象是与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东，以及“项目10E”中所述的例外或其他情况。其他信息--税收“。
然而，根据以色列现行法律，货币管制可以随时通过行政措施实施。以色列居民也有义务就某些交易向以色列银行提交报告。
| E. |
税收 |
以下描述并不打算对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的
分析，在本项目10e中，两者均称为普通股。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税务后果。
以色列税务方面的实质性考虑
以下是适用于我们的以色列税法材料的摘要，以及一些使我们受益的以色列政府计划。本节还讨论了以色列对获得普通股的人的一些税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有行为，这些行为可能与某一特定投资者的个人投资情况有关，或与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子
包括以色列居民、证券交易员或直接或间接拥有我们未偿还投票权资本10%或更多的人，他们都受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。鉴于
讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证
以色列政府和税务当局或以色列法院将接受以下观点。以下讨论受以色列法律的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的更改，这可能会影响以下所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议，也不涵盖所有可能的税务考虑。
关于购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果，尤其包括任何外国、州或地方税的影响，我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问
。
以色列的一般公司税结构
以色列公司的应税收入一般在2018年及以后按23%的公司税率
纳税。以色列居民公司获得的资本收益按正常公司税率
纳税。
资本投资鼓励法规定的税收优惠
5719-1959
第5719-1959号《鼓励资本投资法》或《投资法》对“工业企业”(根据《投资法》的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。
2005年修正案规定的税收优惠
自2005年4月1日起生效的《投资法》修正案或《2005年修正案》改变了《投资法》的某些规定。根据2005年修正案，符合条件的投资计划有资格作为“受益企业”享受
福利。根据《2005年修正案》，根据《投资法》(“经批准的企业”)获得现金赠款的投资项目需要事先获得投资中心的批准。相反，一家公司可以在其纳税申报单中直接申请《投资法》提供的税收优惠，条件是其设施符合
2005年修正案中规定的税收优惠标准。拥有受益企业的公司可酌情向以色列税务当局申请裁决前确认其符合《投资法》的规定。
受惠企业的税收优惠期限限制为前七年或十年，视情况而定，并允许首先免除公司税，然后过渡到降低公司税
。
96
此外，拥有受惠企业计划的公司如果有资格成为外国投资者公司或FIC，则有资格享受进一步的
税收优惠。外国投资水平是以非以色列居民直接或间接拥有的公司权利(股份、收益权、投票权和董事任命)以及合并股本和股东贷款的百分比来衡量的。
如下所述，2011年修正案取消了FIC的定义。然而，
根据2011年修正案的过渡性条款，在2011年修正案之前，根据《投资法》选择
继续适用受益企业制度的受益企业计划公司的税收优惠将保留。
如果公司在免税期内从受益企业获得的收入中支付股息，该收入将按公司税率缴纳递延公司税(总收入最高可达
，反映其必须赚取的税前收入才能分配股息)，否则适用公司税率。公司被要求按15%的税率对这种分配预缴税款，或者可以在适用的税收条约中规定这种较低的税率(前提是提前收到以色列税务当局允许
降低税率的有效证明)；或
(2)降低在以色列某些地理位置有设施的公司的公司税率。
我们在以色列的设施被授予受益企业地位，因此，我们
从受益企业获得的未分配收入享受十年公司税豁免。我们获得免税的第一年
是2012年，十年免税资格期于2021年结束。
2011年修正案规定的税收优惠
2010年12月，以色列议会批准了《投资法》第68号修正案或2011年修正案。2011年修正案大幅修订了以色列的税收激励制度，并于2011年1月1日开始实施。
2011年修正案规定了“优先企业”的新的和额外的地位，
为“优先企业”通过其优先企业产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义
除其他外，包括在以色列注册成立的公司，该公司(1)并非由政府实体全资拥有，(2)
拥有优先企业，(3)由以色列控制和管理，并受《投资法》规定的其他条件的制约。此外，优先公司需要满足投资法规定的某些条件，如工业公司
(包括最低25%的出口门槛)。
优先公司有权对其优先企业的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，称为开发区“A”，在这种情况下，税率目前为7.5%。
从归属于优先企业的收入中支付的股息一般按20%或适用税务条约规定的较低税率征税。申请适用的税收条约所提供的税收优惠必须事先收到以色列税务当局的有效证明，以便降低税率。
但是，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(不过，如果资金随后分配给个人或非以色列居民(个人和公司)，则在向此类个人或非以色列居民分配股息时将适用预扣税)。
2017年修正案下的税收优惠
投资法的补充修正案于2017年1月生效，或2017年修正案。根据2017年修正案，如果满足其中规定的条件，优先公司
从“首选技术企业”或PTE(根据2017年修正案的定义)获得的收入，将在开发区“A”和以色列其他地方被降低公司
税率7.5%和12%，如果是“特殊优先技术企业”，或SPTE(根据2017年修正案的定义)，无论公司在以色列的地理位置如何，都将被降至6%的税率。从其PTE或SPTE获得的收入中分配股息的优先公司，将对接受者征收20%的税(如果适用的税收条约规定了更低的税率)。2017年修正案进一步规定，在某些情况下，为税务目的向非以色列居民的公司股东分配的股息将被征收4%的税(特别是如果分配公司的外国投资者的金额超过90%)。这类税款通常由分销公司在源头上扣缴。
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2017年6月14日，《鼓励资本金投资条例(科技型企业首选技术收入和资本金利润)》或《条例》发布，该条例采用了基数侵蚀和利润转移条例下的行动5。《条例》除其他外，描述了用于确定在私人技术转让和特殊技术转让制度下计算利益的机制，并确定了与为私人技术转让目的记录知识产权有关的某些要求。根据这些规定，符合PTE制度下的条款的公司可以
在公司正常业务过程中产生的、从优先无形资产(如投资法所确定的)获得的收入享受某些税收优惠，但不包括用于营销的无形资产收入和归因于生产活动的收入
。如果用于营销目的的无形资产产生了PTE
收入的10%以上，则使用转让定价研究计算的相关部分将缴纳常规企业所得税。如果这样的收入不超过10%，PTE将不需要将营销收入从PTE的总收入中剔除。该条例规定了直接生产费用加上与生产相关的收入的10%的推定，这可以通过支持性转让定价研究的结果
予以反驳。适用于该等生产收入开支的税率将与首选企业制度下的税率相若，只要该等收入被视为符合资格。为了计算优先选择的收入，
PTE需要考虑归因于每一项优先选择的无形资产的收入和研发费用。根据规定，我们对该公司的公司税率预计约为7.5%。
根据2017年修正案的过渡性条款，允许公司继续
享受2017修正案之前的投资法规定的税收优惠，直到《投资法》定义的受益期结束为止。在其受惠企业身份下的受益期内，本公司每年都可以选择适用2017年修正案，从而适用上述税率。公司选择加入2017年修正案的决定是不可挽回的。
Pursuant to the amendment to the Investments Law which became effective on November 15,
2021, a company that elects by November 15, 2022 to pay a reduced corporate tax rate as set forth in that amendment (rather than
the regular corporate tax rate applicable to Approved Enterprise income) with respect to undistributed exempt income accumulated by the
company until December 31, 2020 will be entitled to distribute a dividend from such income or to be used for any other reason found
by the Company, without being required to pay additional corporate tax. A company that has so elected must make certain qualified investments
in Israel over the five-year period commencing on the year of which the Company has elected to pay the reduced corporate tax rate. A company
that has elected to apply the amendment cannot withdraw from its election. The Company elected to take advantage of the amendment, and
has paid NIS 42.5 million (approximately $12 million) as a one-time payment, and as a result NIS 591 million (approximately $165.7 million)
of the Company’s undistributed exempt income for years 2012 until 2020 will be entitled to be distributed as dividend or to be used
for any other reason found by the Company without being required to pay additional corporate tax. As a result, the Company is required
to invest NIS 32 million (approximately $9 million) in its industrial enterprises in Israel over a five year period. Such investment may
be in the form of the acquisition of industrial assets (excluding real estate assets), investment in R&D in Israel, or payroll payments
to new employees to be hired by the enterprise.
2022年2月，该公司与以色列税务机关结算了2017-2020年的所得税评估，支付了130万美元。此外，该公司与以色列税务机关达成了一项税务评估协议，该公司于2023年1月支付了5020万新谢克尔（约1430万美元）。因此，以色列
公司在2021纳税年度的纳税评估被视为最终评估。
《鼓励工业（税收）法》，
5729-1969
我们认为，我们目前符合《工业（税收）鼓励法》（5729-1969）或《工业鼓励法》
意义上的“工业公司”。《工业鼓励法》将“工业公司”定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，其任何纳税年度的收入
中，除国防贷款、资本收益、利息和股息收入外，90%或以上的收入
来自其拥有的位于以色列或“区域”内的“工业企业”，“按照《税务条例》第3A条的定义。“工业企业”是指由工业公司持有的企业，其在特定纳税年度的主要活动是工业生产。
除其他外，工业公司可获得以下税收优惠：
| • |
摊销购买的专有技术、专利和某些其他无形财产权（商誉除外）的成本，
用于工业企业的发展或推广，从
工业公司开始使用它们的年份; |
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| • |
设备和建筑物的加速折旧率; |
| • |
在特定条件下，选择向其他相关以色列工业公司提交合并纳税申报表;以及
|
| • |
与公开发行有关的费用可以从发行年度开始的三年内等额扣除。
|
获得《产业鼓励法》规定的福利的资格不受
任何政府机构事先批准的限制。我们不能保证我们将继续符合“工业公司”的资格
，也不能保证我们将来将获得上述利益。
适用于以色列居民和非以色列居民股东的资本利得税
以色列居民出售资本资产和非以色列居民出售资本资产时，如果这些资产属于以下情况之一，则征收资本利得税：（i）位于以色列，（ii）以色列居民公司的股份
或股份权利，或（iii）直接或间接代表位于以色列的资产的权利，除非
以色列税法规定了特定免税，或以色列与非居民所在国之间的条约另有规定。《税务条例》对“实质资本收益”及“通胀盈余”作出区分。实际资本
收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，通常根据购买日期和处置日期之间的以色列
消费者价格指数的增长或在某些情况下的外汇汇率计算。
您应咨询自己的税务顾问，以确定通胀盈余的方法。通货膨胀盈余
在以色列不需缴税。
一般来说，适用于个人出售我们普通股的实际资本收益的税率将按25%的税率征税，除非该股东要求扣除与该等股票相关的利息和联系差额
，在这种情况下，收益通常将按30%的税率征税。如果个人股东
在出售时或在出售前12个月内的任何时间是控股股东，则该等收益将按30%的税率征税。“控股股东”是指直接或间接持有公司至少10%的控制权的人，包括
和其他人，其中包括获得公司利润的权利、投票权、公司清算时获得收益的权利和指定董事的权利)。
公司获得的实际资本利得通常适用常规的公司税率(2018年及以后为23%)。从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率
征税：公司在2018年及以后的税率为23%，2018年和此后的边际税率最高为47%，此后个人的税率为
，另加3%的额外税率，如下所述。
非以色列居民股东
非以色列居民(个人和公司)出售、交换或处置在以色列境外公认的证券交易所上市交易的以色列公司股票所获得的任何收益，一般可免征以色列资本利得税，但除其他事项外，条件是这些股东在公司首次公开发行股票之前没有收购其股份，而且收益不是来自此类股东在以色列的常设机构。但是，在下列情况下，非以色列实体的股东
将无权获得此类豁免：(1)直接或间接、单独或与他人共同
拥有该非以色列公司任何控制手段超过25%的控股权，或(2)是该非以色列实体的受益人或有权直接或间接获得该非以色列实体25%或以上的收入或利润。这项豁免
不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用税收条约的规定，出售股份可免征以色列资本利得税，但须事先收到以色列税务机关允许这种免税的有效证明。
例如，根据经修订的美国和以色列政府关于所得税的公约，或美以税收条约，出售，普通股的交换或处置
如果符合《美以税收条约》所指的美国居民资格，并将普通股作为资本资产持有，并有权要求享受《美以税收条约》赋予此人的利益，则一般不缴纳以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产
；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)该人
在出售、交换或处置前12个月的任何时间内直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份，但受某些条件的限制；(Iv)根据某些条款，该出售、交换或处置产生的资本收益可分配给该股东在以色列的常设机构；或(V)此人是个人，并且在有关纳税年度内在以色列居住了总计183天或更长时间。在任何此类情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。是否有资格受益于税务条约
的条件是股东在适用付款前提交由以色列税务当局签发的扣缴证明。
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扣缴和报告
买方、以色列股票经纪人或通过其持有股份的金融机构有义务为出售我们的普通股支付的对价金额(或出售所实现的资本收益(如果知道))预缴税款，按以色列公司的以色列公司税率(2018年及以后为23%)。如果卖方是个人，适用的预扣税税率为出售股份时支付的对价金额的25%(或出售时实现的资本收益，如果知道)。
在某些情况下，如果我们的股东可能因出售我们的普通股而承担以色列税，则支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东，包括
非以色列居民股东，可能需要证明他们的资本收益是免税的，以避免
在出售时从源头扣缴。在涉及以合并或其他形式出售一家以色列居民公司的所有证券的交易中，以色列税务当局可要求不对以色列
税负责的非以色列居民股东签署一份由以色列税务当局指定的格式的声明，或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免，可要求证券的购买者
从源头上扣缴税款。
出售在证券交易所交易的证券，需要提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就前六个月内出售的证券
支付预付款。但是，如果所有应缴税款是根据《税务条例》和根据《税务条例》颁布的条例的适用条款
在源头扣缴的，则无需提交上述申报表，也不必预缴
。
股息分配的课税
不属于经批准的企业/受惠企业/优先企业/技术企业的收入红利分配给以色列居民个人，一般将按25%的税率缴纳所得税。然而，如果股息接受者在分红时或在之前12个月期间的任何时候是“控股股东”(如上定义)，则适用30%的税率
，而非以色列居民个人一般将按15%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税。
《税务条例》一般规定，非以色列居民(个人或公司)在收到股息时或之前12个月内的任何时候，应按25%的税率缴纳以色列所得税(如果股息接受者是“控股股东”(见上文定义)，税率为30%)。
一般而言，以色列居民公司在收到从以色列公司股票上支付的股息时不缴纳以色列税，但如上文所述，从受益期内应计收入分配的股息除外。
我们股票的股息支付者，包括以色列股票经纪人或通过其持有股票的金融机构，通常被要求在税率降低并由其外国居住地的股东证明的情况下，按25%的税率(无论接受者是否为“控股股东”)在股息分配时预扣税款，前提是股票在以色列的指定公司登记(适用于公司和个人)。除非有适用的双重征税条约规定的降低税率(前提是预先收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。
从归属于优先技术企业的收入中支付的股息通常
应按20%的税率或适用税收条约可能规定的较低税率缴纳源头预扣税。
100
例如，根据《美以税收条约》，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息(就《美以条约》而言)：(I)从不属于经批准的企业/受益企业/优先企业/优先技术企业或特别优先技术企业的收入中分配的股息，如果该美国居民是一家公司，而该公司在股息支付日期之前的课税年度的
期间以及其上一个课税年度(如有)的整个期间内持有股息，以色列居民支付公司至少10%的有表决权股票的流通股，以及不超过以色列居民支付公司上一纳税年度总收入(如果有)的25%由某些类型的利息或股息组成--
如果以色列税务当局将提前提供降低预扣税率的证明，则最高预扣税率为12.5%，(Ii)关于根据投资法从经批准的企业/受益企业/优先企业获得的收入分配的股息，如果该美国居民是一家公司，而该公司在支付股息之日之前的课税年度内以及在其上一个课税年度(如有)的整个期间内，至少有10%的以色列居民支付公司的有表决权股票和不超过该以色列居民支付公司在该上一个课税年度(如有)总收入的25%由某些类型的利息或股息组成，如果以色列税务当局提前提供了降低预扣税率的证明，则适用15%的预扣税率
；(Iii)在所有其他
情况下，税率为25%，或国内税率(如果较低)。如果股息收入是通过美国居民在以色列的永久机构获得的，则上述《美以税收条约》下的税率将不适用。
如股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，而部分来自其他收入来源，则所得税税率将采用混合税率，以反映各类收入的相对比例。
非以色列居民获得来自以色列的或应计从以色列获得的股息收入，从来源处扣缴全部税款的，一般免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，条件是：(1)这种收入不是由纳税人在以色列经营的企业产生的，和(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源。
我们从未宣布或向股东支付现金股息，目前我们
不打算在可预见的未来分配现金或其他股息。我们不能向您保证，如果我们宣布派息，我们将指定以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
《外汇管理条例》
持有我们普通股的非以色列居民可以获得任何股息，以及在解散、清算和结束我们的事务时应支付的任何金额，按转换时的汇率以非以色列货币自由偿还。但是，以色列的所得税通常需要缴纳或扣缴这些款项。此外，可能实施货币兑换管制的法定框架尚未消除，
可以随时通过行政行动恢复。
超额税额
在以色列纳税的个人还需按3%的税率对超过某一门槛的年收入(2023年为698,280新谢克尔)征收附加税，这一数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本利得的收入，但须遵守适用税收条约的规定。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑
以下讨论描述了美国联邦所得税的重要考虑事项
适用于持有普通股作为资本资产的美国持有者在美国联邦所得税方面的投资
通常是为投资而持有的财产。在本节中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者被视为或被视为下列任何一项：
| • |
美国公民或美国居民； |
| • |
在美国法律或其任何政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律创建或组织的公司； |
101
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
如果信托已出于美国联邦所得税的目的有效地选择被视为美国人，或者如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权
控制信托的所有重大决策。 |
本说明基于1986年《美国国税法》(经修订，在本讨论中称为《准则》)、现行美国财政部法规以及行政和司法解释的规定，每一项规定均在本招股说明书发布之日起生效。这些来源可能会发生变化，并接受不同的
解释，可能具有追溯效力，其方式可能会对美国持有者造成不利影响。本说明不讨论
根据投资者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者可能适用的美国联邦所得税的所有方面，包括：
| • |
保险公司； |
| • |
股票、证券或货币交易商； |
| • |
金融机构和金融服务实体； |
| • |
房地产投资信托基金； |
| • |
受监管的投资公司； |
| • |
合伙企业和其他传递实体以及这类实体的投资者； |
| • |
获得普通股作为履行服务报酬的人员； |
| • |
免税组织； |
| • |
持有普通股作为套期保值、转换或其他综合工具的一部分或作为套期保值、转换或其他综合工具的一部分的人，或就普通股订立推定出售协议的人； |
| • |
遵守《税法》第451(B)条规定的特别税务会计规则的人员； |
| • |
个人退休和其他递延纳税账户； |
| • |
美国侨民； |
| • |
持有美元以外的功能货币的人；以及 |
| • |
直接、间接或推定拥有我们10%或以上的普通股和/或其他股权的投票或价值。 |
本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果
或任何美国联邦赠与税或遗产税或替代最低税额考虑因素。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排
持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排和特定合作伙伴的地位和活动以及在合伙人层面作出的某些决定。
任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解投资普通股的税务后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。
102
普通股已支付的分派
我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来，我们可能不会向我们的普通股分配现金或其他股息。根据以下“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有者通常被要求将普通股支付的任何分派的金额
计入普通股息收入，包括预扣的任何以色列税款，前提是这些分配
是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付的。根据下文“被动型外国投资公司的考虑事项”中的讨论
，超出我们收益和利润的分派将适用于并将降低美国持有者在其普通股中的税基，如果超过该税基，
将被视为从出售或交换该等普通股中获得的收益。我们的股息将不符合在某些情况下适用于美国公司的股息收到扣除额
。在NIS中支付的股息，包括预扣的任何以色列税款，将
计入美国持有者的收入中，美元金额根据美国持有者收到股息之日的有效汇率计算
。从股息可计入美国持有者收入之日起至通常将股息兑换成美元之日止这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入
或损失。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该
预期所有分配都将作为股息报告给他们。通常被视为股息的普通股分配
将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动收入类别
。根据某些复杂的条件和限制，以色列对普通股的任何分配预扣的税款可能有资格
抵扣美国持有者的联邦所得税义务。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定的
情况下是否有外国税收抵免，以及是否有可能为已缴纳或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。
如果满足某些要求，“合格外国公司”支付给非公司美国
持有者的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，以了解是否可以
获得降低的股息税率。被视为股息的普通股分配通常不符合一般允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除“收到的股息”的资格。
在美国境外成立的公司或非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且其中
包括信息交换条款，或(B)就其向在美国成熟的证券市场上可随时交易的普通股支付的任何股息。我们认为，为了《美以条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，也有资格享受《美以条约》的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局(IRS)已确定，就有保留的股息规则而言，《美以条约》是令人满意的，并且其中包括信息交换条款。因此，根据下文“-被动外国投资公司考虑事项”的讨论，
如果美以条约适用，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期和不存在某些风险降低交易的要求
。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，了解降低股息税率的可能性
。
普通股的处置
根据下文“-被动外国投资公司考虑事项”的讨论，
美国持有人一般将在出售、交换或其他处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有人在普通股中的调整税基之间的差额(如果有)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有人按较低税率缴纳长期资本利得税，或者如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免。
被动型外商投资公司应注意的问题
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不属于PFIC，而且在截至2024年12月31日的当前年度或可预见的未来，我们预计不会被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，对我们是否为PFIC的确定是每年根据所有事实和情况作出的事实确定，因此可能会发生变化。用于确定我们是否为PFIC的相关规则适用于我们的业务
，相关测试的某些方面将不在我们的控制范围之内。因此，不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。
103
一般而言，非美国公司将在
任何应纳税年度被视为PFIC，该纳税年度(1)至少75%的总收入是“被动收入”，称为PFIC收入测试，或(2)平均
至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生
被动收入而持有的资产，称为PFIC资产测试。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或通过公开募集筹集，
有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，会考虑其直接或间接拥有至少25%权益的每个公司的收入和资产的比例
(按价值计算)。
必须在每个纳税年度结束后另行确定我们在该年度是否为PFIC。由于在PFIC测试中，我们的资产价值通常通过参考我们普通股的市场价格来确定，因此我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。
如果我们是美国持股人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，
美国持股人可能需要根据《PFIC超额分派制度》为以下事项承担额外的税费和利息：(br}(1)在课税年度内支付的分派超过前三个课税年度支付的平均年分派的125%，如果较短，则大于美国持有者持有普通股的期限，以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括在某些情况下，普通股的质押，无论我们是否继续
作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过分配分配
或按比例分配美国持有者持有普通股期间的收益来确定。分配到本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)和我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税
。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率(视情况而定)计入该等课税年度的普通收入，并将在该税项中增加
通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，则我们必须
在该美国持有人持有普通股的随后所有年份中继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足获得PFIC资格的要求，并且该美国持有人对普通股作出了
“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股将不被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就将PFIC规则适用于我们的非美国子公司一事咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC，在美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择的情况下，该美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度
对普通股的分配或确认收益纳税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的普通股
只要继续在纳斯达克上市并定期交易，就是流通股票De
最小值数量，在每个日历季度至少15天。对于按市值计价的选举而言，不能保证普通股将是
“可销售股票”。如果按市值计价的选举生效，美国持股人通常会将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整税基的部分作为美国持有者每个纳税年度的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分计入
每年的普通亏损，但仅限于以前收入中包含的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以以前计入收入的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
104
对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。此类选举
不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，美国持有人可以继续根据PFIC超额分配制度对我们在未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择。
如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于
如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的话。目前，我们预计
不会向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应假定不会举行QEF选举。
作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求提交一份美国国税局表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格
8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过特定门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，
我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此Medicare税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国持有者可能被要求就普通股投资向美国国税局提交某些美国信息报告申报单，其中包括国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司注意事项”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有者可能被要求
提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可
报告给美国国税局，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础
(通常在美国国税局表格W-9上)，或(2)在某些其他类别的人员中描述，则备份预扣可能适用于需要报告的金额
。但是，通常是公司的美国持有者
被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额
通常将被允许作为美国持有人的美国联邦
所得税责任的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息申报规则咨询其自己的税务顾问。
请每位潜在投资者根据其自身情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其税务顾问
。
105
| F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
| G. |
专家发言 |
不适用。
| H. |
展出的文件 |
我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交信息报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人，我们
不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们将向美国证券交易委员会提交一份包含已审查和报告的财务报表的
美国证券交易委员会年度报告，以及独立的
注册会计师事务所发表的意见，我们打算以美国证券交易委员会的6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据。
我们维护着一个公司网站：Www.inmodemd.com。
我们打算在向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告后，立即在我们的网站上发布该年报。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本Form 20-F年度报告的一部分。我们在本20-F表格年度报告中包括了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅Http://www.sec.gov。
本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本Form 20-F年度报告的一部分。
关于本20-F表格年度报告中提及的任何合同或InMode的其他文件，此类引用不一定完整，您应参考本20-F表格年度报告所附或并入的附件，以获取实际合同或文件的副本。
| I. |
子公司信息 |
不适用。
| J. |
给证券持有人的年度报告。 |
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们的综合收入主要以美元计算。此外，我们很大一部分合并成本是以美元计价的。我们认为，美元是我们所处经济环境的主要货币。因此，美元是我们的主要职能货币和报告货币。
我们最初以美元计价的交易和余额按其
原始金额列示。非美元货币余额分别使用非货币余额和货币余额的历史和当前汇率折算为美元。对于非美元交易和综合损益表中的其他项目(如下所示)，使用以下汇率：(I)对于交易，使用交易日的汇率或平均汇率；(Ii)对于其他项目(源自折旧和摊销等非货币资产负债表项目)，使用历史汇率。币种
折算收益和损失视情况在财务收入或费用中列报。
我们很大一部分业务是通过在美国和以色列以外的国家开展业务进行的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以美元计价的全球业务收入分别约占74%、76%和78%。
106
我们子公司的本位币是美元。为便于合并，外国子公司的财务报表根据ASC第830号“外币事项”(“ASC 830”)折算为美元。
利率风险
我们投资活动的主要目标是在不增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地增加我们从投资中获得的利息收入。目前，我们没有任何未偿还的借款。我们
打算将我们的现金余额主要投资于由公司、美国和非美国政府发行的银行存款和固定收益证券。我们面临主要与我们的现金、现金等价物、存款和有价证券的金融投资有关的利率变化导致的市场风险。我们不使用衍生金融工具来限制利率风险的敞口。由于金融市场的变化，我们的利息收益在未来可能会下降；然而，我们相信任何这样的潜在损失对我们来说都是无关紧要的。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.美国债务证券
不适用。
| B. |
认股权证和权利 |
不适用。
| C. |
其他证券 |
不适用。
| D. |
美国存托股份 |
不适用。
107
第II部
项目13.违约、股息拖欠和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
2020年9月，我们批准了一项最多200万股普通股的回购计划，将从我们的现金储备中购买，并将完全从我们的IPO收益中支付。2022年2月，董事会批准
股票回购计划的资金也可以来自行使期权的收益。2022年3月，我们批准了一项额外的回购计划，最多100万股普通股，将从我们的现金储备中购买，并从我们剩余的IPO收益中支付，
从行使期权的收益中支付。截至2023年12月31日，我们根据这些回购计划购买了2,557,829股，金额为9,520万美元。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官(分别为首席执行官和首席财务官)在内的
管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在提供合理水平的保证，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。
根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官
得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)
有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告
中要求披露的信息在指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制
，这一术语在《交易法》颁布的规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制和公平列报已公布的财务报表
。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而可能无法防止或发现错误报表。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据评估，管理层得出结论，根据《内部控制-综合框架(2013)》确立的标准，财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由以色列独立注册会计师事务所Kesselman&Kesselman进行审计，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(PwC)的成员之一。[F-2至F-4]在本年度报告表格20-F的“项目18.财务报表”
下。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
108
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员都是根据纳斯达克规则确定的具有财务知识的
人，而Michael Anghel博士有资格担任美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会
财务专家”。按照纳斯达克上市标准的定义，安赫尔博士是独立的。
项目16B。道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官，或执行类似职能的其他人员
。《商业行为及道德守则》全文已登载于本署网站Www.inmodemd.com。
如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何修订，或对《道德准则》的某一条款作出任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在《美国证券交易委员会》规则和
规定要求的范围内，在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
项目16C。首席会计师费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了以色列独立注册会计师事务所Kesselman&Kesselman所收取的费用，该公司是我们的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(“PwC”)的成员。
|
Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
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美元，单位为千 |
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审计费(1)
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630 |
564 |
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审计相关费用(2)
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- |
— |
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税费(3)
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116 |
108 |
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其他费用包括支付给他、支付给他的费用。 |
- |
— |
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道达尔：中国，日本。 |
746 |
672 |
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| (1) |
审计费用包括年度审计服务合约和其他审计服务的收费或预期收费，即只有外聘审计师才能合理提供的服务，包括公司审计、法定审计、慰问函和同意书、见证服务以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
| (2) |
审计相关费用包括与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关或传统上由外部审计师执行的保证和相关服务的费用，包括关于
财务会计和报告标准的咨询；对新系统、计划和项目的内部控制审查；对安全控制和系统运行有效性的审查；审查共享服务中心的计划和控制；与收购相关的尽职调查；与拟议或已完成的收购相关的会计协助和审计；以及员工福利计划审计。 |
| (3) |
税费包括最近一财年提供的税务合规服务的费用，包括准备
原始和修订的纳税申报单和退税申请；税务咨询，如与税务审计和上诉有关的协助和代表，与合并和收购有关的税务建议，转让定价，以及向税务机关请求裁决或技术建议
；税务规划服务；以及外籍人士税务规划和服务。 |
我们的审计和投资委员会根据其章程审查和预先批准
我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许提供的非审计服务(包括费用和其他条款)。
109
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
2020年9月，我们批准了一项最多200万股普通股的回购计划，将从我们的现金储备中购买，并将完全从我们的IPO收益中支付。2022年2月，董事会批准
股票回购计划的资金也可以来自行使期权的收益。2022年3月，我们批准了一项额外的回购计划，最多100万股普通股，将从我们的现金储备中购买，并从我们剩余的IPO收益中支付，
从行使期权的收益中支付。截至2023年12月31日，我们购买了2,557,829股，金额为9,520万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们并无购买任何流通股。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克上市规则和母国做法
根据以色列国法律注册的公司，其股票公开交易，包括在纳斯达克上市的公司，根据公司法被视为上市公司，并被要求
遵守以色列法律下与审计委员会和薪酬委员会的组成和职责相关的各种公司治理要求
(受我们打算利用的某些例外情况的限制)，以及
必须有内部审计师的要求。即使我们的普通股没有在特拉维夫证券交易所上市也是如此，我们的普通股
预计不会在特拉维夫证券交易所上市。这些要求是对纳斯达克规则和我们(作为外国私人发行人)必须遵守的美国证券法其他适用条款施加的公司治理要求之外的要求。根据纳斯达克规则，外国
私人发行人一般可以遵循其所在国家的公司治理规则，而不是纳斯达克规则的类似要求，
但审计委员会的组成和职责及其成员的独立性等特定事项除外，
美国证券交易委员会规则和法规的含义范围内。
根据以色列法律和实践，并受纳斯达克规则第5615条所述的“本国惯例豁免”的约束，我们目前遵循的是《公司法》的规定，而不是关于以下要求的
纳斯达克的要求：
| • |
法定人数。在《公司法》允许的情况下，根据我们修订和重述的公司章程第
条，召开股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席、由
受委代表或根据《公司法》通过其他表决文书出席的股东，他们至少持有本公司25%的投票权(在续会上，除某些例外情况外，至少有一名股东持有本公司任何数量的投票权)。取而代之的是纳斯达克规则所要求的已发行股本的33.5%。根据委托书持有人所代表的股东人数，委托书可视为两(2)个或两个以上的股东。 |
| • |
董事的提名。我们的董事是通过交错的董事会机制选举产生的。除因空缺而由本公司董事会选出的董事外，我们的董事由本公司股东的年度股东大会选举产生，任期至他或她当选后三年后的下一次年度会议为止。由我们的董事会提交给我们的股东的董事提名，
一般是由董事会本身或其正式授权的
委员会提出的，但也可以由我们的一名或多名股东提名，所有这些都是根据我们修订的
和重述的公司章程和公司法的规定。根据纳斯达克规则的要求，提名不必由我们的董事会提名委员会进行
完全由独立董事组成。 |
110
| • |
补偿委员会。纳斯达克规则要求上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会根据一份涉及公司宗旨、责任和成员资格的书面章程运作
，在评估独立董事的独立性后，可以接受独立顾问的咨询。我们薪酬委员会的宗旨、职责和成员资格受公司法的管辖，而不是纳斯达克的规定。此外，
《公司法》对外部顾问没有具体的独立性评价要求.
|
| • |
高级人员的薪酬。我们遵守《公司法》关于批准高级管理人员薪酬的要求。关于《公司法》及其颁布的《条例》要求批准首席执行官、所有其他执行干事和董事薪酬的讨论，
见“项目6.C--董事会做法--批准关联方交易和以色列法律”。 |
| • |
委托书。根据本国惯例，我们不需要也不打算遵守纳斯达克有关为股东大会提供委托书的某些规则。以色列
公司法没有对征集代理人的监管制度。我们打算提供召开年度股东大会的通知，包括议程和其他相关文件。 |
| • |
股东批准。我们不需要也不打算遵守纳斯达克规则下有关股东批准某些证券发行的特定纳斯达克规则
根据纳斯达克规则，我们也不打算遵守纳斯达克规则。相反，根据《公司法》的要求，我们将寻求股东对所有需要批准的公司行为的批准。根据我们修订和重述的公司章程和公司法的规定，我们的董事会有权发行包括普通股、认股权证和可转换票据在内的证券。 |
| • |
高管会议。根据本国惯例，我们不需要也不打算遵守有关仅有独立董事出席的定期会议的某些纳斯达克规则。
|
| • |
批准关联方交易。所有关联方交易均根据公司法及根据公司法颁布的法规对利害关系方行为和交易的审批要求和程序进行审批，具体交易需经审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)或董事会和股东(视情况而定)批准，而不是经审计委员会或纳斯达克规则所要求的其他独立董事会批准。 |
| • |
第三方董事赔偿。我们遵循以色列法律关于披露董事和高管薪酬的要求。以色列法律不要求我们披露有关我们董事或董事被提名人的第三方薪酬信息。因此，我们的做法与纳斯达克的第三方薪酬披露要求
不同。 |
| • |
年度股东大会。与纳斯达克第5620(A)条规定上市公司必须在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会不同，根据《公司法》，我们必须在每个日历年以及上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会。
|
除上文所述外，我们目前打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克的上市标准，保持作为外国私人发行人的合规。
我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列的母国公司治理实践。按照我们本国的治理实践，与适用于纳斯达克上市公司的要求不同，纳斯达克提供的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护
。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
111
项目16K。网络安全
公司制定并维护了网络安全风险管理计划，包括网络安全政策、程序、合规性和意识计划，以降低风险，并确保遵守安全、可用性和保密信托原则或SOC 2。网络安全流程已整合到公司的整体风险管理
系统和流程中，并完全由内部管理。管理层负责识别威胁实现管理层对服务组织体系的描述中所述控制活动的风险。管理层实施了一个流程
，用于识别可能影响组织向其用户提供安全可靠服务的能力的相关风险。
风险评估每年进行一次，或随着业务需求的变化而进行，包括识别可能违反公司
目标的风险，以及与数据安全受损相关的特定风险。
每个已识别风险的级别是通过考虑风险本身的影响以及风险实现和高得分风险的可能性来确定的。对风险进行分析，以确定风险是否满足接受公司风险的标准，或者是否将应用缓解计划。缓解计划包括负责该计划的个人或部门
，还可能包括预算考虑因素。
网络安全威胁的监督由首席信息官(CIO)承担，他在信息技术领域拥有超过25年的经验，并得到管理层的支持。为便于对网络安全风险进行监控，公司聘请了首席信息安全官(CISO)，他在与其网络安全流程相关的信息技术方面拥有超过20年的经验。
我们的审计和投资委员会负责网络安全监督和风险监测。管理层通过委员会会议通知审计和投资委员会此类风险。
截至本报告日期，我们未发现来自网络安全
威胁的任何重大风险已经或可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果
或财务状况。
第三部分
项目17.财务报表
登记人对第18项作出了答复，而不是对此项作出了答复。
项目18.财务报表
见F-1页开始的财务报表。以下财务报表
作为本年度报告20-F表格的一部分与独立注册会计师事务所的报告一起提交。
112
项目19.展品
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证物编号： |
描述 | |
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1.1
|
修订和重新修订的InModel Ltd.公司章程(通过引用附件3.1并入本文，以形成2019年8月12日提交给美国证券交易委员会的6-K表)。 | |
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2.1
|
股本说明书(本文参考公司于2019年7月11日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-232615))。 | |
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4.1
|
InvaSix
Ltd.2008年行期权计划(结合于此，参考公司于2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-232615)的附件10.1)。 | |
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4.2
|
InvaSix
Ltd.2008年以色列期权计划(通过参考公司于2019年7月11日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(文件编号333-232615)的附件10.2并入本文)。 | |
|
4.3
|
InModel
Ltd.2018年激励计划(本文参考公司于2019年7月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-232615)注册说明书
修正案第1号附件10.3并入本文)。 | |
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4.4
|
INMODE Ltd.面向以色列参与者的RSU奖励通知和RSU奖励协议的2018年激励计划表格(通过引用合并于此，以参考2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册声明(文件编号001-39016)附件4.5)。
| |
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4.5
|
INMODE Ltd.非以色列参与者的RSU奖励通知和RSU奖励协议的2018年激励计划表格(通过引用合并于此，以参考2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册说明书(文件编号001-39016)附件4.5)。
| |
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4.6
|
赔偿协议表(本文参考公司于2019年7月11日向美国证券交易委员会提交的F-1表(文件编号333-232615)第10.4号注册说明书)。 | |
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4.7 |
InModeLtd.与摩西·米兹拉希先生之间于2018年8月1日签订的咨询协议(本文通过参考2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册声明(文件编号333-232615)附件10.5并入本文)。2023年1月1日由InModel Ltd.和Mohe Mizrahy先生签署并由其之间签署的咨询协议第一增编(随函存档)。 | |
|
4.8 |
InvaSix Corp.和Michael Kinedel博士之间于2017年7月1日签署的雇佣协议(本文通过参考2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册声明(文件编号：333-232615)的附件10.6合并而成)。雇佣协议的第一个附录，日期为2023年1月1日，由InvaSix公司和Michael Krendel博士之间签署(随函提交)。 | |
|
4.9
|
以色列员工、高级管理人员和董事的期权奖励表格和顾问、服务提供商和非以色列员工、高级管理人员和董事的期权奖励表格(通过参考公司2019年7月11日提交给美国证券交易委员会的注册说明书F-1表格(文件编号333-232615)第10.7条并入本文)。 | |
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4.10
|
InvaSix有限公司和伟创力以色列有限公司之间于2011年4月1日签订的交钥匙制造协议(通过引用并入本文，以引用2019年7月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.9号修正案(文件编号333-232615))。 | |
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4.11
|
InvaSix有限公司和意法半导体激光工业有限公司之间于2013年11月7日签订的交钥匙制造协议(通过引用合并于此，以参考2019年7月29日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册声明修正案第1号附件10.10(文件编号333-232615))。 | |
|
4.12
|
InmodeLtd.和B.Y.Medimor Ltd.签订和之间的制造协议，日期为2019年10月2日(通过引用2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的公司20-F年报(文件编号001-39016)的附件4.12并入本文)。
| |
|
4.13 |
租赁协议，日期为
2018年4月16日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业和InModel Ltd.签订(英文翻译)。补充租赁协议，日期为2019年1月13日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业与英模有限公司签订(英文译本)(合并于此，参考公司于2019年7月11日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-232615)附件10.11)。第二份补充租赁协议，日期为2020年2月16日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业与InModel
有限公司签订(中译本)(合并于此，参考公司于2021年2月10日提交给美国美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号：
001-39016)附件4.10)。第三份补充租赁协议，日期为2021年3月4日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业与英模有限公司签订(中译)(合并于此，参考公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-39016)的附件4.13)。第四份补充租赁协议，日期为2023年3月9日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业和InModel Ltd.签订(英文译本)(随函存档)。第五份补充租赁协议，日期为2023年5月8日，由沙阿尔·约克内姆有限合伙企业和InModel Ltd.签订(英文译本)(兹提交)。 | |
|
4.14
|
创办人于2014年3月4日由InvaSix Ltd.与Wigmore Medical Limited签订及相互签署的谅解备忘录(以引用方式并入本文，见本公司于2019年7月11日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-232615)附件10.12)。
| |
|
4.15
|
修订并重新调整了日期为2020年4月2日的薪酬政策(本文参考公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39016)附件4.12并入本文)。 | |
|
4.16
|
本公司、广州中以生物产业投资基金(有限责任公司)和广州英模医疗科技有限公司于2020年11月11日签订的换股协议(本文通过引用附件10.1并入以形成于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的6-K表格)。
| |
|
4.17
|
本公司、Dilazar Limited、Wigmore Medical Limited及InvaSix UK Limited于2021年4月23日订立的换股协议(于2021年4月26日提交予美国证券交易委员会的6-K表格第001-39016号文件)。 | |
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8.1 |
子公司名单
(随函存档)。 | |
|
12.1 |
根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行官证明。 | |
|
12.2 |
经修订的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席财务官证明(在此提交)。(在此存档)。 | |
|
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书(在此提交) | |
|
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明((在此提交))。 | |
|
15.1 |
征得Kesselman&Kesselman的同意，Kesselman&Kesselman是以色列的一家独立注册公共会计师事务所，也是普华永道国际有限公司(PwC)的成员。 | |
| 97 |
InModel Ltd.退还政策，
于2023年11月1日采用。 |
113
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并且
它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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Inmode有限公司 |
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发信人： |
/S/Yair Malca |
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亚尔·马尔卡 |
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首席财务官 |
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日期：2024年2月13日
114
Inmode有限公司
合并财务报表
财务报表索引：
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页面
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB名称：Kesselman&Kesselman C.P.A.和PCAOB ID
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F-2 |
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合并财务报表：
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合并资产负债表
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F-4
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合并损益表
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F-5
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综合全面收益表
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F-6
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合并股东权益变动表
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F-7
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合并现金流量表
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F-8
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合并财务报表附注
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F-9
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致InMode有限公司董事会及股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
吾等已审核随附之InMode Ltd.及其附属公司之综合资产负债表（“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度各年的相关综合收益表、综合收益表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。截至2023年12月31日，我们还根据《财务报告内部控制审计准则》对公司财务报告内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，合并后的 上述财务报表在所有重大方面公允地反映了本公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根据《财务报告准则》确立的标准对财务报告保持了有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在第15项下的管理层年度财务报告内部控制报告中。 我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并的 财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并后的 财务报表包括执行程序以评估合并后重大错报的风险 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
|
以色列特拉维夫6492103，德雷赫·梅纳赫姆·贝京146号
邮政信箱7187电话：6107120，电话：+972-3-7954555传真：+972-3-7954556
|
F-2
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
关键审计事项指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
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/s/
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注册会计师(LSR.)
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普华永道国际有限公司会员事务所
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2024年2月13日
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自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
Inmode有限公司
合并资产负债表
(美元以千为单位，每股数据除外)
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12月31日
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2023
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2022
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资产
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流动资产:
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现金和现金等价物
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有价证券(摊销成本为#美元
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银行短期存款
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应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元
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预付费用和其他应收账款
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盘存
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流动资产总额
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非流动资产：
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应收账款扣除信贷损失准备净额#美元。
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递延所得税资产
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经营性租赁使用权资产
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财产和设备，净额
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其他投资
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非流动资产总额
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总资产
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负债和股东权益
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流动负债:
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应付帐款
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|
合同责任
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其他负债
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流动负债总额
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非流动负债:
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合同责任
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其他负债
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|
经营租赁负债
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非流动负债总额
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总负债
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承付款和或有事项(注11)
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股东权益：
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普通股，NIS
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额外实收资本
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留存收益
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累计其他综合损失
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(
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)
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(
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)
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减库存股份，按成本计算：
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(
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)
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(
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)
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股东权益总额
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总负债和股东权益
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
Inmode有限公司
合并损益表
(美元以千为单位，每股数据除外)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
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2023
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2022
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2021 | ||||||||||
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收入
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收入成本
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毛利
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运营费用：
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研发
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销售和市场营销
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一般和行政
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其他收入
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(
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总运营费用
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营业收入
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财务收入， 网络
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所得税前收入
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所得税
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净收入
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新增：可归因于非控股权益的净收入
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(
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)
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可归因于Inmode有限公司的净收入
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每股收益：
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基本信息
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稀释
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用于计算每股收益的加权平均流通股数量
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基本信息
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稀释
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Inmode有限公司
综合全面收益表
(美元以千为单位，每股数据除外)
|
截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022 |
2021
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净收入
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其他综合收益：
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有价证券未实现收益（损失）净额变动，扣除税款
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(
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)
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(
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)
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综合收益总额
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加：非控股权益应占综合收益
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(
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)
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INMODE有限公司应占综合收益总额。
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Inmode有限公司
合并股东权益变动表
(美元以千为单位，每股数据除外)
(美元以千为单位，每股数据除外)
|
InMode Ltd.股东权益
|
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|
普通股
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额外实收资本
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保留
收益
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累计其他综合收益
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财务处
股票 |
非-
控管
利益
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流通股数量
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金额
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总计
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截至2021年1月1日的余额
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(
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)
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2021年期间的变化：
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净收入
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-
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其他全面亏损，净额
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-
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(
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)
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(
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基于股份的薪酬
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-
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收购非控股权益以交换普通股(见附注12B)
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(
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)
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(
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)
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普通股回购
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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期权的行使
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2021年12月31日的余额
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(
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(
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)
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2022年期间的变化：
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净收入
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-
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其他全面亏损，净额
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-
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(
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(
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基于股份的薪酬
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普通股回购
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(
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(
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(
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)
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期权的行使
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2022年12月31日的余额
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(
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)
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(
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)
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2023年期间的变化：
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净收入
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-
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其他全面亏损，净额
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基于股份的薪酬
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期权的行使
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2023年12月31日余额
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(
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)
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(
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)
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Inmode有限公司
合并现金流量表
(美元以千为单位，每股数据除外)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
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|
2023
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2022
|
2021 | ||||||||||
|
经营活动的现金流：
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净收入
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|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对所需的调整：
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折旧及摊销
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基于股份的薪酬费用
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应收贸易账款信用损失准备变动
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有价证券损失净额
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财务费用(收入)，净额
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(
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(
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递延所得税资产，净额
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(
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)
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(
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)
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经营性资产和负债变动情况：
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应收账款增加
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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其他应收款增加
|
(
|
)
|
(
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)
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(
|
)
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||||||
|
库存增加
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
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应付帐款增加(减少)
|
(
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)
|
|
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其他负债增加(减少)
|
(
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)
|
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合同负债增加(减少)
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经营活动提供的净现金
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投资活动产生的现金流：
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短期存款投资
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短期存款收益
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固定资产购置
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其他投资
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购买有价证券
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出售有价证券所得款项
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有价证券到期收益
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用于投资活动的现金净额
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融资活动的现金流：
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普通股回购
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期权的行使
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用于融资活动的现金净额
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汇率变动对现金及现金等价物的影响
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现金及现金等价物净增(减)
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年初
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现金和现金等价物
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年终
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现金流量信息的补充披露：
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已缴纳的所得税*
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收到的利息
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非-现金活动
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对经营租赁使用权资产负债的确认
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期权的行使
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收购非控股权益以换取普通股
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*包括2022年的付款总额为#美元12 投资法修正案和与以色列税务当局的和解费用为100万美元。见附注13a(2)(B)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
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综合财务S札记纹身
(美元千元，不包括每股和每股金额)
注1--一般情况：
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英模有限公司(单独及连同其附属公司，“公司”)于2008年1月2日注册成立，并于其后不久开始运作。该公司总部设在以色列。公司自2019年8月起在纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)挂牌交易。
该公司设计、开发、制造和销售基于其专有的射频辅助脂肪分解和深皮下部分射频技术的创新微创美容医疗产品。这些技术被用来在各种程序中重塑皮下脂肪或脂肪组织，包括同时收紧皮肤的抽脂、身体和面部轮廓以及消融性皮肤再生治疗，以及用于某些妇女的健康状况和程序。除微创技术外，该公司还设计、开发、制造和销售非侵入性医疗美容产品，针对各种手术，包括永久性脱毛、面部皮肤嫩肤、减少皱纹、脂肪组织治疗、皮肤外观和质地以及表面良性血管和色素病变。该公司还设计、开发、制造和销售针对各种程序的免提医疗美容产品，如收紧皮肤、减少脂肪和刺激肌肉。
公司在美国设有全资子公司，在加拿大(“北美”)、香港、日本、西班牙设有两家子公司，在以色列、印度、澳大利亚、中国、英国、法国、意大利和德国设有两家子公司。本公司的子公司在本文中统称为“子公司”。该公司主要通过子公司销售其产品。有关英国子公司所有权变更的最新情况，请参见附注12b。
|
注2--意义重大 会计核算 政策：
| a. |
陈述的基础
公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
|
| b. |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
|
| c. |
功能货币
美元(“美元”或“美元”)是公司开展业务所处的主要经济环境的货币。大量收入和很大一部分运营成本都是以美元计价的。因此，本公司的本位币为美元(“主要货币”)。
|
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F-9
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
|
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最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元货币的余额分别使用非货币余额和货币余额的历史和当前汇率换算成美元。对于非美元交易和损益表中的其他项目(如下所示)，使用以下汇率：(I)交易--交易日期的汇率或平均汇率；(Ii)其他项目(源自非货币资产负债表项目，如折旧和摊销)--历史汇率。货币交易损益酌情在财务收入(费用)中列报。
每家子公司的本位币都是美元。
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| d. |
合并和列报原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间交易和余额在合并中被冲销。
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| e. |
现金和现金等价物
本公司将现金等价物视为所有短期、高流动性投资，包括不受提款或使用限制的货币市场工具，以及自购买之日起原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，不受提款或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金。
|
| f. |
银行短期存款
期限在三个月以上但不到一年的银行存款计入短期存款。这类短期存款的平均年利率约为
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| g. |
有价证券
AFS证券
有价证券包括政府债券、市政债券和公司债务证券(统称“债务证券”)，以及在每个报告期内按公允价值计量的存单。报价证券的公允价值是以当前市场价值为基础的。
债务证券和存款证在综合资产负债表的流动资产项下被分类为可供出售(统称“AFS证券”)，因为它们代表对本公司当前业务的可用资金的投资。扣除税项(如适用)后的公允价值变动(不包括信贷损失和减值)反映在其他全面收益或亏损中。出售债务证券和存单以及溢价或折价摊销的已实现损益作为财务收入(费用)净额列入综合收益表。公允价值是根据公开的市场信息计算的。当债务证券的估计公允价值低于其摊销成本时，债务证券使用当前预期信用损失模型(根据ASU 2016-13)进行评估，以确定差额中的哪一部分(如果有)是由预期信用损失造成的。如果本公司更有可能需要在收回其摊余成本基准之前出售减值证券，或其有意出售该证券，则债务证券的摊销成本将降至其公允价值。如果这两个条件都不满足，本公司将通过比较证券预期现金流的现值与其摊销成本基础来确定减值是否由于信贷损失造成。确认的减值金额限于摊销成本超过证券公允价值的部分。为摊销成本超过预期现金流量而计提的信贷损失准备在财务收入(费用)、合并报表收入净额中确认。
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F-10
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
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本公司将自购买之日起三个月或以下规定到期日可随时转换为已知数额现金的投资归类为现金等价物，而规定到期日超过三个月的投资归类为有价证券。
该公司在购买时确定其有价证券投资的适当分类。
|
| h. |
其他投资
本公司于采用ASU 2016-01年度时采用另一种计量方法，并选择按其他投资按成本减去减值后可随时厘定的公允价值记录股权投资，并按随后可见的价格变动作出调整。在这一计量替代方法中，股权投资账面价值的变化反映在当期收益中。当同一发行人的相同或类似投资在有秩序的交易中出现可见的价格变化时，股权投资的账面价值必须发生变化。
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| i. |
盘存
存货包括原材料和成品，按成本或可变现净值中较低者计价。于截至2022年12月31日止年度内，本公司将原材料成本厘定方法由先进先出(“FIFO”)法改为“移动平均”法。实施这一自愿改变会计方法被认为是可取的，因为公司的企业资源规划系统支持根据“移动平均”方法自动计算库存，并允许库存的不同组成部分之间的成本确定方法保持一致。方法的改变对所有提出的时期都无关紧要。该公司根据一系列因素定期评估其实现库存价值的能力，这些因素包括：历史使用率、预测的销售或使用量、估计的当前和未来市场价值以及新产品的推出。
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| j. |
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。与经营租赁有关的余额计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债和经营租赁负债。
本公司还选择合并租赁和非租赁组成部分，将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表之外，并在租赁期限内以直线基础在综合收益表中确认相关租赁付款。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁的贴现率是租赁中隐含的利率，除非该利率无法轻易确定。由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的估计递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认(另见附注9)。
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F-11
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| k. |
财产和设备
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财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的：
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电脑
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模具
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设备和家具
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租赁改进采用直线法折旧，以租赁期或改进的估计使用年限较短者为准。
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| l. |
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法再收回时，本公司便会测试长期资产的减值情况。长期资产的可回收性是通过比较长期资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司并未确认其长期资产的减值亏损。
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| m. |
法律和其他或有事项
截至合并财务报表之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。本公司管理层评估该等或有负债(如有)，而该等评估本身涉及行使判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的非索赔时，本公司管理层评估任何法律诉讼或非索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
管理层在评估或有事项造成的损失时，适用美国会计准则450-20“或有事项损失”中的指导意见。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以合理估计负债的金额，则估计负债在公司的合并财务报表中计入应计费用。
与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
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| n. |
所得税：
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| 1) |
本公司按照美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“美国会计准则740”)的规定核算所得税。美国会计准则第740条规定使用负债法，即递延税项资产及负债账户余额根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用制定的税率及当预期差异逆转时生效的法律予以计量。根据现有正面和负面证据的权重，如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本公司将在必要时提供估值准备金，以将递延税项资产减少至其估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度被归类为非流动资产。
|
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F-12
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(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| 2) |
如果从以色列以外的子公司进行公司间股息分配，公司可能会产生额外的纳税义务；没有提供额外的递延所得税资产，因为公司预计在可预见的未来不会分配公司间股息，这可能会导致额外的纳税义务。
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| 3) |
在计算递延所得税资产时，并未计入出售附属公司投资时适用的税项，因为这是本公司持有该等投资的意图及能力。
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| 4) |
根据ASC 740-10，本公司对不确定的税务状况进行了会计处理。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是衡量最终结算时可能实现的最大金额超过50%(累积概率)的税收优惠。
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| o. |
广告费
广告费用在发生时在合并损益表上计入销售和营销费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度广告费用为
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| p. |
基于股份的薪酬
本公司向其雇员、高级管理人员、董事及非雇员授予购股权及限制性股份单位(“RSU”)(统称“基于股份的薪酬”)，作为提供服务及购入货品的代价。有关已发行股本的详情，见附注12(A)(2)。
本公司按授予日期公允价值法将基于股份的薪酬奖励分类为股权奖励。已发行股权奖励于授予日的公允价值按直线法确认为必需服务期内的支出。已授出的每股购股权的公允价值采用二项模型估计，而已授出的每股RSU的公允价值则以授出日期前最后一个交易日结束时本公司的股价为基础。本公司在授予时根据历史经验和预期的未来条件对没收进行估计，如果实际没收与该估计不同，本公司将在随后的期间修订该估计。
本公司选择采用基于多重期权奖励方法的直线法，对仅具有分级归属时间表的服务条件的奖励确认基于股份的补偿成本。基于绩效的股份薪酬支出根据授予日的估值计算，并根据实现这些目标的可能性进行确认。本公司评估在每个资产负债表日能达到多大规模的业绩目标，并据此确认费用。
公司在认购权行使或RSU归属时发行新股。
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F-13
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| q. |
收入确认
本公司适用ASC 606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：
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| (i) |
确定与客户的合同；
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| (Ii) |
确定合同中的履约义务。该公司确定，其安排一般由下列被确认为单独履行义务的要素组成：产品、消耗品和延长保修；
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| (Iii) |
确定交易价格；
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| (Iv) |
将交易价格分配给合同中的履约义务；
本公司根据独立购买的服务合同的实际销售交易，估计拟提供服务的独立销售价格，并采用残差法估计产品的销售价格；以及
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| (v) |
在履行业绩义务时(或作为)确认收入。
本公司仅在考虑了预期向客户提供的任何价格优惠(如适用)后，实体可能会收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否独特。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
本公司使用规则允许的下列实用权宜之计：
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| • |
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。这些成本包括在销售和营销费用中。
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| • |
对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司不披露未履行的履约义务的价值。
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以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
产品收入，净额
产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，通常是在发货给客户时确认。根据会计政策选择，在客户获得货物控制权后发生的运输和搬运活动的收入被确认为履行成本，而不是额外承诺的服务。向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
|
付款条款和条件因客户而异。公司对最终用户的标准条款通常要求货到付款，而对经销商则要求首付款，并在发票开出之日起几个月内付款。
本公司可能与北美的终端用户签订分期付款销售合同，为他们提供购买本公司产品的长期(一般为60个月)融资。这些合同中使用的利率反映了合同中获得融资的一方的信用特征，以及客户提供的任何抵押品或担保。这些应收款的利息收入确认为财务收入，并在合同条款内赚取。
可变对价包括与分期付款销售合同有关的价格优惠。该公司使用最可能的结果金额来估计可变对价。只有在累计收入可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认交易价格中包含的金额。
本公司不授予退货、退款、取消或终止的权利。公司不时参与客户的营销活动，并从收入中扣除这些金额。
服务收入
该公司还从长期维护合同(“延长保修”)中获得收入。延长保修的收入在适用的服务合同期间以直线方式按比例确认。这些维修协议包括在合同责任中。在没有延长保修的情况下进行维修的收入在执行相关服务时确认。
本公司将合同负债中预计不会在随后12个月内赚取的部分归类为长期负债。
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r. |
坏账和金融工具准备--信贷损失
本公司保留因本公司客户无力支付所需款项而产生的可疑账款拨备。
该备抵是现有应收账款剩余期限内终身预期信贷损失的当前估计数。这些信息除其他外包括历史经验、账户的范围和金额以及未来的预期。
公司应收账款的信贷损失准备金为#美元
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下表列出了公司#年信贷损失准备的活动。分别截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
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2023
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2022
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2021
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年初余额
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本期准备金
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记账冲销
津贴
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年终余额
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| s. |
保修准备金
该公司为其产品提供一年的标准保修。该公司在销售时记录了保修或更换保修产品的估计费用。影响公司保修储备的因素包括售出的数量、保修的历史和预期比率、每次维修的成本和运输成本。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并在必要时调整金额。
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下表分别列出了公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年的应计保修账户中的活动：
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2023
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2022
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2021
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年初余额
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产生成本
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已确认费用
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年终余额
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| t. |
收入成本
收入成本包括从交钥匙分包商购买的产品，这些分包商负责在公司的指导和监督下生产公司的大部分产品，内部装配线的原材料，客户和子公司的运输和搬运成本，内部装配线的工资、员工相关费用和管理费用，以及与保修相关的服务成本。
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| u. |
研发成本
研发成本于产生时计入费用，包括工资及与员工有关的开支、管理费用、材料及与产品开发、监管事务及临床研究有关的第三方承包商费用。
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| v. |
净收益 每股
基本每股收益通过除以净收入计算。以公司普通股加权平均数，每股票面价值0.01新谢克尔(包括既得RSU)归属于InModel有限公司的股东，每一期间的流通股，扣除库藏股。
在计算摊薄每股收益时，本年度的加权平均流通股数量是根据与员工股份支付相关的潜在可发行股票数量进行调整的，采用库存股方法。
|
| w. |
公允价值计量
本公司计量公允价值，并披露金融资产和负债的公允价值计量。公允价值乃基于于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格。在没有相同资产或负债的活跃市场的情况下，这种计量涉及根据市场可观察数据制定假设，在没有这种数据的情况下，
与市场参与者在计量日发生的假设交易中使用的一致的内部信息。可观察输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察输入反映公司的市场假设。
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| w. |
可用于计量公允价值的三种投入水平如下：
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第一级-相同资产或负债于计量日期可于活跃市场取得的报价（未经调整）。公平值层级给予第一级输入最高优先权。
第2级-基于相同或类似工具的可观察价格，这些工具在活跃市场上没有报价，但得到可观察市场数据的证实，或类似工具在活跃市场上的报价。
第3级-当市场数据很少或没有时，使用不可观察的输入数据。公平值层级给予第三级输入最低优先权。
|
|
本公司采用其认为最相关及最可靠之市场数据维持厘定金融资产及负债公平值之政策及程序。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于其性质，公司现金、现金等价物、短期银行存款、应收账款、应付账款的公允价值与公司合并资产负债表中列示的这些工具的账面价值接近。
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| x. |
细分市场
该公司在以下地区运营
有关收入及长期资产的全面披露载于附注14。
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| y. |
雇员离职福利
在某些情况下，公司被要求在解雇以色列雇员或终止雇用时支付遣散费。
根据以色列所有雇员的现行雇佣条款(1963年《以色列遣散费支付法》第14节)，公司定期在某些保险公司为每个适用雇员控制的账户存入存款，以确保雇员的全额退休福利和遣散费义务。在代表员工支付遣散费后，公司免除了对每一名此类员工的遣散费责任。于有关协议日期，与该等雇员有关的应计负债及所拨款项并未反映于本公司的综合资产负债表中，因为所拨款项不在本公司的控制及管理之下，而退休金或遣散费支付风险已不可撤销地转移至适用的保险公司。
遣散费支出金额为$。
该公司预计将贡献约$
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| z. |
国库股
库存股以减少股本的形式列报，费用由公司承担。
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注2--意义重大 会计核算 政策(续)：
| AA。 |
信用风险集中
大部分现金和现金等价物存放在美国、欧洲和以色列的银行和金融机构，主要由货币市场基金组成。2023年，美国市场约占收入的63%。
由于集团客户数量相对较多，且地理分布广泛，与美国以外其他贸易应收账款相关的信用风险敞口有限。本公司对其客户进行持续的信用评估，以确定适当的信贷损失拨备，一般不需要抵押品，本公司可能会不时选择购买贸易信用保险。
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| AB |
以色列的战争危险局势
2023年10月，以色列遭到恐怖组织袭击，进入战争状态。截至这些合并财务报表的日期，这场战争正在进行中，并在继续演变。该公司的总部、研发业务和某些制造设施都设在以色列。目前，以色列境内的此类活动基本上没有受到影响。在截至2023年12月31日的年度内，这场战争对公司的经营业绩和财务状况的影响并不重要，但由于这种战争的持续、升级或扩大，这种影响可能会增加，可能是实质性的。
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| 交流电。 |
新发布的会计公告，尚未采用
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。本指导意见旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财政年度生效。允许及早采用，并可以选择追溯应用该标准。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告：对可报告分部披露的改进”。本指引主要通过要求披露定期向首席运营决策者提供并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出、其他分部项目的金额和构成说明以及应报告的中期披露，扩大了公共实体的分部披露。
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注3--有价证券和公允价值计量：
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，AFS证券包括政府债券、市政债券、公司债务证券、商业票据和存单。这些有价证券按公允价值入账。
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注3--有价证券和公允价值计量(续)：
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下表列出了该公司在指定时期内的有价证券：
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12月31日
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2023
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2022
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政府债券*
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市政债券
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公司债务证券
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商业票据
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存单
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*截至2023年和2022年12月31日，包括美元
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|
该公司将AFS证券归类为2级，因为它使用替代定价来源和模型，利用市场可观察到的投入来确定其公允价值。另见附注2(W)。
|
|
下表列出了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融资产，这些资产在此期间按公允价值经常性计量：
|
|
2023年12月31日-
|
||||||||||||||||
|
公平
价值
|
成本或
摊销
成本
|
毛收入
未实现
持股损失
|
毛收入 未实现 抱着 利得 |
|||||||||||||
|
2级证券：
|
||||||||||||||||
|
政府债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
市政债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
公司债务证券
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|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
存单
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总计
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
|
公平
价值
|
成本或
摊销
成本
|
毛收入
未实现
持股损失
|
格罗斯未实现保住收益 |
|||||||||||||
|
2级证券：
|
||||||||||||||||
|
政府债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
市政债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
公司债务证券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
商业票据
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
存单
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
总计
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司根据其评估认为，相关有价证券市值的下降是暂时减值的，主要是由于利率的变化，因此不会在财务收入(费用)净额中产生减值费用。
|
F-19
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注3--有价证券和公允价值计量(续)：
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的债务证券和存单的到期日如下：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
在一年内到期
|
|
|
||||||
|
1至2年
|
|
|
||||||
|
2至3年
|
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
||||||
附注4--应收账款：
|
应收账款由下列各项组成：
|
|
12月31日
|
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
|
贸易
|
|
|
||||||
|
应收票据
|
|
|
||||||
|
减额--信贷损失准备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
|
|||||||
|
减--非经常应收账款，净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
应收活期账款总额，净额
|
|
|
||||||
附注5--预付费用和其他当期应收款：
|
预付费用和其他当期应收账款包括以下内容：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
对供应商的预付款
|
|
|
||||||
|
预付费用
|
|
|
||||||
|
政府机构
|
|
|
||||||
|
所得税
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
其他当期应收账款合计
|
|
|
||||||
注6--库存：
|
库存包括以下内容：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
原料
|
|
|
||||||
|
成品
|
|
|
||||||
|
总库存
|
|
|
||||||
F-20
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注7--财产和设备，净额：
|
按主要分类分组的财产和设备构成如下：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
电脑
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
模具
|
|
|
||||||
|
租赁权改进
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
减去：累计折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
财产和设备合计(净额)
|
|
|
||||||
|
财产和设备的折旧和摊销总额为#美元。
|
附注8--其他投资：
|
|
于2019年11月，本公司与本公司之交钥匙制造分包商之一Medimor Ltd.(“Medimor”)签订购股及股东协议(“SPA”)。根据SPA，本公司已投资(于2019年12月及2020年7月)1,369,863股Medimor普通股的总代价600美元(于签署日期反映已发行基础上的所有权权益14.78%及全面摊薄基础上的所有权权益10.34%)。 2023年11月，公司与Medimor签署了额外的SPA，并投资100美元作为对价收购Medimor的117,440股普通股。 这些SPA合计反映了截至2023年12月31日，在已发行基础上的所有权权益为14.78%，在完全稀释的基础上为11.23%。 本公司对Medimor的投资按成本减去减值计量，并根据随后可见的价格变化进行调整。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司未对其其他投资进行减值或调整。
|
附注9-租约：
|
|
该公司的主要租赁物业位于以色列、美国和加拿大，详情如下：
|
| a. |
2018年5月，该公司签署了以色列总部的租赁协议。本公司于2019年1月、2020年2月、2021年3月、2023年3月及2023年5月签订补充租赁协议，进一步扩大其以色列总部(统称为《租赁协议》)。租赁协议将于#年到期。
以色列租赁协议规定的费用与以色列消费物价指数挂钩。为了确保公司对出租人的义务，公司向出租人提供了新谢克尔的银行担保
|
F-21
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注9-租约(续)：
|
该公司还租用公司办公室外的仓库。租赁协议将于#年到期。
该公司还在以色列为几名员工租赁车辆，租期为
|
| b. |
2020年8月，公司的美国子公司签署了一份新的租赁协议，以增加物业及其办公场所的租赁协议(“U.S.Lease”)。美国的租约是为了它始于2021年4月中旬。目前每月支付的租金约为$
|
| c. |
本公司的加拿大子公司已于2022年4月签署了一份新的物业及其办公室租赁协议(“加拿大租赁”)。加拿大租约是为
|
|
|
该公司还不时租赁小型物业，主要用于世界各地子公司的写字楼，租期最长可达3年。 |
|
租赁成本如下：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
经营租赁成本
|
|
|
|
|||||||||
|
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
来自经营租赁的经营现金流
|
|
|
|
|||||||||
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
|
十二月三十一日，
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||||||||
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2023
|
2022
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|||||||
|
经营租约
|
||||||||
|
经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
其他流动负债
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债总额
|
|
|
||||||
|
加权平均剩余租期
|
||||||||
|
经营租约
|
|
|
||||||
|
加权平均贴现率
|
||||||||
|
经营租约
|
|
%
|
|
%
|
||||
F-22
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注9-租约(续)：
|
截至2023年12月31日，租赁负债到期日如下：
|
|
经营租约
|
||||
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028年及以后
|
|
|||
|
租赁付款总额
|
|
|||
|
较少被归罪的利益
|
(
|
)
|
||
|
总计
|
|
|||
附注10- 其他流动负债：
|
其他流动负债包括：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
雇员及相关开支
|
|
|
||||||
|
政府机构
|
|
|
||||||
|
应付所得税
|
|
|
||||||
|
保修准备金
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
承包商责任
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
其他流动负债总额
|
|
|
||||||
注11- 承付款和或有事项：
分包协议
该公司与其在以色列的三个主要分包商签订了与制造和组装公司产品有关的现有交钥匙制造协议。
公司与其中两个分包商签订了协议，这些协议每年自动续签一年，除非公司或交钥匙制造商在其决定不续签协议的期限届满前三个月发出书面通知。此外，公司或交钥匙制造商有权在提前四个月书面通知的情况下，随时、以任何理由终止合同。
此外，2019年10月，该公司与其在以色列的另一家主要分包商Medimor签订了交钥匙制造协议(另见附注8)。该协议为期三年，此后每年自动续签一年，除非本公司或Medimor在其决定不续签协议的期限届满前三个月发出书面通知。此外，公司或Medimor有权在提前六个月书面通知的情况下，随时以任何理由终止协议。
根据上述协议，本公司没有最低订货义务，但本公司向分包商提供六个月滚动预测，其中包括预计的产品需求。在与每个分包商终止协议的情况下，公司必须赔偿该分包商不可退回的库存、不能取消的订单中的材料和成品库存。截至2023年12月31日，分包商的产成品库存、原材料和未结订单约为41,561美元。为了保证这些债务，公司向其分包商垫付了9914美元。
F-23
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注12-股东权益：
| a. |
股本：
|
| 1) |
普通股
本公司普通股的每位持有人有权投一票。普通股持有人还有权在资金合法可用时、在公司董事会宣布时获得股息。自成立以来，公司没有宣布任何股息。
2020年9月，公司批准了一项最高可回购股份的计划
在2021年间，公司购买了
2021年9月30日，本公司签署了一份
除非另有说明，且除法定资本外，该等财务报表内的所有股份编号、每股盈余单位数目、购买普通股的购股权数目、每股净收益金额、股价及购股权行权价格均已追溯调整，以反映2021年的股份分拆。
|
| 2) |
基于股份的薪酬
2008年1月30日，公司董事会通过了两份股票期权方案(统称为《2008方案》)：
|
| a) |
2008年以色列期权计划(“2008以色列计划”)允许公司向以色列雇员、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商授予普通股和购买普通股的期权。2008年以色列计划下的每一项认购权授予行使该认购权的权利，使其成为本公司的一股普通股。
|
| b) |
2008年行权计划(“2008年行权计划”)，允许公司向非以色列雇员、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商授予普通股和购买普通股的期权。2008年ROW计划下的每一项购股权授予行使该购股权成为本公司一股普通股的权利。
|
F-24
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
|
2018年6月，公司董事会通过了一项新的激励计划(“2018激励计划”)，允许公司向公司及其子公司的以色列和其他非美国员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商授予普通股、购买普通股的选择权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)(统称“奖励”)。2018年激励计划还包括一个子计划作为附录，允许公司向公司及其子公司的美国员工、高级管理人员、顾问和服务提供商颁发奖励。2018年激励计划下的每一项期权奖励授予将该期权行使为一股本公司普通股的权利。公司在美国的子公司可能会根据美国公司税法确认RSU的税收优惠，以及出于税收目的对美国员工和美国服务提供商行使的选择权。
根据2008年以色列计划和2018年奖励计划向以色列雇员、官员和董事发放奖励须遵守《以色列所得税条例》第102和102a节规定的条款。每项奖励拨款均受本公司所选择的轨道所规限，即以色列所得税条例第102条或第102a条，根据其条款，本公司不得就根据2008年以色列计划授予员工的期权而为税务目的申索记入员工的福利金额，包括在公司账目中记为工资福利的金额，但在授予日期确定的工作收入福利部分(如有)除外。对于咨询人和服务提供者，2008年以色列计划和2018年奖励计划下的赠款须遵守以色列所得税条例第3(I)条。
于通过2018年奖励计划后，当时可供2008年计划下的未来奖励的奖励池被取消，并退回至本公司的法定及未发行股本。此外，根据2008年计划，由于期权到期或其他原因，任何返回自由期权池的股票都将自动返回公司的法定和未发行股本。
于通过2018年度奖励计划后，董事会及股东议决批准有关2018年度奖励计划的常青树机制，根据该机制，本公司可供发行奖励的预留、授权及未发行普通股数目。2018年奖励计划应按年度自动增加普通股数量，具体如下：自2019年开始的每个日历年的第一个工作日，奖励数量等于(I)
AS截至2023年12月31日，2018年激励计划下已授权作为普通股发行的奖励总额为
|
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注12--股东权益(续)：
|
截至2023年12月31日，
股票期权
|
|
下表为截至2023年12月31日止年度的股票期权活动摘要 :
|
|
截至12月31日的年度报告
|
||||||||
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2023
|
||||||||
|
加权
|
||||||||
|
数
|
平均值
|
|||||||
|
的
|
锻炼
|
|||||||
|
选项
|
价格*
|
|||||||
|
年初未清偿债务
|
|
$
|
|
|||||
|
年内的转变：
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|
授与
|
|
|
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|
已锻炼
|
(
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)
|
|
|||||
|
被没收
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|
|
||||||
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过期
|
|
|
||||||
|
年终未清偿债务
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|
$
|
|
|||||
|
可在年底行使
|
|
$
|
|
|||||
|
*以每股普通股美元计算
|
||||||||
|
截至2023年12月31日，可行使期权的加权平均剩余合同期限为
|
|
下表汇总了截至2023年12月31日有关未偿还和可行使期权的信息：
|
|
未偿还和可行使的期权
|
||||||||||
|
锻炼
价格*
|
数量
选项
突出且可操作
在结束时
年
|
加权
平均值
剩余
合同
生活
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
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|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
*以每股普通股美元计算。
|
|
截至2023年12月31日，总可行使期权的内在价值合计为$
|
F-26
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注12-股东权益(续)：
|
限售股单位
|
|
下表汇总了截至2023年12月31日有关受限制股份单位的信息 :
|
|
截至12月31日的年度报告
|
||||||||
|
2023
|
||||||||
|
加权
|
||||||||
|
数
|
平均值
|
|||||||
|
的
|
授予日期
|
|||||||
|
RSU
|
公允价值
|
|||||||
|
年初未清偿债务
|
|
|
||||||
|
年内的转变：
|
||||||||
|
授与
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年底未缴摊款 *
|
|
|
||||||
|
* 截至2023年12月31日，
|
|
|
每份受限制股份单位指于归属时收取一股本公司普通股的权利。受限制股份单位之公平值与相关股份于授出日期前最后交易日收市时之价值相同。于2023年授出的每份受限制股份单位的加权平均公平值为
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的受限制股份单位的总公平值为$
截至2023年12月31日，公司拥有
于二零二三年归属的权益分类受限制股份单位于归属日期的总价值为$
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
销售成本
|
|
|
|
|||||||||
|
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
F-27
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注12--股东权益(续)：
| b. |
非控股权益：
于二零二一年四月二十三日，本公司、Dilazar Limited(“Dilazar”)、Wigmore及InvaSix UK(英国附属公司)订立股份交换协议(“英国交换协议”)，据此，Dilazar(拥有
|
注13--所得税：
| a. |
InMode Ltd.
该公司根据以色列税法征税：
|
| 1) |
为税务目的对结果进行计量
本公司是一家“外商投资公司”，根据1986年的所得税条例(外商投资公司和某些合伙企业的簿记原则及其应纳税所得额的确定)，为纳税目的以美元计量其结果。
这些合并财务报表以美元列报。美元汇率的变化，无论是按年度计算，还是按累计计算，都会造成应税收入与这些合并财务报表中反映的收入之间的差异。ASC 740-10-25禁止确认由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异而产生的递延税项负债或资产，这些资产和负债是使用历史汇率从当地货币重新计量为美元的，并且是由于汇率变化或出于税务目的而编制的指数所引起的。因此，上述差异没有反映在递延税项资产和负债的计算中。
|
| 2) |
计税依据
|
| a) |
2020年前适用的激励措施
根据《资本投资促进法》，包括2005年4月公布的第60号修正案，以色列公司凭借“核准企业”或“受益企业”地位，从受益企业获得的收入在2012年至2020年期间免税。另见附注13a(2)(B)。
|
| b) |
自2021年起适用的奖励措施--新技术企业和优先企业奖励制度--《投资法》第73号修正案
2017年6月14日，《鼓励资本金投资条例(科技型企业优先技术收益和资本金利润)》(以下简称《条例》)发布，该条例采用了基数侵蚀和利润转移(BEPS)条例下的行动5。《条例》除其他外，描述了用于确定在PTE(优先技术企业)或PE(优先企业)和SPTE(特别优先技术企业)制度下的收益计算的机制，并确定与为PTE或PE目的的知识产权文件有关的某些要求。根据这些规定，遵守PTE或PE中的条款的公司除用于销售的无形资产所产生的收入外，在公司正常业务过程中产生的、来自优先无形资产的收入(如投资法所确定的)和归因于生产活动的收入(不同税率)，可享受某些税收优惠。
|
F-28
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注13--所得税(续)：
|
如果用于营销目的的无形资产产生了PTE或PE收入的10%以上，则使用转让定价研究计算的相关部分将缴纳常规企业所得税。如果这些收入不超过10%，PTE或PE将不需要将营销收入从PTE或PE的总收入中剔除。该条例设定了直接生产费用加上与生产有关的收入的10%的推定，这可以通过辅助转让定价研究的结果予以反驳。适用于该等生产收入开支的税率将与优先企业制度下的税率相若，只要该等收入被视为符合资格。为了计算优先收益，私人股本和私募股权投资必须考虑到每一项优先无形资产的收益和研发费用。
该公司每年都会审查它是否符合PTE或PE的条件。对于该公司来说，差异并不重要，因为它位于A开发区。
根据规定，该公司的税率预计约为
《投资法》修正案74
根据2021年11月15日生效的投资法修正案，公司如果在2022年11月15日之前选择就公司在2020年12月31日之前积累的未分配的免税收入支付该修正案规定的降低的公司税率(而不是适用于经批准的企业收入的常规公司税率)，将有权从这些收入中分配股息或用于公司发现的任何其他原因，而不需要支付额外的公司税。
该公司选择利用这项修正案，并在2022年11月向新谢克尔支付了
|
| 3) |
以色列的企业税率
以色列公司的收入，除优先收入外，按照以色列税法按正常的公司税率征税。2018年及以后的企业税率为23%。资本利得税根据资产出售当年的公司税率缴纳资本利得税。
|
| b. |
以色列境外的子公司
在以色列境外注册的子公司根据其居住国的税法进行纳税评估。
在截至2023年12月31日的年度内，以色列境外子公司的公司税率为
|
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合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注13--所得税(续)：
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2020年3月，美国通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(下称《CARE法案》)，其中规定了针对企业的税收减免措施，其中包括五年净营业亏损(NOL)的结转。因此，公司在其合并财务报表中确认了一项应收税资产，金额为#美元。
截至2023年12月31日，公司在美国的子公司的累计税务亏损约为$
根据美国税法，受某些限制，源自2018年1月1日之后的纳税年度的结转税收损失没有到期日，但不得超过公司任何特定纳税年度的应纳税所得额。然而，CARE法案暂时取消了80%的限制，从2021年1月1日之前的纳税年度开始。本公司在美国的附属公司已就递延税项资产设立全额估值准备。管理层目前认为，在美国产生的递延税款在可预见的未来更有可能无法实现。
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| c. |
递延所得税资产
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递延所得税资产反映亏损和贷记结转的净税项影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产(负债)构成如下：
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12月31日
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2023
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2022
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下列方面的递延税项资产：
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子公司结转亏损
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其他暂时性差异
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基于股份的薪酬
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延期与其他综合损失相关的税项资产
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估值扣除前的递延税项资产总额
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估值免税额
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(
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)
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(
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)
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递延税项资产总额
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递延税金是使用预期在这些差异逆转时生效的税率计算的。
该公司记录的递延税项净资产达到它认为这些资产在可预见的未来更有可能变现的程度。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响管理层对每个司法管辖区未来递延税项资产变现的看法。
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F-30
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注13--所得税(续)：
| d. |
理论税费与实际税费的对账
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以下是所得税的理论规定，假设所有收入都按适用于以色列公司的法定公司税率征税，并按实际所得税征税：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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所得税税前收入
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按InModel有限公司法定税率计算的理论税费。
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%
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%
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%
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因下列原因增加(减少)所得税：
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给受益企业带来的好处
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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适用于子公司的不同实际税率
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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估值免税额
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不确定的税收状况
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不可扣除的费用和其他永久性差异，主要是基于份额的薪酬费用
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《投资法支付修正案》--另见附注13a(2)(B)
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与以色列税务当局的和解扣除了相关不确定税收规定的减少
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| e. |
评税
2022年2月，以色列公司与以色列税务当局结算了2017-2020年所得税摊款，支付了#美元。
2022年12月，该公司与以色列税务当局达成一项协议，根据该协议，该公司于2023年1月缴纳了新谢克尔
截至2023年12月31日，以色列公司截至2021年纳税年度的纳税评估被视为最终评估。此外，公司在以色列的一家子公司截至2018纳税年度的所有纳税评估均被视为最终纳税评估。另一家以色列子公司成立于2022年，因此没有任何被认为是最终纳税年度。
截至2023年12月31日，截至2019年纳税年度，公司在美国的子公司的所有纳税评估均被视为最终纳税评估。
这个其他子公司的开放纳税年度范围为2018-2023年。
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F-31
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注13--所得税(续)：
| f. |
所得税前收入由以下部分组成：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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InMODE有限公司和以色列子公司
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以色列境外的子公司
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| g. |
税费(税收优惠)：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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当前：
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以色列
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附属公司
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(
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)
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延期：
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以色列
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(
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)
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(
|
)
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附属公司
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(
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)
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(
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)
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所得税率合计
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| h. |
不确定的税收状况：
美国会计准则第740号--所得税--要求在确定什么构成个人纳税状况以及评估每个纳税状况的结果时做出重大判断。有关确认或计量税务状况的判断的改变可能会对实际税率的估计产生重大影响，从而影响本公司的经营业绩。
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下表汇总了该公司未确认的税收优惠活动：
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截至12月31日的年度报告
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2023
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2022
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1月1日的余额
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前几年不确定纳税状况的减少
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(
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)
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本年度不确定税收头寸增加，净额
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12月31日的结余
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该公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化。
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F-32
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注14--实体范围的披露：
| a. |
收入
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| 1) |
按地理区域划分的收入如下：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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美国
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欧洲
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|
其他
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*
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|
*
|
|
*
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*收入根据客户所在的位置分配给地理区域。在提交的任何会计年度中，没有单一客户占公司总收入或公司应收账款净额的10%或更多。
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| 2) |
按产品类别划分的收入如下：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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资本设备收入
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消费品和服务收入
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| 3) |
基于产品技术的收入如下：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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2021
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|
%
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|
微创
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|
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|
免提
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非侵入性
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| 4) |
合同负债的变化如下：
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截至12月31日的年度报告
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| 2023 |
2022
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截至1月1日的余额
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因签发新合同而增加，不包括在该期间确认为收入的数额
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在期初计入合同负债余额的已确认收入
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(
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)
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(
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)
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截至12月31日的余额
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非流动负债中的合同负债(1)
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流动负债中的合同负债
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| (1) |
截至2023年12月31日，非当期递延收入估计确认如下：
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F-33
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
附注14--实体范围的披露(续)：
| b. |
长寿资产
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12月31日
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2023
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2022
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以色列
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|
美国
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|
其他
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|
其他长期资产*
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*包括非经常应收账款、净额和其他投资
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附注15--关联方:
| a. |
本公司接受Home Skinovations Ltd.的某些服务，并向其提供某些服务，Home Skinovations Ltd.是他们之间的服务协议的一部分。这些服务包括在以色列转租办公室、使用某些计算机硬件和交换机基础设施、某些软件许可证、联合从第三方购买员工福利产品和服务以及有限的人力服务。本公司董事会主席兼行政总裁亦为Home Skinovations Ltd.的大股东及董事会成员，亦为本公司的董事之一，亦为Home Skinovations Ltd.的董事会成员。本公司记录了与从Home Skinovations Ltd.收受及提供的服务有关的开支$
此外，国际货币基金组织截至2023年12月31日，美元
于2022年2月，本公司与Home Skinovations订立资产购买协议，据此Home Skinovations Ltd.向本公司出售及转让Home Skinovations Ltd.‘S对Home Skinovations Ltd.之所有权利、所有权及权益’S水疗中心分部资产(包括模具、工装、存货及商标)，并进一步授予本公司Home Skinovations Ltd.若干知识产权之独家许可使用权，上述各项代价总额为$
公司在加拿大的子公司从加拿大Home Skinovations有限公司的一家子公司接收并向其提供某些服务，这是它们之间服务协议的一部分。这些服务包括流动电话服务、办公室转租、使用某些电脑硬件和总机基础设施、某些软件许可证、共同向第三方购买雇员福利产品和服务，以及有限的人力服务。关于接受和提供的这些服务，公司记录的支出(收入)为$(
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| 1) |
本公司在北美的子公司从SpaMedica International SRL获得营销服务，SpaMedica International SRL于2021年与一家关联公司合并为公司的主要股东BomerangFX International SRL。斯蒂芬·穆赫兰博士是该公司主要股东Bomer angFX 100%的受益人所有者。公司记录了与这些服务有关的费用#美元。
2023年，斯蒂芬·穆赫兰博士不再是相关当事人。
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F-34
Inmode有限公司 |
合并财务报表附注 |
(美元千元，不包括每股和每股金额) |
注15--关联方(续)：
| 2) |
该公司从喜马拉雅家族办公室咨询有限公司获得有关其部分投资组合的某些投资组合管理服务。董事会主席兼首席执行官是喜马拉雅家族办公室咨询有限公司的小股东和董事会成员。关于这些服务，公司记录的费用为#美元。
此外，国际货币基金组织截至2022年12月31日，
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F-35