根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-275552

招股说明书

高达 16,491,754 股普通股
购买最多17,677,348股普通股的认股权证
高达 17,677,348 股普通股标的认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中描述的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时转售ESS Tech, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）不超过16,491,754股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“股份”），（ii）购买最多17,677,348股普通股的认股权证，包括（a）以每股1.89美元的行使价购买最多10,631,633股普通股的认股权证（“投资认股权证”），（b）a以每股2.90美元的行使价购买最多6,269,955股普通股的认股权证（“知识产权认股权证”），以及（c）以每股1.45美元的行使价购买多达775,760股普通股的认股权证（“绩效认股权证”，以及投资权证和知识产权认股权证，“认股权证”），以及（iii）最高17,677,348股普通股行使认股权证时可发行的普通股。

股票和认股权证于2023年9月21日被出售证券持有人通过私募交易收购。更多细节请参阅 “招股说明书摘要——与霍尼韦尔的战略合作”。

卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售其证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书第11页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售其证券的更多信息。

我们正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们根据我们与其中一位出售证券持有人之间的协议授予的某些注册权。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，但我们将从行使认股权证中获得任何收益，除非任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，但任何承保折扣和佣金除外，如本招股说明书第6页标题为 “所得款项的使用” 部分的详细描述。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “GWH”。2023年12月13日，纽约证券交易所公布的普通股的最后报价为每股1.21美元。我们没有在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算上市认股权证。如果卖出证券持有人出售认股权证，我们预计他们将以不低于行使认股权证时可发行的每股普通股0.09美元的价格出售认股权证。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最近一份以引用方式纳入本招股说明书的10-K或10-Q表报告中的 “第1A项——风险因素” 下的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，下述卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。此外，在上架程序中，在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关一位或多位卖出证券持有人特定发行条款的某些具体信息。我们将不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益，但我们将从行使认股权证中获得收益，除非任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订，以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或我们或代表我们编写的任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则提及的 “ESS”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司ESS Tech, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书中出现的 ESS 设计徽标和 ESS 标志是 ESS Tech, Inc. 的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和 TM 名称（如适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下文讨论的风险、不确定性和假设，以及我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分——第1A项——风险因素” 和我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告的 “第二部分——第1A部分——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入此处，可能会修改、补充或取代将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。

与本次发行相关的风险

卖出证券持有人出售大量证券，或认为可能进行出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们代表卖出证券持有人登记转售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）购买最多17,677,348股普通股的认股权证，（iii）行使认股权证后可发行的最多17,677,348股普通股。出售证券持有人出售大量普通股或认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场认为，根据本招股说明书注册此类证券进行转售，卖出证券持有人可能会出售其全部或部分证券，这种看法本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测根据本协议发行的证券的市场销售或这些待售证券的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

目前，认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有这样的交易市场。

我们不打算在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市在本协议下注册的认股权证，目前还没有成熟的认股权证交易市场。我们不打算在认股权证中开拓市场，也不指望认股权证会发展。因此，您可能必须持有在本次发行中购买的认股权证，直到您希望行使认股权证或我们赎回认股权证（如果有）为止。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的某些陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能地” 等词语及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会收到根据本协议出售证券的任何收益。关于卖出证券持有人根据本招股说明书发行的证券的注册，卖出证券持有人将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣、佣金和费用，或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

假设所有认股权证以换取现金，我们将获得总额约3,940万美元的认股权证，但我们不会从出售可发行的普通股中获得任何收益。但是，投资认股权证的行使价为每股1.89美元，知识产权认股权证的行使价为每股2.90美元，履约权证的行使价为每股1.45美元，超过了2023年12月13日在纽约证券交易所普通股的收盘价1.21美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格分别低于每股1.89美元、1.45美元和2.90美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择将任何或全部此类认股权证以换取现金。如果任何认股权证都以 “无现金方式” 行使（在 “证券描述——认股权证” 部分中描述的某些情况下是允许的），我们将不会从这种行使认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）购买最多17,677,348股普通股的认股权证（包括购买最多10,631,633股普通股的投资认股权证）、购买最多6,269,955股普通股的知识产权认股权证和业绩认股权证购买最多775,760股普通股），以及（iii）行使认股权证后可发行的多达17,677,348股普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售认股权证以及下述任何或全部普通股。

当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及他们允许的受让人、贷款人和后来根据注册权协议的条款持有出售证券持有人在证券中的任何权益的其他人。

下表列出了出售证券持有人的姓名、发行前实益拥有的普通股总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股总数，以及出售证券持有人在出售特此发行的普通股后实益拥有的普通股数量和所有权百分比。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年9月30日的173,007,592股已发行普通股，并假设认股权证已全部行使。

根据履约权证的条款，卖出证券持有人不得行使履约权证，前提是这种行使会导致该卖出证券持有人及其关联公司和归属方实益拥有多股普通股，这些普通股将超过行使后已发行和流通普通股的19.9％。就前述句子而言，实益拥有的普通股数量包括行使业绩认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在 (i) 行使实益拥有的业绩认股权证中剩余的未行使部分以及 (ii) 行使或转换任何未行使或未转换部分时可发行的普通股数量我们受益持有的其他证券的受以下约束对转换或行使的限制类似于此类实益所有权限制；前提是如果相关交易市场的适用规则另有要求，则不得出于此类决定的目的将此类普通股排除在外。如果 (x) 我们按照相关交易市场适用规则的要求获得股东的批准，发行超过该金额的普通股，或根据相关交易市场的适用规则（我们将寻求相关交易市场的批准）获得股东的批准，则此类实益所有权限制不适用，(y) 我们不受相关交易市场限制发行超过该金额的普通股的规则的约束或 (z)) 相关交易市场以书面形式确认股东的批准是相关交易市场的适用规则未另行规定。以下普通股数量并未反映这一限制。

下述信息基于销售证券持有人在本协议发布之日之前提供或代表销售证券持有人提供的信息。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改。我们无法告知您卖出证券持有人是否真的会出售本协议下提供的任何或全部证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的证券，这些证券不受证券法注册要求的约束。此外，自卖出证券持有人向我们提供这些信息之日起，此类卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分已发行证券。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券股票。出售证券持有人受标题为 “分配计划” 的部分中描述的溢出限制。

__________________

(1) 基于霍尼韦尔于2023年9月25日提交的附表13G。包括 (i) 霍尼韦尔风险投资持有的16,491,754股普通股，(ii) 可在2023年9月30日起60天内行使最多17,677,348股普通股的认股权证（包括购买霍尼韦尔风险投资公司持有的最多10,631,633股普通股的投资认股权证、购买向UOP发行的至多6,269,955股普通股的知识产权认股权证）以及目前由霍尼韦尔风险投资公司持有，以及购买最多775,760股普通股的绩效认股权证（UOP）和（iii）最多17,677,348股普通股可在行使认股权证时发行。出售证券持有人可以选择（a）全部或部分出售认股权证，或（b）行使认股权证时可发行的普通股标的股份。出售证券持有人的地址是位于北卡罗来纳州夏洛特市南薄特街855号的霍尼韦尔国际公司邮编 28202。

某些关系和关联方交易

正如上文 “招股说明书摘要——与霍尼韦尔的战略合作” 部分详细讨论的那样，我们于2023年9月21日与霍尼韦尔风险投资公司签订了收购协议，根据该协议，我们以私募方式发行了股票和投资认股权证。根据购买协议，作为与UOP签订的专利许可协议的进一步考虑，我们向UOP签发了知识产权认股权证。同样在2023年9月21日，我们与UOP签订了供应协议，根据该协议，我们签发了履约保证书。根据注册权协议的条款，根据购买协议向霍尼韦尔风险投资公司发行的股票、认股权证和行使此类认股权证后可发行的普通股的标的股票将在本协议下注册转售。有关其他详细信息，请参阅 “待注册证券的描述——注册权”。

除非本招股说明书中另有规定，否则在过去三年中，除由于我们的股票或其他证券的所有权外，任何销售证券持有人或对此类出售证券持有人拥有控制权的任何人员均未在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司有实质性关系。

待注册证券的描述

以下对我们普通股和认股权证的描述以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款均为摘要，参照公司注册证书、经修订和重述的章程以及认股权证进行了限定。这些文件的副本已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

根据我们的公司注册证书，除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则未经股东批准，我们董事会有权发行最多2,000,000,000股普通股。

我们普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项进行每股一票，并且没有累积投票权。因此，在股东大会上达到法定人数的情况下，董事由多数票选出，但须视当时已发行的任何优先股持有人的权利而定。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股已发行股份的持有人有权从合法可用资产中按比例获得董事会宣布的任何股息。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产，并享有当时任何已发行优先股的清算优先权。我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

认股证

投资认股权证的持有人有权购买10,631,633股普通股，知识产权认股权证的持有人有权购买6,269,955股普通股，业绩认股权证的持有人有权购买775,760股普通股。投资认股权证的行使价为每股1.89美元，知识产权认股权证的行使价为每股2.90美元，履约权证的行使价为每股1.45美元。如果进行合并或重组、重新分类或细分和合并，认股权证下可购买的股份的数量和种类及其行使价可能会不时进行调整。

每份认股权证还包含 “无现金行使” 期权，如果 (1) 没有有效的注册声明允许转售认股权证以及发行和转售行使认股权证后可发行的标的股票，或 (2) 该认股权证是针对下述交易或一系列关联交易行使的，则持有人可以行使权利，将行使价与可发行的标的股票的公允市场价值相抵消在行使之日行使。

每份认股权证可在（a）太平洋时间2028年9月21日下午 5:00（以较早者为准）之前行使，或（b）另一实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何以筹资为目的的股票出售和所进行的交易）完成对公司的收购（以较早者为准）行使主要是为了更改公司的注册司法管辖区），除了在该交易或一系列关联交易之前，公司未偿还的有表决权证券的持有人在此类交易或一系列交易之后，由于此类持有人在此类交易或一系列交易之前持有的公司股份，将至少保留公司或其他尚存或由此产生的实体（或者如果公司或其他幸存的实体）的未偿有表决权所代表的总投票权的多数的交易或一系列关联交易或由此产生的实体是此类收购后立即拥有的全资子公司（其母公司），在此类收购结束时（A）所有行使价低于公司普通股持有人在该交易或一系列关联交易中获得的每股价格的认股权证均应终止；（B）行使价等于或高于公司普通股持有人在该交易或系列交易中获得的每股价格的认股权证均应终止；（B）行使价等于或高于公司普通股持有人在该交易或系列交易中获得的每股价格相关交易应 (i) 在无现金基础上进行，或 (ii) 在如果公司普通股的持有人在此类交易中获得现金或非现金对价，则被视为自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动，此后，此类终止认股权证的持有人有权就该事件发生前夕可行使的每股认股权证获得等于 (x) 该交易中公司普通股应支付的同等对价减去该交易中一股普通股的金额 (y) 适用的行使价，前提是持有人签订任何协议，交付公司要求的证书和工具，这些证书和文书与所有其他普通股持有人（如果有）签订的协议和交付的证书一致。

注册权

2023年9月21日，我们和霍尼韦尔风险投资公司签订了注册权协议，根据该协议，我们有义务尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明，以转售普通股、认股权证以及根据购买协议和供应协议向霍尼韦尔风险投资公司和UOP发行和发行的认股权证所依据的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

如果我们提议登记股权证券或可转换为股权证券的证券，则注册权持有人可以要求我们将他们的可注册证券纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。

注册权自根据注册声明出售所有可登记证券或根据第144条或《证券法》任何类似条款被允许出售之日起终止。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向出售证券持有人提供赔偿，而出售证券持有人有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

转账代理

普通股的过户代理人是Computershare Inc.，过户代理的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，其电话号码是 (206) 406-5789。

分配计划

我们正在登记（i）最多16,491,754股普通股，（ii）购买最多17,677,348股普通股的认股权证（包括购买最多10,631,633股普通股的投资认股权证、购买最多6,269,955股普通股的知识产权认股权证和购买最多775,760股普通股的履约认股权证），以及（iii) 行使认股权证后最多可发行17,677,348股普通股，供卖出证券持有人转售。此处使用的 “出售证券持有人” 的提法包括受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售普通股或证券权益。

我们不会收到出售本招股说明书中提供的证券的任何收益。出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售有关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。

本招股说明书提供的证券可能会不时出售给买家：

•由卖出证券持有人直接发行；

•通过承销商、经纪交易商或代理人，他们可能会从卖出证券持有人或证券购买者那里以折扣、佣金或代理佣金的形式获得补偿；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，卖出证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。

证券可以在以下位置通过一笔或多笔交易出售：

•固定价格；

•销售时的现行市场价格；

•与此类现行市场价格相关的价格；

•销售时确定的价格各不相同；或

•议定的价格。

这些销售可能在一笔或多笔交易中进行：

•在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•结算本招股说明书发布之日后达成的卖空交易；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•在私下谈判的交易中；

•在期权或其他对冲交易中，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•向销售证券持有人的会员、有限合伙人或股东进行分配；

•适用法律允许的任何其他方法；

•在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纽约证券交易所；

•在场外交易市场上；

•在这些交易所或服务或场外市场以外的交易中；

•适用法律允许的任何其他方法；或

•通过上述任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值向卖出证券持有人所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪交易商或其他金融机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行证券的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出卖出证券持有人的姓名、所发行证券的总金额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 构成卖出证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及 (3) 允许或重新允许向经纪人支付的任何折扣、佣金或优惠——经销商。出于某些原因，包括需要对招股说明书进行补充或修订以纳入其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停出售本招股说明书规定的证券销售，并且我们可能会对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修正案，以纳入注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更注册声明。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出证券持有人。

根据购买协议，如果在该月出售、转让或转让的股票总数超过公司当时已发行股份的3％，则卖出证券持有人不得通过当时上市或报价的任何交易所或报价系统的设施向他人出售、转让或转让本协议下发行的普通股，并且在任何七天内，不得通过以下方式出售、转让或转让共同市场所依据的任何交易所或报价系统的设施然后，股票上市或报价，如果在这七天内以这种方式出售、转让或转让的股票总数超过公司当时已发行股份的1％，则根据本协议向他人发行普通股。上述限制不适用于大宗出售（根据《交易法》第10b-18（a）（5）条的定义）、向卖出证券持有人的关联公司转让股份或卖出证券持有人根据承销发行对股票的任何出售。出售证券持有人还保留以任何方式出售、转让或转让出售证券持有人持有或视为实益拥有的超过公司已发行普通股20％的证券的权利。

出售证券持有人将独立于我们行事，就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，卖出证券持有人不会通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何有资格根据《证券法》第144条出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的某些证券股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补编不时发行和出售此类证券股份，该修正案或补充说明书修订了卖出证券持有人名单，将质押品包括在内根据本条款作为销售证券持有人，受让人或其他利益继承人招股说明书。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，根据本招股说明书所包含的注册声明。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券股份。

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的某些证券股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补编不时发行和出售此类证券股份，该修正案或补充说明书修订了卖出证券持有人名单，将质押品包括在内根据本条款作为销售证券持有人，受让人或其他利益继承人招股说明书。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，这是交付招股说明书的一部分。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将根据本招股说明书的分配，获得可自由交易的证券股份。

有关注册费用的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为 “所得款项的使用” 的部分。

法律事务

此处发行的普通股和认股权证的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们可能会在招股说明书补充文件中提及的法律顾问，向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 https://essinc.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。确定已发行证券条款的文件作为注册声明的证物提交，本招股说明书是8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或根据任何表格8-K中的第2.02或7.01项提供的文件部分除外，以及除非在任何此类表格8-K中可能另有说明）与此类信息有关），直到本招股说明书构成其一部分的注册声明所规定的证券的发行终止或已完成：

•我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们分别于2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们关于附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）中以引用方式纳入我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的部分，该报告于2023年5月3日补充；

•我们于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 8 月 29 日和 2023 年 9 月 25 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•作为2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告附录4.2提交的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 号楼

俄勒冈州威尔逊维尔 97070

收件人：投资者关系

(855) 423-9920

您也可以在我们的网站www.essinc.com上访问这些文档。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息。我们和卖出证券持有人未在未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区提出出售证券要约。

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招股说明书

2023年12月14日