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REDHILL 生物制药有限公司

和

纽约梅隆银行

作为保管人

和

美国存托股份的所有者和持有人

存款协议

截至 2012 年 12 月 26 日

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目录

存款协议

根据以色列国法律注册成立的公司REDHILL BIOPHARMA LTD.（以下简称公司）、 纽约梅隆银行、纽约银行公司（以下简称存托机构）以及根据本协议发行的美国存托股票的所有者和持有人（以下简称 定义）于2012年12月26日签订的存款协议。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 按照本存款协议的下文规定，公司希望 为本存款协议 中规定的目的，不时向存托机构或作为存托机构代理人的托管人（定义见下文）存入公司的股份（定义见下文），用于创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及执行和 的交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及

鉴于，美国存托 凭证基本上应采用本存款协议所附附录A的形式，并附上适当的插入、修改和省略，如本存款协议下文 所规定；

因此，现在，考虑到前提条件 ，本协议双方商定如下：

第一条。 定义

除非另有明确说明，否则以下定义 适用于所有用途，适用于本存款协议中使用的相应术语：

第 1.01 节美国存托股票。

“美国 存托股票” 一词是指根据本存款协议创建的代表存款 证券权利的证券。美国存托股票可以是以收据或无凭证证券为凭证的认证证券。本存款协议附录A所附的 收据的形式为1933年《证券法》要求的招股说明书，用于出售 有证和无凭证的美国存托股票。除本存款协议中专门提及收据的 条款外，本存款协议的所有条款均适用于有证和无凭证的美国存托股份。 每股美国存托股份应代表本存款协议附录A中规定的股票数量，直到 对第4.03节所涵盖的存托证券进行分配，或对未交付其他美国存托股份的第4.08节所涵盖的存托证券发生变化，此后，美国存托股份应代表此类条款中规定的股份或存托证券的 金额。

第 1.02 节委员会。

“委员会” 一词是指美国证券交易委员会或美国的任何后续政府机构。

第 1.03 节公司。

“公司” 一词是指根据以色列国法律注册成立的公司RedHill Biopharma Ltd.及其继任者。

第 1.04 节托管人。

“托管人” 一词是指Leumi银行和哈波阿利姆银行在特拉维夫的主要办事处，他们是本 存款协议中作为存托机构的代理人，以及存托机构此后可能根据第 5.05节的条款指定为下文规定的替代或额外托管人或托管人的任何其他公司或公司，视情况而定，也应指所有这些都是集体的。

第 1.05 节交付；投降。

(a) “交割” 一词或其名词形式在用于股票或其他存放证券时，是指 (i) 将这些股票或其他存放证券的账面记账 转入由适用法律授权进行 次转让的机构开设的账户，或者 (ii) 证明这些 股票或其他存放证券的证书的实物转账以 人的名义注册，或经正式认可或附有向该人 的转让文书有权获得那笔货物。

(b) 对美国存托股份使用 一词 “交付” 或其名词形式是指 (i) 将美国存托股份的账面记账转账 到有权进行此类交割的人指定的DTC账户，以该人要求的名义注册的美国存托 股票，(ii) 美国存托股份的注册没有在 {br 上的收据证明} 以有权交付的人要求的名义开具的保管人的账簿，并向该人邮寄一份声明，确认 登记或（iii）应有权获得此类交付的人的要求，在存托机构的公司信托办公室 向有权交付一张或多张收据的人交付。

(c) “退出” 一词在用于美国存托股份时，是指（i）向存托机构的DTC账户进行一次或多次 份美国存托股份的账面记账转账，（ii）向存托机构交出一份指示 ，要求交出没有收据证明的美国存托股票，或（iii）向存托机构交出其中一股 或更多证明美国存托股份的收据。

第 1.06 节存款协议。

“存款协议” 一词是指本存款协议，因为可以根据本协议的规定不时对其进行修改。

第 1.07 节存托；公司信托办公室。

“存托人” 一词是指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司以及本协议下任何继任存托机构。“公司 信托办公室” 一词在指存管机构时，指存管机构办公室，在本存款 协议签订之日，该办公室位于纽约州纽约巴克莱街101号10286。

第 1.08 节存款证券。

任何时候 “存款 证券” 一词是指当时根据本存款协议存放或视为存放的股份，包括但不限于美国存托股份交出后未成功交割的 股份，以及存托人或托管人收到的与之相关的任何和所有其他 证券、财产和现金，但须向存款 协议持有，但以现金为准第 4.05 节的规定。

第 1.09 节美元。

“美元” 一词是指美元。

第 1.10 节等

“DTC” 一词是指存款信托公司或其继任者。

第 1.11 节外国登记员。

术语 “外国注册商” 是指目前履行股份注册机构职责的实体，或作为股份登记处的任何继任者，以及 公司负责股份转让和注册的任何其他代理人的实体，包括但不限于 股份的任何证券存管机构。

第 1.12 节持有人。

“持有人” 一词是指持有美国存托股份的收据、担保权益或其他权益的任何个人或实体，无论是为 自己的账户还是为他人或实体的账户，但这不是该收据或美国存托 股份的所有者。

第 1.13 节所有者。

“所有者” 一词是指在为 保留的存托机构账簿上以其名义注册美国存托股份的个人或实体。

第 1.14 节收据。

术语 “收据” 是指根据本协议发行的美国存托凭证，以证明已认证的美国存托股票，因为可以根据本协议的规定不时对其进行修改 。收据可以证明任意数量的美国存托股票。

第 1.15 节注册商。

“注册商” 一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，该办公室由存托机构 指定，负责按此处规定注册美国存托股份和转让美国存托股票。

第 1.16 节限制性证券。

“限制性 证券” 是指在不涉及任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从 公司或其关联公司（定义见1933年《证券法》第144条）收购的股票或代表股份的美国存托股票，或受1933年《证券法》D条规定的转售限制或两者兼而有之， 或由以下机构持有的股票公司的高级职员、董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司，或者这需要 根据1933年《证券法》注册，与在美国的要约和出售有关，或者根据美国或以色列法律、股东协议或公司章程 或公司类似文件受其他销售或存款限制的 约束。

1933 年《证券法》第 1.17 节。

“1933年证券 法” 一词是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.18 节股票。

“股份” 一词 是指本公司有效发行和流通并已全额支付、不可估值的普通股，且发行的 并未侵犯公司已发行证券持有人的任何优先权或类似权利；但是， ，前提是 ，如果名义价值发生任何变化，则进行分拆或合并或任何其他重新分类，或在发生时 对于第 4.08 节所述的事件，即公司股份的交换或转换，“股份” 一词应为 此后还指因名义价值变动、分拆或合并或此类其他 重新分类或此类交换或转换而产生的继承证券。

第 2.01 节收据形式；美国存托股份的注册和可转让性。

最终收据 应基本采用本存款协议所附附附录A中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和 遗漏。任何收据均无权享受本存款协议规定的任何好处，也不得出于任何目的有效或具有强制性 ，除非该收据（i）由保管人正式授权的官员 手动签署，或者（ii）由保管人正式授权的官员的传真签名签字签字并由保管人或书记官长的 手动签署。存管机构应保存账簿，其中 (x) 每张 收据按下文规定签发和交付，每张此类收据的转让均应登记，(y) 所有按下文规定交付的美国 存托股份以及所有美国存托股份转让登记均应进行登记。 载有在任何时候都是保存人正式官员的人的传真签名的收据对保存人具有约束力，但不违反本款的其他 规定，即使该人在该收据签发之日 不是保存人的正式官员。

存托机构或公司可能合理要求的，或者要求 遵守本存款协议下的任何适用法律或法规，或美国 存托股份所依据的任何适用法律或法规或任何证券交易所的规章和条例，可以在 收据的书面请求上背书或在收据的文本中纳入不违背本存款协议条款的说明、叙述或修改 可以列出或符合与之相关的任何用法，或指明任何由于标的存托证券的发行日期或其他原因，任何特定收据都必须遵守的特殊限制或限制 。

根据纽约州法律，以收据为凭证的美国存托股份 ，如果经过适当背书或附有适当的转让文书，则可作为认证的 注册证券进行转让。根据纽约州法律，未以收据为凭证的美国存托股份应作为无凭证注册证券转让 。尽管有任何相反的通知 ，存托人和公司均可将美国存托股份的所有者视为其绝对所有者，以确定 有权获得股息分配或其他分配的人或本存款协议中规定的任何通知以及为了 所有其他目的，存托人和公司均不得根据本存款 协议承担任何义务或承担任何责任致任何美国存托股份持有人（但仅限于这些股东的所有者）美国存托股票）。

第 2.02 节股份存款。

在遵守本存款协议的条款和 条件的前提下，股份或股份（限制性证券除外）权的证据可以通过将其交付给本协议下的任何托管人来存放 ，并附上托管人满意的任何适当文件或转让指令， ，以及存托人或托管人可能根据本规定在 中要求的所有证明存款协议，如果保管人要求，还要附上书面命令指示 存托机构向该命令中注明的一人或多人交付代表该存款的美国存托公司 股的数量，以及存托人和公司为遵守任何适用法律而可能要求的文件和证书（如果有）。

除非附有使存托人合理满意的证据，证明每个适用司法管辖区的任何 政府机构已经批准了任何必要的批准，该机构当时正在履行货币兑换监管职能或其他需要批准才能存入股票的 职能，否则不得接受任何股票存放 。如果存托机构要求，无论公司或外国登记处的过户账簿是否关闭（如果适用），随时出示存款的股份均应附有协议 或转让或其他令存托机构满意的文书，其中将规定立即将任何 股息转移给托管人，或认购额外股份或获得任何人所持其他财产的权利名称 已记录或已记录的股份此后可能会收到或与之相关的股份存放股份，或取而代之的是存托人满意的赔偿协议或其他 协议。

存托机构可以根据任何提议存入股票或获得股份权利的证据的个人的要求和承担风险和 费用，并以该人的名义获得存放股票的证书，以及此处规定的其他工具，以 将此类股票证书转交给托管人以供根据本协议存放。

每次向托管人 交付一份或多份根据本协议存放的股票证书以及上述规定的其他文件后，该托管人 应在完成转让和登记后尽快向公司或外国 注册处（如果适用）出示此类证书或证书，以托管人或其指定人或 的名义存放的股份一个或其被提名人。

每当被告知公司为遵守公司章程或类似文件或任何适用法律规定的任何所有权 限制，或者存款将导致 违反公司章程或类似文件或任何适用法律的行为而限制此类股份的转让，则存托人和托管人 可以拒绝接受股票存款。公司应以书面形式通知 存托机构和托管人，说明根据本协议将其股份转让存入或向任何所有者转让 美国存托股份的任何此类限制。

存托证券 应由存托人或托管人按照存托人的命令为账户持有，或在 存托机构确定的其他一个或多个地点持有。

存托机构和 托管人均不得交付股票（第4.08节规定的向公司或其代理人除外），也不得以其他方式允许将股票 从特此设立的基金中提取，除非美国存托股份交出和取消，或与 与第3.02、4.03、4.11或6.02节允许的出售有关 。

第 2.03 节美国存托股份的交割。

在任何托管人 收到根据本协议第2.02节提交的任何存款以及上述要求的其他文件后，该托管人应 将此类存款的存托人以及向其交割美国存托股份的受托人或根据其书面命令向其交付的个人 以及将要交付的美国存托股份的数量。此类通知应通过信函发出，或应 的要求，通过电报、电传或传真发出，由存款人承担风险和费用（此外，如果公司或外国注册处的转让 账簿（如果适用）已开放，则存管机构可合理地要求公司或外国注册处提供适当的 确认或其他证据，证明任何存款证券已记录在案以保管人或其名义在公司或外国注册处（如果适用）的账簿上 被提名人或此类托管人或其被提名人）。 在收到该托管人的此类通知后，或在存托机构收到股份或获得股份权利的证据后， 存托人应根据本存款协议的条款和条件，毫不拖延地向有权获得该存款的个人或个人的命令交付该存款中可发行的美国存托股份的数量，但是 只能在 时交付向存托人支付存托机构交付 中规定的美国存托股份的费用和开支第 5.09 节，以及与此类存款和存款证券转移 有关的所有税收和政府收费和费用。

第 2.04 节美国存托股份转让登记；收据的合并和拆分；凭证和 无证美国存托股份的交换。

根据 本存款协议的条款和条件，存托机构应毫不拖延地在其转让账簿上登记美国存托股票 的转让，前提是：(i) 如果是经认证的美国存托股票，则所有者本人或经正式授权的律师交出证明 这些美国存托股份的收据，并由适当背书或陪同的 转让文书，或（ii）如果是无凭证的美国存托股票，则为所有者的收据正确的指令 （为避免疑问，包括第 2.10 节中规定的 DRS 和 Profile 中的指示），无论哪种情况，都应根据纽约州和美利坚合众国法律的要求盖上正式盖章 。然后，存托机构应将这些 股美国存托股票交付给有权存托的人或根据其命令交付。

在遵守本存款协议条款和条件的前提下，存管机构应在交出一份或多份收据以分割 或合并此类收据或收据后，签发并交付所申请的任何授权数量的美国存托股 股票的新收据，证明美国存托股份总数与交出的收据总数相同。

存托机构在交出 份用于交换无凭证美国存托股份的经认证的美国存托股份后，应取消这些 份经认证的美国存托股票，并向所有者发送一份声明，确认所有者是相同数量的无证书 美国存托股份的所有者。存托机构在收到无凭证美国存托股份所有者发出的用于 兑换有证书的美国存托股份的适当指示（为避免疑问，包括通过第2.10节规定的DRS和Profile发出的指示 ）后，应取消这些无证书的美国存托股票，并将相同数量的 持证美国存托股交给所有者。

存托机构可以在事先通知公司 的情况下指定一个或多个共同过户代理人，以代表存托机构在指定的过户办公室对美国 存托股份的转让、合并和收据拆分进行登记。在履行 其职能时，共同转让代理人可能要求所有者 或有权获得美国存托股份的人提供授权和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得与存托人同等程度的保护和赔偿。 存托机构应要求其根据本第 2.04 节任命的每位共同转让代理人以书面形式通知托管人 接受此类任命并同意受本存款协议适用条款的约束。

第 2.05 节美国存托股份的交出和存放证券的提取。

在向美国存托证券存托机构公司 信托办公室交存以提取由此代表的存托证券后， ，在支付了第 5.09 节规定的存托人交出美国存托股份的费用以及支付 与此类交出和提取存托证券相关的所有应缴税款和政府费用后， 受该存款的条款和条件的约束协议和适用的法律法规，其所有者美国存托股份 有权向他或按照指示向其交付当时这些美国 存托股份所代表的存托证券金额。应按照下文规定毫不拖延地进行此类交付。

保管人可要求为 此类目的交出的收据附有适当的空白背书，或附上适当的空白转账凭证。 存托机构可以要求交出的所有者执行并向存托人交付一份书面命令，指示存托机构 促使提取的存托证券交付给该类 命令中指定的一个或多个人的书面命令。随后，存托管理人应毫不拖延地指示托管人在该托管人的办公室向 交付所代表的 存放证券的金额，但须遵守第2.06、3.01和3.02节以及本存款协议和适用法律法规的其他条款和条件，或根据上述规定向存托管理人交付的命令中指定的个人的书面命令交出的美国存托股份，但存托人可以向该人 或以下人员交货存托机构公司信托办公室负责处理与这些美国存托股份所代表的存托证券 有关的任何股息或分配，或任何股息、分派或权利的出售收益，在 时可能由存托机构持有。

应任何交出美国存托股份的所有者的要求、风险和 费用，并为了该所有者的账户，存托管理人应指示托管人 将任何现金或其他财产（权利除外）转交给存托机构，并将一份或多份证书（如果适用）以及由交出的美国存托股份所代表的存托证券的其他 正式所有权文件转发给存托机构在存托机构的公司信托办公室交付，但须遵守本存款的条款和条件协议和适用的 法律法规。此类指示应通过信函发出，或应此类所有者的要求，通过电报、电传或传真 传输给出。

第 2.06 节对美国存托股份交割、转让和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或任何收据 的分拆或组合或提取任何存托证券的先决条件，存托机构、托管人或注册登记处可以要求股票存托人或 美国存托股份转让或交出登记收据或指示的出具人付款，但没有足以偿还款项的 收据作为证据用于支付任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费就其 （包括与存入或提取股票有关的任何此类税收或收费和费用）以及支付本文规定的任何适用费用 可能需要出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，也可能 还要求遵守任何适用的法律或法规或存托机构可能制定的与本存款协议 条款相一致的任何法规，包括没有限制，本节第 2.06 节。

在存托机构转账簿根据第 5.01 节的规定关闭存托账簿的任何时期，或者如果任何此类行动 被认为是必要或可取的，可以暂停交付美国 存托股的转让，在特定情况下可以暂停美国 存托股份的转让，或者 流通的美国存托股份的转让登记 由存托人或公司随时或不时地由存托人或公司保管法律或 对任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或者如果股票上市的任何证券交易所出于任何原因、根据本存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，暂停股票 的交易，但须遵守以下 句的规定。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但不得暂停交出已发行的美国存托股票 和提取存托证券，但以下情况仅限于：(i) 关闭存托机构、公司或外国登记处（如果适用）的过户账簿 ，或与股息支付相关的股份存款或支付股息而导致的临时延迟，(ii) 费用、税款的支付和类似的费用，以及 (iii) 遵守任何美国或国外 法律或与美国存托股份或存托证券提取有关的政府法规。在没有前述 限制的情况下，存托机构不得根据本存款协议故意接受根据1933年《证券法》的规定在美国进行公开发行和出售的任何 股票（A）进行存款，除非 关于此类股份的注册声明已生效，或者（B）存托机构已收到有关书面指示 公司向其表示，存入此类股份将违反适用的法律或法规。

存托机构将遵守 公司合理的书面指示，要求存托人不接受此类指示中指示 中指明的 的任何股份进行存款，以促进公司 遵守美国证券法。

第 2.07 节收据丢失等

如果任何收据 被肢解、销毁、丢失或被盗，存托机构应以无凭证形式向所有者交付以该收据 为凭证的美国存托股票，或者应所有者的要求，在取消收据后签发并交付期限相似的新收据，以换取 此类残缺收据，或代替该销毁、丢失或被盗的收据。在 存托人以无凭证形式交付美国存托股份或签发并交付新收据以取代 张销毁、丢失或被盗的收据之前，其所有者应 (a) 在存托人通知存托人收购该收据之前，向存托人提交执行和交付此类收据的请求 (ii) 足够的赔偿保证金和 (b) 满足保存人规定的任何其他合理要求。

第 2.08 节取消和销毁已交出的收据。

存管人应注销向存管人交出的所有收据 。取消的收据无权享受本存款协议下的任何福利 ，也无权出于任何目的有效或强制性收据。存托机构有权销毁如此注销的收据。

第 2.09 节美国存托股份的预发行。

尽管有本协议第2.03节的规定，除非公司书面要求停止这样做，否则存托机构可以在根据第2.02节（“预发行”）收到 股票之前交付美国存托股票。根据第 2.05 节，存托机构可以在交出已预发行的美国存托股份后交付股票 ，无论取消是否在该预发行终止 之前，或者存托人知道此类美国存托股份已预先发行。存托机构可以获得美国 存托股份以代替股份，以支付预发行的款项。每次预发行之前或附带美国存托股份或股票的受益人的 陈述，该人或其客户，(i) 实益拥有要汇出的股份或美国存托股份，(ii) 视情况而定，(ii) 转让所有受益权、标题 和此类美国存托股份或股份的权益，如情况可能如此，存托人以其身份行事，为了所有者 的利益，并且 (iii) 不会对此类美国人采取任何行动存托股份或股份，视情况而定，与受益所有权转让（包括未经存托人同意处置此类美国存托 股份或股份，视情况而定）不一致的 ，（b）在任何时候都以现金 或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，(c) 存管机构可在不超过五 (5) 个工作日的通知中终止 ，并且 (d) 受进一步的赔偿和信贷法规的约束，例如保存人认为合适。美国存托股份所代表的 因预发行而在任何时候流通的股票数量通常不会超过根据本协议存放的股份的百分之三十 (30%) ；但是，存托人保留在其认为合理适当的情况下不时更改或忽略这种 限额的权利。上文 (b) 款中提及的抵押品应由存托机构 为所有者的利益而持有，作为履行交付股票或美国存托股份义务的担保，如果 情况可能如此，以满足预发行交易（但为避免疑问，不应构成存托证券）。

存管人可以将 收到的与上述内容有关的任何补偿留作自己的账户。

第 2.10 节记录的维护。

存托机构同意 保留或要求其代理人保留所有根据 第 2.05 条交出的美国存托股份和提取的存托证券的记录、根据第 2.07 条交付的替代收据以及根据第 2.08 条取消或销毁的收据的记录，以保存 纽约市股票过户代理人遵循的普通程序或存托机构管理 的法律或法规的要求。

第 2.11 节 DTC 直接注册系统和配置文件修改系统。

(a) 尽管有 第2.04节的规定，但双方承认，直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改 系统（“配置文件”）在DTC接受DRS后，将适用于无证书的美国存托股票。DRS是 由DTC管理的系统，存托机构可以根据该系统登记无证美国存托股份的所有权， 存托人向有权持有此类股票的所有者发布的定期报表应证明该所有权。简介是DRS必填的 功能，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的DTC参与者指示存托机构 在存托股份转让给DTC或其被提名人的情况下将这些美国存托股份转让登记到该DTC参与者的 DTC账户，而无需存托人事先获得所有者登记此类转让的授权。

(b) 在 方面，根据与DR/Profile相关的安排和程序，双方理解，保管人 不会核实、确定或以其他方式确定声称代表所有者行事申请 （a）小节所述转让和交货登记的DTC参与者是否实际有权代表所有者行事（尽管 有任何要求）商业法典）。为避免疑问，第 5.03 和 5.08 节的规定应适用于 因使用 DRS 而产生的问题。双方同意，存管人依赖和遵守存管机构通过DRS/Profile系统收到的指示 并根据本存款协议不构成保管人的疏忽 或恶意。

第 3.01 节申报证明、证书和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交公民身份证明 或居留证、纳税人身份、外汇管制批准或与公司 或外国注册登记处登记有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出保管人 可能的陈述和保证合理地认为必要或恰当或应公司的合理要求存管人可以扣留美国存托股份转让的交付或登记 的转让、任何股息的分配、权利或收益的出售或分配 或任何存托证券的交付，直到提交此类证据或其他信息、执行此类证书或作出此类陈述 和担保为止。应公司的书面要求，存托人应在必要和适当的情况下尽快向公司提供 存托人根据本第 3.01 节从所有者或 持有人或任何出示股票存款的人那里获得的公民身份或居留权、纳税人身份、外汇管制批准、 信息、证书或其他陈述和担保的副本或原件适用法律允许披露。每个所有者和持有人 同意根据本第 3.01 节提供公司或存托机构要求的任何信息。公司和 存托机构均不负责监督所有者或持有人对适用法律和法规的遵守情况，或他们收购股票或美国存托股份的 合法权利。

第 3.02 节所有者的税收责任。

如果托管人或存托机构需要为任何美国存托股份或任何美国存托股份所代表的任何存托证券 支付任何税款或其他政府 费用，则此类美国存托 股票的所有者应向存托机构支付该税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记这些美国存托股份的任何转让，或允许提取这些美国存托股份所代表的存托证券 ，并且可以扣留任何股息或 其他分配，也可以向其所有者的账户出售这些 份美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部，并可使用此类股息或其他分配或任何此类收益的收益出售以支付此类税款 或其他政府费用，以及此类美国存托股份的所有者仍应对任何缺陷承担责任。每位所有者同意 向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿因该所有者获得的任何税收 优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使 每人免受损害。

第 3.03 节股份存款担保。

因此，每个根据本存款协议存入股份 的人均应被视为表示并保证此类股票及其每份证书（如果适用）已有效发行、全额支付、不可评估且不具有已发行股份持有人的任何优先权，进行此类存款的人 已获得正式授权，交存的股票不含任何留置权和抵押权，证券 利息、押金、抵押贷款或不利索赔，以及提交存款的股票尚未被剥夺任何权利或权利。 所有此类人员也应被视为代表该人存放此类股票和出售代表 此类股票的美国存托股份不受1933年《证券法》的限制。此类陈述和担保在 存入股票和交付美国存托股以及美国存托股份的交出和股份的提取后继续有效。 未经公司 书面同意，不得接受任何交付给托管人存入的带有限制性图例的股票。

第 3.04 节实益所有权披露 。

公司可以不时 要求美国存托股份的任何持有人、所有者或受益所有人（或前持有人、所有者或受益所有人）提供 信息，说明其持有或持有美国存托股份或此类实益权益的能力，以及当时或以前在该类美国存托股份中拥有实益权益的任何其他人的身份 以及此类权益的性质 和各种其他事项。每位此类持有人、所有者或受益所有人同意提供 公司根据本节合理要求的信息。存管人同意遵守 公司不时发出的合理书面指示，要求存管人将任何此类请求转交给持有人或所有者，并将 对存托人收到的此类请求的任何回应 转交给公司。

每位持有人、所有人和受益人 所有人同意遵守任何适用法律，包括美国和以色列的法律，规定向 公司发出持有或拟议持有某些股份权益的通知，并获得某些许可，其范围与 前提是该持有人、所有人或受益所有人是股份的注册持有人或受益所有人一样。存托人无需代表任何持有人、所有人或受益所有人就此类合规采取任何行动，包括提供下述通知 。

每位持有人、所有者同意 遵守适用法律的规定，包括美国和以色列的法律的规定，这可能要求持有 公司 5% 或以上有表决权证券的直接或间接权益的人（包括通过 持有美国存托股份持有此类权益的人）以书面形式通知公司，告知其权益及其利益的任何后续变化。

第四条。 存放的证券

第 4.01 节现金分配。

每当存托机构 获得任何存托证券的现金分红或其他现金分配时，存托机构应根据第 4.05 节的规定，将此类股息或分派转换为美元，并应自根据第 4.06 条确定的记录日起，将由此获得的金额（扣除第 5.09 节规定的存托机构的费用和开支）分配给有权获得的所有者与他们持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量的比例分别；前提是， 但是，如果托管人或存托人被要求从此类现金 股息或其他现金分配中扣留一笔款项，则分配给代表此类存托证券的美国存托股份所有者 的金额应相应减少。但是，保管人只能分配 的金额，而无需将一分钱归于任何所有者。任何此类小数金额 应四舍五入至最接近的整数，然后分配给有权获得该金额的所有者。公司或其代理人将把扣留和应付给该机构的所有款项汇给每个适用司法管辖区的 相应的政府机构。存管机构将向公司或其代理人转发 公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人 能够向政府机构提交必要的报告，存托人或公司或其代理人可以提交所有者根据适用的税收协定获得利益所必需的任何此类报告，前提是存托人和公司都没有提交此类报告的任何 义务。

第 4.02 节现金、股份或权利以外的分配。

在遵守第 4.11 和 5.09 节 规定的前提下，每当存托人收到除第 4.01、 4.03 或 4.04 节所述分配以外的任何分配时，在与公司协商后，在扣除或支付存托机构的任何费用和开支或任何税款或其他政府 后，将其收到的证券或财产分配给有权获得的所有者 } 费用，与代表此类存托证券的美国存托股份数量成正比分别以 存托人认为公平和切实可行的方式完成此类分配；但是，前提是，如果 认为 无法在有权进行分配的所有者之间按比例进行分配，或者出于任何其他原因 （包括但不限于要求公司或存托机构因税收或其他政府 费用扣留一笔款项）或者此类证券必须根据1933年《证券法》注册才能分配给所有者或持有人） 存托机构认为这种分配不可行，在与公司协商后， 可采取其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于 公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及任何此类出售的净收益 br}（扣除第 5.09 节规定的存管机构费用和开支）应由保管人分配给所有者有权 ，全部以第 4.01 节所述的方式和条件进行；此外，存管机构的任何行动均不得无理地延迟根据本第 4.02 节向所有者 进行分配。如果此类证券或财产 或其净收益未按本第 4.02 节的规定分配给所有者，则该等证券或财产 即构成存托证券 ，此后每股美国存托股份也应代表其在该类证券、财产或净收益中的比例权益 。如果存托机构没有从公司获得合理的令人满意的关于分配的保证 ，则可以根据本第 4.02 节拒绝任何证券分配 无需根据《证券法》进行注册1933。存托机构可以通过公开 或私下出售其本应根据本第 4.02 节分配的一定数量的证券或其他财产，这些证券或其他财产足以支付 与该分配相关的费用和开支。

第 4.03 节股份分配。

如果 任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则存托机构可以在遵守下句 的条款的前提下，根据公司书面要求，尽快向所有者 交付享有该权利的所有者 ，其总数与他们分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量成比例， 美国存托股份的数量，代表以此类股息或免费股息方式获得的股份金额分配， 须遵守《存款协议》中有关股票存放和发行美国存托股票的条款和条件， 包括预扣第 4.11 节规定的任何税款或政府费用，以及支付第 5.09 节规定的存托机构 的费用和开支（存托机构可以通过公开或私下出售出售所收到的足以支付 其 的股份金额与该分配有关的费用和开支）。如果 未从公司获得合理令人满意的保证，即根据1933年 证券法的规定此类分发不需要登记，则存托机构可以扣留任何此类美国存托股票的交付。在任何此类情况下，存托机构可以出售以此类份数总额表示的股份金额 ，并分配净收益，但须遵守第4.01节中描述的方式和条件 ，而不是在任何此类情况下交付部分美国存托股份。如果未按此方式交付额外的美国存托股份，则此后每股美国存托股份 也应代表在所代表的存托证券上分配的额外股份。

第 4.04 节权利。

如果公司 向任何存托证券的持有人提供或安排向其提供任何认购额外股份的权利或任何其他性质的任何权利 ，则存托人在与公司协商后，应酌情决定 向任何所有者提供此类权利或代表任何所有者处置此类权利以及向此类所有者提供净收益 所应遵循的程序所有者，或者，如果根据此类权利发售的条款或出于任何其他原因，则存托人不得作出任何所有者均可获得此类权利 或处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，则存托人应允许该权利 失效。如果存托机构在发行任何权利时自行决定向所有或某些所有者提供 此类权利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，则在与公司协商后，存托机构可以根据该所有者、认股权证或其他工具持有的美国存托股份 的数量向其认为合法和可行的任何所有者分配 因此应采取它认为适当的形式.

在否则无法分配 权利的情况下，如果所有者要求分发认股权证或其他工具，以行使本协议下分配给该所有者的美国存托股份的权利，则存托人将在公司向存托人发出书面通知后向该存托人提供此类权利（a）公司已自行决定允许此类权利 已行使且 (b) 该所有者已执行了公司自行决定确定的文件适用法律合理要求 。

如果存托机构已向所有者或某些所有者分发了 认股权证或其他权利文书，则根据此类所有者根据此类认股权证 或其他所有者向存托人发出的指示，在该所有者的账户 向存托人支付了等于行使权利时收到的股份购买价格的金额后， 存托人的费用和开支以及此类认股权证或其他文书中规定的任何其他费用，存托人应代表该所有者 行使权利并购买股份，公司应促使以这种方式购买的股份代表该所有者向存托人交付 。作为该所有者的代理人，存托人将根据第2.02节安排以这种方式购买的股份存放 ，并应根据第2.03节向该所有者交付美国存托股份。对于根据本节第二段进行分配， 应根据存托安排进行此类存款，并交付存托股份， ，该安排规定存托股份的发行须遵守适用的美国法律对销售、存款、 取消和转让的适当限制。

如果存托机构自行决定 向所有者或某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，则它可以根据其认定不能 合法或可行地向所有者持有的美国存托股份数量成比例出售权利、认股权证 或其他工具，并分配此类销售的净收益（扣除费用和开支）第 5.09 节中规定的存托 以及与此类权利有关的所有应缴税款和政府费用，以及根据本存款协议的条款和 条件，对于本来有权获得此类权利、认股权证或其他工具的所有者的账户， 按平均或其他实际情况计算，不考虑这些所有者因交易所限制或 任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

存管机构不会向所有者提供 权利，除非这些权利和与此类权利相关的证券要么根据1933年《证券 法》向所有者进行分配，要么根据该法案的规定进行了登记；前提是，本存款协议中的任何内容 均不规定公司有义务就这些 权利或标的证券提交注册声明，或努力使此类登记声明宣布生效。如果所有权人要求分配 认股权证或其他票据，尽管根据1933年《证券法》没有进行此类登记，则存管机构 不得进行此类分配，除非它已收到美国知名律师就 提出的意见，存管机构可以指称向该所有者进行的此类分配不受此类登记。

对于未能确定向所有者 或特别是任何所有者提供此类权利是合法或可行的，存托人和 公司均不承担任何责任。

第 4.05 节外币兑换。

每当托管人或 托管人通过股息或其他分配获得外币或出售证券、 财产或权利的净收益时，如果存托机构认为如此收到的外币能够在合理的基础上兑换 美元并将由此产生的美元转移到美国，则存托机构应将 或因为通过销售或以其可能合理确定该外币转换为美元的任何其他方式进行兑换，这些 美元应分配给有权获得此类美元的所有者，或者，如果存管机构已分发任何认股权证或其他工具 ，使持有人有权获得此类美元，则在交出此类认股权证和/或票据后将其分配给该认股权证和/或票据的持有人，以 取消。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑所有者 因交易限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而有任何区别，并且应扣除存托机构根据第 5.09 节的规定转换为美元所产生的任何费用 。

如果此类转换或分配 只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下进行，或者需要向其提交备案，则保管机构应 提交其认为合适的批准或许可申请，或提交（如果有）。公司没有义务 提交任何此类申报。

如果存管机构 在任何时候根据其合理的判断确定存管机构或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转让到美国的美元，或者如果此类兑换需要 的任何政府或机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管机构合理认为无法获得任何此类批准或 未在保存人确定的合理期限内获得许可证，保存人可以分发存托人收到的外币 （或证明有权获得此类外币的适当文件），或可自行决定持有未投资的此类外币，并且不承担相应账户的利息，有权 获得该等外币。

如果 外币的全部或部分兑换无法用于分配给有权兑换的部分所有者，则存托人可以在有权兑换和分配的所有者允许的范围内自行决定以美元进行此类兑换和分配，并可以将存管人收到的外币余额分配给 ，或将此类余额未投资且不承担相应账户的利息 所有者有权这样做。

第 4.06 节确定记录日期。

每当需要支付任何现金分红 或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行与存托证券有关的权利 时，或者每当存托人收到任何股票或其他 存托证券持有人会议的通知时，或者无论何时存托机构出于任何原因导致每股美国 存托股份所代表的股份数量发生变化，或任何时候保存人应认为必要或方便，保存人应编订记录日期， 应与公司为存托证券确定的任何相应记录日期相同或尽可能接近， (a) 用于确定所有者应该 (i) 有权获得此类股息、分配或权利或出售其净收益 ，(ii) 有权在任何此类会议上发出行使投票权的指示，或 (iii) 负责支付 存托机构根据本存款协议评估的任何费用或收费，或 (b) 每位美国存托机构当天或之后收取的任何费用或收费份额 将代表更改后的股份数量。在遵守第4.01至4.05节的规定以及本存款协议的其他条款和条件 的前提下，所有者有权视情况获得 存托人可分配的与此类股息或其他分配或此类权利相关的金额，或按其持有的美国存托股份数量的 净收益比例获得存托人可分配的金额，或按其持有的美国存托股份数量的比例获得其出售的净收益并就任何其他 此类事项采取行动。

第 4.07 节存放证券的投票。

在收到公司 开会或征求股份或其他存托证券持有人代理或同意的通知后，如果公司以书面形式 提出要求，存托人应在此后尽快向所有者邮寄通知，通知的形式应事先得到公司 的批准，不得无理地拒绝或推迟此类批准，其中应包含 (a)) （包括但不限于招标材料）中包含的信息 （包括但不限于招标材料） 公司的存托人，(b) 一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时，所有者将有权根据以色列法律和公司章程或公司类似文件的任何 适用条款，指示存托人 行使与其 各自代表的美国股票或其他存托证券金额有关的投票权（如果有）存托股份和 (c) 关于发出此类指示的方式的声明，包括明确的 表明，如果未收到指示 ，则可根据本款最后一句向保管人发出或视为已发出此类指示，要求其向公司指定的人员发出全权委托书。应美国存托股份所有者 在存托人为此目的确定的日期当天或之前收到的书面请求， 存托机构应尽可能努力根据此类请求中规定的指示，对这些美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额进行投票或安排进行表决。在任何情况下，存托机构和托管人 均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据 所有者下达的投票指示或视为所有者发出的投票指示，或根据以下一句的规定，否则存托机构和托管人均不得投票或尝试 行使与存托证券相关的投票权。如果 (i) 公司要求存托人根据本款 行事并遵守以下第二段的规定，以及 (ii) 存托人没有收到所有者 就该所有者的美国存托股份所代表的存托证券金额以及存托机构为此目的确定的日期 当天或之前的事项发出任何指示，则存托人应将该所有者视为已指示存托人就该金额向公司指定的人员提供 全权委托书存托证券和该事项以及 存托机构应向公司指定的人提供全权委托书，让其就该 事项对该金额的存托证券进行投票，但对于公司通知存托人的任何事项 ，不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人（公司同意尽快以书面形式提供此类信息， }（如果适用）（x）公司不希望提供此类代理人，（y）存在实质性反对意见或 (z) 此类问题严重并且 会对股份持有人的权利产生不利影响。

无法保证 所有者或特别是任何所有者都会在 指令截止日期之前足够的时间收到前段所述的通知，无法确保存托人将根据前一段中规定的 规定对股份或存托证券进行投票。

为了让所有者有合理的机会 指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果公司 要求存托机构根据本第 4.07 节采取行动，则公司应在提供此类代理的会议日期或日期前不少于 30 天向存托人发出任何此类会议或招标的通知 以及有关有待表决事项的详细信息或 同意。

第 4.08 节影响存入证券的变更。

在存托证券名义价值 发生任何变化、面值变动、拆分、合并或任何其他重新分类时，或对影响公司或其参与的资产进行任何资本重组、 重组、合并或出售时，或在公司赎回或取消 存托证券时，存托人或托管人应收到的任何证券、现金或财产 作为交换、转换、代替或与存托证券有关的，应被视为新证券除现有的存托证券外， 本存款协议下的存托证券和美国存托股份此后还应代表 获得如此收到的新存托证券的权利，除非根据 以下句子交付额外的美国存托股票。在任何此类情况下，存托机构可以像股票股息 一样交付额外的美国存托股票，或者要求交出未偿还的收据以兑换专门描述此类新存款 证券的新收据。

第 4.09 节报告。

存托机构应将 从公司收到的任何通知、报告和其他通信，包括任何代理邀请 材料，供其公司信托办公室的所有者查阅，这些通知、报告和其他通信，既是（a）作为存托证券持有人收到的，也是（b）向公司此类存托证券的持有人普遍提供的 。根据 公司的书面要求，保管人还应将公司根据第 5.06 节提供的此类通信的副本发送给所有者。公司向保管人提供的任何此类通知、 报告和其他通信，包括任何此类代理招标材料，均应以英文提供 ，前提是根据委员会的任何规定，此类材料必须翻译成英文。

第 4.10 节所有者名单。

应 公司的要求，存托人应立即向其提供一份清单，列出所有在存托机构账簿上注册美国存托股份的人的姓名、地址和 股份，费用由公司承担。

第 4.11 节预扣税。

如果存管机构 合理地确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他 政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售以存托人合理认为的金额和方式处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分 缴纳此类税款或费用是必要和切实可行的，存托人应分配净收益在扣除 的此类税款或费用后，按持有的美国存托股份数量的比例向所有人出售任何此类税款或费用。

存托机构应向公司或其代理人转发 公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人 能够向政府机构提交必要的报告，存托人或公司或其代理人可以提交任何必要的此类报告 以减少或取消存托证券的适用股息税和其他分配税，并根据适用的税收协定为所有者获得利益 。所有者应向存托人、公司、托管人及其任何 各自的董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构 就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害，这些索赔是因退税、降低的来源预扣税率或其他税收优惠而产生的。

存托人应在美国法律要求的 范围内，向所有者报告其、托管人或（从公司收到此类信息的范围内）从存款 证券分配中预扣或支付的任何税款或政府费用。

第五条。 存托人、托管人和公司

第 5.01 节保管人对办公室和过户账簿的维护。

在本 存款协议根据其条款终止之前，存管机构应在纽约市曼哈顿自治市维持根据 的规定执行和交付、登记、转让登记和交出美国存托股份的设施 。

存托机构应在其公司信托办公室保存 账簿，用于美国存托股份的注册和美国存托股份的转让， 应在所有合理的时间开放供公司和所有者查阅，前提是此类检查不得以公司业务或与本存款协议或 相关事项的利益与所有者沟通美国存托股票。

如果存管机构认为与履行本协议下的 职责有关的合理权宜之计或应公司的合理书面要求，可以随时或不时关闭 账簿。

公司 有权在所有合理的时间检查存托机构与美国存托 股票有关的转让和注册记录，制作这些记录的副本，并以书面形式要求存托人和注册处长提供公司可能合理要求的此类记录 部分的副本。

如果有任何美国存托股份 股票在美国的一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应根据此类交易所的任何要求，充当登记处处长或指定一名或多名注册登记人或 一名或多名共同登记人来注册此类美国存托股票。 托管机构应要求其根据本第 5.01 节任命的每位注册服务商或共同注册商以书面形式向 托管机构发出书面通知，接受此类任命并同意遵守存款协议的适用条款。

第 5.02 节保管人或公司防止或延迟履约。

如果由于美国或任何其他 国家/地区或任何政府或监管机构或证券交易所现行或未来法律或法规的任何规定，或者由于本条款的任何条款，无论是存托人还是 公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不对任何所有者或持有人 (i) 承担任何责任 br} 公司组织或类似文件，或因任何已发行证券的规定或由公司、 或其任何发行或分销，或出于任何天灾、战争或恐怖主义或其他超出其控制范围的情况， 应防止、延迟或禁止存托人或公司进行任何根据本存款协议或其提供的存款证券条款应为 的行为或事情，或受到任何民事或刑事处罚 (ii) 由于在履行任何行为时因上述原因造成的任何不履行或延误而作出或执行；或本存款协议条款 规定的 应或可能完成或履行的事情，(iii) 由于行使或未能行使 本存款协议中规定的任何自由裁量权，(iv) 任何所有者或持有人无法受益于 条款向存款证券持有人提供但不存在的任何 分配、发行、权利或其他权益本存款协议的条款，提供给所有者或持有人，或 (v) 因违反 的任何行为而造成的任何特殊、间接或惩罚性赔偿本存款协议的条款。如果根据第 4.01、4.02 或 4.03 节规定的分配，或根据第 4.04 节发行 或分配，或出于任何其他原因，此类分发或要约不得提供给所有者， 且存托人不得代表此类所有者处置此类分发或要约并将净收益提供给这些 所有者，则存托人不得进行此类分配或发行，并应允许任何权利（如果适用）失效。

第 5.03 节存管人、托管人和公司的义务。

公司及其任何 的董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不承担本存款协议对任何所有者或持有人承担任何责任，除非公司同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务 。

存托机构或 其任何董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不承担本存款协议对任何所有者或持有人承担任何义务（包括但不限于与 存款证券的有效性或价值有关的责任），除非存托机构同意在没有疏忽的情况下履行本存款协议中明确规定的义务 恶意或恶意。

存托人或 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均无任何义务 代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起诉或辩护与任何存托证券或美国 存托股份有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。

存托人或 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不对其依据法律顾问、会计师、任何出示 股份存款的人、任何所有者或持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任 或信息。存托人和公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司 在根据他们认为是真实的 且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。

保管人不应对继任存管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与存管人先前的作为或不作为有关 ，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是，就产生此类潜在责任的 问题而言，存管人在 担任存托人期间无过失或恶意地履行了义务。

存托机构和 公司均不对任何证券存管机构、清算机构或结算系统与 存托证券账面记账结算或其他事项相关的作为或不作为承担责任。

对于未能执行任何存放证券的表决指示，或任何此类 表决的方式或任何此类表决的影响不承担任何责任，前提是任何此类行动或不作为是出于诚意。

本存款协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任 。

第 5.04 节保存人的辞职和免职。

存管机构可以在任何 时间通过向公司递交书面通知辞去本协议规定的存管人职务，该辞职将在任命继任存托人并接受下文规定的任命后生效 。

公司可在任何 时间根据有关此类移除的书面通知在任何 时间将其免职，并于 (i) 向保管人交付通知后的第90天 以及 (ii) 指定继任保管人并接受下文规定的此类任命 两者中较晚者生效。

如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应采取商业上合理的努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任保管人 均应签署并向其前任和公司交付一份接受其任用的书面文书，随后 该继任保管人应完全享有其前任的所有权利、权力、职责和义务 ；但是，尽管如此，该前任在支付了所有应付款项并应公司的书面要求应执行 和交付一份向该继承人移交该前任在本协议下的所有权利和权力的文书，应将存托证券的所有权利、所有权和权益正式转让、 转让和交付给该继任者，并应向该继任者交付所有已发行美国存托股份的 所有者名单。任何此类继任保管人应立即将其任命通知 邮寄给所有者。

存管人可以合并或合并的 或与 的任何公司均为存托人的继承人，无需签署或提交任何文件 或采取任何进一步行动。

第 5.05 节托管人。

托管人应在任何时候和所有方面服从保管人的指示，并应完全对其负责。任何托管人均可在辞职生效之日前至少 30 天向保管人发出辞职通知并解除其在本协议下的职责。如果辞职后没有托管人根据本协议行事，则保管人应在收到此类通知后， 立即指定一名或多名替代托管人，此后每名托管人均应为本协议规定的托管人。 保管人可自行决定任命替代或额外的托管人，此后，每名托管人应为本协议下托管人之一 。根据存托机构的要求，任何托管人应按要求将其持有的存放证券交付给任何其他托管人或此类替代机构或额外的托管人或托管人。每位此类替代人或额外的 托管人应在被任命后立即向保存人交付一份在形式和 实质内容上令人满意的对此类任命的接受书。保管人应尽快 将替代或额外托管人的任命通知公司，如果可行，应在任命生效之前。

根据本协议任命任何 继任保管人后，当时根据本协议行事的每位托管人应立即成为该继承保管人的代理人 ，该继任保管人的任命绝不应损害本协议下每位托管人 的权力；但是，如此指定的继任保管人仍应根据任何托管人的书面要求执行和交付 br} 向该托管人提供所有可能适合赋予该托管人全部和全部权力的工具，以及作为此类继任保管机构下文 的代理人的权限。

第 5.06 节通知和报告。

在公司首次通过出版物或其他方式通知任何股票或其他存放证券持有人会议，或者 通知此类股东的任何续会，或就任何现金或其他分配或任何权利的发行 采取任何行动的日期 当天或之前，公司同意按给定格式向存管人和托管人转交一份通知副本或者给 发放给股票或其他存放证券的持有人。

在委员会任何法规要求的范围内，公司将安排 将 翻译成英文（如果尚未翻译成英文），并且 公司立即将此类通知以及 向其股份持有人普遍提供的任何其他报告和通信转交给存托人和托管人。如果公司以书面形式提出要求，保管人将安排 将此类通知、报告和通信的副本邮寄给所有所有者，费用由公司承担。公司将按照保管人不时提出的要求， 及时向保管人提供数量的此类通知、报告和通信，以便保管人进行此类邮寄。

第 5.07 节额外股份、权利等的分配

如果公司或本公司的任何关联公司 决定发行或分配 (1) 股额外股份、(2) 股份认购权、 (3) 可转换为股票或可交换股票的证券，或 (4) 认购此类证券的权利（均为 “分配”）， 公司应尽快以英语书面通知存托人，无论如何都应在分销开始 ，如果存管机构提出书面要求，公司应立即向存管人提供美国的书面意见。该公司的法律顾问 令存托人相当满意，说明分销是否需要根据1933年《证券法》进行登记，或者如果在美国进行分配，则是否需要注册。如果该律师认为，分销要求 ，或者如果在美国进行分配，则需要根据1933年《证券法》进行登记，则该律师应就根据1933年《证券法》是否有涵盖该 分配的有效注册声明向存托人 提供书面意见。

公司同意 存托机构的观点，即公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司都不会在任何时候 存入公司或任何此类关联公司最初发行或先前发行和重新收购的任何股份，除非根据1933年《证券法》对此类股票的注册 声明生效，或者公司向存托人提交了美国 州法律顾问的意见存托人相当满意，大意是，存入后，这些股份将有资格在美国不受限制地公开 转售，无需根据1933年《证券法》进行进一步注册。

本存款协议 中的任何内容均不规定公司有义务根据1933年《证券法》就任何分销的 提交注册声明。在公司全权酌情认为有必要或可取的范围内，为了避免 根据1933年《证券法》注册证券的任何要求，它可能会阻止美国所有者购买证券（无论是 是根据先发制人的权利还是其他方式），并可以指示存托人在发行此类额外证券后的这段时间内不要接受这些 指令中合理确定的某些股票进行存款采取公司可能合理的其他具体措施 请求。

第 5.08 节赔偿。

公司同意赔偿 存托机构、其董事、员工、代理人和关联公司以及任何托管人免受因于 (a) 任何向委员会注册或与之相关的任何责任 或支出（包括但不限于寻求、执行或收取此类赔偿而产生的任何费用和开支以及合理的 费用和律师开支），并使他们每人免受损害美国存托 股票或存托证券或其在美国的要约或出售，但限定范围除外责任或费用 源于存托机构以书面形式向公司提供的与存托人或托管人有关的信息，明确用于与股份有关但未经公司重大更改的任何注册声明、委托声明、招股说明书（或私募备忘录）或初步招股说明书（或初步的 私募备忘录）中，或该信息或 (b) 行为的遗漏根据本存款协议或美国存款协议的规定或与之相关的规定执行或不执行存托股份 可以不时修改、修改或补充，(i) 由存托人或托管人或其各自的 董事、员工、代理人和关联公司，但因其中一方 的疏忽或恶意或 (ii) 公司或其任何董事、员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意而产生的任何责任或费用除外。

前一段中包含的 的赔偿不应扩展到根据第 2.09 节完全由美国存托股票的预发行（定义见第 2.09 节 ）产生的任何责任或费用，如果此类美国 存托股份不是根据第 2.09 节进行预发行的标的，则不会产生任何责任或费用；但是，前提是赔偿 前款中规定的应适用于任何此类负债或费用 (i)，但以此类负债或费用为限如果此类美国存托股份不是预发行的标的，或者 (ii) 这可能是由于任何与美国存托股份出售要约有关的注册声明、委托声明、招股说明书（或私募备忘录）、 或初步招股说明书（或初步私募备忘录）中的任何错误陈述或所谓的 错误陈述、遗漏或涉嫌遗漏所致， 除外} 仅限于 (i) 与保管人或托管人有关的信息（不包括 公司）（视情况而定），由保管人以书面形式明确提供用于上述任何文件，公司未对 进行实质性更改或更改，或者，(ii) 如果提供了此类信息，则未陈述使所提供的 信息不具有误导性所必需的重大事实。

存托人同意 赔偿公司、其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，使他们免受因存托人或其托管人或其各自董事的行为或不作为而产生的任何责任或支出 （包括但不限于寻求、执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支以及合理的费用 和律师费用）， 由于疏忽或恶意而导致的官员、员工、代理人和关联公司。

如果对另一方提起或主张任何一方均可要求赔偿的诉讼、程序 （包括但不限于任何政府调查）、索赔或争议（统称为 “诉讼”），则寻求赔偿的一方（ “受保人”）应在收到通知后立即（无论如何不超过十 (10) 天此类程序）通知有义务为该诉讼提供此类赔偿的 方（“赔偿人”）。受保人未能如此 通知赔偿人不应损害受保人向赔偿人寻求赔偿的能力（但仅限于发出此类通知后产生的费用、 费用和负债），除非这种失误对赔偿人充分 反对或辩护此类程序的能力产生不利影响。在收到受保人的此类通知后，赔偿人有权参与 此类诉讼，并在其意愿的范围内，如果不存在下文 (b) 项规定的利益冲突，或者受保人没有下文 (d) 项规定的其他抗辩手段，则有权向受保人合理满意的 律师进行辩护受保人（在这种情况下，所有律师费和开支均应由赔偿人 承担，赔偿人应真诚地为之辩护受保人）。受保人有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (a) 受保人书面同意支付此类费用和开支；(b) 受保人应合理而真诚地得出结论 之间存在利益冲突赔偿人和受保人在对此类诉讼进行辩护时，(c) 赔偿人 在首次答复之日前十 (10) 天内未履行职责或必须在该诉讼中出庭，以假定该诉讼的 辩护由受保人合理满意的律师进行辩护，或者 (d) 受保人 可以提供的法律辩护不同于或补偿人可以提供的法律辩护。未经另一方同意，任何一方均不得就该诉讼达成任何妥协或和解，除非 (i) 未发现或承认任何违法行为， 对可能针对该另一方提出的任何其他索赔没有影响，以及 (ii) 提供的唯一救济是寻求和解的一方全额支付的金钱损害赔偿，受保人不会为此寻求补偿来自赔偿人的金额。 对于未经其同意而达成的任何妥协或和解，任何一方均不承担任何责任， 不得无理地拒不承担任何责任。除非该判决是在 赔偿人书面同意为该诉讼进行辩护之后作出的，否则赔偿人没有义务赔偿受保人因在诉讼中对受保人作出的违约判决而蒙受的任何损失、费用或责任，并使受保人免受损害。

第 5.09 节存托凭证。

公司同意根据托管人和公司之间可能不时签订的书面协议，支付 托管人和任何注册商的费用和自付费用。如果本存款协议的条款和条件 与此类其他协议在 公司支付的存托人的费用或自付费用方面存在任何矛盾，则以此类其他协议中的条款和条件为准。

以下费用 应由存入或提取股票的任何一方，或交出美国存托股份或向其发行美国 存托股份的任何一方产生（包括但不限于根据公司 宣布的股票分红或股票拆分进行发行，或根据第 4.03 节 交付美国存托股票），或者所有者，视情况而定：(1) 税收和其他政府费用，(2) 此类注册费通常在公司或外国登记处的股份登记册上进行股份转让登记， 适用于在根据 进行存款或提款时向存托人或其被提名人或托管人或其被提名人的名义进行股份转让，(3) 本存款中明确规定的电报、电传和传真传输费用 协议，(4) 存托机构根据第 4.05、(5) a 节兑换外币时产生的费用根据第 2.03、4.03 或 4.04 节交付美国存托股份，每100股美国存托股票（或其一部分）不超过5.00美元的费用 ，以及根据第2.05或6.,02条交出美国存托股份，(6) 根据本存款协议进行的任何现金分配的每股美国 存托股票（或其一部分）的费用不超过0.05美元，包括但不限于 本协议第 4.01 至 4.04 节，(7) 根据第 4.02 节分配证券的费用，该费用金额为 等于上述美国存托股份的执行和交付费用，该费用本应由存放此类证券 （就本条款第7条而言，将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券 由存托机构分配给所有者，(8) 除了根据第 6 条收取的任何费用外，每位美国 存托机构的费用不超过 0.05 美元存托服务的年度份额（或其中的一部分），将按照下文第9条的规定支付，以及 (9) 任何存管机构、任何存托机构的代理人（包括托管人）或存托机构 代理人的代理人为提供股票或其他存托证券而应支付的其他费用（这些费用应自存管机构根据第 4.06 节设定的一个或多个日期向所有者进行评估），并应由存托机构自行决定向此类所有者收取此类费用或通过从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）。

根据本 第 2.09 节，存管机构可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第 5.10 节保存文件的保留。

存托人有权在 管理存管人的法律或法规允许的时间销毁在本存款协议期限内汇编的文件、记录、账单和其他数据，除非公司要求将此类票据保留更长时间或将 移交给公司或继任存托人。

第 5.11 节排他性。

公司同意 不指定任何其他存托机构发行美国或全球存托股票或票据，前提是纽约梅隆银行 根据本协议充当存托人。

第 5.12 节受限证券所有者名单。

公司 应不时向存托人提供一份清单，据公司实际所知，列出那些以实益方式 拥有限制性证券的个人或实体，公司应定期更新该清单。公司同意以书面形式告知所有如此上市的 个人或实体，此类限制性证券没有资格根据本协议存款。保存人可以依赖这样的 清单或更新，但对依据该清单所作的任何作为或不作为不承担任何责任。

第六条。 修正和终止

第 6.01 节修正案。

未经所有者或持有人在其认为必要或可取的任何方面同意，公司 与存托人之间的书面协议可以随时不时修改收据的形式 和本存款协议的任何条款。但是， 将征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、有线电视、电报或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害所有者任何实质性现有权利的修正案， 在发出该类 修正案通知后的30天到期之前，不得对已发行的美国存托股票生效致已发行美国存托股份的所有者。双方同意，任何修订（i） 是合理必要的（经公司和存托人同意），以便根据1933年《证券法》在 F-6表格上注册的美国存托股票，以及（ii）不征收或增加所有者承担的任何适用费用或收费， 均应被视为不损害所有者的任何实质性权利。在任何修正案生效时，通过继续持有美国存托股份或其中的任何权益， 应被视为同意并同意该修正案， 受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定 ，否则任何修正均不得损害所有者交出美国 存托股份并据此获得存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求 修订本存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章和条例修改本存款协议 。在这种情况下，对本存款协议的此类修正案 可能会在向所有者发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在 遵守此类法律、规章或法规所要求的任何其他时间段内生效。

第 6.02 节终止。

公司可自行决定随时终止本存款协议，指示存托机构在该通知中包含的终止日期前至少 30 天向 所有当时已发行的美国存托股份的所有者邮寄终止通知。如果在存托人向公司 提交书面辞职通知后，60 天已到期，且未按照第 5.04 节的规定任命和接受其任命，则存托人 同样可以终止本存款协议；在这种情况下，存托人应在终止前至少 30 天将终止通知邮寄给当时尚未偿还的所有美国存托股的所有者 日期。在终止之日及之后，美国存托股份的所有者将在 (a) 交出此类美国存托股份、(b) 支付第2.05节中提及的存托人交出美国存托股份 的费用以及 (c) 支付任何适用的税款或政府费用后，有权向其或根据其 订单向其交付所代表的存托证券这些美国存托股票。如果任何美国存托股在终止之日后仍未流通，则存托人应停止美国 存托股份的转让登记，暂停向其所有者分配股息，不得根据本存款协议发出任何进一步通知或执行 任何其他行动，但存托机构应继续收取股息和其他分配 与存托证券有关的分配，应出售权和其他分配本存款协议中规定的财产，并应在交出美国存托股份（在每种情况下扣除存托人交出美国存托股份的 存托机构收取的美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有者账户中根据条款向此类美国存托股票 所有者账户支付的任何费用），继续交付 存托证券及其相关分红或其他分配以及 出售任何权利或其他财产的净收益 和本存款协议的条件，以及任何适用的税收或政府费用）。

自终止之日起四个月的 到期后，存托机构可以随时出售当时根据本存款协议持有的存托证券， 此后， 可以将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金进行未分离 且不承担利息责任，以使迄今未持有的美国存托股份所有者按比例受益 交出，这些所有人因此成为存托人对此类净收益的普通债权人。进行此类出售后， 存托人应解除本存款协议下的所有义务，但将此类净收益和其他 现金（在每种情况下扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据本存款协议的条款和条件在此类美国存托股份所有者的账户 中的任何费用以及任何适用的 税款除外）或政府收费）。本存款协议终止后，公司应解除本 本存款协议下的所有义务，但根据第 5.08 和 5.09 节对存托人的义务除外。

第七条。 其他

第 7.01 节对应物。

本存款协议 可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方应构成一个 和同一份文书。本存款协议的副本应提交给存管人和托管人，并应在工作时间内开放供任何所有者或持有人查阅 。

第 7.02 节无第三方受益人。

本存款协议 专为协议各方谋利，不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔 。

第 7.03 节可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的 中的任何一项或多项条款在任何方面应该或变得无效、非法或不可执行， 此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、损害 或干扰。

第 7.04 节所有者和持有者作为当事方；约束力。

的所有者和持有人应不时成为本存款协议的当事方，接受美国存托股份或其中的任何权益，将受本存款协议的所有条款和条件以及收据 的约束。

第 7.05 节通知。

向本公司发出的任何及所有通知 如果亲自送达或通过邮件或电报、电传或传真发送 并经信函确认，发给公司 的通知应被视为已按时发出，收件人：Ori Shilo， 财务与运营副总裁或公司可能已转移到的任何其他地方其主要办公室已通知保存人。

如果以英文亲自送达或通过信函、电报 或传真方式发出，则向纽约州纽约巴克莱街101号纽约梅隆银行发出的任何及所有通知均被视为已正式发出 10286，注意：美国存托凭证管理局或存管机构可能将其公司转让到的任何其他地方 信托办公室向公司发出通知。

如果亲自送达或通过邮件或电报、电传或传真传输 发出，并经信函确认，向该所有者发出 的通知，发给该所有权人的地址应视为已按时发出，或者，如果该所有者已向存管人提交书面请求，要求向该所有者发出通知 } 邮寄到其他地址，地址为此类请求中指定的地址。

通过邮件或电报、电传或传真发送的 发出的通知 在邮局 信箱中存入邮局 信箱时，应视为已送达 的正式地址信函（如果是电报、电传或传真传输，则为确认信函），邮费已预付。但是，保管人或公司可以就其收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管 随后不得通过上述信函确认此类电报、电传或传真传输。

第 7.06 节服从司法管辖区；指定诉讼送达代理人；陪审团审判豁免。

公司特此 (i) 不可撤销地 指定并任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房 19715 年的 Puglisi & Associates 为公司的授权代理人 ，在因股票或存款证券、美国 存托股份、收据或本存款协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，(ii) 同意并提交纽约州任何可提起此类诉讼或诉讼的州或联邦法院 的司法管辖权，并且 (iii) 同意送达在任何此类诉讼或诉讼中，向上述经授权的 代理人提供的程序在各个方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。公司同意 在本存款协议的执行和交付后，交付该代理人对其被任命为该代理人的书面承诺。 公司进一步同意，只要任何美国存托股份 或收据仍未偿还或本存款协议仍然有效，将采取一切合理的行动，包括提交所有必要的文件和文书， 以继续进行此类指定和任命，使其完全生效。如果公司未能完全有效继续进行此类指定 和任命，则公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序服务 可以通过挂号信或挂号信提供，索取退货收据，寄往本公司上次指定的地址 以获取本协议下的通知，如此提供的服务应被视为在同一日期完成五 (5) 天后完成涂了。

本存款 协议的各方（为避免疑问，包括每位所有者和持有人）特此不可撤销地在适用的 法律允许的最大范围内，放弃在直接针对公司和/或存托人的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，或因股票或其他存托证券、美国存托股份或票据而间接产生或与之有关的 存款协议或此处或其中设想的任何交易，或本协议或其中的违约行为，包括，但不限于关于存在、有效性或终止的任何 问题（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。

第 7.07 节豁免权的放弃。

在某种程度上，公司 或其任何财产、资产或收入可能已经或今后可能有权或已经归因于其任何豁免权， 基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于就任何方面给予任何救济， 免于抵销或反诉，免受任何法院的管辖，免于送达诉讼或扣押在判决之时或之前，来自协助执行或判决的 扣押，或执行判决或其他法律程序，或在法律允许的最大范围内，在可以随时启动诉讼的任何司法管辖区，就 公司在股份或存款证券、 美国存托股票、收据或本存款协议下或与之相关的义务、责任或任何其他事项提供任何 救济或执行任何判决，特此不可撤销 并无条件放弃任何此类豁免权并同意不提出任何此类豁免权和同意此类救济以及执法。

第 7.08 节适用法律。

应解释本存款协议和 收据，本存款协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律 的管辖，但本公司的授权和执行除外，后者受以色列国法律管辖。为避免疑问， 股份持有人对公司的权利和义务应适用以色列国的法律。

为此，REDHILL BIOPHARMA LTD.和纽约梅隆银行已于上述 第一天和年份正式签署了本存款协议，所有所有者和持有人将在接受美国存托股份或其中的任何权益后成为本存款协议的当事方，以昭信守。

REDHILL 生物制药有限公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

作者：_________________________

姓名：

纽约梅隆银行，

作为保管人

作者：_________________________

姓名：

标题：

附录 A

美国存托股

（每股美国存托股份代表

十股存放的股票）

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于普通股

的

REDHILL 生物制药有限公司

（根据以色列法律注册成立）

作为存托机构（以下称为 “存托机构”）的纽约梅隆银行 特此证明 ____________________________________________________________________ 或 注册受让人是_______________________________的所有者

美国存托股

代表根据以色列国法律注册成立的RedHill Biopharma Ltd.（以下称为 “公司”）的存放普通股（此处称为 “股份”）。截至本文发布之日，每股美国存托股份代表根据 存款协议（该术语定义见下文）在Leumi银行或Bank Hapoalim （以下称为 “托管人”）特拉维夫主要办事处存放或存入的十股股票。存托机构的公司信托办公室及其主要执行办公室位于 纽约州格林威治街240号，邮编10286。

存托人的公司信托办公室地址是

纽约格林威治街 240 号，纽约州 10286

1。 存款协议。

这张美国存托 收据是公司、存托人 以及不时根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间签发的截至2012年12月26日的存款协议（以下称为 “存款协议”）中规定的条款和条件之一（以下简称 “存款协议”），所有持有人和持有人均接受美国存托股票 股份同意成为其一方并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了所有者和持有人的 权利以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和根据该等股份持有的任何和所有 其他证券、财产和现金（此类股份、证券、 财产和现金在此处称为 “存款证券”）的权利和义务。存款协议的副本存放在纽约市的存托机构 公司信托办公室和托管人办公室存档。

在本收据正面和背面所做的陈述是存款协议某些条款的摘要，受 存款协议详细条款的限制和约束，特此提及。存款协议 中定义但未在此定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

2。交出 份美国存托股份和提取存放的证券。

在向美国存托证券存托机构公司 信托办公室交出以提取由此代表的存托证券后， ，并在按照本收据和支付 的规定支付了存托机构交出美国存托股份的费用后， 应遵守存款协议的条款和条件以及适用的法律法规，这些法律法规的所有者美国存托股份 有权向他或按照指示向其交付当时由这些美国存托 股票所代表的存托证券金额。此类交付将由本协议所有者选择在托管人办公室或公司信托 存托办公室进行，前提是存托机构 公司信托办公室转发此类交付的股票或其他存托证券的证书的风险和费用应由所有者承担。

3。转账、 拆分和收据组合。

美国存托 股份的转让，可以由所有者亲自或由正式授权的律师在存托机构的账簿上登记，如果是收据，则可由所有者亲自或经正式授权的律师在存托机构的账簿上登记，如果是收据， 或根据适当的指示（为避免疑问，包括通过DRS和Profile的指示，包括本第 2.10节中规定的DRS和简介的指示）存款协议），如果是无凭证的美国存托股票，以及足以支付的资金任何适用的转让 税和存托机构的费用，以及遵守存管机构为此目的可能制定的法规（如果有）。 该收据可以拆分为其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，以证明交出的收据的 美国存托股份总数相同。存托机构在交出经过认证的 美国存托股份以交换无凭证的美国存托股份后，应取消这些经过认证的 美国存托股份，并向所有者发送一份声明，确认所有者是相同数量的无凭证 美国存托股份的所有者。存托机构在收到无凭证美国存托股份 所有者为交换经认证的美国存托股份而发出的适当指示（为避免疑问，包括存款协议第2.10节规定的通过DRS和Profile发出的指令 ）后，应取消这些无凭证的美国存托股份 ，并向所有者交付相同数量的认证美国存托股份。作为交付、登记 任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的收据或提取的先决条件， 存托人、托管人或注册登记处可要求股份存款人或收据或指示的出示人 支付美国存托股份的转让或交出登记费 ，但没有足够金额的收据作为证据向其 偿还任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或注册与此相关的费用（包括任何此类税收或收费 以及与存入或提取股票有关的费用）以及存款协议中规定的任何适用费用的支付， 可能需要出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，还可能要求遵守 任何适用的法律法规或存托机构可能制定的与存款 协议条款相一致的任何法规。

在存托机构过户账簿关闭的任何时期，或者如果存托机构认为有必要或 建议采取任何此类行动，则可以暂停交付美国 存托股票，在特定情况下，可以暂停美国 存托股份的转让，或者 流通的美国存托股份的转让登记 由于法律或法律的任何要求，公司随时或不时地任何政府或 政府机构或委员会，或者股票上市的任何证券交易所出于任何原因、 或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，暂停股票的交易，但须遵守以下句子的规定。尽管 存款协议或本收据中有任何相反的规定，但不得暂停未偿还的美国存托股份的交出和存托证券的提取 ，前提是（i）关闭存托机构 或公司或外国登记处（如果适用）的过户账簿，或者与股东大会投票、 或支付股息相关的股份存款导致的暂时延迟，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，以及 (iii) 遵守任何美国或外国法律或 与美国存托股份或提取存托证券有关的政府法规。在不限制上述规定的前提下，存托机构不得根据存款协议故意接受根据1933年《证券法》的规定在美国进行公开发行和出售的 注册的任何股票（A）进行存款，除非此类要约和出售的此类股票的注册 声明已生效，或（B）存托机构已收到 的书面指示公司尊重存放此类股份将违反适用的法律或法规。

4。所有者的税收责任 。

如果任何美国存托股份或任何美国存托 股票所代表的任何存托证券需要缴纳任何税款或其他政府 费用，则该税款或其他政府费用应由所有者向存托机构支付。存托机构可以拒绝登记这些美国存托股份的任何 转让，或允许提取由这些美国存托 股票所代表的存托证券，并可以扣留任何股息或其他分配，也可以向所有者账户出售这些美国存托股份所代表的任何 部分或全部存托证券，并可使用此类股息或其他分配 或收益为支付此类税款或其他政府费用而进行的任何此类销售和所有者仍应对任何缺陷负责。 每位所有者同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司 赔偿因该所有者获得的任何税收优惠而产生的任何税收（包括适用的利息和罚款）索赔，并使他们每人免受损害。

5。存入股票的担保 。

因此，每个根据存款协议存入 股份的人均应被视为声明和保证，此类股份及其每份证书（如果 适用）均已有效发行、全额支付、不可评估且不具有已发行股份持有人的任何优先权，且 进行此类存款的人已获得正式授权，提交存款的股票免除任何留置权和抵押权、 担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，以及提交存款的股票尚未被剥夺任何权利或权利。 所有此类人员也应被视为代表该人存放此类股票和出售代表 此类股票的美国存托股份不受1933年《证券法》的限制。此类陈述和担保在 存入股票和交付美国存托股以及美国存托股份的交出和股份的提取后继续有效。 未经公司 书面同意，不得接受任何交付给托管人存入的带有限制性图例的股票。

6。提交 证明、证书和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交公民身份证明 或居留证、纳税人身份、外汇管制批准或与公司 或外国注册登记处登记有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出保管人 可能合理的陈述和保证认为必要或恰当或应公司的合理要求。在提交此类证明或其他信息、执行此类证书或 作出此类陈述和担保之前，存托机构可以暂停任何美国存托股份的交付或登记 的转让、任何股息的分配、权利或其收益的出售或分配 或任何存托证券的交付。应公司的书面要求，存托人应在必要和适当的情况下尽快向公司提供 存托人根据 第 3.01 节从所有者或持有人或任何出示存款股票的人那里获得的公民身份或居留权、纳税人身份、交易所 控制许可、信息、证书或其他陈述和担保的副本或原件，适用法律允许披露的范围 。每位所有者和持有人同意根据存款协议第 3.01 节提供公司或存托人要求的任何信息。公司和存托机构均不负责监督所有者或持有人 对适用法律法规的遵守情况或其收购股票或美国存托股份的合法权利。除非附有使存托人满意的证据，证明每个适用司法管辖区的任何 政府机构已经批准了任何必要的批准，该机构当时正在履行货币兑换监管职能或其他需要批准才能存入股票的 职能，否则不得接受任何股票存放 。

7。存托人的费用 。

以下费用 应由任何存入或提取股票的一方，或交出美国存托股份或向其发行美国 存托股份的任何一方产生（包括但不限于根据公司 宣布的股票分红或股票拆分进行发行，或者根据存款协议第 4.03 节的 交割美国存托股票）），或由所有者（视情况而定）：(1) 税收和其他政府费用，(2)) 通常在公司 或外国登记处的股份转让登记册上可能不时生效的登记 费，适用于根据存款协议条款进行存款或提款时向存托机构或其被提名人或托管人或其 被提名人的名义进行股份转让，(3) 此类电报、电报和传真传输 } 存款协议中明确规定的费用，(4) 保管人在存款协议中发生的费用根据存款协议第4.05节兑换 外币，(5) 根据存款协议第2.03、4.03或4.04节交付美国存托股份，每100股美国存托股票（或 部分）收取不超过5.00美元的费用，以及根据存款协议第2.05或6.02条提交 美国存托股份，(6) 费用根据存款协议进行的任何现金分配，包括但不限于 每股美国 存托股票（或其一部分）0.05 美元或以下} 存款协议第4.01至4.04节，(7) 根据存款 协议第4.02节分配证券的费用，该费用等于执行和交付上述 美国存托股票的费用，该费用本应因存入此类证券而收取（就本条款第7条而言，将所有此类证券 视为股票）但是，除了根据 第 6 条收取的任何费用外，哪些证券由存托机构分配给所有者，(8)每股美国存托股票（或其一部分）每年收取0.05美元或以下的存托服务费用，该费用将按下文第9条的规定支付 ，以及 (9) 存托机构、任何存托机构的代理人，包括托管人、 或存托机构的代理人支付的与股票或其他存托证券的服务相关的任何其他费用（收费 在存托人根据存款协议第 4.06 节设定的一个或多个日期向所有者进行评估， 的付款时间为存托人可自行决定向此类所有者收取此类费用，或从一个 或更多现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）。

在 遵守本协议第8条的前提下，存管人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

存托机构可以不时向公司付款，以补偿和/或分享从所有者或持有人那里收取的费用中获得的收入，或者免除 所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护 美国存托股份计划所产生的成本和支出有关。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用经纪商、交易商或其他 服务提供商，这些供应商是存托机构的附属机构，可以赚取或分享费用或佣金。

8。收据的预发行 。

尽管存款协议有第 2.03节的规定，除非公司书面要求，否则存托机构可以在根据存款协议（“预发行”）第2.02节收到股票之前交付美国存托股票 。根据 存款协议第 2.05 节，存托机构可以在交出已预发行的美国存托股份后交付股票， 无论取消是否在该预发行终止之前，或者存托人知道此类美国存托 股票已预先发行。存托机构可以获得美国存托股份以代替股份，以满足预发行的费用。 每次预发行将 (a) 在交付美国存托股份或 股票的受让人、该人或其客户的书面陈述之前或附带书面陈述，(i) 受益拥有要汇出的股份或美国存托股份， 视情况而定，(ii) 转让此类美国存托股份或股票的所有受益权、所有权和利益，如情况可以 向保管人提出，以所有者的利益为重，并且 (iii) 不会对这些 采取任何行动与受益所有权转让（包括在未经 存托人同意的情况下处置此类美国存托股份或股份，视情况而定）不一致的美国存托股份或股份，视情况而定，（b）在任何时候都以现金或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c） 可由存管机构在不超过五 (5) 个工作日的通知中终止，并且 (d) 须遵守以下进一步的赔偿和信贷规定 保存人认为适当。由于预发行而随时流通的 美国存托股份所代表的股票数量通常不会超过根据存款协议存放的股份的百分之三十（30%）；但是， 但是，存托人保留在其认为合理适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。 上文 (b) 款中提及的抵押品应由存托人为所有者的利益持有，作为履行 履行交付股票或美国存托股份义务的担保，视情况而定，以满足预发行交易（但为避免疑问， 不应构成存托证券）。

存管人可以将 收到的与上述内容有关的任何补偿留作自己的账户。

9。收据的标题 。

这是本 收据的一个条件，并且本收据的每位连续所有者和持有人接受或持有相同的同意，并同意，在适当的 背书或附有适当的转让文书的情况下，可根据纽约州法律 作为认证注册证券进行转让。根据纽约州法律，未以收据为凭证的美国存托股份应作为无凭证注册证券 转让。尽管有任何相反的通知，但存托人和公司可以将美国存托股份的所有者 视为其绝对所有者，以确定谁有权分配 股息或其他分配，或获得存款协议中规定的任何通知以及用于所有其他目的， 存托人和公司均不对任何持有人承担任何义务或承担任何责任，无论是存款协议还是公司都不承担任何义务或承担任何责任，无论是存款协议还是公司美国 存托股票，除非该持有人是以下股票的所有者那些美国存托股票。

10。收据的有效性 。

除非本收据由 (i) 由保管机构经正式授权的官员的手工签名签署，或 (ii) 由存管机构正式授权官员的传真 签名签署，或者 (ii) 由存托机构正式授权官员的传真 签名签署，并由经正式授权的签署人会签 会签，否则本收据 无权获得存款协议规定的任何福利，也无权在任何目的上有效或具有强制性 br} 保存人或登记员。

11。报告； 检查转账簿。

公司 受1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束，因此向委员会提交报告。这些 报告将通过委员会的EDGAR系统、互联网www.sec.gov或委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的 公共参考设施供查阅和复制。

存托机构将向公司信托办公室的所有者提供 任何报告、通知和其他通信，包括任何索取 材料的代理人，供其在公司信托办公室查阅，这些报告、通知和其他通信，既是（a）作为存托证券持有人收到的，也是（b）向公司此类存托证券的持有人普遍提供的 。根据 公司的书面要求，保管人还将向所有者发送公司根据存款协议提供的此类通信的副本。公司向保管人提供的任何此类报告、 通知和通信，包括任何此类代理招标材料，均应以英文提供 ，前提是根据委员会的任何规定，此类材料必须翻译成英文。

存管机构将在其公司信托办公室保存美国存托股份的注册和美国存托股份的转让的账簿， 应在所有合理的时间开放供所有者查阅，前提是此类检查的目的不得是为了公司业务或与存款协议 或美国存托股份有关的事项以外的业务或客体的利益与所有者沟通 。

12。股息 和分配。

每当存托机构 收到任何存托证券的现金分红或其他现金分配时，如果存托机构认为以外币收到的任何款项可以在合理的基础上转换为可转让到美国的美国 美元，并根据存款协议，将此类股息或分配转换为美元， 将分配由此收到的金额 (扣除本协议第7条规定的保存人的费用和开支，以及根据存款协议第4.06节确定的记录日期，向有权获得存款协议的所有人提供存款协议第5.09节（ ， 与他们分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量成正比；但是， ，如果托管人或存托机构被要求从此类现金分红中扣留和扣留一定金额 或其他现金分配税收或其他政府费用的账户，分配给 所有者的金额代表此类存托证券的美国存托股份应相应减少。

但是，保管人只能分配 的金额，而无需向任何所有者归因于一分钱。任何此类小数金额 均应四舍五入至最接近的整数美分，然后分配给有权获得该金额的所有者。公司或其代理人将把扣留和应付给该机构的所有款项汇给每个适用司法管辖区的 相应的政府机构。存管机构将向公司或其代理人转发 公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人 能够向政府机构提交必要的报告，存托人或公司或其代理人可以提交所有者根据适用的税收协定获得利益所必需的任何此类报告，前提是存托人和公司都没有提交此类报告的任何 义务。

在遵守存款协议第4.11和5.09节第 条规定的前提下，每当存托人收到存款协议第4.01、4.03或4.04节所述的 分配以外的任何分配时，在与公司协商后，在扣除或支付任何费用和开支后，将其收到的证券 或财产分配给有权获得的所有者 存托或任何税收或其他政府费用，与美国存托股票数量成比例以存托人认为公平和可行的方式代表他们分别持有的这些 存托证券，以完成 此类分配；但是，如果存托人认为无法在有权进行此类分配的凭证所有者之间按比例进行分配 ，或者出于任何其他原因（包括但不限于要求公司 或存托机构预扣一定金额的任何要求）由于税收或其他政府费用，或者此类证券必须在 {br 下注册} 1933年《证券法》（为了分配给所有者或持有人）存托人认为这种分配不可行， 存托人在尽可能与公司协商后，可以采取其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产 ，或其任何部分，以及任何此类出售的净收益（扣除第 条规定的存托机构的费用和开支）本协议第7条和存款协议第5.09节）将由存托人按存款协议第4.01节所述的方式和条件分配给有权获得该收据的所有者 ；此外， 存托机构的任何行动均不得无理地延迟根据存款协议第4.02节向所有者进行分配。 如果此类证券或财产或其净收益未按照 存款协议第4.02节的规定分配给所有者，则该等证券或财产或其净收益应构成存托证券，此后每股美国存托股份也应代表其在该类证券、财产或净收益中的 份权益。如果存托机构没有得到公司合理令人满意的保证，即 根据1933年《证券法》分配 不需要注册，则可以根据存款协议 第4.02节暂停任何证券分配。存管机构可以通过公开或私下出售出售一定数量的证券 或其他财产，该数量足以支付与 分配相关的费用和开支。

如果任何分配 包括股份的股息或股份的免费分配，则存托机构 可在遵守以下条款的前提下，根据公司书面要求，尽快向所有人交付美国 存托总数的美国 存托证券的总数，按其分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量的比例代表以此类股息或免费分配方式获得的股份金额的普通股份，但须遵守存款协议中关于存入股票和发行美国存托股份的条款和条件 ，包括根据存款协议第 4.11 节的规定预扣任何 税款或政府费用，以及支付本协议第 7 条和《存款协议》第 5.09 节规定的存托人 的费用和开支（存托人可以通过公开或私下出售出售 金额）获得的股份足以支付与该次分配有关的费用和开支）。如果存托机构没有得到本公司的令人满意的保证，即根据1933年《证券法》， 不需要注册 ，则存托机构可以拒绝交付任何此类美国存托股票。在任何此类情况下， 存托机构可以以 的方式出售以此类份数总额表示的股份数量并分配净收益，所有这些都以 的方式进行，并遵守存款协议第4.01节中描述的条件。如果未按照 交付额外的美国存托股票，则此后每股美国存托股份也应代表以此为代表的存托证券 上分配的额外股份。

如果存管机构 合理地确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他 政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售以存托人合理认为的金额和方式处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分 缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的，存托机构应分配净额在 扣除向有权获得此种税收的收据所有者收取的此类税款或费用后，任何此类出售的收益分别与其持有的美国存托股份 数量成比例。

13。权利。

如果公司 向任何存托证券的持有人提供或安排向其提供任何认购额外股份的权利或任何其他性质的任何权利 ，则存托人在与公司协商后，应酌情决定 向任何所有者提供此类权利或代表任何所有者处置此类权利以及向此类所有者提供净收益 所应遵循的程序所有者，或者，如果根据此类权利发售的条款或出于任何其他原因，则存托人不得作出任何所有者均可获得此类权利 或处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，则存托人应允许该权利 失效。如果存托机构在发行任何权利时自行决定向所有或某些所有者提供 此类权利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，则在与公司协商后，存托机构可以根据该所有者、认股权证或其他工具持有的美国存托股份 的数量向其认为合法和可行的任何所有者分配 因此应采取它认为适当的形式.

在否则无法分配 权利的情况下，如果所有者要求分发认股权证或其他工具，以行使根据存款协议分配给该所有者的美国存托股份的权利，则存托机构将在公司向存托人发出书面通知后向该所有者提供此类权利 ，即 (a) 公司已自行决定是否允许此类权利 待行使，以及 (b) 该所有者已签署了公司单独确定的文件根据适用法律，合理要求自由裁量权 。

如果存托人已向所有或某些所有者分配 认股权证或其他权利票据，则根据该所有者根据此类认股权证 或其他票据向存管人发出指示，由该所有者向该所有者的账户 的存管人支付相当于行使权利时将收到的股票购买价格的金额，并在支付 费用以及保管人的费用和此类认股权证或其他文书中规定的任何其他费用，存管机构应 代表该所有者行使权利并购买股份，公司应代表该所有者将所购买的股份 交付给存托机构。作为该所有者的代理人，存管机构将根据《存款协议》第2.02节安排存放所购买的股份 ，并应根据存款协议第2.03节，向该所有者交付美国存托机构 股份。如果根据本第13条第2款进行分配，则应根据存托安排进行此类存款，并交付 存托股份，该安排规定发行存托股票，但须遵守适用的美国法律对销售、存款、注销和转让的适当限制。

如果存托机构自行决定 向所有者或某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，则它可以根据其认定不能 合法或可行地向所有者持有的美国存托股份数量成比例出售权利、认股权证 或其他工具，并分配此类销售的净收益（扣除费用和开支）存款协议第 5.09 节中规定的存托 以及所有应缴税款和政府费用与此类权利的关联以及 （受存款协议条款和条件的约束），以平均或其他实际情况为基础，不考虑这些所有者之间因交易所 限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而有任何区别。

存管机构不会 向所有者提供权利，除非根据1933年《证券法》关于向所有所有者的分配，这些权利和证券都免于登记，或者根据该法的规定进行了登记；前提是， 存款协议中的任何内容均不规定公司有义务就此类权利或标的证券提交注册声明，或者努力使此类登记声明宣布生效。如果所有者要求 分配认股权证或其他票据，尽管根据1933年 的《证券法》没有进行此类登记，则存管机构不得进行此类分配，除非它已收到美国知名律师 的意见，存管机构可以依据该意见认为向该所有者进行的此类分配免于登记。

对于未能确定向所有者 或任何所有者提供此类权利是合法或可行的，存托人 和公司均不承担任何责任。

14。外币兑换 。

每当存托人 或托管人通过股息或其他分配获得外币或出售证券、 财产或权利的净收益时，如果存托机构认为如此收到的外币能够在合理的基础上兑换 美元并将由此产生的美元转移到美国，则存托机构应将 或因为通过出售或以其可能合理确定的任何其他方式将此类外币转换为美元和这些 美元应分配给有权获得此类美元的所有者，或者，如果存托人已分配任何认股权证或其他工具 ，使持有人有权获得此类美元，则在交出此类认股权证和/或票据后将其分配给该认股权证和/或票据的持有人，以 取消。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑所有者 因交易限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而有任何区别，并且应扣除存款协议第 5.09 节中规定的存托机构为转换为美元而产生的任何费用 。

如果此类转换或分配 只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下进行，或者需要向其提交备案，则保管机构应 提交其认为合适的批准或许可申请，或提交（如果有）。公司没有义务 提交任何此类申报。

如果存管机构 在任何时候根据其合理的判断确定存管机构或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转让到美国的美元，或者如果此类兑换需要 的任何政府或机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管机构合理认为无法获得任何此类批准或 未在保存人确定的合理期限内获得许可证，保存人可以分发存托人收到的外币 （或证明有权获得此类外币的适当文件），或可自行决定持有未投资的此类外币，并且不承担相应账户的利息，有权 获得该等外币。

如果无法将任何此类外币兑换 全部或部分进行分配，存管机构可自行决定 在有权获得美元的所有者允许的范围内以美元进行此类兑换和分配，并可将 存管机构收到的外币余额分配给 ，或者将该余额持有未投资且不承担相应账户的利息 ，所有者有权获得这些权利。

15。记录 日期。

每当需要支付任何现金分红 或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行与存托证券有关的权利 时，或者每当存托人收到任何股票或其他 存托证券持有人会议的通知时，或者无论何时存托机构出于任何原因导致每股美国 存托股份所代表的股份数量发生变化，或任何时候保存人应认为必要或方便，保存人应编订记录日期， 应与公司为存托证券确定的任何相应记录日期相同或尽可能接近， (a) 用于确定所有者应该 (i) 有权获得此类股息、分配或权利或出售其净收益 ，(ii) 有权在任何此类会议上发出行使投票权的指示，或 (iii) 负责 存托机构根据存款协议评估的任何费用或收费，或 (b) 每位美国存托机构当天或之后 份额将代表更改后的股份数量。根据存款协议的规定，在该记录日期 的所有者将有权视情况获得存托人可分配的与此类股息或其他分配 或此类权利有关的金额，或按其分别持有的美国存托股份数量成比例的净出售收益 ，并就任何其他此类事项发出投票指示和采取行动。

16。对存入证券进行投票 。

在收到公司 开会或征求股份或其他存托证券持有人代理或同意的通知后，如果公司以书面形式 提出要求，存托人应尽快向收据所有者邮寄通知，通知的形式 应事先获得公司批准，不得无理地拒发或延迟此类批准，其中应包含 (a) 此类会议通知中包含的 信息（包括但不限于招标材料）存托人 从公司收到的，(b) 一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时，所有者将有权在 遵守任何适用的法律规定和公司章程或公司类似文件的前提下，指示存托人 行使与其 所代表的股份或其他存托证券金额有关的投票权（如果有）相应的美国存托股份以及 (c) 关于发出此类指示的方式的声明，包括明确表示 ，如果未收到指示 ，则可根据本款最后一句向保管人发出或视为已发出此类指示，要求其向公司指定的人员提供全权委托书。应美国存托股份所有者 在存托人为此目的确定的日期当天或之前收到的书面请求， 存托机构应在切实可行的范围内根据此类请求中规定的指示，努力对这些美国存托股份所代表的 的股份或其他存托证券金额进行投票或促成表决。在任何情况下，存托机构和托管人 均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据 所有者下达的投票指示或视为所有者发出的投票指示，否则存管机构和托管人均不得投票或尝试 行使与存托证券相关的投票权。如果 (i) 公司要求存托人根据本款采取行动并遵守了以下第二款 的规定，以及 (ii) 存托人没有收到所有者就该所有者的美国存托股份所代表的存托证券 的金额以及存托人为此目的 确定的日期当天或之前的事项发出的指示，则存托人应将该所有者视为已指示存托人就该金额向公司 指定的人员提供全权委托书存托证券和该事项以及存托机构应向公司指定的 人提供全权委托书，让其就该事项对该金额的存托证券进行投票，但对于公司通知存托机构 的任何事项，不得将任何此类指示 视为已发出，也不得给予此类全权委托书（公司同意在适用的情况下尽快以书面形式提供此类信息）) 鉴于 (y) 存在实质性反对意见，(x) 公司 不希望有这样的代理人或 (z) 此类事项对 股份持有人的权利造成重大不利影响。

无法保证 所有者通常或任何所有者都会在 指示日期之前足够的时间内收到前段所述的通知，以确保存托机构将根据前段中 的规定对股票或存托证券进行投票。

为了让所有者 有合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果公司 要求存托机构根据存款协议第4.07节采取行动，则公司应在不少于 捐赠的会议日期或日期前30天向存托人发出任何此类 会议或招标的通知以及有关有待表决事项的详细信息此类代理或同意。

17。影响存入证券的变更 。

在存托证券名义价值 发生任何变化、面值变动、拆分、合并或任何其他重新分类时，或进行任何资本重组、 重组、合并或出售影响公司或其参与的资产时，或者在公司赎回或 取消存托证券时，存托机构或 收到的任何证券、现金或财产 br} 以交换、转换、代替或与存托证券有关的托管人应被视为新托管人此后，存款协议下的存托证券 和美国存托股份除现有的存托证券外， 还应代表 获得如此收到的新存托证券的权利，除非根据以下句子交付额外收据。 在任何此类情况下，存托机构可以像股票分红一样交付额外的美国存托股票，或者要求 交出未偿还的收据以兑换专门描述此类新存托证券的新收据。

18。公司和存托人的责任 。

(i) 如果由于美国或任何其他 国家/地区或任何政府或监管机构或证券交易所的现行或未来法律或法规的任何规定，或者由于本条款中现有或未来的任何条款，存托人或 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任 的协会或公司的任何类似文件，或由于发行的任何证券的任何规定，或由公司、 或其任何发行或分发，或出于任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出其控制范围的情况， 应防止、延迟或禁止存托人或公司进行或因为 从事或执行存款协议或存托证券条款所规定的任何行为或事情，或受到任何民事或刑事处罚，(ii) 由于在履行任何行为或事物时如上所述造成的任何不履行或延误所致存款协议的 条款中规定的应或可能完成或执行，（iii）由于行使或未能行使 存款协议中规定的任何自由裁量权，（iv）任何所有者或持有人无法从任何分配、 向存款证券持有人提供但根据存款条款不行使的任何分配、 发行、权利或其他权益 br} 协议，提供给所有者或持有人，或 (v) 因违反条款而造成的任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿 的《存款协议》。如果根据存款协议第 4.01、4.02 或 4.03 节规定的分配、 或根据存款协议第 4.04 节的要约或分配，或出于任何其他原因，此类分配或发行 不得向收据所有者提供，并且存托机构不得代表这些 所有者处置此类分发或要约并将净收益提供给此类所有者，则保存人不得进行此类分配或发行，并应 允许任何权利（如果适用）失效。公司、存托人或其各自的任何董事、高级职员、员工、 代理人、控股人或关联公司均不对任何 所有者或持有人承担任何义务或承担任何责任，除非他们同意在没有疏忽 或恶意的情况下履行存款协议中明确规定的义务。存托机构及其任何董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不对存托证券的有效性或价值承担任何责任。存托机构、公司或 其各自的董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人出席 与任何存托证券或美国存托 股份有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼或辩护。存托机构、公司或其各自的任何董事、 高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司均不对其依据 法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何所有者或持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他 人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。存托人和公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、控股人或关联公司在根据他们认为是真实的、已由适当的 方签署或出示的任何 书面通知、请求、指示或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与 保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后出现的事项有关， ，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间在没有疏忽或恶意的情况下履行了其义务。存托机构和公司均不对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的行为或不作为承担责任 与存款 证券的账面记账结算或其他方面有关或由此产生的行为 。存管机构对未能执行任何对任何存管 证券进行投票的指示，也不对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责，前提是任何此类行动或不行动 是出于善意。

存款协议的任何条款均未打算免除1933年《证券法》规定的责任 。

存托人可随时根据存款协议辞去存款协议下的存托人职务，向公司发出书面通知，辞职 将在继任保管人被任命并接受存款协议中规定的此类任命后生效。 公司可在任何时候提前90天书面通知存托人，该通知将于 （i）向保管人交付通知后的第90天和（ii）指定继任保管人并接受 存款协议中规定的此类任命后的 后生效。保管机构可自行决定任命替代或额外的托管人 或托管人。

20。修正。

未经所有者或持有人在其认为必要或可取的任何方面同意，公司 与存托人之间的书面协议可以随时不时修改收据的形式 和存款协议的任何条款。但是， 将征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、有线电视、电报或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害所有者任何实质性现有权利的修正案， 在发出该类 修正案通知后的30天到期之前，不得对已发行的美国存托股票生效致已发行美国存托股份的所有者。双方同意，任何修订（i） 是合理必要的（经公司和存托人同意），以便根据1933年《证券法》在 F-6表格上注册的美国存托股票，以及（ii）不征收或增加所有者承担的任何适用费用或收费， 均应被视为不损害所有者的任何实质性权利。在任何 修正案生效时，美国存托股份的每位所有者和持有人通过继续持有此类美国存托股份或其中的任何权益，应被视为同意 并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了 遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害所有者 交出美国存托股份并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、 规则或法规，要求修订存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以随时根据此类变更后的法律、规章和条例修改存款协议。在这种情况下，对存款 协议的此类修正可能在向所有者发出此类修订通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所要求的任何其他 时间内生效。

21。存款协议的终止 。

公司可自行决定终止存款协议，指示存托人将终止通知邮寄给在该通知中包含的终止日期前至少30天尚未偿还的所有美国 存托股票的所有者。同样，如果在存托人向公司提交书面辞职 通知后的 60 天已到期，并且未按照存款协议的规定任命和接受其任命，则存托人可以 终止存款协议； 在这种情况下，存托人应将终止通知邮寄给当时至少在 前 30 天还清的所有美国存托股份的所有者终止日期。在终止之日及之后，美国存托股份的所有者将在（a）交出此类美国存托股份 ，（b）支付存款协议第2.05节提及的 的存托人交出美国存托股份的费用以及（c）支付任何适用的税款或政府费用后，有权向他或根据其订单，向其交付 的款项这些美国存托股份所代表的存托证券。如果任何美国存托 股票在终止之日后仍未流通，则存托机构应停止美国存托股份的转让 登记，应暂停向其所有者分配股息，不得发出任何进一步通知 或根据存款协议采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取股息和其他分配 与存款证券有关的分配，应出售权和其他分配存款协议中规定的财产，并应继续交付 存托证券，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益（在每种情况下，扣除存托人 交出美国存托股份的费用，以及根据 条款向此类美国存托股份所有者账户支付的任何费用）和存款协议的条件，以及任何适用的税收或政府费用）。自终止之日起四个月的 到期后，存托机构可以随时出售当时根据存款协议持有的存托证券， 此后， 可以将任何此类出售的净收益连同当时根据该协议持有的任何其他现金作为未投资的未分离 且不承担利息责任，以使迄今未持有的美国存托股份所有者按比例受益 交出，这些所有人因此成为存托人对此类净收益的普通债权人。进行此类出售后， 存托人应解除存款协议下的所有义务，但要记入此类净收益和其他 现金（在每种情况下都要扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据存款协议的条款和条件在此类美国存托股份所有者的账户 中的任何费用以及任何适用的 税）除外或政府收费）。存款协议终止后，公司应免除 存款协议下的所有义务，但存款协议第5.08和5.09节规定的对存托人的义务除外。

(a) 尽管 《存款协议》第2.04节有规定，但双方承认，直接注册系统（“DRS”） 和配置文件修改系统（“配置文件”）将在DTC接受无证书的美国存托股份 后将其适用于无证书的美国存托股票。DRS是由DTC管理的系统，存托人可以根据该系统注册无证书的美国 存托股份的所有权，该所有权应由存托机构向有权持有该股票的所有者发布的定期报表来证明。 Profile是DRS的必备功能，它允许声称代表所有者行事的DTC参与者指示存管机构 将这些美国存托股份的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些美国存托股份交给该DTC参与者的DTC 账户，而无需存管机构事先获得所有者登记此类转让的授权。

(b) 在 方面，根据与DR/Profile相关的安排和程序，双方理解，保管人 不会核实、确定或以其他方式确定声称代表所有者行事申请 （a）小节所述转让和交付登记 的DTC参与者是否具有代表所有者行事的实际权力（尽管 有任何要求））。为避免疑问，存款 协议第5.03和5.08节的规定应适用于因使用DRS而产生的问题。双方同意，存管机构依赖并遵守 存管机构通过存款协议收到的指示，不构成存管机构的 疏忽或恶意。

In the Deposit Agreement, the Company has (i) appointed Puglisi & Associates, 850 Library Avenue, Suite 204, Newark, Delaware 19715, as the Company's authorized agent upon which process may be served in any suit or proceeding arising out of or relating to the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or this Agreement, (ii) consented and submitted to the jurisdiction of any state or federal court in the State of New York in which any such suit or proceeding may be instituted and (iii) agreed that service of process upon said authorized agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit or proceeding.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or may hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or from execution of judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.