(1)

PRUDITAL SERVICES LIMITED OF 1 Angel Court，London，EC2R 7AG（以下简称“本公司”），

(2)

阿尼尔·瓦德瓦尼 [地址编辑](“行政人员”)

(3)

PRUDDETIAL PLC of 1 Angel Court，London，EC2R 7AG（"Prudential"）

1.

定义

2.

任命

(1)

本公司应聘用行政人员，行政人员应担任保诚集团首席执行官，并以双方可能商定的其他身份为本公司服务（“任命”）。执行机构应向理事会报告。

(2)

委任被视为自开始日期起生效，并在不损害第9（2）条条文的原则下，除非及直至本公司向行政人员发出不少于12个月的事先书面通知以随时届满，或行政人员向本公司发出不少于12个月的事先书面通知以随时届满，否则委任将继续有效。

(3)

本公司并无固定退休年龄，惟在行政人员为成员之任何公司退休金计划之规则规限下，行政人员可于55岁起随时通知本公司自愿退休。

(4)

本公司将书面通知行政人员开始生效日期（本公司和行政人员同意，该日期将是符合行政人员对其当前雇主的义务的最早日期）。为使生效日期尽快生效，行政人员将在签署本协议之日向其现任雇主发出终止通知（指明即时终止），并会尽最大努力确保他能尽快接受该项委任，因为他对现任雇主的责任，例如，如其现任雇主有要求，可向其现任雇主支付一笔款项，以代替其离职通知期，以便立即终止其雇佣。

3.

行政人员的职责

(1)

在委任期间，行政人员应尽其最大努力促进本公司及保诚集团内各公司的利益，并应履行其职责，

(2)

行政人员须履行董事会不时合理指派或传达或授予其与管理保诚集团事务有关的职责及行使其与委任性质相符的权力。

(3)

凡公司或行政人员已按照第2（2）条或其他方式送达终止通知书，公司并无义务在整个或任何部分有关通知期内为行政人员提供工作或将任何职责分派予行政人员，并可要求行政人员：

(i)

不得前往本公司或保诚集团任何其他公司的任何处所；及/或

(Ii)

辞去其在本公司或保诚集团任何其他公司（及任何相关受托人）的任何职位，即时生效；及/或

(Iii)

避免与本公司或保诚集团任何其他公司的任何客户、客户或雇员进行业务接触。

(4)

董事会亦可于本公司及╱或董事会就行政人员的任何指称作为或失责进行调查的任何期间暂停行政人员的所有或任何职责及权力。暂停须按董事会认为适宜的条款（包括暂停期间行政人员不得出席本公司场所的条款），惟：

(i)

则管理局在该项暂时吊销当日或之前，以书面通知行政人员该等理由；及

(Ii)

在中止期间，行政人员应有权获得本协定规定的报酬和福利。

(5)

行政人员应随时迅速向本公司及董事会（如有需要，以书面形式）提供本公司或董事会所要求且行政人员知悉的有关保诚集团内任何公司事务的所有资料及解释。

(6)

行政人员须遵守本公司及╱或董事会不时就高级行政人员订立的所有指示及指示，包括有关持有及买卖保诚集团股份的规则。行政部门还应遵守所有外部管理机构规定的要求。

4.

履职

(1)

在委任持续期间，行政人员须（除非因健康欠佳或意外或董事会另有指示）按适当履行其职责所需，将其时间、注意力及能力投入本公司或保诚集团任何其他公司的业务及利益。

(2)

行政机关不应（除非董事会主席另有协议）从事任何其他业务或专业，或直接或间接涉及任何其他业务或专业，或直接或间接涉及任何其他业务或专业，或与任何其他业务或专业有利害关系，但以持有人或实益拥有人身份除外，在任何认可证券交易所买卖或在任何认可证券交易所买卖的证券（不超过不时已发行的该等证券总数或价值的百分之五）。

(3)

行政人员应在本公司香港办事处或本公司或董事会不时合理要求或与行政人员同意的其他地点履行其职责。

5.

报酬

(1)

在委任期间，本公司将根据另行通知向行政人员支付年薪（“基本工资”），按日计算，并按月等额分期支付给行政人员指定的银行。基薪率应定期审查，但未经行政部门事先书面同意，不得削减。本公司保留权利从行政人员的基本薪金中扣除或扣除行政人员欠本公司或保诚集团任何公司的任何款项。在进行任何此类扣除之前，公司应向雇员提供拟议扣除的详细信息，并给予他合理的机会质疑此类扣除。

(2)

行政人员有资格参与保德信国际退休金计划，有关详情已提供予行政人员，惟须受信托契据及不时规管该计划的规则规限。为厘定雇员供款及保诚供款的目的，行政人员的应计养恤金薪酬将为行政人员的基薪。提供因公死亡抚恤金可能须提供令提供者满意的医疗证据。本公司保留不时修订保诚国际退休金计划的权利。

(3)

管理人员必须在因疾病或其他丧失工作能力而缺勤的第一天尽早通知公司。如有要求，须出示令本公司满意的医疗证明书，即使行政人员因疾病或意外事故而丧失工作能力（除非及直至委任根据本协议的任何条款决定），本公司仍须根据不时有效的集团香港总办事处雇员手册支付全额薪酬。任何疾病或丧失工作能力期间的薪酬将受内部保单和保险福利安排不时生效的任何规则的约束。

(4)

如果行政人员应公司的要求需要接受体检，其费用将由公司承担，公司的医疗顾问将有权收到任何出具的报告的副本，与出具报告的医生进行讨论，并与公司的人力资源部讨论其结论。任何这类体检的结果将保密。

(5)

如果行政人员因全部或部分由于任何第三方的疏忽、滋扰或违反任何法定义务而遭受伤害而无法履行其职责，仅在通过法律诉讼或其他方式从该第三方处收回收入损失的补偿的范围内，或在不应偿还给社会保障部的范围内，则行政人员须（在合法范围内）向公司偿还其已收取的病假薪酬。

(6)

行政人员、其合伙人及其未满18岁（如接受全日制教育，则为24岁）的未婚子女将有资格免费参加保诚集团医疗保险计划（目前与保柏设立）的雇佣关系。

(7)

行政人员可合资格参与保诚集团高级行政人员不时提供的薪酬计划（须受规管该等福利的适用性及可得性的一般规则所规限），目前包括：

(a)

年度奖励计划（AIP）；

(b)

本集团经营的长期奖励计划；及

(c)

PRUshareplus计划

(8)

参与保诚AIP、长期奖励计划、PRU股份加计划及任何其他奖励安排完全与行政人员的雇佣条款及条件无关；本公司并无合约义务邀请行政人员参与任何计划周期；尤其是如行政人员因任何理由(不论合法或违反合约)终止雇用，则他无权就其原本可能享有的任何计划下的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何补偿，不论该等补偿是以错误解雇或其他违反合约的损害赔偿或以失去职位补偿的方式申索。这种排除不适用于任何与歧视或告发有关的损害赔偿要求。所有安排将符合股东不时批准的董事酬金政策中有关离职补偿的政策。如行政人员终止聘用，本公司将根据董事薪酬政策及相关薪酬计划的规定，决定如何处理先前根据保诚优先股计划、长期激励计划、普惠股权加计划或任何其他激励安排授予的未偿还奖励。

(9)

高管可能有资格获得奖励或付款，以取代因从其前雇主辞职而被没收的任何未偿还的现金和/或股票奖励和/或股票单位奖励。此类裁决通常将按照与被没收裁决一致的条款作出。

6.

费用

7.

假期

8.

离职后限制

(1)

行政长官承诺，在委任期间及(除第8(2)条另有规定外)在委任终止后12个月内(“豁免期”)，他不得自行或以其他方式直接或间接：

(a)

引诱、干扰、竭力引诱或诱使任何当时或于委任终止日期为本公司或保诚集团内任何其他公司雇员的董事或高级经理离职，而该高管在紧接委任终止前12个月的受雇期间与其有业务往来。本条并不禁止寻求或从事与本公司或保诚集团内任何公司的业务不存在直接或间接竞争的业务；或

(b)

向于终止委任日期或于截至该日期止年度内任何时间为客户或与本公司或保诚集团内任何公司有业务往来的客户或与本公司或保诚集团内任何公司有直接关系的任何人士、商号或法团索取、干扰或试图或实际上诱使其离开本公司或保诚集团内任何公司的业务订单或类似于本公司或保诚集团内任何公司所提供的产品或服务的习惯。本条并不禁止寻求或从事与本公司或保诚集团内任何公司的业务不存在直接或间接竞争的业务；或

(c)

经营、设立、受雇、从事或拥有于英国、亚洲或非洲任何地方的业务，而该业务于终止日期正与本公司或保诚集团内任何公司的业务或即将与本公司或保诚集团内任何公司的业务构成竞争，而行政人员于紧接终止委任前12个月期间积极参与该等业务。双方同意，倘若任何该等公司不再与本公司及/或保诚集团内的任何公司竞争，则自该日起，本条例草案第8(1)(C)条将不再适用于该公司。本条例草案第8(1)(C)条的规定，在委任终止后的任何时间，不得阻止行政人员持有不超过任何公司已发行股本总额3%的股份或其他股本，不论该公司是否在认可证券交易所上市；此外，亦不得禁止寻求或经营与本公司或保诚集团内任何公司的业务并无直接或间接竞争的业务。

(2)

第8条所指的限制在委任终止后适用的期间，须扣减本公司根据第3(3)条的规定将雇员停职的期间(如有)。

(3)

执行机构承认并同意：

(a)

本条例第8(1)(A)(B)和(C)款中的每一项构成对该人的完全独立和独立的限制；

(b)

每项限制的持续时间、范围和适用范围不得大于合理保护保诚集团正当利益所需；以及

(c)

如任何具司法管辖权的法院裁定任何该等限制无效或不可强制执行，因超出了保障保诚集团利益的情况下的合理范围，但倘删除部分措辞及╱或缩短其期限，则该等限制仍属有效，及╱或或有关地区已缩减，则该限制须在该法院的司法管辖权范围内适用，但须作出必要的变通以使其有效，有效

9.

终止雇用

(1)

任何一方均可根据第2条发出通知终止委任。本公司可全权酌情决定，并经书面通知行政人员，决定终止雇用，支付基本工资、退休金。（不包括向香港强制性公积金供款）及房屋津贴以代替任何未满通知期，以及（如本公司作出的任何付款属适当），在解雇时一次过支付，或在通知期内，在通常薪金支付日期按月分期支付。在支付这些每月分期付款期间，预计执行人员将通过寻找其他工作来减轻其损失。如果管理人员在支付每月分期付款时获得替代性就业，则管理人员必须通知公司。如果行政人员的新月薪总额与每月分期付款相同或超过，公司将不再就其余分期付款向行政人员负责。行政长官的新毛额

(2)

尽管本协议的其他条款另有规定，且在不损害公司对任何违反本协议的权利和补救措施以及执行人员在第8条和第11条下的持续义务的情况下，公司有权在任何时候以书面通知执行人员立即终止任命，即：

(a)

如果他破产或破产，或有针对他的接管令作出，或与其债权人达成和解，或以其他方式利用任何当时有效的法规，为无力偿债的债务人提供济助；或

(b)

如果他犯有严重的不当行为或行为，如使保诚集团的任何公司名誉受损(包括但不限于犯下刑事罪行(不包括被判处非监禁刑期的道路交通罪行)，或严重违反他对公司或保诚集团任何其他公司的任何义务(无论是否根据本协议)；或

(c)

如果他拒绝或忽略遵守公司或董事会向他发出的任何合法和合理的命令或指示，而不遵守该命令或指示对保诚集团造成重大不利后果；或

(d)

如果他未能履行、拒绝或忽略履行他在本协议下担任的职务，或从事故意或鲁莽的行为，损害或损害公司或保诚集团内任何其他公司的声誉；或

(e)

如果由于可归因于高管的原因，行业监管机构因个人取消资格而阻止其履行职责；或

(f)

如果他严重或一再违反本协议或该任命规定的任何义务。

(3)

执行人员不得因根据第9(2)条终止合同而向公司提出损害赔偿或其他索赔。本公司在行使任何该等终止权利时的任何延迟或容忍，并不构成放弃其就导致该等权利的任何后续事件所拥有的权利。

(4)

在不影响2006年企业转让(就业保障)规例的情况下，如在本协议期间的任何时间，高管因本公司的重组或合并而被终止聘用，而高管因该等重组或合并而产生的任何企业或企业获得聘用，且条款及条件不低于本协议的条款及类似地位，则高管不得就终止委任向本公司提出申索。

(5)

执行人员应在终止之日立即向公司交付：

(a)

公司或保诚集团内的任何其他公司为工作目的提供给高管的任何财产；以及

(b)

所有客户或客户的名单、通信、书籍、以及他在受雇期间可能准备或管有的所有其他文件、文据和记录，行政人员无权也不得保留其任何副本：其中的所有权和版权应始终属于公司所有。本公司将应要求提供董事会会议记录及证明文件的副本，以供行政人员就其涉及或可能涉及的任何法律或监管程序作出合理要求。

10.

高管在董事中的地位

(1)

执行董事作为保诚集团内任何公司的董事的职责须受有关公司当时的组织章程所规限，且(在下文第(2)款的规限下)须与其委任的职责分开，并附加于其职责之外。本协议项下行政人员的薪金包括行政人员作为保诚董事或保诚集团内任何其他公司有权享有的任何酬金。

(2)

倘行政总裁于股东大会或董事会任何决议案委任期间被免任，或因根据保诚组织章程细则轮值退任后并未获重选连任，则行政总裁承认及同意该等免任或停任并不构成违反委任，且无权提出推定解雇申索，惟该等免任或停任将自动构成本公司根据条例草案第2(2)条的规定发出终止委任通知。

(3)

于委任终止时，不论因任何原因，行政人员应立即以书面辞去其在保诚及保诚集团内任何其他公司之董事职位，不会因失去职位而获得补偿，但不影响行政人员可能就违反本协议而提出的任何其他损害赔偿要求。

(4)

如果行政人员未能履行其在本条款第10(3)款中的义务，他在此不可撤销地授权保诚以其名义并代表其任命某人签署任何文件和/或执行执行上文第10(3)款所述辞呈所需的一切事项。

11.

机密信息

(1)

在继续委任期间或其后，行政人员不得使用任何有损或损害本公司或保诚集团内任何其他公司的资料，亦不得向任何人士泄露其受雇期间可能知悉的有关本公司或保诚集团内任何其他公司的业务或事务的任何机密资料。就本协议而言，“机密信息”应包括但不限于供应商及其业务条款的详细信息、客户的详细信息、向客户收取的价格和与客户的业务条款、营销计划和销售预测、与收购或出售公司或业务或其任何部分有关的任何建议、雇员和高级管理人员的详细信息以及支付给他们的薪酬和其他福利的详细信息，以及可合理归类为

(i)

委员会授权或法律或该项委任所规定的任何披露或使用；或

(Ii)

以防止行政人员在委任终止后可合法从事的任何业务中运用其个人技能，或

(Iii)

防止行政部门按照1996年《就业权利法案》第43A条的规定进行受保护的披露。

(2)

在保诚持有保密信息时，行政人员应采取一切必要和适当的安全防范措施，并应仅在适当履行本协议规定的职责所必需的范围内，将保密信息(以非电子形式)从保诚的场所移除。执行人员将遵守本公司关于电子形式信息保密的标准，这些标准包括在集团治理手册中。

(1)

未经本公司许可，行政人员不得明知而直接或间接接受任何与保诚集团任何公司有或可能有业务关系的人士以现金或实物形式收取的任何佣金、回扣、折扣或酬金。合理的商务娱乐活动，如午餐、体育、文化或社交活动，在执行高管职责的正常过程中并按照本公司发出的任何指示进行，不需要获得明确许可。

(2)

行政人员须遵守董事会不时采纳并纳入集团管治手册(纳入集团业务行为守则)的所有行为守则，以及联交所及任何其他相关监管机构的所有适用规则及规例。

(1)

本公司及保诚集团内的每间公司可随时(不论是在受雇前、受雇期间或受雇后)处理与行政人员有关的个人资料(按《2018年数据保护法》的定义)，以达到以下目的：

(i)

履行《协定》规定的义务(包括薪酬、工资、养老金、保险和其他福利、税收和国民保险义务)；

(Ii)

公司和保诚集团内任何公司的合法权益，包括疾病政策、工作时间政策、调查高管的行为或违约(或被指控或怀疑的行为或违约)、安全、管理预测或规划以及与高管的谈判；

(Iii)

处理与本公司或保诚集团内的任何公司有关的任何企业交易，或与行政人员履行其职责的任何业务的任何转让有关的处理；及

(Iv)

出于上文第(一)、(二)或(三)项所述任何目的，向欧洲经济区以外的国家转移数据。

(2)

本公司和保诚集团内的每家公司可随时(无论是在任命之前、期间或之后)出于以下目的处理特殊类别数据和刑事犯罪数据(每个子数据类别符合2018年数据保护法的含义)：

(i)

如敏感个人资料关乎行政人员的健康，任何与本公司(或保诚集团内的任何公司)的疾病保单或任何相关退休金计划的执行或监察缺勤有关的处理；

(Ii)

如敏感个人资料涉及行政人员所犯或被指称所犯的罪行或任何相关程序，则为本公司或保诚集团内任何公司的纪律处分目的而进行的处理；

(Iii)

就所有敏感个人资料而言，与本公司或保诚集团内任何公司所涉及的公司或业务的任何合并、出售或收购有关的任何处理，或行政人员履行其职责的任何业务的任何转让；及

(Iv)

对于所有敏感个人数据，任何符合本公司或保诚集团任何公司合法利益的处理。

(3)

行政人员有权访问和处理或授权处理由本公司或保诚集团旗下任何公司持有和控制的个人数据（定义见《2018年数据保护法》），并与本公司或保诚集团旗下任何公司的员工、客户和其他个人有关。管理层同意遵守《2018年数据保护法》和《欧盟通用数据保护条例》（5419/16）的条款，以及公司不时发布的与此类数据相关的数据保护政策。

14.

作业

15.

法定要求

16.

通告

(a)

如亲自交付，则在交付时；

(b)

如已寄出，则在载有该等信件的信封交付邮政当局保管后48小时届满时；

(c)

如果通过电子邮件发送，在发送时。

17.

其他

(1)

根据本协议向行政人员支付的任何款项或利益均须遵守经股东批准的本公司董事薪酬政策，以及香港保险业监督不时生效的薪酬规定。本公司保留在为遵守监管或法律要求而有必要时，扣留或要求偿还全部或部分该等付款或利益的权利。

(2)

执行人保证：（a）通过签订本协议并履行其在本协议项下的职责，执行人不会违反对任何第三方的任何合同或其他法律义务，且任何此类义务均不会干扰执行人在本协议项下的职责的履行，及（b）行政人员在开始受雇前向公司提供的资料是完整和准确的，而行政人员并无故意遗漏或歪曲任何与此项雇用或相关薪酬及财务条款有关的重要资料。本公司和行政人员同意，他们不认为签订本协议或履行本协议项下的职责违反了行政人员与其前雇主的雇佣合同规定的不竞争义务。

(3)

本协议构成双方对本协议标的物的全部理解，双方承认，双方均未依据本协议中未规定的、构成执行人员雇佣合同一部分的任何陈述、保证或承诺订立本协议。

(4)

本协定中对议会法案的任何提及，应被视为包括对其进行的任何法定修改或重新颁布。

(5)

在解释本协议时，不应考虑标题。

(6)

本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释。双方特此同意，英格兰法院和威尔士法院拥有解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议的专属管辖权。

(a)

薪酬—第5（1）条

(b)

工作时间—没有固定的工作时间—第4条

(c)

假期—第7条

(d)

生病和受伤—行政人员有权在因生病或受伤而缺勤的任何期间领取工资，但须遵守第5（3）款的规定。

(e)

退休金安排─第5（2）条

(f)

公告—第2（2）条

(g)

职务—第2（1）条

(h)

申诉程序—如行政人员寻求纠正任何与其雇佣有关的申诉，他应书面向保诚集团董事会主席提出申请。

(i)

纪律程序—没有适用于高级管理人员的纪律规则，因此，任何与管理人员有关的纪律行动将根据具体情况和管理人员的职位加以考虑和处理。如行政人员对任何纪律处分决定不满，应书面向保诚集团董事会主席提出上诉。

(j)

雇佣开始日期—本任命的开始日期是开始日期—第1条。持续服务的日期（即加入保诚集团的日期）亦为开始日期—第1条。

(k)

工作地点—第4（3）条。

(l)

直接影响行政部门条款和条件的集体协议—无。