展品 5.01

[Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所信头]

甲骨文 公司

2300 甲骨文之路

德克萨斯州奥斯汀 78741

2024 年 3 月 15 日

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司甲骨文公司（公司），正在向美国证券交易所 委员会申报（佣金) 表格S-3上的注册声明（可能会不时修改，注册声明) 根据经修订的 1933 年 证券法（《证券法》），用于登记不时出售（a）面值每股0.01美元的普通股（普通股）， 公司的；(b) 优先股，面值每股0.01美元（优先股），公司的债券；（c）公司的债务证券（债务证券)，可以根据截至 2006 年 1 月 13 日的契约发行 （基本契约）由公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行（原始受托人），经截至2007年5月9日的第一份补充契约修订（连同基本契约，契约）由公司及其中， 原始受托人和纽约银行信托公司（现称为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司）作为在该修订之日后根据契约发行的任何和所有证券的受托人（ 受托人); (d) 公司的认股权证（认股证），可以根据公司与认股权证代理人之间签订的一项或多份认股权证协议签发（每份均为 认股权证协议）；（e）购买合同（购买合同），可以根据一项或多项购买合同协议签发（每份协议均为购买合同 协议）将在公司与采购合同代理人之间签订，并在其中注明（采购合同代理)；以及 (f) 单位（单位）， 可能是根据一项或多项单位协议发行的，由公司、银行或信托公司作为单位代理人签订的（单位代理），以及单位的持有人（每份此类单位协议，a 单位协议”).

作为您的律师，我们已经检查了此类文件、公司 记录、公职人员证书和其他我们认为必要或可取的文书的原件或副本，以发表本意见。

在提供本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件 都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有尚未执行 或我们在草稿、样本或认证表格中审查的文件都将符合表格其中，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名均为真实签名，（v）所有自然人执行文件过去和现在都具有这样做的法律 能力，（vi）我们审查过的公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，（vii）公司就我们 审查的文件中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于前述情况，根据下述附加假设和 限定条件，我们建议您：

1.

当公司采取必要的公司行动授权发行和出售公司提议出售的 此类普通股时，以及当此类普通股根据适用的承保或其他协议发行和交付时，以支付相应费用（超过其面值） ，或者在转换或行使注册声明中提供的任何证券时（提供的安全保障），根据此类已发行证券的条款或管理此类已发行证券的文书 ，经公司董事会批准进行转换或行使，供公司董事会批准（对价不低于普通股的面值）考虑，此 股普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

2.

在公司董事会 指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制，并向特拉华州国务卿适当提交了与该系列优先股相关的指定证书后，公司将采取所有必要的公司行动 授权发行和出售公司提议出售的此类优先股，以及何时发行和出售此类股票的优先股是按照以下规定发行和交付的根据相应的承保或其他协议 （超过其面值），此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.

当任何与 有关的高级管理人员证书或契约的补充契约均已由受托人和公司正式授权、签署和交付；特定系列债务证券的具体条款已根据 契约正式授权和确定；此类债务证券已根据契约获得正式授权、执行、认证、发行和交付假牙和适用的承保协议或其他付款协议因此，此类债务证券 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平 原则，前提是我们对 (w) 任何高利贷或中止法下任何权利放弃的可执行性，(x) 欺诈性转让的影响不发表任何意见，欺诈性转移或 有关结论的适用法律的类似规定如上所述，(y) 任何要求调整兑换率或与之相关的条款的有效性、法律约束力或可执行性，调整的汇率或金额应为法院在当时情况下认定为商业上不合理或处罚或没收，或 (z) 任何允许持有人在 加速债务证券发行后收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性在确定构成未赚取利息的范围内。

4.

当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确定；此类认股权证经正式授权、执行、 根据认股权证协议和适用的承保或其他协议签发和交付时，此类认股权证将构成有效和具有约束力的义务公司，可根据 其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

5.

当采购合同代理人和公司正式授权、执行和交付了与签发任何购买合同 相关的购买合同协议；购买合同的具体条款已根据购买合同协议正式授权和确立；此类 购买合同是根据购买合同协议和适用的承保协议或其他协议正式授权、执行、签发和交付的，此类购买合同将构成公司的 有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则 。

6.

当与发行任何单位相关的单位协议获得正式授权， 由单位代理和公司执行和交付；单位的具体条款已根据单位协议得到正式授权和确定；并且此类单位根据单位协议和适用的承保或其他付款协议在 中获得正式授权、执行、签发和交付时，此类单位将构成有效和公司具有约束力的义务，可在根据其条款，在 适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律的前提下，合理性概念和普遍适用的公平原则。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前， (i) 公司董事会应正式制定此类证券的条款，这些条款将符合注册声明或与之相关的招股说明书补充文件中的描述，对于债务证券 ，则为契约，应正式批准发行且不得修改或撤销此类证券和此类授权的出售；(ii) 公司根据特拉华州法律，应作为一家状况良好 的公司继续有效存在；(iii) 注册声明应已生效，此类效力不得终止或撤销；(iv) 契约和债务证券、认股权证 协议、购买合同协议和单位协议均为各方的有效、具有约束力和可执行的协议（上文明确规定的除外）公司）；以及 (v) 不应发生任何影响的法律变更此类担保的有效性或可执行性。我们还假定，(i) 在本协议发布之日之后确定的任何证券的条款，以及公司发行、执行、交付和履行 任何此类证券 (a) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提交，(b) 不违反或构成对适用法律 或公共政策的任何条款的违约或违反，或规章或任何判决、禁令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及 (ii) 任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州 法律管辖。

我们注意到，根据法规，纽约州规定以美国货币以外的 货币作出的判决或法令（美国）应按判决或法令发布之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的美国联邦 法规，也没有美国联邦法院关于这个问题的控制性裁决。因此，对于美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换成美元，我们没有发表任何意见。

我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员， 前述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册 声明的证物提交，并进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “证券的有效性” 为标题提及我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们 属于《证券法》第 7 条以及委员会根据该法的规章和条例需要获得同意的人员。