根据 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-    

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年 的《证券法》

甲骨文公司

（章程中规定的 注册人的确切名称）

特拉华		54-2185193
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

2300 甲骨文之路

得克萨斯州奥斯汀 78741

(737) 867-1000

（注册人地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号， 主要行政办公室）

斯图尔特·莱维

执行副总裁、 首席法务官

甲骨文公司

2300 甲骨文之路

得克萨斯州奥斯汀 78741

(737) 867-1000

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

莎拉·K·索洛姆

富瑞菲尔德布鲁克豪斯德林格美国律师事务所

大街 855 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

(650) 618-9250

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框：☐

如果根据经修订的 1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格 是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令 I.D. 根据《证券法》第 413 (b) 条提交注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

该公司正在提交这份注册声明，以取代其注册声明（编号333-254166）。根据 规则 415 (a) (6)，本注册声明的生效将被视为终止此类注册声明。

招股说明书

甲骨文公司

以下是甲骨文公司可能不时发行和出售或根据本招股说明书出售证券持有人发行和出售的 证券的类型：

普通股		认股权证
优先股		购买合同
债务证券		单位

证券可以由我们发行，也可以按发行时确定的金额、价格和条款 出售证券持有人。证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的 薪酬。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们将在本招股说明书附录（必须随附本招股说明书）中描述我们正在发行和出售的证券以及 证券的具体条款。这些条款可能包括：

成熟度		兑换条款		转换条款
利率		在证券交易所上市		清算金额
付款货币		到期时应付的金额		附属担保
分红		转换或交换权		偿债基金条款

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ORCL。

投资这些证券涉及某些风险。您应仔细查看适用招股说明书补充文件中包含的 标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 3 月 15 日

目录

		页面
甲骨文公司			1
在哪里可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
所得款项的用途			6
资本存量描述			6
债务证券的描述			9
认股权证的描述			19
购买合同的描述			19
单位描述			20
证券形式			21
分配计划			23
证券的有效性			24
专家			24

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的 信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。在任何不允许发行或出售证券的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非我们另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中提及的 甲骨文、我们、我们和我们指的是甲骨文公司，而不是其现有或未来的任何子公司。

1

2

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov，阅读我们 向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其附录。

此外，您还可以在美国证券交易委员会公共参考室 阅读和复制这些报告，包括注册声明，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以致电美国证券交易委员会 获取有关公共资料室运作的信息1-800-SEC-0330。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册 声明或该注册声明附录中可以找到的所有信息。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在根据本招股说明书终止发行之前，我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件：

(a)

截至2023年5月31日止年度的 10-K表年度报告（10-K表年度报告）；

(b)

以引用方式纳入10-K表年度报告中的2023年年度股东大会附表 14A的最终委托书的部分内容；

(c)

截至 2023 年 8 月 31 日、2023 年 11 月 30 日和 2024 年 2 月 29 日 29 日的季度期间 10-Q 表季度报告；

(d)

2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（但未达到已提供和未提交的范围）、2023 年 9 月 11 日（但未达到 已提供和未提交的范围）、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 11 日（但未达到已提供和未提交的范围）以及 提交的当前报告

(e)

经修订的 8-A 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述（Reg.编号001-35992），于2013年7月3日提交 10-K表年度报告附录4.18中对我们的普通股的描述进行了更新，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过发送电子邮件至 investor_us@oracle.com、致电我们的投资者关系部门 (650) 506-4073 或写信给加州雷德伍德城甲骨文公园大道500号甲骨文公司投资者关系部94065来免费索取这些文件的副本。

3

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含的陈述本质上不是历史性的、具有预测性的、依赖或提及未来事件或状况的陈述，或者以其他方式包含《交易法》第21E条和经修订的 1933年《证券法》（《证券法》）第27A条所指的前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括有关以下内容的声明：

•

我们期望，随着引人入胜的机会，我们可以收购公司、产品、服务 和技术并实现收购的预期收益，以推进我们的企业战略；

•

我们相信，我们的收购增强了我们可以为客户提供的产品和服务，扩大我们的客户群，为加速创新提供更大的规模，增加我们的收入和收益，增加股东价值；

•

我们预计，按固定货币计算，我们的云和许可证总收入总体上将继续增长 ，这是由于我们的云服务的预期增长以及对我们的云许可和本地许可证和许可证支持产品的持续需求；

•

我们相信，我们的甲骨文云服务产品是我们继续扩展云和 许可业务的机会，而且我们正处于早期阶段，我们预计现有甲骨文客户群将从本地应用程序和基础设施产品及服务 向甲骨文云进行实质性迁移；

•

我们相信，由于甲骨文云具有高可用性、直观的设计、易于访问、低接触和低成本 的特点，我们可以将我们的甲骨文云服务推向更广泛的中小型企业、非 IT 业务领域购买者、开发人员和合作伙伴的生态系统；

•

我们期望几乎所有的客户都将在到期时续订其许可证支持合同；

•

我们认为 Oracle Fusion 云企业资源规划是一套战略应用程序，在客户意识到跨核心业务应用程序的通用数据模型的价值时，它是 促进采用其他 Oracle SaaS 产品并从中提取更多商业价值的基础；

•

我们认为 SaaS 产品消除了前台和后台活动之间的业务界限；

•

我们预计，当前和预期的客户需求将需要我们的云服务和 许可证支持费用的持续增长，以增加我们现有的数据中心容量并在新的地理位置建立更多数据中心；

•

我们预计，我们的硬件业务的营业利润率占收入的百分比将低于我们的 云和许可业务；

•

我们期望我们将继续在研发方面进行大量投资，并坚信 的研发工作对于保持我们的竞争地位至关重要；

•

我们对我们一家投资公司的财务业绩和长期潜力的期望；

•

我们预计我们的国际业务将继续占我们总收入 和支出的很大一部分；

•

我们预计，我们的云服务收入占总收入的比例将继续增加 ；

4

•

我们的资金来源是否充足，用于营运资金、资本支出、合同义务、 收购、分红、股票回购、债务偿还和其他事项；

•

我们认为，根据美国公认的会计原则，我们已经充分规定了与税务审计 相关的结果，我们的税务相关审查、协议或司法程序的最终结果不会对我们的经营业绩产生实质性影响，我们的递延所得税净资产 可能会在可预见的将来变现；

•

我们相信，我们作为当事方的某些法律诉讼和索赔的结果不会导致严重超过已确认金额（如果有）的损失，无论是个人还是总体 ；

•

我们预计某些与诉讼相关的指控不会再次发生；

•

我们参与的某些法律诉讼可能对我们的财务 状况、未来现金流和经营业绩产生重大影响；

•

我们预计产生的开支的时间和金额；

•

根据2024财年甲骨文重组计划，我们预计将节省的成本，以及 由于新的重组计划的启动， 我们在未来时期可能产生额外的重组支出；

•

未来现金股息支付的声明以及未来股票回购的时间和金额，包括我们 的预期，即与过去的时期相比，我们的未来股票回购活动水平可能会发生变化，以便将可用现金用于其他目的，并且在总负债降至一定阈值以下 之前，股票回购金额不会增加；

•

我们对近期会计公告对合并财务报表的影响的预期；

•

我们对有价和 非有价股票证券的投资表现以及这些投资公允价值变动的时间和金额的预期；

•

我们预测收入的能力，尤其是某些云许可和 本地许可收入和硬件收入；

•

我们预计将在未来 期内确认为收入的剩余履约义务的百分比；

•

我们预计，我们的收入 安排中标准保修或服务级别条款的财务影响将继续微不足道；

•

我们预计供应链短缺以及与应对此类短缺相关的风险，包括 承诺增加硬件产品的购买量和余额，将在未来继续影响我们；

以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他 声明。前瞻性陈述的开头、后面可以是或包含以下字样：预期、相信、 继续、可能、努力、估计、期望、打算、设计用于、可能、计划、潜力、寻求、 应该、努力、意愿和类似表达。我们声称，《交易法》和《证券法》中所有前瞻性陈述的前瞻性陈述均受到安全港的保护。我们 根据我们当前对未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们的未来业绩 ，并可能导致这些业绩或其他结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 风险因素中讨论的因素

5

包含在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中，包括我们在2024财年（2023年6月1日至2024年5月31日）提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（以引用方式纳入此处）。

除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是风险。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性 陈述进行更多更新。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书中讨论的前瞻性事件无法发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件之日的预期（如适用）。

收益的使用

我们打算将出售根据本注册声明发行的证券的净收益用于 一般公司用途，其中可能包括但不限于股票回购、偿还债务和未来收购。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将 在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们重述的经修订的公司注册证书（重述的 公司注册证书）、经修订的章程（章程）和适用的法律条款。我们在下面总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。 重述的公司注册证书和章程以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。您应阅读重述的公司注册证书和章程，了解对您很重要的 条款。

以下段落中概述的《特拉华州通用公司法》（DGCL）、 重述的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约或收购尝试， 包括那些可能导致该股东所持股票高于市场价格的尝试。

重述的公司注册证书和章程的副本可应要求提供。请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

授权 股本

根据重述的公司注册证书，甲骨文的授权股本包括 110亿股普通股，面值每股0.01美元，以及100万股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月7日，已发行约2748,514,000股甲骨文普通股， 股已流通。

普通股

甲骨文 已发行普通股。我们普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。我们的普通股在纽约证券交易所上市并主要交易，股票代码为 ORCL。

投票权。在适用的记录日期，我们普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的所有事项对持有 记录的每股股票进行一票投票。

6

股息权。根据授予我们当时可能已发行的任何优先股的 持有人的任何优先股息权，我们普通股的持有人有权从我们普通股的合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算后的权利。在甲骨文进行任何清算或解散 后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产，这些资产可在还清我们的负债和任何已发行优先股的清算优先权后分配给股东。

权利和偏好。我们的普通股持有人没有优先权购买、认购或以其他方式收购 任何未发行或库存股或其他证券。此外，我们普通股的持有人没有转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

过户代理人和注册商。美国股票转让与信托公司有限责任公司是我们 普通股的过户代理人和注册商。

优先股

根据我们重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下，规定发行一个或多个系列的优先股 股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利，以及任何资格、限制或 限制，以及增加或减少数量任何此类系列的股份（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。

我们重述的公司注册证书和章程的某些条款

我们的章程赋予董事会主席、任何首席执行官 官、董事会或持有不少于有资格在会议上投票的未决选票20％的股份的股东召开股东特别会议的权力。根据我们重述的公司注册证书，允许股东以书面的 同意代替会议。

为了适当地提交年度股东大会，任何股东提案或 董事会提名都必须在营业结束前不超过120天且不少于我们首次邮寄前年度年会代理材料之日前90天提交给我们的秘书； 前提是如果年会日期自周年日起提前或延迟超过30天在前几年的会议中，如果股东的书面通知是通过以下方式发出的，则将及时发出在该年度会议之前的第 90 天或宣布会议日期后的第 10 天中较晚的 。此类通知必须包含章程中规定的有关董事被提名人或其他业务提案的信息、关于提名或提案的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的信息，包括名称和地址、所持股份的类别和数量，以及关于 提出此类提案或提名以及寻求代理人支持该提案或提名的意图的陈述。对于董事候选人，我们可能会要求任何拟议的被提名人提供有关其担任独立董事或 资格的信息，这些信息对于股东合理理解被提名人的独立性可能具有重要意义。

此外，我们的 章程包含代理访问条款，该条款赋予连续持有 3% 或更多已发行股本的合格股东（或最多20名此类股东的团体）有权在 选举董事中投票，有权提名最多两名被提名人或董事会成员的20％（向下舍入至最接近的被提名人整数），并有这些被提名人包含在我们的委托书中。为了及时起见，任何代理访问 通知都必须发送给我们

7

秘书在营业结束前不超过 150 天且不少于我们首次邮寄前一年年会代理材料之日前 120 天；前提是 如果年会日期自上年度会议周年日起提前或延迟超过 30 天，则如果代理访问通知在前一年 的第 120 天晚些时候送达，则将及时发出代理访问通知到该年度会议或宣布会议日期后的第10天举行。董事提名的完整代理访问条款载于我们的章程。

特拉华州法律的某些反收购影响

我们受 DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在其成为利益股东的交易之日起的三年内与该股东进行各种业务合并交易， 除非：

•

该交易在有关股东获得此类 身份之日之前获得董事会的批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在 年度股东大会或特别股东大会上以赞成票批准不属于相关股东的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票。

业务合并的定义包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易。 一般而言，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟对我们公司的合并或其他 收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前 市场价格的价格出售股票的机会。

8

债务证券的描述

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。这些债务证券将根据甲骨文公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行于2006年1月13日签订的 契约发行，该契约经由甲骨文公司、花旗银行和纽约银行信托公司于2007年5月9日签订的补充契约修订 A.（现名为纽约梅隆银行信托公司，N.A.），作为受托人（受托人）， 可能会不时进一步补充。债务证券可以根据董事会决议或根据董事会决议分成一个或多个系列发行，并列在高级管理人员证书或补充契约中。根据契约的条款，甲骨文 Systems Corporation不再是契约下的债务人，除非在与此类证券相关的招股说明书补充文件中明确规定，否则将不再是根据契约发行的任何证券的债务人。

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约已以 的引用方式纳入，作为我们向美国证券交易委员会提交的这些证券的注册声明的附件。您应阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用高级管理人员证书或补充契约（包括债务担保形式） ，了解可能对您重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的 债务证券金额。我们有权通过发行该系列的额外债务证券来重新开放先前发行的一系列债务证券。我们可能会发行债务证券，最高不超过我们可能不时批准的本金总额 。债务证券将是我们的无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和无次级债务同等排名。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券将完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务，因此，债务证券在结构上 将从属于我们任何子公司的债务和负债。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

对本金总额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利率（如果有），或 确定该利率的方法；

•

利息累积的起始日期；

•

应支付利息的一个或多个日期；

•

确定应向谁支付利息的持有人的记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

应支付本金和任何利息的一个或多个地点；

•

赎回债务 证券的价格或价格、期限和条款和条件；

9

•

我们有义务根据任何偿债基金或其他方式赎回、购买或偿还债务证券（如果有），或由其持有人选择 ；

•

如果适用，赎回、购买或偿还债务证券的全部或部分价格、期限和条款和条件；

•

如果不是 1,000 美元及其任何倍数的面额，则可发行 系列债务证券的面额；

•

债务证券发行本金的百分比，如果不是本金 ，则该本金中应在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

•

债务证券是否可根据第144A条或S条例发行，在这种情况下， 此类发行形式所独有的任何条款，包括任何转让限制或交易和注册权；

•

该系列的任何及所有其他条款，包括美国法律或 法规可能要求或建议的任何条款，或与债务证券营销相关的任何可取条款；

•

债务证券是否可作为全球证券或最终证书发行，在这种情况下，存托机构的 身份；

•

对违约事件或契约事件的任何删除、修改或增补；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

我们是否以及在什么情况下会为非美国人持有的债务证券支付额外款项，以支付预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用；

•

票据的任何特殊税收影响；

•

与 债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•

任何担保人或共同发行人；

•

任何特殊利息溢价或其他溢价；

•

债务证券是否可转换或可兑换成普通股或我们的其他股权证券，以及 进行此类转换或交换的条款和条件；以及

•

付款时使用的货币，如果不是美元。

违约事件

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 违约事件一词时，以下是我们的意思的一些示例：

(1)

在债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

(2)

未能在到期时为债务证券支付本金或溢价（如果有）；

(3)

在受托人向我们发出书面通知或持有人向我们和受托人发出至少 25% 的未偿债务本金总额的书面通知后，违约或违约行为违约（上文 (1) 或 (2) 条规定的违约行为除外），违约或违约行为将持续90天或更长时间该系列的证券；

10

(4)

发生了与我们 或任何重要子公司有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；或

(5)

招股说明书补充文件中规定的与此类系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果契约发生在 项下的违约事件（不包括第 (4) 条中规定的违约事件）涉及任何系列的债务证券并且仍在继续，则受托人可以，并根据该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人的指示，通过 书面通知，要求我们立即偿还未偿还的全部本金该系列的债务证券，以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

如果第 (4) 条中规定的与我方有关的契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部 本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第 (4) 条宣布加速偿付或任何自动加速后，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人均可撤销这一加速付款要求，前提是除未偿还该系列债券的本金和利息外，仅因加速付款要求而到期的所有现有违约事件（不支付 债务证券的本金和利息除外）均已纠正或免除，并且撤销加速不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人也有权免除过去的违约，但拖欠任何未偿债务证券的本金或利息，或未经该系列债务证券所有持有人 同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

持有一系列未偿债务 证券本金至少为25％的持有人只有在向受托人提出书面请求并提供了受托人合理要求的赔偿后，才能寻求提起诉讼，并且受托人未在收到本通知后的60天内提起诉讼 。此外，在这60天期限内，受托人不得收到与该系列未偿债务证券本金过半数 持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在到期日 当天或之后强制支付此类付款的本金、利息或任何溢价。

在受托管理人的负责官员实际了解 或已收到我们或任何债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人 在处理个人事务时相同的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何 持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了受托人可能合理要求的担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，任何 系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

除非违约已得到纠正或免除，否则受托管理人将在任何违约发生后的45天内向该 系列债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人善意地确定扣留 通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

我们需要向受托人提供一份年度声明，说明契约下所有 条件和契约的遵守情况。

11

修改和豁免

未经任何 债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改或修改契约或债务证券，以便：

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定我们在合并或合并的情况下承担义务，并根据这种 假设解除义务；

•

做出任何可以为 系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的更改；

•

为任何系列的债务证券提供或增加担保人；

•

为一系列的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或形式；

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；

•

使契约中的任何条款符合本债务证券描述；或

•

做出任何不会对任何持有者的权利产生不利影响的更改。

契约或债务证券的其他修正和修改可以在持有不少于 的持有人同意的情况下进行，其持有人不得少于受修正或修改影响的每个系列的未偿债务证券本金总额的多数（按一类进行表决），并且我们对任何系列 债务证券的任何条款的遵守情况可以通过书面通知受托管理人来免除我们对任何系列 债务证券的契约任何规定的遵守情况每个系列未偿债务证券本金总额的大部分受豁免的影响（集体投票）。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或 修正均不得：

•

减少债务证券的本金或延长债务证券的固定到期日，修改或免除债务证券的赎回 条款；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意 修正案、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿还本金百分比；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务证券付款的权利；

•

免除与债务证券或任何担保人有关的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；或

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响。

盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约中规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单笔交易或通过一系列交易将我们的全部或基本上全部资产合并、合并或合并为或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或 以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

我们将是持续存在的人，或者，如果我们不是延续者，则由此产生的、幸存的或受让人 人（幸存的实体）是根据美国或任何州或地区的法律组建和存在的公司；

12

•

幸存的实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，如果法律要求实现该假设， 将签订一份补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在该等交易或一系列交易按形式生效后， 立即没有发生违约，而且仍在继续；以及

•

我们或幸存的实体将向受托人交付高级管理人员证书和律师意见 ，说明该交易或一系列交易和补充契约（如果有）符合本契约，并且契约中与该交易或一系列交易有关的所有先决条件均已得到满足。

第三和第四点中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定 此类交易的目的主要是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司进行合并或合并；或

•

根据DGCL 第 251 (g) 条（或任何后续条款），我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并、或任何出售、 转让、转让、租赁、转让或其他处置，则继承公司将继承、取代和行使契约下我们 的所有权利和权力，其效力与在契约中取代我们的继任公司相同。我们将（租赁除外）解除契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的任何债务 证券。

负面盟约

除上述契约外，以下附加契约应适用于债务证券（除非另有规定 根据董事会决议规定并在高管证书或补充契约中列出）。这些契约不限制我们承担债务的能力，仅适用于我们。

对留置权的限制

对于每个 系列债务证券，我们不会为我们的任何财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或产生任何留置权以担保我们的任何债务，但未有效规定 在该系列债务不再由该留置权担保之前，此类债务证券应同等和按比例担保，除非：

(1)

截至该系列债务证券发行截止日期存在的留置权；

(2)

在该系列债务证券发行截止日期之后授予的留置权，该留置权是为此类系列债务证券的持有人 设立的；

(3)

为我们的债务提供担保的留置权，这些债务是为了延期、续订或再融资债务而产生的，这些债务由 契约允许产生的留置权担保；

(4)

为替代或替代上述条款允许的任何留置权而设立的留置权，前提是 根据我们的一位高级管理人员的真诚决定，任何此类替代或替代留置权下设押的财产在性质上与原本允许的留置权担保的财产实质相似，即 正在替换；以及

(5)

允许的留置权。

13

尽管有前述规定，在不担保任何一系列债务 证券的情况下，我们可以在不担保任何一系列债务 证券的情况下设立或承担本应受前款限制的留置权，前提是该留置权生效后，总负债不超过 (i) 截至留置权设立或产生之日计算的合并净资产的25％，或者 (ii) 截至留置权之日计算的合并净资产的25％，以较高者为准发行此类债务证券。

售后回租交易的限制

对于每个系列的债务证券，我们不会就任何财产的出售和租赁 进行任何售后回租交易，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1)

此类交易是在该系列债务证券发行截止日期之前进行的；

(2)

此类交易是为了让我们的一家子公司向我们出售和租回任何财产；

(3)

此类交易涉及不到三年的租约；

(4)

根据上述留置权限制第一段，我们有权以抵押贷款为担保承担债务，其金额等于 此类销售和回租交易的应归属留置权，而无需对此类系列债务证券进行同等和按比例担保；或

(5)

我们在任何此类出售和回租交易生效之日起的365天内将等于所售财产公允价值的金额用于购买房产或偿还 我们的长期债务。我们可以向受托人交付债务证券以供取消，而不是将该金额用于此类退休，此类债务 证券将按其成本记入我们的贷方。

尽管如此，如果在销售回租交易生效后，在确定时，总负债不超过 (i) 截至售后回租交易截止日期 计算的合并净资产的 25% 或 (ii) 截至该系列债务发行之日计算的合并净资产的25％，或者 (ii) 截至该系列债务发行之日计算的合并净资产的25％，则我们可以进行任何本来会受到上述限制的约束证券。

存在

除了 资产合并、合并和出售所允许的情形外，契约要求我们采取或促使我们采取一切必要措施来维护和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定在开展业务中不再需要保留任何权利或特许经营权，则不要求我们 保留任何权利或特许经营权。

某些 定义

在本节中使用的以下术语的含义如下。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：

(1)

在债务 证券发行截止日期之后产生的、由留置权担保的本金总额，这是留置权限制第一句所不允许的；以及

(2)

根据销售和回租交易限制第二段，我们在本 发售截止日期之后签订的与销售和回租交易相关的应占留置权。

14

归属留置权是指与销售和回租 交易相关的以下两项中较小者：

(1)

此类交易所涉资产的公允市场价值；以及

(2)

承租人在相关租赁期内的租金支付义务的现值（折现年利率等于根据契约发行的所有未偿债务 证券（可能包括债务证券以及目前在契约下未偿还的一系列债务证券以及任何招股说明书补充文件提供的债务证券）的加权平均 基础上确定，每半年复合一次）。

资本租赁是指个人因购置或租赁并用于其业务的不动产 或设备而产生的以租赁义务为代表的任何债务，根据公认会计原则，这些债务必须记录为资本租赁。

合并净资产是指截至确定之日我们的股东权益和该日的合并 子公司。

合并子公司是指截至任何确定之日，对于任何 个人，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中的任何子公司。

公认会计原则是指上市公司 会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或经会计行业很大一部分批准的其他实体 的其他报表中规定的公认会计原则，这些声明自确定之日起生效。

对冲义务是指，对于任何特定人员， 该人员在以下条件下的义务：

(1)

利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限 协议和利率项圈协议；

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

(3)

旨在保护此类人员免受货币汇率或 商品价格波动影响的其他协议或安排；以及

(4)

旨在保护此类人员免受股票价格波动影响的其他协议或安排。

任何特定人员的债务是指与借款有关的任何债务，无论是否为 或有债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）作为证据，或代表 任何财产（包括资本租赁）购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，不论是否为 或有债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）, 上述任何债务是否和在多大程度上会被视为负债在该人的未合并资产负债表 上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

留置权是指任何形式的留置权、担保权益、押金或抵押权（包括任何有条件销售或其他所有权 保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

允许的 留置权意味着：

(1)

我们任何资产的留置权仅为担保为此类资产的翻新、改善 或建造融资而产生的债务，此类债务在不迟于此类翻新、改善或施工完成后的 24 个月内产生，以及此类债务的所有续期、延期、再融资、置换或退款；

15

(2)

(a) 为担保收购（包括通过合并或合并 收购）财产（包括股份）所产生的购买价款的支付而提供的留置权，包括与任何此类收购相关的资本租赁交易，以及（b）在我们收购财产时或在我们收购当时拥有此类财产的任何人的 时存在的留置权，无论此类现有留置权是否已授予该物业担保他们所附财产的购买价款的支付；前提是就第 (a) 款而言，留置权 应在收购后的24个月内发放，并且仅附于收购或购买的财产以及当时或之后对其进行的任何改进；

(3)

依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以担保与货物进口有关的 关税的支付；

(4)

担保与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他 财产的信用证的偿还义务的留置权；

(5)

留置权为正常业务过程中的常规初始存款和保证金存款以及其他留置权提供担保， 在每种情况下均为套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动影响的类似协议或安排；

(6)

在本次 发行截止日期之后我们收购的资产上已存在的留置权；

(7)

留置权对我们有利；

(8)

对于尚未拖欠或本着诚意提出异议的款项，如果已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当条款（如果有），则不动产建筑或 维护引起的留置权的初始留置权，或因建筑或 维护而发生的留置权，现在或将来都已备案；

(9)

在正常业务过程中产生的与非拖欠或 债务有关的法定留置权，前提是已按公认会计原则的要求作出了储备金或其他适当条款（如果有）；

(10)

由质押或存款组成的留置权，用以担保工人补偿法或类似 立法规定的义务，包括根据该法作出的目前无法撤销的判决的留置权；

(11)

由财产质押或存款组成的留置权，用于担保在我们作为承租人参与的正常业务过程中签订的 经营租约的履行，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和存款的总价值在任何时候都不超过该类 租赁下应付的年度固定租金的16 2/ 3%；

(12)

由财产存款组成的留置权，用于担保我们在正常业务过程中的法定义务；

(13)

留置权由财产存款组成，用于担保（或代替）担保、上诉或海关保证金（我们在正常业务过程中是当事方）的 ，但金额不超过25,000,000美元；以及

(14)

在我们在 正常业务过程中收购或持有的任何财产上购买货币留置权或购买金钱担保权益，以担保此类财产的购买价格或担保仅为购置此类财产融资而产生的债务。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司 公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

16

财产是指任何财产或资产，无论是不动产、个人还是混合资产， 或有形或无形资产，包括股本。

任何特定人员的高级官员是指首席执行官 首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

股东权益是指截至任何确定之日的股东权益，该股东权益反映在我们根据公认会计原则编制的最新 合并资产负债表上。

任何指定 个人的子公司是指任何公司、协会或其他商业实体，其在董事选举中有权（不考虑是否发生任何突发事件）的股本总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合拥有或控制， 经理或受托人当时直接或间接拥有或控制。

抵偿、解雇和违约

在以下情况下，我们可以终止契约规定的义务：

•

要么：

•

受托人已接受任何已发行系列中所有经过认证和交付的债务证券以供取消；或

•

受托管理人未接受取消的任何系列中所有已发行的债务证券将在一年内到期 到期并付款（解除债务），我们已经做出了令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而且我们已不可撤销地向受托管理人存入足够的资金以支付和解除全部债务一系列债务证券的债务，以支付本金、利息和任何溢价；

•

我们已经支付或促使我们支付了契约下当时到期和应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了一份官员证书和一份律师意见，每份意见都指出，契约中与契约的兑现和解除有关的所有先决条件都已得到满足。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务（ 法律辩护）。法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权在到期时获得本金、利息和任何溢价；

•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记 债务证券转让、损坏、丢失或被盗债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的债务证券付款；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约的抗辩条款。

此外，我们可以选择解除与契约中某些契约相关的义务（契约 deasance）。任何不遵守这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，违约事件中描述的某些事件，不包括违约事件、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

17

为了对任何系列的 未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

•

我们必须不可撤销地将以下款项作为信托基金存入或安排存入受托管理人，以便支付 以下款项，这些款项专门作为担保，仅用于支付一系列债务证券持有人的利益：

•

一定数额的钱;

•

美国政府的义务；或

•

金钱和美国政府债务的组合，

在任何情况下，如果不进行再投资，根据国际认可的独立公共 会计师事务所的书面意见支付和解除所有本金、利息和任何溢价，或者如果我们作出了令受托人满意的不可撤销的安排， 受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知，则受托管理人应使用该书面意见支付和解除所有本金、利息和任何溢价，兑换日期；

•

如果是法律辩护，我们必须向受托人提交了律师意见，说明由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的持有人将不会因存款、抵押和解除而确认用于联邦所得税目的的收益或损失 ，并将缴纳与以前相同的联邦所得税如果没有发生存款、离职和解除债务，则属于这种情况；

•

就无效契约而言，我们必须向受托人提供了律师的意见，大意是该系列债务证券的 持有人不会因存款和契约延期而确认美国联邦所得税的收益或损失，并且将缴纳与 案相同的联邦所得税（如果没有发生存款和契约延期）；

•

该系列未偿债务证券未发生违约，并且在该存款生效后 存款时仍在继续；如果是法律辩护，则没有发生与破产或破产有关的违约，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续，据了解，这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•

假设一系列债务证券都在《信托契约法》的定义下违约，则法律辩护或契约抗辩不会导致受托人在《信托契约法》的 含义范围内存在利益冲突；

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致违反或违反我们作为当事方的任何其他协议或文书，或构成违约 项下的违约 ；

•

除非信托是根据《投资公司法》注册或免于注册，否则法律辩护或契约抗辩不会导致由此类存款产生的信托，构成经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所指的 投资公司；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，表明与逾期或违约有关的所有先决条件 均已得到遵守。

无人认领的资金

存放在受托人或任何付款代理人处的所有资金，用于支付此类债务证券的本金、利息、溢价或额外款项，但这些债务证券在到期日后两年内仍无人认领，将根据我们的要求偿还给我们。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行， 受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

18

适用法律

无论出于何种用途，契约和债务证券均应受纽约州 州法律管辖，并按其解释。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人的附属机构纽约梅隆银行维持正常的银行关系和信贷额度。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括 根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他 证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的 描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售以下物品：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、此类证券的指数或 指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买 此类证券、货币或大宗商品，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照 适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者就标的货币购买合约而言，通过交付标的货币，来履行我们对任何购买 合约的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或 与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人支付 款项，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其 持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发 购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同 将根据契约签发。

19

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股 股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。

20

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者签发的证书代表，或者 由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为 证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

注册的全球 证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件 中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的 证券本金或面额总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人 、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果不是下文描述的 ，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下 条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券 的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账 注册和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额记入参与者的账户。任何参与 证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上， 以及参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人权益，才能进行所有权权益的转移。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实物交割这些 证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册全球证券的 实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权接收最终形式的证券 的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券实益权益的每个人都必须 依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能行使持有人在 适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们明白

21

根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取 持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该 行动，参与者将授权受益所有人通过他们主动采取或采取行动，或者愿意采取行动否则，按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付。甲骨文、 受托人、甲骨文的任何权证代理人、单位代理人或甲骨文的任何其他代理人、受托人的代理人或此类权证代理人或单位代理人的代理人均不对与注册全球证券的 实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的 本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中相应受益 权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受 常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法 继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以 最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人 向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券受益权益 所有权的指示为基础。此外，我们可能随时决定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行 证券，以换取此类全球证券。

22

分配计划

我们或出售证券持有人可以按以下方式或 招股说明书补充文件中规定的任何方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接向购买者提供；

•

通过代理；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经纪交易商（充当代理人或委托人）；以及

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出 出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在此次发行前的三年中与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在 发行之前拥有的该类别证券的金额以及向证券持有人账户提供的金额，以及说明该证券的金额和（如果百分之一或以上）该类别的百分比发行完成后的持有人。

我们或任何卖出证券的持有人可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求这类 要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人 将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或 在正常业务过程中为我们提供服务。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉的 证券，我们以及任何出售证券持有人（如果适用）将在向他们出售时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在 招股说明书补充文件中列出与承销商或代理人名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将此类证券出售给该交易商 。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权获得我们和任何出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的 赔偿，并且可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头 头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开 市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

23

未经客户事先具体书面批准，任何在首次发行证券时使用的承销商、代理人或交易商 都不会确认向其行使自由裁量权的账户的出售。

证券的有效性

对于未来的特定证券发行，如果 适用的招股说明书补充文件中有规定，这些证券的有效性将由Freshields Bruckhaus Deringer US LLP传递给我们，对于任何承销商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转移。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中包含 的合并财务报表，以及截至2023年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告载于其报告中， 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为 会计和审计专家的授权提供的。

24

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。 其他发行和分销费用

下表列出了我们应支付的与出售特此注册的证券有关的 的成本和费用：

		相当于 已付费
美国证券交易委员会注册费		$    *
FINRA 费用		**
印刷费		**
法律费用和开支		**
受托人费用和开支		**
评级机构费用		**
会计费用和开支		**
杂项		**
总计		$   **

*	由于根据第 456 (b) 条延期缴纳注册费，因此省略。

**	这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，因此目前不能 估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

根据DGCL第102（b）（7）条的允许，我们重述的公司注册证书中包含一项条款，取消了我们每位董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务； （b）非善意的不作为行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（c）根据DGCL第174条；或（d）董事参与的任何交易获得不当的 个人利益。董事的责任将在未来授权进一步限制或取消董事责任的任何修订所允许的范围内，进一步限制或取消董事的责任。

此外，根据DGCL第145条的允许，我们的章程规定：(i) 我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的 董事和高级管理人员进行赔偿，包括本来可以自由决定赔偿的情况；(ii) 我们必须向此类董事和 高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用（除非我们不需要这样做）向我们因违反忠诚义务、未能本着诚信行事而提出索赔的人预付费用，故意的不当行为，明知 违法行为或从中获得不当的个人利益）；(iii) 我们章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与此类董事、高级管理人员和员工签订赔偿协议；(iv) 在我们确定董事和高级管理人员责任保险合理可用的范围内，我们 必须维持此类保险；以及 (v) 我们不得追溯性修改章程条款对此类董事和 高级管理人员不利。

我们已经与我们的董事和一些高级管理人员签订了赔偿协议，其中载有 条款，规定在特拉华州法律允许的最大范围内（如适用）对此类董事或高级管理人员进行赔偿。

我们章程中的赔偿条款，以及我们与董事或 高级管理人员签订的任何赔偿协议，可能足够宽泛，足以允许我们的董事和高级管理人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

II-1

作为本 注册声明附录1.01提交的承保协议的拟议形式规定承销商对我们的董事和高级管理人员进行某些负债的赔偿。

第 16 项。展品和 财务报表附表

(a) 以下证物作为本登记声明的一部分提交：

展品编号		文档
1.01		承保协议的形式（债务证券）
1.02		承保协议的形式（优先股、普通股、认股权证、购买合同和单位）**
4.01(1)		甲骨文公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行于2006年1月13日签订的契约
4.02(2)		注释形式
4.03(3)		甲骨文公司、花旗银行和北卡罗来纳州纽约银行信托公司签订的第一份补充契约，日期为 2007 年 5 月 9 日
4.04(4)		普通股 证书样本
4.05		优先股证书样本**
4.06		单独出售认股权证的认股权证协议表格**
4.07		单独出售的认股权证表格（包含在附录4.06中）**
4.08		附带于其他证券的认股权证的认股权证协议表格**
4.09		附于其他证券的认股权证的认股权证表格（包含在附录4.08中）**
4.10		与购买合同有关的购买合同协议的形式**
4.11		单位协议的形式**
5.01		Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的意见
23.01		独立注册会计师事务所的同意
23.02		Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的同意（包含在附录 5.01 中）
24.01		委托书（包含在注册声明的签名页上）
25.01		北卡罗来纳州纽约梅隆银行 信托公司2006年1月13日关于签订契约的T-1表格资格声明
107		申请费表

**	由当前报告通过表格8-K提交，并以引用方式纳入，或者 通过生效后的修正案纳入。

(1)	参照甲骨文系统公司于2006年1月20日提交的8-K 表最新报告的附录10.34编入。

(2)	参照甲骨文公司于2010年5月7日提交的S-3表格自动上架注册声明附录4.2并入。

(3)	参照甲骨文公司于2007年5月10日提交的S-3表格自动上架注册声明附录4.3编入。

(4)	参照甲骨文公司于2010年5月7日提交的S-3表格自动上架注册声明附录4.4并入。

II-2

项目 17。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册 声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过，则所发行证券交易量 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中计算 中规定的最高总报价变动了 20%有效注册声明中的注册费表；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是 提供了，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易所 委员会提交或提供给美国证券交易所 委员会的报告中，以引用方式纳入本注册声明，或者包含在根据规则提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 424 (b) 这是注册声明 的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册 声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分， 自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也没有在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明

II-3

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 将取代或修改注册声明或招股说明书中作为 注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

为了确定注册人在 证券初始分发中根据《证券法》对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售 证券采用哪种承保方法，则下列签名注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售 证券的承保方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类 证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或使用 或由下列签署的注册人提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关 注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 《交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(c)	就根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员 和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

(d)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

为了确定《证券法》规定的任何责任，在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中 作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书形式中遗漏的信息，应视为本注册声明申报时该声明的一部分有效。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含 形式招股说明书的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-4

(e)	下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在加利福尼亚州雷德伍德城 市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成和 任命 Safra A. Catz、Stuart Levey 和 Greg Hilbrich，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和 替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物、 以及与之相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，批准上述每一个人 事实上的律师并代理人全权和权力 亲自采取和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或他们中的任何一方或他们或她的 替代者或替代者可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Safra A. Catz Safra A. Catz		首席执行官兼董事 （首席执行官和财务官）		2024年3月15日
/s/ 玛丽亚·史密斯 玛丽亚 史密斯		执行副总裁、首席会计官 （首席会计官）		2024年3月15日
/s/ 劳伦斯 ·J·埃里森 劳伦斯·J·埃里森		董事会主席兼首席技术官		2024年3月15日
/s/ 杰弗里·奥·亨利 杰弗里 O. Henley		董事会副主席		2024年3月15日
/s/ Awo Ablo Awo Ablo		董事		2024年3月15日
/s/ 杰弗里·S·伯格 杰弗里 S. 伯格		董事		2024年3月15日
/s/迈克尔·J·博斯金 迈克尔 J. Boskin		董事		2024年3月15日

II-6

/s/ Bruce R. Chizen Bruce R. Chizen		董事		2024年3月15日
/s/ 乔治 ·H· 康拉德斯 乔治 H. Conrades		董事		2024年3月15日
/s/ Rona A. Fairhead 罗娜·A·费尔黑德		董事		2024年3月15日
/s/ 蕾妮 ·J· 詹姆斯 蕾妮·J·詹姆斯		董事		2024年3月15日
/s/ 查尔斯 ·W· 摩尔曼四世 查尔斯·W·摩尔曼四世		董事		2024年3月15日
/s/ Leon E. Panetta Leon E. 帕内塔		董事		2024年3月15日
/s/ 威廉 ·G· 帕雷特 威廉 G. Parrett		董事		2024年3月15日
/s/ Naomi O. Seligman 娜奥米·奥·塞利格曼		董事		2024年3月15日
/s/ Vishal Sikka Vishal Sikka		董事		2024年3月15日

II-7