EX-1.01

附录 1.01

甲骨文公司

债务证券

承保协议标准条款

特拉华州的一家公司甲骨文公司（以下简称 “公司”）可以不时签订一项或多份承保协议，其中以引用方式纳入这些标准条款（与这些标准条款合称 “承销协议”），规定将此类承保协议（证券）中指定的证券出售给其中点名的几位承销商（承销商），承销商（s) 在其中的姓名应作为代表（代表）。承保协议，包括这些标准条款，在本协议中有时被称为本协议。这些证券将根据本公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行以及经第一补充文件 Indence修订的截至2006年1月13日的契约（基本契约）发行本公司、北卡罗来纳州花旗银行和纽约银行签订的截止日期为 2007 年 5 月 9 日（连同基本契约，即契约）2007年6月29日，北卡罗来纳州花旗银行辞去了契约原受托人的职务，公司任命纽约银行信托公司为继任受托人。此后，纽约银行信托公司成为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（受托人）。受托人是根据契约发行的所有证券的受托人。

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称证券法）编制并向证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格的注册声明，包括与公司不时发行的债务证券有关的招股说明书（基本招股说明书）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交一份专门与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A条或430B条被视为其生效时注册声明一部分的信息（如果有），此处称为注册声明（规则430信息），此处称为注册声明；在本文中，招股说明书一词是指经招股说明书补充的基本招股说明书以首次使用的形式（或应买方要求提供）的与证券特别相关的补充与证券销售确认有关的《证券法》第173条和 “初步招股说明书” 一词是指专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息（定义见下文）或招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书使用的补充、修正和修正条款应被视为指并包括公司根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，“生效时间” 一词是指 (i) 证券发行注册声明的生效日期，或 (ii)（如果注册声明已修订），则为此类生效后修正案的生效日期，在每种情况下，均根据《证券法》第11条和S-K条例第512项（如适用）为公司确定。

在首次出售证券时（销售时间）或之前，公司将准备某些信息（统称为 “初步招股说明书”，即销售时间信息），这些信息将在此类证券发行的承销协议附表3中确定。

2。承销商购买证券。(a) 公司同意向承销协议中指定的几位承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议中规定的条件，分别而不是共同地同意从公司购买承保协议附表1中与承销商名称相反的相应证券本金承保协议中规定的购买价格。

(b) 证券的付款和交付将在承保协议中规定的时间和地点进行。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。

(c) 公司承认并同意，承保协议中提及的承销商仅以公司正常合同对手的身份就本协议所设想的任何证券发行（包括与确定发行条款有关的证券发行）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估。除本协议中规定的责任或义务外，代表或任何其他承销商均不对公司承担任何其他责任或义务，或就此对公司负有任何责任或责任。

3。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册声明和招股说明书。注册声明是根据《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或任何生效后的修正的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁过任何针对该目的或与发行相关的诉讼；截至生效时，注册声明已遵守并将遵守经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》以及其规章制度该委员会（统称为《信托契约法》），并且不包含也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述重要内容鉴于的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实它们是这样做的，没有误导性；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分不作任何陈述和保证，或 (ii) 注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏，以及依据相关信息作出的任何陈述或遗漏该承销商通过以下方式以书面形式向公司提供的承销商明确用于此处的代表。

(b) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。

(c) 销售时间信息。鉴于作出这些陈述的情况，销售时信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在交易截止日期包含任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的对于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于此类销售时信息的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述和保证。《销售时信息》中没有遗漏招股说明书中的任何重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的销售时信息中的重大事实陈述。

(d) 发行人免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未使用、准备、授权、批准或提及，也不会使用、准备、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券买入要约的书面通信（定义见《证券法》第 405条）（公司或其代理人和代表的每份此类通信（每份此类通信）（每份此类通信）除了下文 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信）发行人免费撰写招股说明书），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）承销协议附表3中列出的构成销售时间信息的文件，以及（v）任何电子路演或代表事先以书面形式批准的其他书面来文。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据证券法（如果有此要求）提交，如果与附带的初步招股说明书一起提交，或在交付前交付，或在首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交，也没有在截止日期不会、不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性； 提供的 公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据并根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书的相关信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证。

(e) 合并文档。鉴于，注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在生效时或向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；以及以此方式提交的任何其他文件；以及当此类文件生效或向委员会提交时，以引用方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息（视情况而定），将在所有重要方面符合《交易法》的要求（如适用），不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(f) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中的财务报表及其相关附注公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及指定期间的经营业绩和现金流变化；此类财务报表是根据在本报告所涉期间一致适用的公认会计原则编制的；其他财务信息载于每个注册声明、销售时间信息和招股说明书源自公司及其子公司的会计记录，并公平地显示了由此显示的信息。

(g) 无重大不利变化。(i) 自销售信息发布之日起，公司或其任何子公司的长期债务没有发生任何变化，或者 (ii) 发生任何重大不利变化，或任何涉及财务状况或其他方面或公司及其子公司的整体业务或经营业绩的潜在重大不利变化的事态发展注册声明、销售时间信息和招股说明书中的最新财务报表。

(h) 组织和良好信誉。公司及其每家重要子公司均已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在其各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及开展其业务所必需的所有权力和权力} 已启用，除非不具备如此资格或拥有这样的权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的整体业务或业绩或公司履行证券义务产生重大不利影响（重大不利影响）。

(i) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称 “交易文件”）以及履行本协议及其规定的义务的全部权利、权力和权力；为适当授权、执行和交付每份交易文件以及完成由此设想的交易而采取的所有必要行动。

(j) 契约。本契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到普遍影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律的限制，或者受与可执行性相关的公平原则（统称为 “可执行性例外”）的限制；且该契约已获得信托契约的正式资格假牙法。

(k) 证券s. 证券已获得公司的正式授权，如果按照契约的规定正式签署、验证、发行和交付并按此处的规定付款，则将按时有效发行和未偿付，并将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处。

(l) 承保协议。承保协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

(n) 没有违规或默认。公司及其任何重要子公司均未违反其章程或章程或类似的组织文件。公司及其任何子公司都不是 (i) 违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司或其任何子公司作为当事方的其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或时效过后构成此类违约的事件其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或(ii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(o) 没有冲突。公司执行、交付和履行其作为当事方的每份交易文件、证券的发行和出售以及公司遵守其条款以及完成交易不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致任何留置权的设立或施加，对公司或其任何财产或资产的押记或抵押子公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书

是公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致违反公司或其任何重要子公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规任何法院、仲裁员或政府或监管机构，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外单独或总体而言不会产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约。

(p) 无需同意。公司执行、交付和履行其作为当事方的每份交易文件、发行和出售证券、公司遵守其条款和完成交易文件所设想的交易，均无需同意、批准、授权、命令、注册或获得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的资格，但此类同意、批准除外，授权、命令和注册或资格 (i) 为是根据《证券法》和《信托契约法》获得的，以及 (ii) 根据适用的州证券法可能要求获得的，涉及承销商购买和分销证券。

(q) 法律诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼不存在任何待处理的法律、政府或其任何子公司的财产，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则不存在这些调查、诉讼、诉讼或程序，可以合理地预期会产生重大不利影响；而且，据所知公司，没有此类调查、行动、诉讼或诉讼受到威胁。

(r) 独立会计师。安永会计师事务所审计了公司及其子公司的某些财务报表，是根据委员会和公共会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求对公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

(s) 没有稳定性。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(t) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法案（统称《投资公司法》）制定的规则和条例，公司及其任何子公司均不要求注册为投资公司，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的使用生效之后）。

(u) 《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，而且是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 向委员会提交的文件。公司将 (i) 在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不执行其中的但书），无论如何都要在截止日期之前，支付本次发行的注册费；（ii）不迟于收盘日之前，根据《证券法》第424条，以承销商批准的形式向委员会提交招股说明书在证券公开发行价格确定之日后的第二个工作日开始营业，或者（如果适用），视情况而定根据《证券法》第 424 (b) 条和第 430A 或 430B 条的要求。公司将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书。

(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向每位承销商交付招股说明书（包括招股说明书的所有修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和销售时间信息的副本，这是代表可能合理要求的。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为证券公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书必须交付（或必须交付），除非符合《证券法》第172条。

(c) 修正案或补充。在招股说明书交付期内，在修改或补充注册声明、销售时间信息或招股说明书之前，公司将向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，除非法律或法规要求公司提交此类申报。

(d) 致代表的通知。在招股说明书交付期间，公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修订已提交或生效；(ii) 当招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或任何招股说明书的修正或补充，或收到委员会与招股说明书有关的任何意见注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 招股说明书交付中发生的任何事件招股说明书、销售时间信息或任何发行人的结果所依据的时期鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，当时经修订或补充的自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在中必须陈述的重大事实；(vi) 公司收据委员会对使用注册声明或任何生效后的修正案发出的任何反对通知根据《证券法》第401 (g) (2) 条以及 (vii) 公司收到的关于在任何司法管辖区暂停证券发行和出售资格或为此启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类内容证券的资格，如果发布了任何此类命令，将尽其商业上合理的努力尽快撤回该订单。

(e) 持续合规. (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或条件，因此，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略了在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，或者（ii）有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将通知其承销商尽快准备并根据上文 (c) 段的规定向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的必要修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中经修订或补充的声明就不会在招股说明书交付给某一机构时的情况出现购买者，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。

(2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或条件因此而存在，其中，当时修订或补充的销售时信息将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充销售时间信息以遵守法律，公司将尽快将此事通知承销商在切实可行的情况下，立即准备并根据上文 (c) 段的规定向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能必要的销售时间信息修正或补充，这样，经修订或补充的《销售时信息》中的陈述在作出时的情况来看不会具有误导性或者这样销售时间信息将符合法律。

(f) 蓝天合规。公司将努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售，并将根据证券发行所需的有效期限继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 在任何本来不要求其具备资格的司法管辖区具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii)) 向任何程序服务提交任何一般性同意该司法管辖区或 (iii) 在任何此类司法管辖区对其本身征税（如果没有其他限制）。

(g) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券（证券除外）。

(h) DTC。公司将协助代表安排证券有资格通过存托信托公司（DTC）进行清算和结算。

(i) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益。

(j) 没有稳定性。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 任何发行人自由写作招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由撰写的招股说明书的使用规划（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿）承保协议附表 3 中确定为销售时间信息的一部分或已准备就绪根据上述第3（d）节或第4（c）节，（ii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书，或（iii）仅由于该承销商使用的而不会触发根据第433条向委员会提交此类免费写作招股说明书的义务的任何免费写作招股说明书。

(b) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6。承销商义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行本协议项下的契约和其他义务，还需遵守以下附加条件：

(a) 注册合规；无止损令。如果要求根据《证券法》提交注册声明的生效后修正案，则该生效后的修正案应已生效；根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条，任何暂停注册声明生效的命令均不应生效，也不得为此目的提起的诉讼在委员会面前等待或受到委员会的威胁；招股说明书和每位发行人免费写作根据《证券法》，应及时向委员会提交招股说明书（在发行人自由写作招股说明书的情况，在《证券法》第433条的要求范围内）和本协议第4（a）条；委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，使代表感到合理满意。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在和截止日期均为真实和正确。

(c) 不降级。在本协议的执行和交付之后，(i) 任何国家认可的统计评级机构对公司或其任何子公司的证券或任何其他债务证券的评级均不得下调，因为该术语是委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的；(ii) 任何此类组织都不得公开宣布其受到监督或审查或已经改变了其对证券的评级的前景或本公司或其任何子公司或由其任何子公司担保的任何其他债务证券（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。本协议第3 (g) 节所述事件或条件不得发生或不存在，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述此类事件或条件，代表认为继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的本协议、销售时间信息的条款和方式，以及招股说明书。

(e) 军官证书。该代表应在截止日收到公司总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或任何执行官以其身份出具的证书，该执行官对公司的财务状况有具体的了解，并使代表感到满意 (i) 确认公司在本协议中的陈述和保证是真实正确的，并且公司已遵守了协议所有协议并满足其履行的所有条件或在截止日期或之前根据本协议满意，并且 (ii) 符合上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述的内容。

(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并写给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的报表和信息，销售时间信息以及招股说明书；前提是在截止日期送达的信函应使用截止日期前不超过三个工作日的截止日期。

(g) 公司意见和10b-5法律顾问声明。本公司的法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP应应公司的要求向代表提供其在截止日期向承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表合理满意，内容见本文附件B-1和附件B-2。公司的内部法律顾问应向代表提供其书面意见，这些意见应注明截止日期并写给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意，内容见本文附件C。

(h) 承销商律师的意见。代表应在截止日期当天收到承销商律师就代表可能合理要求的事项提出的意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转达此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。

(j) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的合理律师费和其他费用），并使其免受损害据称，这些费用和开支是产生的），无论是共同还是多项，这些费用和开支是由产生的，或者是的依据是，(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的注册声明中必须陈述或在中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述）)、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，或由任何遗漏或指控引起的根据作出陈述的情况，未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或根据向承销商提供的与任何承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏本公司由该承销商通过代表以书面形式明确供其使用。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意，以与上述 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于以下任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖该类承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与此类承销商有关的信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，我们理解并同意，唯一的此类信息由承销商提供的信息组成。

(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，但以下情况除外这种失败对它造成实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩权）的程度；以及 进一步提供r，未通知赔偿人不应免除受赔偿人除本第 7 节之外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师代表受保人以及受保人在此类诉讼中可能指定的受保人以及根据本第 7 节有权获得赔偿的任何其他人，并应支付费用和

此类诉讼的费用，并应支付与该诉讼相关的律师的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人应有聘请自己的律师的权利，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成相反的协议； (ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人，(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能与不同或除赔偿人可获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受补偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关的诉讼中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员，任何这样的独立公司均应由代表书面指定，公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而该受保人本可以根据本寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人向该受赔偿人免除与该诉讼有关事项的索赔的所有责任，而且 (y) 不是包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿不适用于受保人或其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 一方面应以适当的比例反映公司获得的相对收益；以及承销商从证券发行中获得的另一方，或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失负债以及任何其他相关的公平考虑. 公司和承销商获得的相对收益应分别被视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额占总发行量的比例相同，每种情况下，如招股说明书封面表格所示，均应视为总发行量证券的价格。公司的相对过失和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商及各方提供的信息（相对意图、知情、信息获取途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会）有关。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款由下述方式确定，那将是不公正和公平的 按比例计算分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或采用不考虑上文 (d) 段提及的公平考虑的任何其他分配方法。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，

在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第 7 节的缴款义务与其在本协议下各自的购买义务成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

8。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所、纳斯达克全国市场或场外市场的交易已普遍暂停或受到实质性限制；(ii) 本公司发行的任何证券在任何交易所或任何交易所的交易均已暂停或受到实质性限制，则代表可通过通知公司自行决定终止本协议非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是实质性和不利的，因此进行发行、出售是不切实际或不可取的或按照条款和本协议规定的方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。

9。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其购买其同意根据本协议购买的证券的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议中的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再延长36小时的期限，让非违约承销商满意的其他人员按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多整整七个工作日，以实现注册声明、招股说明书、销售时间信息或任何其他文件或安排中公司法律顾问认为必要的任何更改，以及公司同意立即准备注册表的任何修订或补充影响任何此类变更的声明、招股说明书和销售时间信息。在本协议中，承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括根据本第 9 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人，除非承保协议附表 1 中列出。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券本金以及此类证券承销商 按比例计算未做出此类安排的违约承销商或承销商的证券份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券的本金）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议的行为，本公司不负责。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

10。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券所产生的费用以及与此相关的任何应付税款；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明、初步招股说明书，任何发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补编）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与证券注册或资格以及确定投资资格相关的费用和开支根据诸如以下司法管辖区的证券法或蓝天法代表可以合理地要求；(vii) 评级机构为证券评级而收取的任何费用；(vii) 受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何律师的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交任何文件和批准任何发行有关的所有费用和申请费；以及（ix）产生的所有费用公司向潜在投资者进行任何路演演示。但是，据了解，除非本协议另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括的律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(b) 如果承销商或其中任何一方因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将向承销商或以此方式终止本协议的承销商本人进行补偿盟友，对所有人来说自掏腰包此类承销商因本协议或本协议所设想的证券发行而合理产生的费用（包括其律师的费用和支出）。

11。有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅凭购买的理由被视为继承人。

12。生存。本协议中包含或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书签订或代表公司或承销商达成的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和支付后继续有效，无论本协议是否终止或公司或代表公司进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力或承销商。

13。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) 工作日一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天； (c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(d) 重要子公司一词的含义载于《证券法》第 405 条；以及 (d) 重要子公司一词其含义见《交易法》S-X条例 1-02。

14。对美国特别解决制度的承认

(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，如果本协议和任何此类利益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同或美国的一个州。

(b) 如果任何承销商作为承保实体或该承销商的承保关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）美国。

受保关联公司的含义与中赋予关联公司一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并按照进行解释；或

(iii) 涵盖的 FSI（该术语的定义见于《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节，并按照进行解释。

默认权利的含义与中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规中的每一个。

尽管本协议或任何其他协议、安排或公司与承销商之间的谅解除外，但不包括本协议中的任何其他条款，但本公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任和/或英国救助责任可能受相关调解机构行使救助权和 (b) 相关英国清算机构行使英国救助权的约束，以及承认、接受并同意受以下约束：

(i)（a）相关调解机构对任何BRRD责任行使保释权的影响以及（b）英国相关决议机构对本协议下任何承销商的任何英国救助责任（视情况而定）行使英国救助权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或某些组合：

(A) 减少全部或部分BRRD负债、英国救助责任或其到期未付金额；

(B) 将全部或部分BRRD责任或英国救助责任（如适用）转换为承销商或其他人的股票、其他证券或其他债务，并向公司发行或授予此类股票、证券或债务；

(D) 修改或修改任何利息（如适用）、其到期日或任何付款到期日，包括暂停还款；

(ii) 相关调解机构或英国英国调解机构（如适用）认为有必要更改本协议的条款，以使相关解决机构行使的救助权或相关英国解决机构行使的救助权力（如适用）生效。

(iii) 就上述目的而言：

救助立法是指与的欧洲经济区成员国有关的，该成员国已经实施或在任何时候实施了欧盟救助立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求；

保释权是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关救助立法相关的任何减记和转换权；

BRRD 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第 2014/59/EU 号指令；

BRRD 责任是指可以行使适用的救助立法中相关减记权和转换权的责任；

欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此类继任者网页）上发布的据此描述、当时生效的文件；以及

相关清算权是指能够对特定承销商行使任何保释权的清算机构。

英国救助立法是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，这些法律或法规与不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清算有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任。

英国救助权是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人责任的形式或产生该责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或文书的效力应如同行使了某项权利一样根据该法律或中止与该责任有关的任何义务.

15。杂项。

(a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应按承保协议中规定的地址发给代表。应通过德克萨斯州奥斯汀市甲骨文路2300号78741向公司发出通知，电子邮件地址：(Corporate_Secretary@oracle.com)；收件人：总法律顾问，如果不同，请发送至承保协议中规定的地址。

(d) 修正或豁免。对本任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

(e)标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

附件 A

承保协议

[•], 20[•]

[代表姓名]

作为几位承销商的代表

在本文附表1中列出

c/o [代表的姓名和地址]

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司甲骨文公司（以下简称 “公司”）提议向本附表 1 中列出的几家承销商（承销商）（以下简称 “承销商”）发行和出售，$[•]其到期票据的本金金额 20[•]（到期票据 20[•]) 和 $[•]其到期票据的本金金额 20[•]（到期票据 20[•]）以及20日到期的票据[•]，证券）具有本协议附表2中规定的条款。这些证券将根据公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行于2006年1月13日签订的契约（基础契约）发行，该契约经截至2007年5月9日的第一份补充契约（连同基础契约，即契约）修订公司中包括北卡罗来纳州花旗银行和纽约银行北卡罗来纳州约克信托公司。2007年6月29日，北卡罗来纳州花旗银行辞去了契约下的原受托人职务公司任命纽约银行信托公司为继任受托人。此后，纽约银行信托公司成为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（受托人）。受托人是根据契约发行的所有证券的受托人。

公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意以等于的价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的的相应证券本金 [•]到期票据本金的百分比 20[•]而且价格等于 [•]到期票据本金的百分比 20[•]，另外，在每种情况下，的应计利息（如果有） [•], 20[•]至截止日期（定义见下文）。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。

公司了解到，根据代表的判断，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，并首先按照销售时信息和招股说明书中规定的条款发行证券。此处附表 3 列出了销售时间信息， [包括承销商口头向买方提供的某些信息]。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，并且任何此类关联公司可以向任何承销商或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应于纽约时间上午10点在加利福尼亚州雷德伍德城大街855号的Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的办公室支付 [•], 20[•]，或者代表和公司可能以书面形式商定的其他时间或地点，不迟于其后的第五个个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。

证券的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的代表代表的账户，然后向承销商账户交付一份或多张代表20到期票据的全球票据[•]以及一个或多个代表到期票据的全球票据 20[•]（统称为环球票据），与出售证券相关的任何转让税均由公司正式支付。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。

公司和承销商承认并同意，任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息的唯一与任何承销商相关的信息包括以下内容： [插入对相应段落的引用] [以及发行人自由写作招股说明书中的以下信息 [•], 20[•]; [插入承销商提供的信息的描述 ]].

名为甲骨文公司债务证券承保协议标准条款的文件中包含的所有条款，该文件作为公司S-3表格注册声明的附录1.01提交，文件编号333-[•]，于向证券交易委员会提交 [•], 20[•]（承保协议标准条款）以引用方式全部纳入此处，应被视为本协议的一部分，与本协议的完整规定相同，但如果此类承保协议标准条款中定义的任何术语在此处另有定义，则以此处规定的定义为准。

本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

如果中符合您的理解，请在下面提供的空白处签署以表示您接受本协议。


真的是你的，

甲骨文公司

来自：
		姓名：
		标题：

已接受： [•], 20[•]

为了他们自己，也代表几个

承销商在本附表 1 中列出。


[代表的姓名]

来自：
		姓名：
		标题：

附表 1

证券


到期票据 20[•]
承销商		证券本金至被购买
		$ [•]
		$ [•]
		$ [•]

总计		$ [•]


到期票据 20[•]
承销商		证券本金至被购买
		$ [•]
		$ [•]
		$ [•]

总计		$ [•]

附表 2


证券的某些条款：

发行人		甲骨文公司

发行的证券		$[•]到期票据的本金百分比 20[•] $[•]到期票据的本金百分比 20[•]

到期日		[•], 20[•]对于20日到期的票据[•] [•], 20[•]对于20日到期的票据[•]

利率		[•]到期票据的百分比 20[•] [•]到期票据的百分比 20[•]

利息支付日期		每一个，从头开始 , 20[•]

排名		资深

适用法律		纽约

通知地址：

公司：

甲骨文公司

2300 甲骨文之路

得克萨斯州奥斯汀 78741

代表：

代表和地址

附表 3

(a) 销售时间信息

[初步招股说明书已注明日期 [•], 20[•]]

[列出要包含在销售时间信息中的每位发行人免费写作招股说明书]

作为附表4-A和附表4-B附在承保协议中的条款表。

[(b) 承销商口头提供的定价信息]

[列出脚本中包含的关键信息，承销商将使用这些信息来确认销售]

附表 4-A

甲骨文公司

20年到期的票据的定价条款表[•]

发行人：

本金金额：

成熟度：

优惠券：

公开价格：

[向发行人支付的收益（扣除费用前）]:

[所得款项的用途]:

利息付款和重置日期：

天数惯例：

[兑换条款]:

交易日期：

结算日期：

面值

评级：*

承销商：

*	注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订或撤销。

发行人已就本来文所涉发行向证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电1-8提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件[•]-[•]或者发送电子邮件至 Oracle 公司投资者关系部，电子邮件地址为 investor_us@oracle.com。

以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于此通信，应予以忽略。此类免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表 4-B

甲骨文公司

20年到期的票据的定价条款表[•]

发行人：

尺寸：

成熟度：

优惠券：

公开价格：

[向发行人支付的收益（扣除费用前）]:

[所得款项的用途]:

利息付款和重置日期：

天数惯例：

[兑换条款]:

交易日期：

结算日期：

面值

评级：*

承销商：

*	注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订或撤销。

发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电1-8提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件[•]-[•]或者发送电子邮件至 investor_us@oracle.com 给甲骨文公司投资者关系部。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附件 B-1

Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的意见表

(-) 根据特拉华州法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，具有以外国公司身份开展业务的正式资格，在加利福尼亚州信誉良好，公司拥有拥有其财产、按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务、发行证券、签订承保协议并履行其根据该协议承担的义务的公司权力和权力。

(-) 契约已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，普遍影响债权人权利、合理性概念和公平原则普遍适用，前提是我们对任何允许持有人收款的条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见加速时规定本金的任何部分在确定构成未赚取利息的范围内的证券。

(-) 证券已获得公司的正式授权，当根据契约的规定执行和认证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，并将有权享受的好处发行此类证券所依据的契约，前提是我们对任何允许持有人在证券加速发行后收取规定本金的任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见，以确定为构成未得利息。

(-) 承保协议已由公司正式授权、执行和交付。

(-) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在证券的发行和出售以及生效后，公司无需注册为投资公司，如披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券发行和出售所得款项的定义。

(-) 根据纽约州法律或美利坚合众国任何联邦法律，任何政府机构或机构均未同意、批准、授权、命令或资格，根据我们的经验，这些机构或机构通常适用于一般商业公司进行契约、证券和承保协议（以下简称 “文件”）所设想的交易是执行、交付和履行合约、交付和履行所必需的公司根据文件承担的义务，除非根据文件可能要求承担的义务我们不表达意见的联邦或州证券法或蓝天法。

我们已经考虑了披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “债务描述证券和票据描述” 的陈述，因为它们总结了契约和证券的条款。我们认为，此类陈述在所有重要方面正确地概述了这些规定。

披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重大后果， ” 的陈述旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，公平而准确地总结了其中提及的所有重要方面。

附件 B-2

Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的 10b-5 信函表格

基于在履行上述服务过程中获得的信息，但未经独立检查或验证，上述情况除外：

(-) 注册声明和招股说明书从表面上看，在所有重要方面方面都对该法的要求以及委员会根据该法的适用规章制度做出了适当的回应；以及

(-) 就证券发行而言，我们没有注意到任何使我们相信：

(a) 在承保协议签订之日，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，

(b) 在 [•][上午/下午]东部时间开启 [•]，披露一揽子文件包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的个重大事实，但没有误导性，或

在向您和其他几位承销商提供这封信时，我们没有被要求传递注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或 T-1表格上的受托人资格声明中包含的财务报表或财务附表或其他财务或会计数据，我们也没有发表任何看法。此外，我们对向投资者传递披露一揽子计划或其中包含的信息没有发表任何看法。

附件 C

公司内部法律顾问的意见表格

(-) 据我所知，公司执行、交付和履行公司参与的每份交易文件、证券的发行和出售以及公司遵守其条款以及完成交易文件所设想的交易不会导致对公司的任何资产产生或施加任何实质性留置权、费用或抵押权，也不会违反 (e) 公司注册证书（经本文发布之日修订）或章程（经修订）截至本文发布之日）本公司或（b）任何协议或文书中包含的任何合同或法律限制（i）本协议所附附录A中列出的以及（ii）可以合理预期单独或集体的违规行为将对（A）状况（财务或其他方面），或对公司及其子公司的整体业务或经营业绩产生重大不利影响 (B) 公司履行上述每份交易文件 ((A) 或 (B) 项下义务的能力，即材料不利影响）。

(-) 据这些律师实际所知，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，在美国州任何法院、政府机构或仲裁员面前均未对公司或其任何子公司提起任何旨在影响任何交易文件合法性、有效性、约束力或可执行性的未决或受到公开威胁的诉讼或诉讼，也未在发布和交付时对公司或其任何子公司提起任何声称影响其合法性、有效性、约束力或可执行性根据交易文件、任何证券或完成书由此设想的或有理由预计会产生重大不利影响的笔交易；但是，对于公司交易法案文件中特别披露的任何行动或程序是否可能产生重大不利影响，不发表任何意见。就本段中的意见而言，该律师没有搜索过任何法院、政府机构或仲裁小组或组织的记录。