附录 4.6

的条款和条件

诺基亚长期激励计划 2024-2026

2024 年 1 月 24 日经董事会批准

诺基亚长期 激励计划的条款和条件

2024-2026

1.计划的目的和范围
1.1.诺基亚力求表彰、奖励和留住其最有才华的员工。

诺基亚2024-2026年长期 激励计划是支持这些目标的关键工具，它鼓励参与者专注于诺基亚的长期 业绩和股价升值；从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

1.2.为了实现这些目标，公司可以根据本 计划以绩效股份和限制性股票的形式向符合条件的诺基亚集团员工发放奖励。
1.3.董事会决定该计划的一般原则，并在其权限范围内批准向符合条件的员工发放补助金 。本条款和条件下的补助金可在2024年1月24日至2026年12月31日（含）之间发放。

2.定义
2.1.在本计划中，除非另有说明，否则以下词语和表述具有 以下含义：

奖励： 在未来某个时候获得一定数量的股票或其现金等价物的有条件权利。

每项奖励均应 遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能受与本计划不一致且董事会认为适合纳入适用奖励的任何其他条款和条件的约束，包括但不限于任何绩效 标准。本计划下各项奖励的规定不必相同。

发送给每位参与者的奖励通讯中列出了与每项奖励相关的适用条件 。

奖励通讯： 代表公司向每位参与者发送的消息，通知他们补助金以及补助金的条件 ，包括但不限于补助金额、适用的绩效标准和限制期限（如果有）。

董事会： 公司董事会。

公司： 诺基亚公司。

交付 日期：归属后，股票交付给参与者的日期；是公司选择的赫尔辛基银行日期。

拨款： 授予诺基亚集团员工的奖励。

补助金额： 受本条款和条件约束的每个奖励中的绩效股份或限制性股票的数量。

授予日期： 正式发放补助金的日期。

诺基亚： 诺基亚公司。

诺基亚集团： 公司以及公司有效行使控制权并包含在公司合并 财务报表中的公司。

参与者： 持有奖项的诺基亚集团员工。

绩效 标准：在遵守第 5 条的前提下，董事会针对参与者设定的与 奖励相关的任何绩效相关条件必须在绩效期内部分或全部满足，才能部分或全部授予奖励。

绩效 期限：36 个月或更短的时间由董事会自行决定。

绩效 股份/股份：根据本计划授予的受绩效标准和限制期约束的股份。

计划：这个 2024-2026 年长期 激励计划。

限制性 股票：根据本计划授予的受时间和/或业绩限制期限制的股份。

限制 期限：董事会自行决定的任何单一限制期或总限制期； 规定，但是，单一限制期必须至少为 12 个月，总限制期不能超过 36 个月。 公司可能会为不同的奖励设定不同的限制期。限制可能基于以下一项或多项：时间的流逝、目标绩效水平的实现或公司确定的其他事件的发生。

对于绩效奖励 股票，除非董事会另有决定，否则总限制期为36个月。

对于限制性 股份的奖励，除非董事会另有决定，否则总限制期可以是以下任何一种：(a) 12 个月；(b) 24 个月；(c) 36 个月；(d) 24 个月，分两个相等的批次；或 (e) 三个相等的批次分为 36 个月。

退休： 在参与者年满 60 岁或适用的当地法律规定的年龄（如果 更早）后，参与者自愿终止在诺基亚集团的雇佣关系。

股份/股份： 公司的普通股。适用于股票的条款和条件应适用于用于交割的现金等价物， 视情况而定。

条款和 条件：本计划的条款和条件。

部分： 奖励可分为的组别之一，每个类别都有自己的适用限制期。

Vest： 限制期结束后的第二天，参与者无条件有权获得股票或其 现金等价物，前提是与这些条款和条件相关的其他限制不适用。

2.2.除非上下文另有要求，否则计划中提及：
2.2.1.单数包括复数，反之亦然；以及
2.2.2. 男性包括女性，反之亦然。

标题和解释性措辞不构成 计划的一部分。

3.受计划约束的股票

根据该计划， 可发行的最大股票总数为3.5亿股。

对于以现金结算的奖励的任何部分，或为履行预扣税款义务而预扣此类股票 ，不得视为已根据本计划发行的股份。根据本计划交付股份后，根据本计划 可供发行的股票数量只能减少实际发行交割的股票数量。

如果任何奖励在未全额结算的情况下被没收或取消 ，则此类奖励所依据的没收或取消的股份将计入本计划下可供发行的 股份，并将再次可用于本计划下的奖励。

4.授予奖励
4.1.在授予之日，向参与者提供补助金。奖励通讯 将发送给每位参与者，告知他们奖励的关键条款。
4.2.作为获得有效补助金的先决条件，参与者在拨款时必须受雇于 诺基亚集团。
4.3.参与者可能需要向公司提供公司认为必要的授权和 同意，以管理本计划。

5.任何性能标准的测量和计算
5.1.任何绩效标准的衡量应由董事会根据董事会人事委员会的建议，自行决定 。
5.2.根据董事会的衡量标准，应计算股份归属数量或 等值的现金。
5.3.股份归属数量的计算不应产生分数 股。股份数应向下舍入至最接近的整数。

6.共享交付
6.1.在交付日期之前，参与者对股票没有任何合法所有权 。除非股份已转让给参与者，并且如果使用新发行的股票进行交割，则在芬兰贸易登记处登记此类新发行的股份后， ，参与者无权获得任何股息，也无权作为股东拥有对 股份的任何表决权或任何其他权利。
6.2.公司将通过将适用数量的 股或其现金等价物转入参与者的账面记账、经纪账户或其他账户（视交付日期而定）来完成交付。
6.3.股票交割的完成取决于参与者 对这些条款和条件的遵守情况，以及使公司能够促进 股票交付的所有其他必要指示和行动。如果参与者未采取所有必要措施使公司能够完成交付， 公司将自行决定采取哪些适当的行动。
6.4.公司可自行决定使用以下 种工具中的一种或多种来结算奖励：新发行的股票、公司自己的现有股份（库存股）、从 公开市场购买的股票，或以现金代替股票。

7.就业变化

绩效份额奖励

7.1.如果由于永久残疾（由公司自行决定），参与者在诺基亚集团工作的最后一天 发生在限制期结束之前， 按比例计算根据参与者在限制期内受雇的日历天数， 受任何适用的绩效标准约束，参与者保留在预定的 交付日期获得此类按比例分配的股份的权利。
7.2.如果参与者在限制期结束前死亡，除非公司 自行决定另行决定，否则奖励将归属 按比例计算根据参与者 在限制期内受雇的日历天数，前提是符合董事会 根据参与者去世之日的估计表现确定的任何适用的绩效标准，并在此后尽快以现金结算。
7.3.尽管有第 7.2 条的规定。如果参与者在 限制期结束后但在交付日期之前死亡，除非公司自行决定另有决定，否则奖励 将根据本条款和条件的第 5 条归属，并在此后尽快以现金结算。
7.4.如果参与者因退休而在诺基亚集团工作的最后一天发生在限制 期限结束之前，则该奖励将归属 按比例计算根据参与者在限制期内受雇 的日历天数，受任何适用的绩效标准约束，参与者保留在预定交付日期获得这些 按比例分摊的股票的权利。
7.5.如果由于上述原因以外的任何原因，参与者在诺基亚集团工作的最后一天发生在限制 期限结束之前，则除非董事会人事委员会或董事会本身（如适用 ）自行决定另行决定，否则公司应无权从参与者手中兑换奖励， 在这种情况下，参与者无权获得本计划下的任何交付。
7.6.如果参与者自愿休除法定休假以外的无薪休假，或者在限制期内因长期疾病或残疾缺勤超过 180 天，公司可以减少补助金金额 按比例计算基于参与者的休假或缺勤时间与适用的限制期成比例。

限制性股票奖励

7.7.如果由于永久残疾（由公司自行决定 自行决定），参与者在诺基亚集团工作的最后一天发生在适用限制期的最后一天之前 ，则该奖励将归属 按比例计算根据参与者在限制 期内受雇的日历天数，参与者保留在预定交付日期获得此类按比例分配的股份的权利。
7.8.如果参与者在适用 限制期的最后一天之前死亡，除非公司自行决定另有决定，否则奖励将归属 按比例计算根据参与者在限制期内受雇的 个日历天数，并在此后尽快以现金结算。
7.9.如果参与者因退休而在诺基亚集团工作的最后一天发生在适用限制期的最后一天之前 ，则该奖励将归属 按比例计算根据参与者在限制期内受雇的 个日历天数，参与者保留在预定交付日期获得这些 按比例分摊的股票的权利。

7.10.如果由于上述原因以外的任何原因，参与者在诺基亚集团工作的最后一天 发生在任何剩余限制期的最后一天之前，则除非董事会人事 委员会或董事会本身（如适用）自行决定另行决定，否则公司应不加考虑地从参与者手中兑换 剩余的奖励，并且参与者无权根据本计划获得任何交付。为避免疑问，这仅适用于补助金额中限制期尚未在 终止雇佣关系之日结束的部分。
7.11.如果参与者自愿休除法定 假以外的无薪休假，或者在限制期内因长期疾病或残疾缺勤超过 180 天，公司 可能会减少补助金额 按比例计算基于参与者的休假或缺勤时间与适用的 限制期成正比。

8.雇佣条款
8.1.根据适用的当地法律，奖励的授予或归属不构成参与者与诺基亚集团签订的 雇佣合同的条款或条件，参与者在诺基亚工作 所产生的权利和义务与参与者参与本计划分开且不受其影响。本计划下的奖励、股份或其等值现金 不构成参与者任何形式的工资或福利的一部分。
8.2.股份的授予或交付不构成向该参与者提供将来参与本计划的 或根据任何特定条款获得任何额外奖励的权利。
8.3.参与本计划即表示参与者放弃就与本计划 相关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：
8.3.1.在任何情况下或出于任何原因对本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少；
8.3.2.任何行使与任何奖励和/或本计划有关的自由裁量权或作出的决定，或任何 未能行使自由裁量权或作出决定的情况；以及
8.3.3.本计划的运作、暂停、终止或修改。

9.税收和其他义务
9.1.参与者个人负责与归属后交付的 奖励和股票相关的所有税收和社会保障费用。这包括对多个国家/地区的所有纳税义务的责任（如果适用）。 建议参与者在接受补助金之前咨询自己的财务和税务顾问（自费），以 验证其税收状况。
9.2.参与者还对任何计划管理员、 经纪商或金融机构从奖励归属或与股票相关的任何后续交易中扣除的任何潜在费用承担个人责任。
9.3.奖励不得用作任何责任的担保，不得将其转让或以其他方式处置（参与者死亡的 除外），并且一旦尝试这样做，奖励将立即失效。
9.4.根据适用法律，在授予、归属、交付 或参与者处置股份时，公司或诺基亚集团其他实体被要求或可能认为 预扣税款、社会保障费用或履行与就业相关的义务和其他义务是适当的。公司有权决定如何安排或执行此类收取、预扣或 其他措施，包括但不限于交付此类措施完成后剩余的净金额，或可能代表参与者出售股份以完成此类措施。

10.违反这些条款和条件
10.1.参与者应遵守这些条款和条件，以及 公司不时就本计划发出的任何指示。
10.2.如果参与者违反这些条款和条件和/或公司发出的任何指示， 公司可以在归属之前的任何时候自行决定撤销补助金。

11.这些条款和条件及修正案的有效性
11.1.这些条款和条件应在董事会批准后生效。
11.2.董事会可根据其绝对酌情权随时修改、修改或终止这些条款和条件。
11.3.董事会在规则 11.2 中采取的行动也可能影响当时尚未兑现且未归属的奖励 ，这在每种情况下均由董事会决定。

12.行政
12.1.本计划应由公司管理。公司有权解释这些条款 和条件，批准其他规则和程序，并采取其认为必要或适当的其他措施，以使 计划的管理受益，包括但不限于采取行动以考虑立法的变化或维持对参与者或诺基亚的 优惠税收、外汇管制或监管待遇。此类行动还可能影响当时尚未兑现 但尚未交付的补助金。
12.2.公司有权决定管理和交付奖励的实际方式， 包括但不限于向参与者收购、发行、出售和转让股份或其现金等价物。 此外，公司有权要求参与者提交 管理补助金和随后交付股份所必需的信息或捐款。
12.3.与本计划有关的任何通知或其他通信均可亲自发送，也可以通过电子 方式或邮寄方式发送。如果通知或其他通信是通过邮寄方式发出的，则该通知或其他信函将被视为已在正确地址和盖章后的第七个工作日 收到。如果通知或通信是通过电子方式发送的，则该通知或通信将被视为在通信发送后，在发件人所在的日期和时区立即收到。

13.公司活动参与者的权利
13.1.如果年度股东大会根据董事会的提议，决定在奖励归属 之前分配与公司惯常股息政策背道而驰的特别股息：
13.1.1.董事会可自行决定 特别股息是否及如何补偿参与者。

13.1.2.这种特别股息的分配可以包括但不限于从 非限制性股权储备中分配资产或向股东分配股本。
13.1.3.董事会将在任何股息提案中具体说明，股息或其中的一部分 是否应被视为特别股息。
13.2.如果公司在授予奖励之前向所有股东发行新股、股票期权或其他特殊 权利，则董事会将自行决定参与者在此类情况下将享有哪些权利。
13.3.公司在归属 奖励之前取消公司持有的现有股份的决定不会影响股票的交付。
13.4.如果公司在限制期内被清盘：
13.4.1.董事会可自行决定是否可以按拨款金额发放奖励（调整后 ，根据该奖励先前交付的任何股份）。任何交付都将在董事会决定的期限内交付；
13.4.2.尽管本条款和条件中有任何其他规定，但如果公司在 授予奖励之前从贸易登记册中注销，则参与者将无权交付。
13.5.如果公司在限制期内决定与其他现有公司合并或 与即将组建的公司合并，或者公司决定分拆出去：
13.5.1.董事会可自行决定在合并或分拆之前是否按赠款金额授予奖励（调整后 ，且先前根据该奖励交付了任何股份）。任何股份的交付都将在董事会决定的期限内 ；
13.5.2.如果奖励与公司不同，董事会可以自行决定是否应将奖励转换为幸存公司发行的类似股权 权利。在这种情况下，董事会应确定任何奖励的条款和 可以转换的期限；以及
13.5.3.尽管本条款和条件中有任何其他规定，在合并 或分拆完成后，参与者无权根据本计划进行交付。这同样适用于公司 参与的合并，即公司在欧洲 经济区的另一个成员国注册为欧洲公司（Societas Europae），或者，如果公司在注册为欧洲公司后将其住所转让给另一个成员 成员国。
13.6.如果公司在限制期内决定通过 向所有股东的要约收购自有股份，则公司应就其奖励向参与者提出同等报价，按赠款金额（根据该奖励先前交付的任何股份进行调整）结算 奖励。如果公司以任何其他方式收购或赎回自己的 股票，或者如果公司收购了股票期权或其他有权获得股票的特殊权利，则无需就本计划采取任何措施，除非董事会自行决定另行决定。
13.7.是否应在限制期内就公司发行的所有股票和股票期权提出要约，或者根据公司章程或芬兰证券市场法 的股东有义务从公司其他股东那里赎回股份或赎回股票期权，或者股东 根据《芬兰公司法》有权利和义务从公司赎回股份其他股东：董事会 可自行决定是否奖励按要约或赎回股份要约之前的赠款金额（根据先前交割的 奖励进行调整）归属。

13.8.如果《芬兰公司法》规定的股东有权从公司 其他股东那里赎回股份，则董事会可以在限制期内自行决定是否在赎回之前按赠款 金额（根据奖励先前交付的股份进行调整）授予奖励，此后，参与者转让所有股份的义务 将由芬兰公司承担法案。
13.9.但是，在本规则13中解决的任何情况下，董事会可自行决定 为参与者提供机会，让他们能够在董事会决定的要约或赎回完成之前的时间段内，将其奖励转换为另一家公司根据此类 条款发放的股权激励措施。
13.10.如果在限制期内公司的股票被除牌，即 股票不再在任何认可的证券交易所上市，也不受任何其他公开交易的约束：
13.10.1.董事会可自行决定是否可以因除名而授予任何奖励。 任何交付都将在董事会决定的期限内交付；以及
13.10.2.董事会还可以决定除名后是否需要对这些条款和条件进行任何其他修改 。

14.在某些重报的情况下收回股权
14.1.股份的授予和交付以及根据本计划可能支付的任何其他款项均受 诺基亚激励性薪酬回扣政策和诺基亚高管回扣政策（如适用）或其继任政策（均为 “回扣政策”）的约束，后者规定在每项 回扣政策中概述的情况下收回激励性薪酬。
14.2.每项回扣政策中均定义了受保员工以及触发补偿的事件。
14.3.接受奖励即表示每位参与者明确同意该奖励应受适用于该参与者的Clawback 政策的约束。

15.个人数据的处理
15.1.参与者的个人数据由任何 诺基亚集团实体（以及诺基亚集团实体指定的与本计划相关的任何第三方）处理，包括记录的管理和 维护。根据参与者所在的位置，数据可能会在国际上传输。 将在向每位参与者提供的隐私补充文件中详细描述处理过程。

16.适用法律和争议解决
16.1.这些条款和条件受芬兰法律管辖。
16.2.由这些条款和条件引起的争议应根据芬兰商会的仲裁规则，在芬兰赫尔辛基 通过仲裁解决。