| 诺基亚公司 2023 年公司治理声明附录 99.2 |
| 2 2023 年我们公司 治理的精选亮点 ■ 我们的 2023 年年度股东大会见证了创纪录的 股东数量和代表 的选票数，股东对所有 董事会提案的大力支持。 ■ 我们很自豪能够领导芬兰 市场引入 个人董事选举方法，并为股东提供在 2023 年年度股东大会上分别考虑每位候选人 的机会。 ■ 我们实施了执行官回****r} 政策，符合纽约证券交易所发布的 上市标准，该标准是为了回应美国证券交易所 委员会2023年关于实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬回收条款 的规定。此外，我们更新了 关于激励 薪酬的全员返佣政策。 ■ 我们很高兴与 大股东举行多次会议，讨论诺基亚的可持续发展、 薪酬和治理方针。 本公司治理声明根据《芬兰证券 市场法》（2012/746，经修订）第 7 章第 7 节和 2020 年芬兰 公司治理守则（“芬兰公司 治理守则”）编写。 监管框架 我们的公司治理实践符合芬兰法律 和法规、经 股东批准的公司章程和董事会通过的公司治理准则（“公司 治理指南”）。 《公司治理准则》反映了我们 对强有力的公司治理的承诺。它们包括董事的 责任、董事会及其委员会成员 的组成和选举，以及与公司治理相关的某些其他事项 。我们还遵守证券 市场协会通过的 芬兰公司治理守则。 由于我们的 股票在这些交易所上市，我们遵循赫尔辛基纳斯达克 和巴黎泛欧交易所适用于我们的规则和建议。此外，由于我们的美国存托股在纽约 证券交易所（NYSE）上市，并根据1934年美国 证券交易法进行了注册，我们遵守了适用的美国 联邦证券法律法规，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所的规则，特别是 第303A条下的公司治理标准 纽约证券交易所上市公司手册。在这些规定适用于我们作为外国 私人发行人的范围内，我们遵守这些标准 。 如果遵守任何非国内法规 会与芬兰法律发生冲突，我们有义务遵守 芬兰法律和适用法规。 诺基亚采用的公司治理做法与美国公司在 纽约证券交易所公司治理标准下适用的公司治理做法没有显著差异，唯一的不同是 诺基亚在批准 股权薪酬计划方面遵守芬兰法律。根据芬兰法律，股票期权 计划在启动时需要股东的批准。 包括以新发行的股票或库存股的形式交付 公司股票的所有其他计划在交付股份 时都需要 股东的批准，除非通过向董事会授权（最多五年前）获得股东批准。 纽约证券交易所公司治理标准要求股权 薪酬计划必须得到公司 股东的批准。诺基亚旨在最大限度地减少芬兰法律与 适用的非国内公司治理标准之间发生冲突的必要性或 后果。 除公司治理准则外，董事会的 委员会还通过了章程，界定了 每个委员会的主要职责和运作原则。 董事会还通过了 适用于诺基亚的董事、高管和员工，以及诺基亚持有 大部分股份或行使有效控制权的诺基亚子公司和关联公司 （例如合资企业）的 员工。此外，董事会 通过了适用于我们的主要高管（包括总裁 和首席执行官、首席财务官兼公司财务总监）的《道德守则和执行官回扣》政策。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 34 年诺基亚公司治理声明 声明 “2023 年，我们继续兑现诺基亚对强有力的公司治理 和相关做法的承诺。为此，董事会的活动结构旨在 制定公司战略，并使董事会能够在透明的治理框架内支持和监督 管理层的交付。” |
| 3 诺基亚 的主要公司治理机构根据芬兰有限责任 公司法（2006/624，经修订）（“芬兰公司 法”）、诺基亚运营所依据的立法以及诺基亚 的公司章程的规定，诺基亚 的控制和管理在股东大会、 董事会、总裁兼首席执行官和集团领导团队之间分配， 由总裁兼首席执行官主持。 股东大会 诺基亚的股东在公司治理中起着关键作用， 我们的年度股东大会定期为他们在诺基亚行使决策权提供机会 。此外， 股东可以在会议上行使 发言和提问的权利。 每股诺基亚股票均赋予股东在诺基亚 大会 上获得一票表决的权利。除其他事项外，年度股东大会决定董事会的选举和薪酬、 年度账目的通过、资产负债表上显示的留存 收益的分配、 董事会成员和总裁兼首席执行官的责任、 以及外部审计师和 可持续发展报告担保人的选举和费用。薪酬政策 至少每四年向股东大会提交一次， 每年向股东大会提交薪酬报告。 大会关于该政策和报告的决议本质上是咨询性的 。 除年度股东大会外，当董事会认为 这样的会议是必要时，或者 的《芬兰公司法》规定必须举行此类会议时，可以召开特别的 股东大会。 芬兰公司法于2022年7月11日修订， 允许有限责任公司举行混合和仅限虚拟的股东大会。根据 《芬兰公司法》的定义，虚拟股东大会是在没有物理 会议地点的情况下举行的会议，股东必须能够通过虚拟方式充分行使 其股东权利，包括实时投票 并在会议期间口头提问。 我们认为，芬兰的立法可以被视为在虚拟股东大会上保护股东权利的主要例子。一旦芬兰推出自动识别 外国股东的可靠技术方法， 虚拟股东大会有望改善居住在芬兰 以外的被提名注册私人股东的地位 ，他们可能无法亲自出席 股东大会或由代理人代表。 虚拟股东大会的好处还将包括 公司能够在特殊的 外部环境下举行股东大会，例如绕过对实体集会的限制 。 根据《芬兰公司法》，必须修改公司章程 才能以虚拟方式举行股东大会，这需要三分之二的合格多数股份 和选票。在与其最大股东磋商后， 诺基亚向2024年年度股东大会提议对公司章程进行这样的 修正案，以允许在特殊外部环境下举行虚拟 会议，并为 所有股东大会的形式做好准备。在条款中列入 虚拟会议的选择并不排除面对面会议，无论会议形式如何，股东的权利都将始终作为第一优先事项受到 保护。 2023 年和 2024 年年度股东大会于 2023 年 4 月 4 日在赫尔辛基会展中心 Messukeskus Siipi 举行。 我们很高兴看到创纪录的投票数， 董事会所有的 提案都获得了股东的大力支持。 的投票率连续第二年创历史新高。此外，创纪录的 108 603名股东参加了年度股东大会，他们代表约 31.9亿股股票，占公司所有股份和选票的56.6％。 另一方面，与COVID-19大流行之前的几年相比，亲自参与的股东减少了 ，这是因为 公司提供了提前投票 关注会议以及通过 网络直播提问的机会。董事会的所有提案都得到了超过 92% 的 票的支持。 诺基亚公司2024年年度股东大会计划于 2024 年 4 月 3 日举行。董事会向 2024 年 年度股东大会提出的提案已于 2024 年 1 月 25 日发布。 商业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 35 年公司治理声明续 诺基亚在 2023 年的公司治理框架 |
| 4 董事会 诺基亚在 董事会的指导下，在《芬兰公司 法》和诺基亚的公司章程以及董事会定义的任何 补充议事规则（例如《公司治理准则》和董事会委员会的章程 ）规定的框架内管理诺基亚的运营。 董事会的选举和组成 根据诺基亚的公司章程，我们有 董事会至少由七名成员组成， 最多 12 名成员组成。董事会成员每年至少在每届年度股东大会上选出 。 候选人需要单独考虑，获得 最多选票的候选人应根据芬兰 公司法当选。董事会成员的任期从他们当选的股东大会闭幕时开始，或者 之后经股东大会决定，并在下届年度股东大会闭幕时届满。年度 股东大会每年在 6 月 30 日之前召开。 我们的董事会领导结构由董事会每年选举的主席和副 主席组成，并根据公司 治理和提名委员会的建议，由董事会 独立董事从董事会 成员中确认。根据芬兰法律 和我们的《公司治理准则》的规定， 董事会主席有某些特定职责。 董事会副主席在 主席被阻止履行职责时承担董事会主席的职责。 新董事会的独立董事还确认 根据公司治理和 提名委员会的建议，并根据每个委员会的 成员资格标准，从董事会独立董事 中选举董事会 委员会的成员和主席。这些选举在股东大会之后的 董事会大会上举行。 公司治理和提名委员会的目标是 不断更新董事会，以组建一个高效的国际专业人士组成的董事会 ，他们具有多种技能、 经验和其他个人素质，符合董事会制定的多元化 原则。公司治理 和提名委员会根据 公司的短期和长期需求来考虑潜在的董事 候选人。在确定和选择符合这些需求和所需概况的 候选人的过程中， 委员会聘请了搜索公司和外部顾问。 董事会独立性 根据董事会通过的《公司治理准则》 ，诺基亚董事会的多数董事应符合《芬兰公司治理守则》 规定的独立性标准 （独立于公司和持有公司总股份 或投票权至少 10% 或以上的任何重要 股东和规则）纽约证券交易所的。 此外，根据《芬兰公司治理 守则》和纽约证券交易所适用规则要求的 独立性相关标准，董事会委员会 的所有成员均应为独立董事。 董事会将持续监督其对这些董事独立性要求的遵守情况 。如果每位独立 董事的个人情况 发生变化，可能会影响董事会对 独立性的评估，则每位独立 董事应在合理可行的情况下尽快通知公司 治理和提名委员会主席。董事会每年评估 其成员的独立性，除此之外，还会在 公司治理和提名委员会的协助下持续评估。 董事会多元化 董事会采用了有关董事会多元化的原则 描述了我们对促进董事会多元化构成的承诺，以及在确定和提名新的董事会 候选人以及提议连任现任 董事会成员时，如何将多元化融入我们的流程 和做法。 在诺基亚，多元化不是一个静态的概念，而是整个董事会所需要素的相关组合， 在诺基亚的相关业务 目标和未来需求等基础上随着时间的推移而演变。董事会多元化被视为一种改进和发展的手段，而不是 本身就是目的。董事会的多元化是从 多个方面考虑的，包括但不限于技能和 经验、任期、年龄、国籍、种族、文化和 教育背景、自我宣布的性别认同、 以及其他个人素质。 诺基亚承认并支持芬兰政府于2015年2月17日通过的 关于芬兰大型和中型股 上市公司董事会性别平等的决议，以及欧洲议会于2022年11月22日通过的董事会性别平衡指令 及其即将在芬兰 公司法和芬兰公司治理守则中在全国范围内实施。 我们每年报告与性别平等代表性 相关的目标、实现这些目标的手段、 以及我们取得的进展。我们已经实现了目标，即 至少 40% 的董事职位由 代表性不足的性别成员担任。在目前的董事会组成中， 50% 的董事会成员是女性，在向 2024 年年度股东大会提出的董事会 组成中， 40% 的董事会成员是女性。 董事的时间承诺 公司治理和提名委员会 密切监督董事会成员的时间承诺 ，并每年审查董事在 董事会和委员会会议上的出席率，以确保他们能够 将适当的时间用于公司履行 其职责和责任。董事会的公司治理 指导方针包括人数限制和上市公司新职位的预审流程 。董事在诺基亚董事会之外担任董事会主席或领导 独立董事，则除了 诺基亚董事会外，在其他上市公司董事会任职人数不得超过四个， 董事会不得超过三个。除了诺基亚 审计委员会外，审计 委员会成员在上市公司的另外两个审计委员会中任职。未经董事会主席和公司治理和提名委员会 主席事先同意， 确定此类职位不会损害董事在诺基亚董事会或审计委员会的服务， 不得持有任何超过这些限额的职位。 公司治理和提名委员会 将每年在准备关于董事会 组成的提案之前，审查和评估董事当前和 在公司外部的时间承诺，以寻求 确认所有董事承认董事会《公司 治理指导方针中规定的时间 承诺原则。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 36 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 5 现任董事会成员 2023 年 4 月 4 日举行的年度股东大会选出 十名董事会成员，任期至下届年度股东大会结束 。莎丽·巴尔道夫、托马斯 丹嫩费尔特、丽莎·胡克、珍妮特·霍兰、托马斯·索雷西格、 索伦·斯库、卡拉·史密斯-努斯特林和凯·奥斯特林再次当选为董事会成员。蒂莫·阿霍佩尔托和伊丽莎白 Crain 当选为新的董事会成员。 会议之后，董事会再次选举萨里·巴尔道夫为主席 ，并再次选举索伦·斯库为董事会副主席，任期 。 董事会现任成员均为非执行成员， 在 2023 年年度股东大会开始的任期内， 根据芬兰 公司治理守则和纽约证券交易所规则（如适用），决定所有董事会成员独立于 诺基亚及其重要股东。 目前 董事会中有六个不同国籍的代表，50% 的董事会成员是女性。在 中，除了董事会成员的传记信息外， 右上角的表格还列出了 董事会成员持有的 股票和美国存托股份（ADS）的数量。截至2023年12月31日，他们在诺基亚共持有 900 190股股票和存托凭证，约占我们总股份和投票权的0.02％，其中不包括诺基亚集团持有的 股份。 董事会成员的传记详情 性别出生年份国籍任期 (1) 独立于 公司和主要股东股份 (2) ADS (2) 萨里·巴尔道夫（主席）女 1955 芬兰人 5 独立人士 290 575 索伦·斯库（副主席）男 1964 年丹麦人 4 独立人士 89 325 蒂莫·阿霍佩尔托男 1975 芬兰人 0 独立人士 421 18 伊丽莎白·克雷恩女 1964 美国 0 独立人士 22 771 托马斯·丹嫩费尔特男 1966 年德国 3 独立人士 117 597 丽莎·胡克女 1958 美国 1 独立人士 35 626 珍妮特·霍兰女 1955 英国 6 独立人士 116476 Thomas Saueressig 男 1985 年德国 1 独立人士 34 705 Carla Smits-Nusteling 女 1966 荷兰人 7 独立人士 135 973 Kai Öistämö男 1964 年芬兰 1 独立人士 35 724 (1) 在 2023 年 4 月 4 日年度股东大会之前担任诺基亚董事会成员。 (2) 股票或存托凭证的数量包括作为董事薪酬获得的股份和存托凭证，以及通过其他方式收购的股份和存托凭证。根据适用的美国证券交易委员会规则，被视为实益拥有的股票期权或其他 股权奖励不包括在内。 董事会成员的经验和技能 担任损益 责任的企业高管 外部 董事会职位/ 治理 专业知识 财务和 会计 法律/公共 政策/ 合规 通信 服务提供商 细分市场 企业 } 市场 细分市场技术网络安全 环境/ 社会问题 现任董事会 成员 Sari Baldauf ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Soren Skou ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Timo Ahopelto ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Elizabeth Crain 丽莎·胡克 ✔ ✔ ✔ ✔✔ ✔ ✔ Jeanette Horan ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Thomas Saueressig ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Carla Smits-Nusteling 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 37 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ |
| 6 董事会提名成员 董事会向 2024 年年度大会 提出的提案已于 2024 年 1 月 25 日发布。根据公司治理和提名 委员会的 建议，董事会向年度股东大会 提议，董事会成员人数为十人。珍妮特·霍兰 已通知委员会，在年度股东大会 之后，她将无法再担任 在诺基亚董事会任职。因此，根据 公司治理和提名委员会的建议，董事会 建议以下九名现任董事会成员再次当选为诺基亚董事会成员，任期 将在下届年度股东大会闭幕时结束：Timo Ahopelto、Sari Baldauf、Elizabeth Crain、Thomas Dannenfeldt、 Lisa Hook、Thomas Sauereseresfeldt Sig、Sören Skou、Carla Smits-Nusteling 和 Kai Öistämö。 此外，根据公司治理和提名委员会的建议， 董事会提议， 选举塔吉特公司前执行副总裁兼首席信息官迈克尔·麦克纳马拉为 董事会成员，任期至下届年度 股东大会闭幕时结束。 公司治理和提名委员会将在新一届董事会 的大会上提议，萨里·巴尔道夫再次当选为董事会主席 ，索伦·斯库再次当选为 董事会副主席，但须当选为董事会成员。向年度股东大会 2024 提议的 董事会组成由六个国籍组成， 的拟议成员中有 40% 是女性。 拟议的董事会成员为非执行成员， 根据芬兰公司 治理守则和纽约证券交易所的规则， 的任期从2024年年度股东大会开始，他们已被确定独立于诺基亚 及其重要股东。任何可能影响独立性评估的 变更都将在 年度股东大会之日进行评估。 公司治理和提名委员会 在评估了拟议的 董事外部时间承诺后，考虑到 股东在这方面的预期，已为 2024 年 年度股东大会的董事会组成做好了准备。 尽管芬兰目前的市场惯例是对 拟议的董事会组成进行表决，但我们的一些投资者 表示他们希望能够根据全球市场惯例单独考虑每位 董事。 在领导了相关的市场惯例变革之后，诺基亚 自豪地成为芬兰首批上市公司之一，为 我们的股东提供了在我们 2023年年度股东大会上单独考虑每位董事会 成员候选人的机会。我们承诺在即将举行的 2024 年年度股东大会及以后继续选举个人董事 。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 38 年公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 7 我们现任董事会成员的传记详情 主席萨里·巴尔道夫副主席索伦·斯科·蒂莫·阿霍佩尔托·伊丽莎白·克雷恩 b. 1955 b. 1964 b. 1975 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 自 2018 年起成为董事会成员。 公司治理和提名 委员会、人事委员会 和技术委员会成员。 芬兰赫尔辛基 经济与商业学院 管理学院工商管理硕士。芬兰赫尔辛基经济与商业学院 管理学院理学学士。技术（芬兰赫尔辛基 科技大学）和 工商管理（芬兰图尔库 经济与工商管理学院和 阿尔托大学商学院）荣誉博士学位。 诺基亚 执行副总裁兼网络业务部总经理 1998—2005 年。1983 年至 1998 年在芬兰诺基亚和美国 州担任过各种高管职位 。 芬兰气候 领导联盟 (CLC) 董事会主席。DevCo Partners Oy 的高级顾问 芬兰科技委员会 成员，2021—2023 年。2018—2023 年阿尔托 大学董事会成员 。2008-2023 年梅赛德斯-奔驰 集团股份公司 监事会成员。2012-2018 年德国电信 股份公司 监事会成员。2011 年— 2018 年 Fortum Corporation 董事会主席。2012-2017 年阿克苏诺贝尔公司 董事会成员。 自 2022 年起担任诺基亚董事会副主席。 自 2019 年起成为诺基亚董事会成员。 公司治理和 提名委员会主席兼人事委员会成员 。 工商管理硕士（荣誉学位），IMD，瑞士。 工商管理学士， 丹麦哥本哈根商学院。 马士基国际航运教育 (M.I.S.E.)。 A.P. Möller 首席执行官 — Märsk A/S 2016—2022。2012-2016 年马士基航运首席执行官 官。2001—2011 年，马士基油轮公司首席执行官 。自 1983 年以来，A.P. Möller — Märsk 担任过各种高管职位、 高级职位和其他职位。 马尔斯克 Mc-Kinney Möller 零碳航运中心 （非营利基金会）董事会主席。 HES 国际董事会主席。 Controlant 董事会主席 hf. Bygma A/S 董事会主席。CV Obel A/S 董事会成员 。全球基础设施合作伙伴 (GIP) 高级 顾问、GIP 投资组合公司 VTG GmbH 和 Skyborn Renewables GmbH 主席。 Lifeline Ventures 的创始合伙人兼早期投资者。自 2023 年起成为诺基亚董事会 成员。 审计委员会和技术 委员会成员。 芬兰赫尔辛基科技大学工业 管理硕士学位。 战略与业务 发展主管，Blyk 2006—2009 年。2000—2006 年 CRF Health 创始首席执行官兼全球 商业运营副总裁。麦肯锡和 公司顾问 1999—2000 年。 Lifeline SPAC I Plc 董事会主席 数字劳动力服务 Plc 董事会成员 Solidium Oy 董事会成员。 芬兰商业与政策论坛 EVA 和芬兰 经济研究所 (ETLA) 董事会成员。 芬兰创业社区董事会主席。2017—2023 年 Tietoevry 公司董事会成员 。2018-2023 年 雪泥委员会会议主席和 2013-2018 年董事会成员。 芬兰商业委员会成员 2014—2020 年。2015—2018 年 创业基金会董事会成员。 自 2023 年起成为诺基亚董事会成员。 审计委员会和 人事委员会成员。 工商管理硕士，美国宾夕法尼亚大学 沃顿商学院。 经济学理学学士，亚利桑那州 州立大学，美国。 Moelis & Company 的联合创始人； 曾担任 2007 年— 2023 年的首席运营官和 2017 年— 2021 年 Moelis & Company 董事会成员。瑞银投资银行 首席执行官办公室 董事总经理，2005—2007 年。2001—2005 年，瑞银投资银行部 美洲特许经营权首席运营官 兼首席行政官。 2000—2001 年 McCown De Leeuw & Company 的投资负责人。投资 负责人，摩根士丹利资本合伙人 1997—2000 年。1994—1997 年，美林证券投资 银行业务副总裁。 投资银行助理，摩根大通 摩根证券，1992—1994 年。1988—1990 年， 美林证券分析师。 Exscientia Plc 董事会成员 兼审计委员会主席 。 伦敦皇家学院信托基金名誉受托人。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 39 公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 8 我们现任董事会成员的传记细节继续 托马斯·丹嫩费尔特丽莎·胡克珍妮特·霍兰 b. 1966 b. 1958 b. 1955 b. 1955 年自 2020 年起成为诺基亚董事会成员。 人事委员会主席和 审计委员会成员 德国特里尔大学数学学位。 德意志 电信股份公司首席财务官 2014—2018 年。2010-2014 年德国电信德国 业务首席财务 官。1992—2010 年在德意志 电信担任多个 运营职位（销售、营销、 客户服务、固定和移动业务中的财务和采购 、全国 和国际职位）。 Ceconomy AG 监事会主席和 总统委员会和调解 委员会主席。axxessio GmbH 顾问委员会成员。 2013—2018 年 T-Mobile 美国 董事会成员，2013—2018 年 Buy-In 董事会成员。2013—2018 年 T-Systems International 和 2014—2016 年 EE Ltd. 董事会主席。 自 2022 年起成为诺基亚董事会成员。 人事委员会 、公司治理和 提名委员会成员。 美国宾夕法尼亚州立大学狄金森法学院 法学博士学位。美国杜克大学 公共政策学士学位。 Neustar, Inc. 2010— 2018 年总裁兼首席执行官兼首席运营官 2008—2010 年。2006—2007 年 Sunrocket, Inc. 的总裁 兼首席执行官。 在美国在线 公司担任高管职务。2000—2004 年。曾担任布雷拉资本合伙人 合伙人、阿尔卑斯资本 集团有限责任公司董事总经理、时代华纳公司的各种高管职位 、联邦通信 委员会 主席的法律顾问和维亚康姆国际公司 有线电视集团总法律顾问。 富达全国董事会成员信息服务公司 菲利普·莫里斯国际董事会首席独立董事 Zayo 集团董事会成员。 Trilantic 资本合伙人顾问委员会主席。美国 国家安全电信 咨询委员会成员。利氏兄弟 Auctioneers Inc. 2021—2023 年、Ping Identity 控股公司 2019—2022 年、 合作伙伴集团控股公司 2020—2021 年、 Unisys Corporation 2019—2021 年、Neustar、 Inc. 2010—2019 年以及 RELX Plc 和 RELX NV，2006—2016 年。 自 2017 年起成为诺基亚董事会成员。 审计委员会成员和 技术委员会成员。 美国 波士顿大学工商管理硕士、工商管理和 管理。英国伦敦大学 数学学士学位。 1998—2015 年在 IBM 担任过各种行政和管理 职位。1994—1998 年，数字设备 公司副总裁。1989—1994 年， 开放软件开发 基金会副总裁。 威科集团监事会成员， 甄选与薪酬委员会主席。 非营利组织 Jane Doe No More 的顾问委员会成员。非营利组织里奇菲尔德交响乐团 管弦乐团 董事会成员。 2017—2018 年 Cybereason 顾问委员会成员。西部公司 2016—2017 年和 Microvision 2006—2017 年 董事会成员。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 40 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 9 我们现任董事会成员的传记细节续 Thomas Saueressig Carla Smits-Nusteling Kai Öistämö{ br} b. 1985 b. 1966 b. 1966 b. 1964 年 SAP SE 执行委员会成员和 SAP 产品 工程全球主管。自 2022年起成为诺基亚董事会成员。技术 委员会成员。 商业信息 技术学位，德国曼海姆合作大学 教育。来自法国ESSEC和德国 曼海姆商学院的联合 高级工商管理硕士。 SAP SE 2016—2019 年首席信息官，副总裁，SAP SE 2014—2016 年 IT 服务全球负责人。自 2007 年起在德国 SAP 担任过 多个职位，包括在加利福尼亚州帕洛阿尔托的 SAP 硅谷实验室和美国 任职。 世界经济论坛 全球青年领袖成员。 慕尼黑机器人与机器智能研究所 (MIRMI) 行业顾问委员会成员。 自 2016 年起成为诺基亚董事会成员。 审计委员会主席和 公司治理和提名 委员会成员。 荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学 商业经济学硕士学位。荷兰 阿姆斯特丹自由大学财务与控制高级硕士。 2009—2012 年 KPN 董事会成员和 首席财务官。 KPN 2000— 2009 年的各种财务状况。TNT/PTT Post 1990—2000 年担任过各种财务和运营 职位。 Allegro.eu SA 的董事会成员和 审计委员会主席。阿霍尔德·德尔海兹基金会（SCAD）基金会 董事会成员。 2013—2023 年 TELE2 AB 董事会主席。2015—2022年阿姆斯特丹上诉法院 企业法院非专业法官。2013—2021 年 ASML 监事会成员兼审计 委员会主席。2015—2019 年联合利华 信托办公室管理委员会成员 。 维萨拉公司总裁兼首席执行官。 自 2022 年起成为诺基亚董事会成员。 技术委员会主席兼公司治理和 提名委员会成员 。 芬兰坦佩雷 理工大学计算机科学博士。 InterDigital, Inc. 2018—2020 年首席运营官。2016—2018 年 Siris 资本集团执行合伙人。执行副总裁，诺基亚 2010— 2014 首席开发官。2008—2010 年诺基亚设备执行副总裁。 诺基亚 手机业务部执行副总裁，2006—2008 年。曾在 1991—2006 年在诺基亚担任过几个 职位。 Kvanted Oy 的风险合伙人2014 年— 2022 年 Fastems Group 董事会主席 。2010—2021 年萨诺马集团 董事会成员。2014—2020 年 Helvar Oy Ab 董事会主席 。 Mavenir Plc 的董事会成员。2017—2018 年。2015—2018 年 Digia /Qt Group Oyj 董事会成员。2015—2018 年 InterDigital, Inc. 董事会成员。 2014—2018 年 Oikian solutions Oy 董事会成员。2013—2017 年，坦佩雷大学 董事会主席 。2012-2014 年 Tekes 董事会主席。2008—2010 年 Oyj Nokian Renkaat 董事会成员。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 41 公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 10 董事会的运作 董事会代表诺基亚 的股东并对其负责。虽然其最终法定责任是向 股东负责，但董事会也考虑到了诺基亚其他利益相关者的利益 。董事会的职责是主动的，而不是被动的，包括负责定期评估 诺基亚的战略方向、其管理政策以及 管理层实施此类政策的有效性。 董事会成员有责任本着诚意和谨慎行事， 以他们合理和诚实地认为符合 诺基亚及其股东最大利益的方式，在知情的基础上行使商业判断。在履行 这项义务时，董事会成员必须告知 他们可以合理获得的所有相关信息。董事会和每个董事会委员会也有权在必要时任命独立的法律、财务或其他顾问 。公司将向董事会和每个委员会提供足够的 资金，以行使其职能，并为其顾问的服务 提供报酬。 董事会最终负责，其职责包括 监督和审查诺基亚的财务报告流程、 相关控制和审计职能的有效性以及诺基亚外部审计师的 独立性，以及监督 公司的法定审计。董事会的职责 还包括监督我们 最高管理层的结构和组成，监督法律合规性和 管理与我们的运营相关的风险。在此过程中， 董事会可以为资本 支出、投资和剥离以及其他财务 和非财务承诺设定年度范围和/或个人限额，未经董事会单独批准，不得超过 。 在风险管理中，董事会的职责包括风险分析 和与财务、战略和 业务审查、更新和决策提案相关的评估。 风险管理政策和流程是董事会审议工作不可分割的一部分，定期向 董事会提供风险相关的最新信息。有关我们的风险管理政策和流程的更详细描述 ，请参阅 “诺基亚的风险管理、内部控制和内部审计职能 ——风险管理原则” 一节。 董事会负责任命和解职 总裁兼首席执行官、首席财务 官和首席法务官。 董事会根据董事会人事委员会 的建议，根据芬兰 法律的要求，批准 董事会的独立董事确认总裁兼首席执行官的薪酬和雇用条款。 其他集团领导团队成员的薪酬和雇用条款由 人事委员会根据 总裁兼首席执行官的建议批准。 董事会对环境和社会活动的监督以及 治理惯例 根据我们的《公司治理准则》，董事会 评估诺基亚的环境和社会活动和 治理实践、相关风险和目标设定以及 它们在整个公司的实施和有效性。 2023 年，董事会审查了我们的可持续发展战略和 目标，批准了短期激励计划中包含的气候变化和多元化目标 ，并监督了 这些目标和其他ESG目标，以及不断变化的ESG 要求和预期、投资者反馈、我们的 披露方法以及诺基亚的净零战略和路线图。 此外，董事会委员会监督公司在 各自职责范围内的环境 和社会发展与活动。2023 年， 审计委员会的职责包括继续 实施新的气候和其他 可持续发展报告要求的实施规划，为执行 可持续发展报告保证的审计师起草提案 ，以及监督道德和 合规计划以及网络安全风险和成熟度。 审计委员会还每年审查可持续发展披露 ，以及诺基亚年度报告 和相关监管文件中提供的有关在诺基亚产品中使用冲突 矿物的信息。 人事委员会监督人力资本 管理，包括与诺基亚文化、人身安全、员工福祉、 多元化、招聘、发展和留用有关的人事政策和做法 。2023年， 人事委员会除其他外，重点进行了 人员风险审查，包括人身安全和继任 规划，以及制定诺基亚的长期激励计划 2024—2026。委员会建议董事会 将碳减排纳入 长期激励计划的指标，并将多元化和健康以及 安全作为指标纳入短期激励计划。 公司治理和提名委员会评估 并就 ESG 相关活动和做法向董事会提供建议， 旨在加强支持这些活动的治理结构。 技术委员会审查公司的ESG 战略如何融入其技术战略和路线图。 董事会对网络安全的监督 诺基亚集团级安全分为四个领域：产品、 服务、信息和客户安全。虽然 对安全风险及其管理（包括 网络安全）的监督是公司董事会层面的责任，而 对不同安全领域的详细审查由 分配给董事会各委员会。这些委员会 负责监控和评估安全性， 包括与网络安全相关的风险，并在各自的职责范围内向董事会 报告。审计委员会的职责 包括监督与IT和服务安全风险以及 成熟度相关的管理 和流程，包括与安全相关的控制、合规性、 事件流程、披露和风险管理。 技术委员会监督产品和客户 安全风险管理。委员会定期向 董事会报告，并在认为必要时向 董事会提出建议。此外，董事会 定期收到有关网络安全的最新信息。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 42 年公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 11 董事会及其委员会在 2023 年活动的关键重点领域下表概述了董事会及其委员会在年内活动的关键重点领域。 1 月 2 月/3 月 4 月 5 月 7 月 9 月/10 月 11 月 董事会 — 商业和财务 审查 — 股东周年大会提案，包括利润 分配 — 年度政策和章程 审查 — 董事会评估 — 首席执行官 业绩回顾、 薪酬和目标 — 年度报告以及 20-F — 2022年薪酬报告 — 年度股东大会 （AGM）并任命 董事会主席、副主席和 委员会成员 — 商业和财务 审查 — 战略 — 第一季度财务 —商业和金融 评论 — 战略 — 地缘政治最新动态 — 产品和客户 安全更新 — 道德与合规更新 — 诉讼更新 — 人事战略和集团 领导团队 (GLT) 继任方法更新 — 第二季度财务 } — 战略 — 年度ESG审查 — 年度战略会议 — 地理市场 深度解读 — 商业和金融 评论 — 第三季度财务 — 商业和金融 评论 —策略 — 长期预测和 年度目标设定 — 关键风险审查 — GLT 继任计划 更新 — 投资者对 治理、薪酬 和可持续性的反馈 公司治理和 提名 委员会 — 股东周年大会关于董事会 组成和 薪酬 — 独立审查 } — 公司治理 声明 — 委员会组成 — 未来的董事会组成 — 股东周年大会股东反馈 — 董事会规划 组成提案 — 公司治理和 ESG 法规的相关进展 — 董事会 组成提案的规划 — 董事会评估方法 — 董事会薪酬审查 和基准 — 对 董事承诺的年度评估 — 向 年度股东大会 提交的董事会组成提案 — 年度章程审查 人事 委员会 — 2022年的激励成就 — 首席执行官和 GLT 绩效 — 2023 年的激励目标和 目标 — 2023 年长期激励计划 (LTI) 拨款提案 — 2022 年薪酬报告 — 2024—2026 年 LTI 设计 —股权计划状况 — 股东周年大会的反馈 — GLT 薪酬 — 文化更新 — GLT 继任方法 — 回扣政策相关法规 — 2024 年薪酬政策结构审查 — 2024—2026 年的 LTI 设计 — 人力资本风险审查， 包括人身安全 — 委员会顾问 } 市场和基准 更新 — 激励性薪酬 回扣政策 — 2024—2026 年的 LTI 设计 — 人力资本更新 — 2024 年薪酬政策，包括股东 咨询 — 2024 年激励目标 — 2024—2026 年 LTI 计划 — 投资者反馈 — 2023 年薪酬规划 报告 — GLT 继任计划 — 年度章程审查 审计 委员会 — 第四季度和 2022 年财务 — 审计报告 — 道德与合规， 内部审计和内部 控制更新 — 向 董事会提交的年度股东大会提案 — 年度政策审查 — 2022年年度报告和20-F ，包括 可持续发展报告 — 审计师报告 — 内部控制更新 — 第一季度财务 — 审计师报告 — 道德与合规、 内部审计和内部 控制更新 — IT 和服务安全 — 税务更新 — 冲突矿产报告 — 第二季度财务 — 审计师报告 — 道德与合规， 内部审计和内部 控制更新 — 财务 IT 和 数字化 — 第三季度财务 — 审计师报告 — 道德与合规、 内部审计和内部 控制更新 — ESG 披露和 报告发展、 流程和控制 — IT 和服务安全 更新 — 财政部更新 — 养老金更新 — 审计、内部审计和 内部控制更新 — 年度章程和政策 审查 技术 委员会 — 主要创新和技术的最新情况 — 战略 审查 — 战略 审查 br} 技术举措 — 主要创新和技术 趋势的最新情况 — 战略性 技术举措回顾 — 网络安全：产品和 客户安全 —可持续发展技术 战略 — 主要创新和技术 趋势的最新情况 — 战略 技术举措回顾 — 主要创新和技术 趋势的最新情况 — 战略性 技术举措回顾 — 网络安全：产品和 客户安全 业务 概述 企业 治理 } 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 43 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 12 董事会评估 根据我们的公司治理准则，董事会 进行全面的年度绩效评估， 其中还包括对董事会委员会 工作、董事会和委员会主席以及董事会 个别成员的评估。董事会评估以自我评估的形式进行，通常采用详细的调查问卷，而 外部评估人员则定期参与。作为 董事会评估流程的一部分，还要求选定的管理层成员提供反馈。这些问题旨在衡量 并征求有关董事会流程、结构、问责制、 透明度和有效性的反馈， 概述卓越领域的问题、 董事会认为需要更多关注的领域，以及确定可以提高绩效的 领域。 每年，整个董事会都会讨论和 分析评估结果， 在此类讨论的基础上商定改进行动。2023 年，评估 流程连续第二年以 全面自我评估的形式进行，使用外部评估 平台，该平台既包括数字评估，也包括提供更详细书面评论的 可能性。 问卷包括诺基亚宗旨 和战略、董事会议程和会议、董事会 的组成和动态以及信息、 报告和风险管理等领域。 董事会会议 如果有一半以上的成员出席，则董事会构成法定人数。董事会在 2023 年举行了 15 次会议 ，不包括委员会会议。总共有十次 (67%) 会议是面对面或通过视频 连接举行的定期会议。其他五次会议是以书面形式举行的。 董事会会议出席情况 董事会和委员会会议 出席率 (1) 成员会议% Sari Baldauf（主席）15/15 100 28/28 100 索伦·斯库（副主席）15/15 100 23/23 100 蒂莫·阿霍佩尔托（截至 2023 年 4 月 4 日）11/11 100 18/18 100 布鲁斯·布朗（直到 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 8/8 100 伊丽莎白·克劳特 Ain（截至 2023 年 4 月 4 日）11/11 100 19/19 100 Thomas Dannenfeldt 15/15 100 26/26 100 Lisa Hook 15/15 100 24/24 100 珍妮特·霍兰 14/15 93 24/25 96 爱德华·科泽尔（直到 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 7/7 100 Thomas Saueressig 15/15 100 19/19 100 Carla Smits-Nusteling15/15 100 26/26 100 Kai Öistämö15/15 100 100 24/24 100 平均出席率 (%) 99.4 99.7 董事在没有管理层的情况下与每次 定期会议开会。根据董事会的惯例，没有管理层在场的 会议只有 非执行董事出席。这些会议由董事会 非执行主席主持。如果董事会非执行主席无法主持这些会议， 将由董事会的非执行副主席主持会议。 此外，独立董事每年至少将单独开会一次 。2023 年，董事会所有成员均为非执行成员，根据芬兰公司 治理守则和纽约证券交易所的规则，他们决定独立于诺基亚 和重要股东。 董事会委员会 2023 年，董事会下设四个委员会， 根据各自的 委员会章程协助董事会履行职责。董事会还可以设立新的或 个特设委员会，对拟提交董事会批准的 个别议题进行详细审查或审议。 任何有此意愿的董事均可作为无表决权的 观察员出席他们不是 成员的委员会的会议。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 44 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年董事会和委员会会议的出席情况见下表： (1) 任何有此愿望的董事均可作为无表决权的观察员出席委员会会议他们不是其中的成员。数字不包括作为无表决权观察员出席委员会 会议的董事。 |
| 13 审计委员会 下表列出了审计 委员会成员及其在 2023 年的会议出席情况： 成员 出席 （会议）出席率（%） Carla Smits-Nusteling（主席）6/6 100 Timo Ahopelto（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Thomas Drain（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Thomas Drain annenfeldt 6/6 100 丽莎·胡克（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 珍妮特·霍兰 6/6 100 爱德华·科泽尔（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 平均出席率（%）100 委员会由至少三名 董事会成员组成，他们符合所有适用条件独立性、财务 素养和芬兰法律、 《芬兰公司治理守则》和 纽约证券交易所规则规定的其他要求。截至 2023 年 4 月 4 日，审计委员会由 董事会以下五名成员组成：卡拉·斯密茨-努斯特林 （主席）、蒂莫·阿霍佩尔托、伊丽莎白·克雷恩、托马斯·丹嫩费尔特 和珍妮特·霍兰。 委员会负责协助董事会 监督： ■ 公司财务和 非财务报告及相关披露的质量和完整性； ■ 公司财务报表的法定审计； 包括其中的可持续发展报告； ■ 外部审计师的资格和独立性； ■ 受 约束的外部审计师的业绩芬兰法律的要求； ■ 公司内部控制的表现、 风险管理和保障职能; ■ 内部审计职能的表现； ■ 公司遵守法律和监管 要求的情况，包括其道德 和合规计划的执行情况； ■ 对任何关联方 交易的监督和评估； ■ 公司的养老金负债和税收；以及 ■ 与公司网络安全 相关的流程和管理，包括 IT 和服务安全。 在履行其监督职责时，审计委员会拥有对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。 审计委员会还制定了以下程序： 接收、保留和处理 诺基亚收到的有关会计、内部控制或审计 事项的投诉，以及 我们的员工以保密方式匿名提交与会计或审计 事项相关的问题。诺基亚的披露控制和程序 由审计委员会审查并获得 总裁兼首席执行官和首席财务官的批准，以及 财务报告的内部控制，旨在为诺基亚财务报表和相关 披露的质量 和完整性提供合理的保证。有关 财务报告内部控制的更多信息，请参阅 “诺基亚的风险管理、 内部控制和内部审计职能——财务 报告流程相关内部控制程序的描述 ” 部分。 根据芬兰公司法，外部审计师在年度 股东大会上由股东简单多数票选出，每次任期一年。审计委员会 在评估外部审计师的 资格和独立性后，准备向股东提名人选举 或连任的提案。根据 芬兰法律，外部审计师的费用也由股东在年度 股东大会上以简单多数票批准 。委员会准备向 股东提出的关于外部审计师费用的提案， 根据年度股东大会给出的 指导批准外部审计师的年度审计费。有关 2023 年向诺基亚外部审计师德勤有限公司 支付的费用的信息 ，请参阅 “审计师费用和服务” 部分。 董事会已确定，审计 委员会的所有成员，包括其主席卡拉·斯密茨-努斯特林， 都是 “审计委员会财务专家”，如向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F 年度报告第16A项的 要求所定义。 根据 芬兰法律、芬兰公司治理守则和 《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.02 节的定义， 卡拉·斯密茨-努斯特林和 审计委员会的其他每位成员都是 “独立董事”。 审计委员会每年至少开会四次。 委员会分别与 诺基亚管理层的代表、内部审计、道德 和合规职能部门的负责人以及 与每一次定期会议有关的外部审计师会面。 内部审计职能部门的负责人可以随时直接接触 审计委员会，无需管理层的参与。 审计委员会预先批准的政策和程序 除其他事项外，董事会审计委员会负责监督外部审计师的独立性， 须遵守适用法律的要求。 审计委员会通过了一项政策，涉及诺基亚集团外部审计师 提供的审计服务以及诺基亚集团 首席外部审计师提供的允许的非审计服务 的批准 程序（“预批准政策”）。 根据预批准政策，提议的服务： (i) 可以根据 预先批准 政策（一般预先批准）中描述的某些服务类别由审计委员会预先批准；或者（ii）需要获得审计委员会特定 的预批准（具体的预批准）。 预批准政策规定了审计、审计相关、税务 和其他已获得审计委员会普遍预先批准 的服务。所有其他审计、审计相关服务（包括与内部控制和重大合并 和收购项目有关的 服务）、税收和其他服务均需经审计委员会特定的预先批准。与一般预先批准的服务有关的所有服务 请求都将提交给 管理层中指定的审计委员会代表，该代表负责确定这些服务是否在 普遍预先批准的服务范围内。预批准政策 须接受审计委员会的年度审查。 审计委员会每年为根据预批准政策预先批准的 各类审计和非审计服务（即审计、 审计相关服务、税务和其他服务）制定预算费用水平 。在审计委员会的每一次例会上 ，审计师提供一份报告，以便 审计委员会审查审计员 提供的服务以及这些服务的成本。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 45 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 14 公司治理和提名委员会 下表列出了公司 治理和提名委员会成员及其在 2023 年的会议 出席情况： 成员 （会议）出席率（%） 索伦·斯库（2023 年 4 月 4 日起担任主席）3/3 100 Sari Baldauf 5/5 100 Bruce Brown（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 丽莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日为止) 2/2 100 丽莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日为止) 2/2 100 丽莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日为止) 2/2 100 丽莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日为止) 截至 2023 年 4 月 4 日) 3/3 100 Carla Smits-Nusteling 5/5 100 Kai Öistämö5/5 100 平均出席率 (%) 100 委员会由 董事会的三到五名成员组成，他们符合所有适用条件独立性要求，如 芬兰法律、芬兰公司治理 守则和纽约证券交易所规则所规定。截至 2023 年 4 月 4 日， 公司治理和提名委员会 由以下五名董事会成员组成：索伦 Skou（主席）、莎丽·巴尔道夫、丽莎·胡克、卡拉·斯密茨-努斯特林 和 Kai Öistämö。 委员会通过以下方式履行其职责： ■ 积极确定有资格当选 董事会成员的人员，并考虑和 评估董事薪酬的适当水平和结构； ■ 起草和评估董事会 多元化原则； ■ 向股东起草关于董事候选人的提案，供股东大会选举，以及 董事薪酬； ■ 监测和评估董事当前和计划中的 在董事之外的时间承诺诺基亚董事会及其出席诺基亚董事会和委员会会议； ■ 监测公司治理法律和实践 的重大发展，包括与可持续发展相关的治理趋势以及董事的职责和 责任； ■ 协助董事会和董事会各委员会进行年度绩效评估流程，包括 制定与这类 评估相关的标准； br} ■ 制定和管理诺基亚的企业 治理指导方针并捐款向董事会提出有关他们的建议 ；以及 ■ 审查诺基亚在公司治理 声明中的披露。 委员会有权力和惯例任命 一家招聘公司来确定适当的新董事 候选人。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 46 公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 15 人事委员会 下表列出了人事 委员会成员及其在 2023 年的会议出席情况： 成员 出席 （会议）出席率（%） Thomas Dannenfeldt（2023 年 4 月 4 日起担任主席）5/5 100 Sari Baldauf 5/5 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）1/1 100 伊丽莎白·克雷恩（截至 4 月 4 日）2023) 4/4 100 Lisa Hook（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Sören Skou 5/5 100 平均出席率 (%) 100 委员会由至少三名 董事会成员组成，他们符合所有适用的独立性要求 由芬兰法律、芬兰公司治理 守则和纽约证券交易所规则规定。截至 2023 年 4 月 4 日， 人事委员会由以下五名 董事会成员组成：托马斯·丹嫩费尔特（主席）、萨里 巴尔道夫、伊丽莎白·克雷恩、丽莎·胡克和索伦·斯库。 委员会全面负责评估、 解决并向董事会提出建议 涉及： ■ 编制薪酬政策和薪酬 报告； ■ 公司 高级管理层的薪酬和雇用条款； ■ 人力资本管理； ■ 所有股权计划； ■ 激励性薪酬计划、政策和计划 影响高管的公司；以及 ■ 可能的其他重大激励计划。 委员会负责制定薪酬 政策，包括诺基亚的薪酬理念和 原则，并确保公司的薪酬 计划以绩效为基础，旨在根据股东 的利益为 长期股东价值创造贡献，适当地激励管理层， 与薪酬政策保持一致，并支持整体 企业战略。 委员会还监督人力资本管理 ，并定期审查诺基亚与其员工相关的人力资本管理和社会 责任相关的人事政策和做法 ，包括公司 文化、人身安全、员工福祉、士气、多元化、 公平与包容、人才管理和发展、 继任规划、资源配置、招聘、人员流失、 留用和员工敬业度。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 47 年公司治理声明继续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 16 技术委员会 下表列出了技术 委员会成员及其在 2023 年的会议出席情况： 成员 出席情况 （会议）出席率（%） Kai Öistämö（主席）4/4 100 Timo Ahopelto（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 布鲁斯·布朗（直到 2023 年 4 月 4 日) 1/1 100 Jeanette Horan 4/4 100 Edward Kozel（直到 2023 年 4 月 4 日）1/1 100 Thomas Saueressig 4/4 100 平均出席率 (%) 100 委员会由至少三名 董事会成员组成，他们会见适用的会议独立性要求是芬兰法律、芬兰公司治理 守则和纽约证券交易所规则规定的 ，并具有董事会 不时认为足够的 创新、技术和科学事务方面的技能。截至 2023 年 4 月 4 日， 技术委员会由以下五名 董事会成员组成：Kai Öistämö（主席）、Timo Ahopelto、 Sari Baldauf、Jeanette Horan 和 Thomas Saueressig。 在与 管理层对话以及向 管理层提供意见和建议时，委员会将定期审查： ■ 公司的技术竞争力和新的 战略技术举措以及市场趋势， 考虑保持 或获得竞争力的有机和无机选择； ■ 公司重大技术 创新的方针； ■ 可能导致的关键技术趋势威胁 或机遇以及关于如何充分应对这些威胁的提案； ■ 高级风险和与 公司研发计划相关的机会； ■ 将可持续发展纳入技术路线图；以及 ■ 与公司 网络安全相关的流程和管理，包括产品和 客户安全。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 48 年公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 17 集团领导团队和总裁兼首席执行官 集团领导团队负责诺基亚的运营 管理。集团领导团队由总裁兼首席执行官担任 。总裁兼首席执行官的权利和 责任包括根据 芬兰法律分配给总裁的权利和 责任。 2023 年，集团领导团队得到补充，任命了首席法务官 Esa Niinimäki， 自 2023 年 1 月 25 日起生效。 2023 年 12 月 31 日，集团领导团队由 11 名成员组成，包括总裁兼首席执行官，来自 六个不同国籍。总共有 27% 的小组领导 团队成员是女性。 除了集团领导层 团队成员的传记信息外，右边的表格还列出了截至2023年12月31日成员持有的 股的数量，总计 为4 239 962股诺基亚股票。这些持股量约占我们总股份和投票权 的0.08％，不包括诺基亚集团持有的股份。 股的数量包括作为补偿获得的股份以及通过其他方式收购的 股份。 截至2023年12月31日，集团领导团队成员未持有任何美国存托股份（ADS） 。根据适用的美国证券交易委员会规则，被视为 实益拥有的股票 期权或其他股票奖励不包括在表格中。 姓名职位性别出生年份国籍自股票起在 GLT 上 Pekka Lundmark 总裁兼首席执行官男 1963 芬兰语 2020 年 1 473 060 Nishant Batra 首席战略和技术官男 1978 年印度 2021 484 473 Ricky Corker 首席客户体验官男 1967 澳大利亚 2019 437 199 费德里科·吉伦男性 1963 西班牙语 2016 453 764 艾米·汉隆-罗德米奇首席人事官女 1972 年美国 2022- 诺基亚科技总裁詹妮·卢坎德女性 1974 年芬兰语 2019 102 297 Esa Niinimäki 首席法务官官员 1976 芬兰语 2023 33 588 Raghav Sahgal 云和网络服务总裁男 1962 年美国 2020 569 659 梅利莎·舍布首席公司事务官女 1968 年美国 2021 161 367 Tommi Uitto 移动网络总裁男 1969 芬兰语 2019 246 945 Marco Wirén 首席财务官男 1966 芬兰语/瑞典语 2020 277 610 商业 概述 企业 治理 董事会 治理 董事会 回顾 财务 报表 其他 信息 49 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 18 诺基亚集团领导团队现任成员的传记详情 Pekka Lundmark Nishant Batra 瑞奇·科克 Federico Guillén b. 1963 b. 1978 b. 1967 b. 1967 b. 1963 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 br. 1963 年 b. 1963 年 br. 1963 年 b. 1963 年 b.2020 年重新加入诺基亚。 芬兰赫尔辛基科技大学 技术物理系信息系统硕士学位。 Fortum Corporation 总裁兼首席执行官， 2015—2020 年。 Konecranes Plc 总裁兼首席执行官，2005—2015 年，集团 执行副总裁，2004—2005 年。 Hackman Oyj 总裁兼首席执行官，2002 年— 2004。Startupfactory 管理合伙人 2000—2002。1990—2000 年在诺基亚担任过各种高管职位 。 宽带委员会专员 促进可持续发展。 芬兰经济研究所 (ETLA) 和芬兰 商业与政策论坛 (EVA) 董事会成员。 瑞典皇家工程科学院 (IVA) 国际会员。芬兰 田径联合会理事会成员。 欧洲工业圆桌会议成员。 商业理事会（ 美国）成员。 2019-2020 年芬兰工业联合会 董事会主席。 2009—2020 年 芬兰工业公司东部办公室董事会成员。2016—2018 年芬兰能源董事会主席 。 首席战略和技术官 (CSTO)。自 2021 年起成为集团领导团队成员 。2021 年加入诺基亚。 来自欧洲工商管理学院的工商管理硕士。美国达拉斯 南卫理公会大学 电信和计算机 科学硕士学位。印度中央邦印多尔 Devi Ahilya 大学计算机应用学士学位。 执行副总裁兼首席技术官，Veoneer Inc. 2018— 2021 年。在加入 Veoneer Inc. 之前，2006-2018 年在美国、瑞典和印度的爱立信担任过多个 高级职位。 ReOrbit Oy 董事会主席 2020—2022 年 Sensys Gatso 集团董事会成员。 首席客户体验官 (CCXO)。自 2019 年起成为集团领导团队成员 。1993 年加入诺基亚。 澳大利亚 皇家墨尔本理工学院通信和 电子工程学士学位。 领导全球客户体验 组织 2021—2023 年。诺基亚 2019—2020 年美洲客户运营总裁。诺基亚 2011 年— 2018 年执行副总裁兼 北美总裁。2009—2011 年，诺基亚西门子 网络亚太区负责人。诺基亚西门子网络 2008— 2009 年亚洲北部 地区负责人。2007—2008 年诺基亚西门子 网络和记全球 客户业务团队负责人。2005—2007 年诺基亚网络亚太区副总裁。2004—2005 年，诺基亚 网络亚太区主管 销售总监。2002—2003 年诺基亚网络客户总监 Telstra。 沃达丰澳大利亚和 新西兰客户总监，以及诺基亚网络 2001—2002 年沃达丰亚太客户业务 团队销售总监 团队。 全球账户商务总监 英国电信，诺基亚网络 2001。 在 诺基亚担任高级销售和营销职位，1993—2001 年。 网络基础设施总裁。 自 2016 年起成为集团领导团队成员。2016 年加入诺基亚。 电信 工程学位，西班牙马德里理工大学 ETSIT。西班牙马德里理工大学 ETSIT 交换与通信 架构硕士 学位。 法国里昂ESC和阿尔卡特国际管理硕士 学位。 诺基亚 2018-2020 年， 欧洲、中东和非洲以及亚洲 太平洋客户运营总裁。诺基亚 固定网络总裁，2016—2018 年。 阿尔卡特朗讯固定网络总裁，2013—2016 年。西班牙阿尔卡特朗讯总裁兼首席高管 高级官兼西班牙电信全球客户经理 阿尔卡特朗讯 2009—2013 年。阿尔卡特朗讯 2009 年西欧 纵向市场销售副总裁 。阿尔卡特朗讯 2007—2009 年担任南欧、中东和 非洲、印度和加勒比地区及拉丁美洲 固定接入分部 区域支持中心负责人。 墨西哥阿尔卡特 总裁兼首席高级官兼全球客户经理， Telmex 2003—2007 年。1989—2003 年在西班牙的 Telettra、 以及西班牙、比利时 和美国的阿尔卡特担任过各种研发、 投资组合和销售管理 职位。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 50 份公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 19 诺基亚集团领导团队现任成员的传记细节续 Amy Hanlon-Rodemich Jenni Lukander Esa Niinimäki Raghav Sahgal b. 1972 b. 1974 b. 1976 b. 1962 b. 1962 年首席人事官 (CPO)。自 2022 年起成为群组 领导团队成员。 于 2022 年加入诺基亚。 美国旧金山大学 人力资源和 组织发展硕士。 美国波士顿塔夫茨 大学英语文学学士。 2019年至2022年， 日立集团旗下公司GlobalLogic首席人事官。2017—2019 年，新思科技 公司人力资源副总裁。2016—2017 年，里程碑科技 人事成功部执行副总裁。2013—2016 年， 雅虎 董事兼全球人力资源主管。各种职位，例如 高级人力资源业务伙伴、高级 经理、全球人才 开发运营总监，VMware 2004— 2013。员工关系专家， 科技信用合作社 2003—2004 年。 人力资源经理，CAT 技术 2000—2003 年。Inktomi Corporation 人员配备计划经理 1996—2000 年。 卓越 女性获奖者基金会董事会成员。顾问 董事会成员，Topia, Inc. 顾问委员会 成员，BrightPlan。 诺基亚科技总裁。自 2019 年起成为群组 领导团队成员。 于 2007 年加入诺基亚。 芬兰赫尔辛基大学法学硕士。 诺基亚 2018-2019 年高级副总裁兼专利 业务主管。2018 年诺基亚 副总裁兼专利许可主管。2016—2018 年诺基亚 副总裁， 诉讼和竞争法主管。2015—2016 年诺基亚董事兼监管 和竞争法负责人。 2011—2015 年诺基亚 董事兼竞争法主管。诺基亚 高级法律顾问，2007—2011 年。诺基亚 2001 年客座律师。 律师，罗斯基尔有限公司，1999—2007 年。 首席法务官 (CLO) 兼董事会 秘书。自 2023 年起成为集团领导团队 成员。2007 年加入诺基亚。 美国纽约州福特汉姆大学 法学院法学硕士。芬兰 赫尔辛基大学法学硕士。 诺基亚临时首席法务官，2022年— 2023。诺基亚 2018-2023 年副首席法务官、公司法务副总裁兼董事会 秘书。诺基亚 2015— 2018 年全球服务总法律顾问。诺基亚 解决方案和网络公司法律主管以及 财务与劳工法律主管，诺基亚 2013—2015 年。 高级法律顾问，法律和知识产权，印度， 中东和非洲，诺基亚 2012-2013。 （高级）法律顾问，企业法律， 诺基亚 2007—2011 年。2005—2007 年， 芬宝集团法律顾问。2003—2005 年，White & Case LLP 合伙人 律师。 芬兰工业联合会法律事务委员会主席。 证券市场协会市场惯例委员会和芬兰董事协会 的 政策委员会成员。 云和网络服务总裁。 自 2020 年 起成为集团领导团队成员。2017 年加入诺基亚。 美国马里兰大学计算机系统 管理学理学硕士。美国新奥尔良 杜兰大学 计算机工程理学学士。 一般管理商务证书 ，哈佛大学， 美国。 诺基亚企业 2020 年总裁。 诺基亚软件高级副总裁 2017—2020 年。2010—2017 年，NICE 亚洲 太平洋和中东地区有限公司总裁。 顾问委员会成员，Orga Systems 2010—2014 年。甲骨文亚洲 太平洋和日本 通信业务部副总裁，2008—2010 年。2005—2006 年，Comverse 首席商务官 。 亚太区执行副总裁， CSG 2002—2005。 朗讯科技亚太区 软件产品集团副总裁，2000—2002 年。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 51 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 20 诺基亚集团领导团队现任成员的传记细节续 Melissa Schoeb Tommi Uitto Marco Wirén b. 1968 b. 1968 b. 1969 b. 1966 b. 1966 年首席企业事务官 (CCAO)。 自 2021 年 起成为集团领导团队成员。2021 年加入诺基亚。 文学学士， 美国弗吉尼亚州玛丽华盛顿大学， 国际关系和西班牙语双专业。奖学金获得者， 四项自由基金会，罗马，意大利。 企业事务副总裁， Occidental 2017—2021 年。 Occidental 2012—2017 年 传播与公共事务副总裁。 Occidental 传播与公共事务高级董事，2007—2012 年。高级副总裁兼高级合伙人、总经理 和其他高级职位， FleishmanHillard 2002—2007 年。2000—2002 年，北电网络 全球传播总监。 FleishmanHillard 技术副总裁 1998—2000 年。VenCom 集团公司业务 董事 1995— 1997。Gemini Consulting 1991—1995 年，英国 伦敦和美国 州华盛顿特区的顾问。 亚瑟·佩奇协会 和研讨会成员。 玛丽 华盛顿大学学院企业高管顾问委员会成员。 移动网络总裁。自 2019 年起成为群组 领导团队成员。 于 1996 年加入诺基亚。 芬兰赫尔辛基科技大学工业 管理硕士学位。美国密歇根 科技大学运营管理硕士学位 。 诺基亚移动网络全球产品 销售高级副总裁（VP），2016— 2018。2015—2016 年诺基亚网络全球移动 宽带销售、客户运营高级副总裁。2013—2015 年诺基亚 网络 西欧客户运营高级副总裁。 诺基亚西门子网络（NSN）移动宽带电台 集群负责人（高级副总裁）2012— 2013。移动 宽带NSN全球LTE无线接入 业务线（副总裁）和质量负责人，2011—2012 年。 NSN 2010 网络系统 产品管理主管。NSN 2009 年 Radio Access 产品管理主管。NSN 2008 年 WCDMA/HSPA 和无线电平台 产品管理负责人。 WCDMA/HSPA 产品线管理负责人， NSN 2007。诺基亚 网络电台 控制器产品管理总经理，2005—2007 年。自 1999 年以来在诺基亚担任过各种其他 职位。 芬兰技术委员会 工业委员会成员。 F-Secure Oyj（参加 2024 年 年度股东大会的选举）的董事会成员。 首席财务官（CFO）。自 2020 年起成为群组 领导团队成员。 于 2020 年加入诺基亚。 瑞典乌普萨拉大学商业 管理硕士学位。管理和 战略领导力方面的研究，包括在美国杜克 商学院、瑞士IMD、 和瑞典斯德哥尔摩 经济学院。 瓦锡兰能源总裁兼瓦锡兰集团执行副总裁 2018— 2020。2013—2018 年， 瓦锡兰集团执行副总裁兼首席财务官。2008—2013 年 SSAB 集团 执行副总裁兼首席财务官。2007—2008 年 SSAB 集团业务 控制副总裁。 Eltel Networks 首席财务官，2006—2007 年。2004—2005 年，Eltel Networks 业务发展副总裁 。2003—2004 年， Eltel Networks 服务部负责人。2002—2003 年 Eltel Networks 企业发展副总裁。1999—2002 年，NCC 集团 战略与业务发展副总裁。1998—1999 年，NCC 集团战略 规划负责人。组 主管，NCC 组 1996—1998 年。 2019-2023 年内斯特公司 董事会副主席和 2015—2023 年 耐斯特公司董事会成员。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 52 年公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 21 诺基亚 的风险管理、内部控制和 内部审计职能风险管理原则 我们对风险 管理采取系统和结构化的方法。风险管理涵盖战略、运营、 财务、合规和风险风险。经董事会审计委员会批准的诺基亚企业风险管理 (ERM) 政策中记录的原则 要求将风险管理及其要素整合到 关键流程中： ■ ERM 是诺基亚目标设定不可分割的一部分， 关键决策 关键风险和机遇主要针对 个业务目标，无论是在业务运营中还是作为 战略和财务规划不可分割的一部分。关键风险 作为管理和业务 绩效信息流的一部分受到监控。我们的整体风险管理 概念基于管理会阻碍我们实现目标的关键风险，而不是 专注于消除所有风险。 ■ ERM 是诺基亚公司治理不可分割的一部分 ERM 问责制贯穿整个公司， 已嵌入诺基亚公司治理中。 董事会和集团领导团队致力于将 有效的风险管理作为核心管理能力 ，支持诺基亚实现战略、战术和 运营业务目标以及管理业务 业绩。 ■ 风险所有权遵循企业所有权 诺基亚 ERM 与诺基亚的整体治理模式保持一致， 在这种模式下，诺基亚的业务负责实现诺基亚内部商定的 批准的计划和目标。 每位业务或职能负责人是 各自职责范围内风险的所有者，负责 识别和管理关键风险并抓住机会。 ■ ERM 是一个持续改进的领域 ERM 是诺基亚持续改进的领域。 首席财务官同时担任 首席风险官，为 机构风险管理实践的制定和企业风险管理改进提供指导和赞助。 除了诺基亚企业风险 管理政策中定义的原则外，其他关键的公司层面政策还反映了 风险管理特定方面的实施。 网络安全风险管理 诺基亚及其合作伙伴和合同第三方 面临网络安全威胁，例如勒索软件、病毒、蠕虫 和其他恶意软件、未经授权的修改或 非法活动，这些活动可能会对诺基亚、其客户或消费者以及诺基亚产品和服务的其他 最终用户造成潜在安全风险和 其他伤害。IT 的动态 性质使得完全缓解这些风险变得具有挑战性。 诺基亚的合资企业和其他集团公司 监督此类威胁的能力可能有限。 网络安全事件可能会导致漫长而昂贵的 事件响应、对攻击或违规行为的补救以及 法律诉讼和对我们的罚款，以及 对我们的声誉和品牌价值造成不利影响。尽管持续投资 ，但预防、检测和遏制网络攻击仍然具有挑战性。此外，实施进一步的信息 系统保护措施的成本和 运营后果可能很大，尤其是由 国家主管部门规定的情况下。我们 可能无法在适当时候成功实施此类措施， 可能会导致业务中断，并且 的实施更加昂贵、耗时和资源密集。 有关应对和披露 此类事件的监管框架正在不断变化。我们可能无法遵守必须实施的 法规，否则这种合规可能会 对我们处理潜在事件的能力产生负面影响。 我们在业务中面临许多网络安全风险。 尽管到目前为止，此类风险尚未对我们产生重大影响， 包括我们的业务战略、经营业绩或 财务状况，但我们的数据和系统不时遭受 威胁和泄露，包括 恶意软件和计算机病毒攻击。我们将继续 应对这些挑战，但无法保证 将来会遭到攻击。 诺基亚在其 整体安全风险管理框架中内置了完善的网络安全流程。这种集成是通过实施针对各种流程设置的 的安全计划来实现的，例如网络安全风险管理、 第三方安全风险管理、安全事件 管理和灾难恢复。 首席安全官有权建立 并监督诺基亚信息安全计划，他向 诺基亚执行领导层通报计划成果 ，并强调可能影响诺基亚 业务和客户的信息安全风险。诺基亚的执行领导层提供 的指导和支持，并有责任在自己的领域内执行 该计划。 通过诺基亚信息安全政策传达了关键原则， 也适用于第三方和合作者， 受时事标准操作程序和指南的支持。 诺基亚的安全目标反映在供应商选择 流程、合同和供应商（重新）评估中，确保 我们的供应链以及 第三方合作伙伴的有效安全。我们致力于遵守 适用的法律、法规、合同承诺和 行业最佳实践，包括但不限于 ISO 27001、 NIST SP 800 系列、云安全联盟控制矩阵和 信息安全论坛。 诺基亚的网络安全事件在安全 事件管理流程中处理，该流程涵盖 事件响应的所有阶段，包括准备、识别、 遏制、根除、恢复和事后分析。 根据分类方案（对相关资产的保密性、 完整性和可用性的影响、紧迫性以及安全事件的 优先级）对每起已确认的网络安全相关事件进行评估 。重大网络安全 事件由跨职能的 执行管理层团队提升和管理，该团队负责 做出必要的决策并确定行动的优先顺序，以便 最大限度地减少安全事件对诺基亚及其 客户的影响。首席财务官和法律与合规 团队的成员负责确定安全事件的实质性 ，并立即通知董事会审计 委员会。诺基亚 评估和管理网络安全威胁的管理团队包括在安全风险 管理、安全治理、网络弹性、安全 事件管理、信息技术、网络安全 法律和合规要求及披露方面接受过培训和经验的 成员。有关 董事会成员的培训和经验的概述以及我们对他们与网络安全相关的 经验和技能的评估，请参阅 “诺基亚的主要公司治理 机构—董事会”。 企业 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 53 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 22 与财务报告流程有关的 内部控制程序的描述 管理层负责建立和维持 对诺基亚财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的 内部控制旨在就 财务报告的可靠性以及已公布财务报表的编制和公允列报向管理层和董事会提供 合理的保证。 管理层根据 赞助组织委员会框架（“COSO 框架”，2013年）和信息 及相关技术控制目标（COBIT）内部控制框架，对诺基亚的内部 财务报告控制措施进行年度评估。 评估是根据对我们财务报表的自上而下的风险 评估进行的，涵盖重要的 账户、流程和地点、公司层面的控制 和信息系统的总体控制。 作为评估的一部分，管理层记录了： ■ 企业层面的控制措施，这些控制措施创造了包含诺基亚价值观和行为准则 的 “上层基调”，为决策过程和工作方式提供了纪律和结构。来自我们的运营模式和治理原则的部分项目 分别记录为公司层面的控制措施； ■ 重要流程：(i) 提供所有财务流程的完整端到端 视图；(ii) 确定关键控制点； (iii) 确定相关组织；(iv) 确保 重要账户和财务报表声明的覆盖范围； 和 (v) 启用内部控制管理 Nokia； ■ 控制活动，包括确保管理层指令得到执行的政策和 程序 输出和相关文档是根据 我们的文件保留惯例和当地法定 要求存储的；以及 ■ 信息系统的总体控制措施，确保 足够的 IT 总体控制措施，包括变更管理、 系统开发和计算机操作以及 访问和授权，到位。 此外，管理层还： ■ 评估了旨在 减轻财务报告风险的现有控制措施的设计； ■ 测试了所有关键控制措施的运营效率； ■ 评估了中期和截至年底 财务报告内部控制中所有明显的缺陷。 2023 年，诺基亚遵循了上述 所述的程序，并每季度向 管理层和董事会审计委员会报告进展和评估。 内部 审计职能组织的描述 我们有一个内部审计职能部门，负责检查和 评估我们的 内部控制系统的充分性和有效性。向董事会审计委员会 提交内部审计报告。内部审计职能负责人可以直接 访问审计委员会，无需 管理层的参与。内部审计人员配备水平和年度 预算由审计委员会批准。内部审计职能的所有权力 均来自董事会。 内部审计按业务组 和职能与业务保持一致。 每年，根据管理层的 意见，制定基于风险的内部审计计划，同时考虑关键业务 风险和外部因素。该计划由审计 委员会批准。对业务组 和职能部门的审计已完成。每次审计的结果都会报告给 管理层，确定问题、财务影响（如果有）以及需要完成的 纠正措施。每季度，内部 审计职能部门向 审计委员会通报内部审计 计划的完成进度，包括封闭式审计的结果。影响内部审计计划的风险环境 的任何变化都将按季度提交审计 委员会审查和批准。 内部审计还与内部控制和 道德与合规办公室密切合作，审查从各种渠道发现的任何财务和 合规问题 ，并在相关情况下与企业风险管理 合作，确保通过审计对优先风险领域进行审查。 业务 概述 企业 治理 董事会 审查 财务 报表 其他 信息 54 公司治理声明续 诺基亚在 2023 年发表公司治理声明 |
| 23 Related party transactions We determine and monitor related parties in accordance with the International Accounting Standards (IAS 24, Related Party Disclosures) and other applicable regulations including the applicable US securities laws. We maintain information on our related parties, as well as monitor and assess related party transactions. As a main principle, all transactions should be conducted at arm’s-length and as part of the ordinary course of business. In exceptional cases where these principles would be deviated from, Nokia would set up a separate process to determine the related parties in question and to seek relevant approvals in accordance with internal guidelines and applicable regulations. Main procedures relating to insider administration Our insider administration is organized according to the applicable European Union and Finnish laws and regulations as well as applicable US securities laws and regulations. In addition, the Board of Directors has approved the Nokia Insider Policy, which sets out Nokia-wide rules and practices to ensure full compliance with applicable rules and that inside information is recognized and treated in an appropriate manner and with the highest integrity. The Nokia Insider Policy is applicable to all directors, executives and employees of Nokia. Persons discharging managerial responsibilities Nokia has identified members of the Board of Directors and the Group Leadership Team as persons discharging managerial responsibilities who, along with persons closely associated with them, are required to notify Nokia and the Finnish Financial Supervisory Authority of their transactions with Nokia’s financial instruments. Nokia publishes the transaction notifications. In addition, according to the Nokia Insider Policy, persons discharging managerial responsibilities are obligated to clear with the Head of Corporate Legal a planned transaction in Nokia’s financial instruments in advance. It is also recommended that trading and other transactions in Nokia’s financial instruments are carried out in times when the information available to the market is as complete as possible. Closed window Persons discharging managerial responsibilities are subject to a closed window period of 30 calendar days preceding the disclosure of Nokia’s quarterly or annual result announcements, as well as the day of the disclosure. During the closed window period, persons discharging managerial responsibilities are prohibited from dealing in Nokia’s financial instruments. Nokia has imposed this closed window period also on separately designated financial reporting persons who are recurrently involved with the preparation of Nokia’s quarterly and annual results announcements. These persons are separately notified of their status as designated financial reporting persons. Insider registers Nokia does not maintain a permanent insider register. Insiders are identified on a case-by-case basis for specific projects and are notified of their insider status. Persons included in a project-specific insider register are prohibited from dealing in Nokia’s financial instruments until the project ends or is made public. Supervision Our insider administration’s responsibilities include internal communications related to insider matters and trading restrictions, setting up and maintaining our insider registers and arranging related trainings, as well as organizing and overseeing compliance with the insider rules. Violations of the Nokia Insider Policy must be reported to the Head of Corporate Legal. Nokia employees may also use channels stated in the Nokia Code of Conduct for reporting incidents involving suspected violations of the Nokia Insider Policy. Auditor fees and services Deloitte Oy, based in Helsinki, Finland, served as our auditor for the financial year ended 31 December 2023 and for the financial year ended 31 December 2022. The auditor is elected annually by our shareholders at the Annual General Meeting for the next financial year commencing after the election. On an annual basis, the Audit Committee of the Board prepares a proposal to the shareholders regarding the appointment of the auditor based upon its evaluation of the qualifications and independence of the auditor to be proposed for election. The following table presents fees by type paid to Deloitte’s network of firms for the years ended 31 December: EURm 2023 2022 Audit fees(1) 20.2 22.7 Audit-related fees(2) 1.7 0.8 Tax fees(3) 0.4 0.4 All other fees(4) 0.3 0.2 Total 22.6 24.1 (1) Audit fees consist of fees incurred for the annual audit of the Group’s consolidated financial statements and the statutory financial statements of the Group’s subsidiaries. (2) Audit-related fees consist of fees billed for assurance and related services that are reasonably related to the performance of the audit or review of the Group’s financial statements or that are traditionally performed by the independent auditor, and include consultations concerning financial accounting and reporting standards; advice and assistance in connection with local statutory accounting requirements; due diligence related to mergers and acquisitions; and audit procedures in connection with investigations in the pre-litigation phase and compliance programs. They also include fees billed for other audit services, which are those services that only the independent auditor can reasonably provide, and include the provision of comfort letters and consents in connection with statutory and regulatory filings and the review of documents filed with the SEC and other capital markets or local financial reporting regulatory bodies. (3) Tax fees include fees billed for: (i) services related to tax compliance including preparation and/or review of tax returns, preparation, review and/or filing of various certificates and forms and consultation regarding tax returns and assistance with revenue authority queries; compliance reviews, advice and assistance on other indirect taxes; and transaction cost analysis; (ii) services related to tax audits; (iii) services related to individual compliance (preparation of individual tax returns and registrations for employees (non-executives), assistance with applying for visas, residency, work permits and tax status for expatriates); (iv) services related to technical guidance on tax matters; (v) services related to transfer pricing advice and assistance with tax clearances; and (vi) tax consultation and planning (advice on stock-based remuneration, local employer tax laws, social security laws, employment laws and compensation programs and tax implications on short-term international transfers). (4) Other fees include fees billed for Company establishments, liquidations, forensic accounting, data security, other consulting services and reference materials and services. Business overview Corporate governance Board review Financial statements Other information 55 Corporate governance statement continued Nokia in 2023 |
