证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*

Celularity Inc.
（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

151190204
（CUSIP 号码）

c/o Tan Kong Han
德拉加萨克有限公司
50250，苏丹伊斯梅尔路 Wisma Genting，25 楼
吉隆坡，Persekutuan 地区，马来西亚
+(603) 2333-6888
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年3月13日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，则 勾选以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。

*
本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露的信息 的修正案。

就经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任 的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号 151190204
第 2 页，共 9 页
1
举报人姓名
 
 
德拉加萨克有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
马恩岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
27.6% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
1。该金额包括申报人行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股。
2。根据发行人于2024年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K表中报告的信息，计算依据是（i）反向股票拆分（定义见此处）后预计将流通的21,782,861股普通股的总和，以及（ii）1,188,255股在行使认股权证时向申报人发行的1,188,255股普通股已根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条添加到 已发行普通股中。

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1
举报人姓名
 
 
名胜世界公司私人有限公司有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
新加坡
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
9.4% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
1。该金额包括申报人有权在行使认股权证时收购的225万股普通股。
2。计算基于 (i) 反向股票拆分后预计将流通的21,782,861股普通股的总和，其依据是发行人于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表中报告的信息，以及 (ii) 行使认股权证时向申报人发行的225万股普通股，这些普通股已根据第13d-3条添加到已发行普通股中 (d) (1) (i) 根据该法。

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1
举报人姓名
 
 
云顶有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
马来西亚
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
34.0% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
哦，HC
 
 
 
 
1。该金额包括（i）德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股，以及（ii）RWI在行使认股权证时有权收购的225万股普通股。
2。计算基于（i）反向股票拆分后预计将流通的21,782,861股普通股的总和，其基础是发行人于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表中报告的信息，以及（ii）在行使认股权证时向德拉加萨克和RWI发行的3,438,255股普通股，这些普通股已添加到已发行普通股中该法第13d-3 (d) (1) (i) 条。

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1
举报人姓名
 
 
林国泰
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
马来西亚
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
41,536 (1)
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
8,585,630 (2)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
41,536 (1)
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
8,585,630 (2)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
8,627,166 (1)(2)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
34.2% (3)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
IN，HC
 
 
 
 
1。该金额包括林先生在行使先前因担任发行人董事而授予的股票期权时有权收购的37,921股普通股。
2。该金额包括（i）德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股，以及（ii）RWI在行使认股权证时有权收购的225万股普通股。
3.计算基于（i）反向股票拆分后预计将流通的21,782,861股普通股的总和，其基础是发行人于2024年2月26日向 提交的8-K表中报告的信息，以及（ii）在行使认股权证时向德拉加萨克和RWI发行的3,438,255股普通股，以及（iii）37,921股普通股可发行给美国证券交易委员会林先生在行使先前授予林先生的与 他担任发行人董事有关的股票期权时，（ii）和（iii）均已添加到根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条流通的普通股。

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解释性说明
 
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-2条，本附表13D第3号修正案（“第3号修正案”）修订了2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”）的某些项目，经2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案和2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案修订和补充（统称 “附表13D”），涉及Celularity, Inc.（“发行人”）面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）（“普通股”）。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。
 
第 2 项。
身份和背景

特此对附表 13D 第 2 项进行修订并全部重述如下：
 
(a-c)，(f) 本附表 13D 由以下人员提交（每人均为 “举报人”，统称为 “举报人”）：
 

 i.
Dragasac Limited，一家马恩岛有限公司（“Dragasac”）；

ii。
名胜世界公司私人有限公司Ltd.，一家新加坡私人公司（“RWI”）；

iii。
马来西亚上市公司云顶有限公司；以及

iv。
林国泰，马来西亚公民（“林先生”）。
 
投资控股公司Dragasac是云顶有限公司的间接全资子公司。云顶有限公司是一家在马来西亚证券交易所上市的上市公司，主要是 投资控股和管理公司。林先生是云顶有限公司最大股东的间接受益所有人，他担任云顶有限公司首席执行官兼董事会主席。RWI 是一家在新加坡注册的私人公司。 云顶有限公司间接持有RWI的50％，其余50％由林先生间接持有。

Dragasac、Genting Berhad和Lim先生各自的主要营业地址均为马来西亚北领地 Persekutuan Jalan Jalan Sultan Ismail 50250 吉隆坡云顶威士玛14楼的云顶有限公司。RWI的主要营业地址是新加坡云顶中心林德金路3号，#09 -02，邮编088934。

德拉加萨克的董事会由马克·乔纳森·勒温、莎朗·安·凯恩、王怡芬、陈光汉和科莱特·凯里什（替补马克·乔纳森·勒温和 莎朗·安·凯恩）组成。云顶有限公司董事会由林先生、冯正元、林强辉、陈光汉、Thillainathan a/l Ramasamy博士、Koid Swee Lian、Manharlal a/l Ratilal、Eric Ooi Lip Aun和Lee Tuck Heng组成。云顶有限公司的 执行官是林先生（首席执行官）、林强辉（副首席执行官）、陈光汉（总裁兼首席运营官）和黄义芬（首席财务官）。除马克·乔纳森·勒文、莎朗·安·凯恩和科莱特·凯里什外，上述每位董事和 执行官均为马来西亚公民，主要营业地址为：

c/o 云顶有限公司，
24第四楼层，云顶威士玛，
Jalan Sultan Ismail，
50250 吉隆坡
联邦直辖区
马来西亚

马克·乔纳森·勒温、莎朗·安·凯恩和科莱特·凯里什是英国公民，主要营业地址为：

c/o IQ EQ（马恩岛）有限公司，First Names House
道格拉斯维多利亚路
马恩岛 IM2 4DF

RWI的董事会由林强辉、杰拉德·林伟健、陈光汉和Hiu Woon Yau组成。上述每位董事均为马来西亚公民， 的主要营业地址为新加坡云顶中心 #09 -02 林德金路3号，邮编088934。
 
(d)，(e) 在过去五年中，没有举报人 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼的结果过去或现在都受到禁止或禁止未来违反、禁止或 授权的判决、法令或最终命令的约束受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

CUSIP 编号 151190204
第 7 页，共 9 页
第 3 项。
资金或其他对价的来源和金额

特此对附表 13D 第 3 项进行如下修订和补充：
 
2024年3月13日，RWI和发行人签订了宽容协议（“宽容协议”），根据该协议，RWI同意，在经修订的贷款协议（定义见第1号修正案）和第二修正贷款协议（定义见第 1 号修正案）和第二修正贷款协议（定义见第 1 号修正案）的任何违约时， 不行使其权利和补救措施，但有某些有限的例外情况} 在第2号修正案）（统称为 “RWI贷款协议”）中，直到（a）发行人对3美元的义务中以较早者为准。发行人与YA II PN, Ltd.之间的1500万张可转换本票（“本票”）已全额支付 ，或 (b) 2025年3月13日（“宽容”）。根据宽容协议，RWI还同意发行人承担本票下的债务以及根据本票和 任何相关文件所需的现金支付，发行人同意将RWI贷款协议下未偿贷款的利率提高100个基点。

作为RWI签订宽容协议的对价，发行人向RWI签发了收购最多30万股普通股的认股权证（“宽容权证”）。 宽容权证可立即行使（或者，如果RWI合理地自行决定需要获得CFIUS的许可，则为CFIUS的许可），行使价为每股普通股5.895美元（可以在 无现金基础上行使），并将于2028年6月20日到期。
 
上述每份宽容协议和宽容令的摘要都不完整，并参照每份宽容协议和宽容令的全文 进行了全面限定，两份摘要均作为本第3号修正案的附录附于此，并以引用方式纳入。
 
第 4 项。
交易的目的
 
特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充：
 
对本第3号修正案第3项的答复以引用方式纳入此处。
 
第 5 项。
发行人证券的权益
 
特此对附表 13D 第 5 (a)-(c) 项进行修订和补充如下：
 
(a)-(b) 截至本文发布之日，德拉加萨克可能被视为实益拥有6,335,630股普通股，约占已发行普通股的27.6％。该金额包括 (i) 德拉加萨克直接持有的5,147,375股普通股以及 (ii) 德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股。
 
截至本文发布之日，RWI可能被视为实益拥有2,250,000股普通股，约占已发行普通股的9.4％，其中完全由RWI在行使认股权证时有权收购的普通股 组成。

截至本文发布之日，云顶有限公司可能被视为实益拥有8,585,630股普通股，约占已发行普通股的34.0％。该金额包括 (i) 德拉加萨克直接持有的5,147,375股普通股，(ii) 德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股，以及 (iii) RWI在行使认股权证时有权收购的2,25万股普通股。
 
截至本文发布之日，林先生可能被视为实益拥有8,627,166股普通股，约占已发行普通股的34.2％。该金额包括 (i) Dragasac直接持有的5,147,375股普通股，(ii) Dragasac在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股，(iii) RWI在行使认股权证时有权收购的2,250,000股普通股，(iv) 林先生直接持有的3,615股普通股，以及 (v) 总共37,921股普通股在林先生行使先前因担任发行人董事而授予的股票期权后，可向林先生发行。
 
此处列出的百分比基于发行人于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中报告的信息， 发行人于2024年2月28日进行10比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）后预计流通的（i）21,782,861股普通股的总和，以及（ii）可发行的普通股数量根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条，在六十天内向每位申报人 发放给每位申报人 ，已将其添加到已发行普通股总额中。
 
德拉加萨克直接持有的5,147,375股普通股 以及德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股的投票权或指导投票权以及处置或指示处置的权力，可被视为与德拉加萨克在行使认股权证时有权收购的1,188,255股普通股的共同权力。RWI、Genting Berhad和Lim先生可能被视为共享RWI在行使认股权证时有权收购的225万股普通股的投票权或指导投票权以及处置或 指导处置的权力。林先生可能被视为拥有投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置林先生直接持有的3,615股普通股以及在行使林先生先前因担任发行人董事时授予的股票期权向林先生发行的总共37,921股普通股的唯一权力。
 
除上述内容外，RWI还持有收购1350,000股普通股的认股权证，这些普通股在六十天内不可行使。因此，此类 认股权证所依据的1350,000股普通股已被排除在RWI、云顶有限公司和林先生此处报告的每股的实益所有权范围之外。
 
(c) 对本第3号修正案第3项的答复以引用方式纳入此处。除此处披露的内容外，自提交第2号修正案以来，申报人未对 普通股进行任何交易。
 
 
CUSIP 编号 151190204
第 8 页，共 9 页
第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
 
特此对附表 13D 第 6 项进行如下修订和补充：
 
对本第3号修正案第3项的答复以引用方式纳入此处。
 
除非经本第3号修正案修订的附表13D中另有规定，否则第2项中提及的申报人 与任何其他人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系，包括但不限于任何此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保 或损失，或提供或扣留代理人。

第 7 项。
作为证物提交的材料
 
特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：
 
附录 99.18
宽容协议（参照发行人于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4纳入）。

附录 99.19
宽容权证（参照发行人于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.6纳入）。

CUSIP 编号 151190204
第 9 页，共 9 页
签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 15 日
  
   
 
德拉加萨克有限公司
     
 
来自：
/s/ Tan Kong Han
 
姓名：
陈光汉
 
标题：
董事
   
 
名胜世界公司私人有限公司有限公司
     
 
来自：
/s/ Hiu Woon Yau
 
姓名：
Hiu Woon Yau
 
标题：
董事
     
 
云顶有限公司
     
 
来自：
/s/ Loh Bee Hong，Elaine
 
姓名：
Loh Bee Hong，Elaine
 
标题：
公司秘书
   
 
林国泰
   
 
/s/ 林国泰