Regeneron制药公司

追回政策

Regeneron Pharmaceuticals，Inc.董事会（“董事会”）(the本公司（以下简称“公司”）认为，公司采用本政策（以下简称“本政策”）适用于公司的执行官（定义见下文）是适当的，并采用本政策自生效日期（定义见下文）起生效。

1.Definitions

就本政策而言，应适用以下定义：

(a)“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(b)“公司集团”指公司及其各子公司（如适用）。

(c)“涵盖薪酬”是指授予、授予或支付给在激励性薪酬执行期内任何时间担任执行官的人员的任何激励性薪酬，且该薪酬是（i）在纳斯达克上市标准生效之日或之后收到的，（ii）在该人成为执行官之后，以及（iii）公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。

(d)“生效日期”是指2023年12月1日。

(e)“错误授予的补偿”是指在达到与该涵盖补偿相关的适用财务报告指标的会计期间内授予、授予或支付给某人的涵盖补偿金额，该金额超过了在根据适用重述确定该金额的情况下本应授予、授予或支付给该人的涵盖补偿金额，计算时不考虑所支付的任何税款（即，在税前基础上）。对于基于股票价格或股东总回报的涵盖补偿，如果错误授予的补偿金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则委员会将确定构成错误授予的补偿的此类涵盖补偿金额（如有），基于对重述对股票价格或授予涵盖补偿的股东总回报的影响的合理估计，委员会应保存该决定的文件并将该文件提供给纳斯达克。

(f)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(g)“执行官”是指《交易法》第16条第16 a-1（f）条所定义的公司的每一位“官员”，应被视为包括公司根据《交易法》第S-K条第401（b）款确定为执行官的任何个人。现任和前任执行官均须遵守本政策的条款。

(h)“财务报告指标”指（i）根据编制本公司财务报表所用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标，并可能包括GAAP或非GAAP财务指标（定义见本交易所G规则

（二）股票价格;（三）股东总回报。财务报告措施可能会也可能不会提交给美国证券交易委员会，并可能会在公司的财务报表之外提出，例如在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，或在《交易法》规定的S-K条例第201（e）项要求的业绩图表中。

(i)“母国”指公司注册成立的司法管辖区。

(j)“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬被视为在公司的财政期间内收到，在此期间，实现了激励性薪酬奖励中规定的或与激励性薪酬奖励相关的财务报告指标，即使激励性薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束后。

(k)“回顾期”指三个已完成的会计年度（加上在三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期，以及因公司财政年度变更而产生的过渡期），该过渡期紧接在公司被要求为给定报告期编制重述之日之前，该日期为以下日期中的较早者：（i）董事会、董事会辖下委员会或获授权采取该等行动的本公司高级人员（倘毋须采取董事会行动）得出或合理地应得出本公司须编制重述的结论的日期，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示本公司编制重述的日期。根据本政策收回任何错误授予的补偿不取决于重述是否或何时实际提交给SEC。

(l)“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

(M)“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(有时称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在当期已更正或在本期未予更正(有时称为“小R”重述)，则会导致重大错报。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

(n)“SEC”指美国证券交易委员会。

(o)“子公司”指与公司“有关联”的任何国内或国外公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即直接或间接通过一个或多个中间人“控制”公司、受公司“控制”或“与公司处于共同控制之下”。“控制”是指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

2.追讨错误判给的补偿

在重述的情况下，在重述之前的回顾期内收到的任何错误授予的补偿（a）当时未支付但尚未支付的应自动并立即没收，（b）已支付给任何人的应根据本政策第3条合理迅速地偿还给公司集团。委员会必须根据本政策第3条的规定，要求（且不得自行决定放弃）没收和/或偿还此类错误授予的补偿，但下文规定的情况除外。

尽管如此，委员会（或者，如果该委员会不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，且全部由独立董事组成，如果委员会确定没收和/或追回错误授予的补偿，则董事会中的大多数独立董事）可以决定不向任何人没收和/或追回此类补偿。或因下列情形之一而无法收回：（一）支付给第三方的直接费用;（例如合理的法律费用和咨询费用），以协助执行本政策将超过可收回的金额（在公司集团合理尝试收回该错误授予的补偿后，该等尝试的文件，以及向纳斯达克提供此类文件），（ii）寻求此类恢复将违反公司在2022年11月28日之前采用的母国法律（前提是公司获得纳斯达克可接受的母国法律顾问的意见，即恢复将导致此类违规行为，并将此类意见提供给纳斯达克），或（iii）收回款项可能会导致任何其他符合税务资格的退休计划（根据该计划，公司集团的雇员可广泛获得福利）未能符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

3.还款方式

如果委员会决定任何人应偿还任何错误授予的补偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知地址为该人在公司集团存档的适用地址，该人应按照委员会要求的方式和条款偿还该笔款项，且本公司集团应有权将还款金额与本公司集团欠该人士的任何金额抵销，要求没收本公司集团授予该人士的任何奖励，或采取任何及所有必要行动，在适用法律允许的最大范围内，合理迅速地向该人收回还款金额，包括但不限于，《国内税收法》第409 A条及其规定和指导。如果委员会没有在上述书面通知中指定偿还时间，则应要求适用人员在收到该通知后六十（60）天内通过电汇、现金或银行本票向公司集团偿还错误授予的补偿。

4.不作弥偿

公司集团不得就任何人根据本保单的任何赔偿损失向任何人提供赔偿、保险或补偿，公司集团也不得就任何人为涵盖本保单下潜在追偿义务的任何第三方保单支付的任何保费向任何人支付或补偿。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或相当于事实赔偿的其他方式（例如，向该人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以收回任何错误奖励的赔偿）。在任何情况下，如果任何重述将导致更高的奖励补偿金，则公司集团不得被要求向任何人支付额外款项。

5.Miscellaneous

本政策一般由委员会管理和解释。 委员会对本政策的任何决定均为最终决定，对所有相关方具有约束力。 委员会根据本政策作出的决定不需要对所有人都是统一的，可以有选择地对不同的人作出决定，无论这些人是否处于类似的情况。

本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求（可能会不时修订），以及SEC或纳斯达克颁布的任何相关规则或法规，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，这些要求生效后应被视为在必要的范围内自动修改本政策。以符合这些额外或新的要求。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于本公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

本政策项下本公司集团寻求没收或报销的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司集团的任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款，包括但不限于本公司关于补偿或减少合规行为的奖励补偿的政策的条款，可能向本公司集团提供的任何补偿或补救或补偿以外的任何权利，而不是取代该权利。本政策应被视为对有关补偿或减少合规违规行为的奖励补偿的现有政策的补充，包括但不限于，就协议而言，受不时生效的第二次修订和重新修订的《2014年再生制药公司长期激励计划》(或任何后续计划或协议)第32节中规定的此类政策的约束。

6.修订及终止

在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

7.Successors

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。

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致谢、同意及同意

本人确认已收到并审查Regeneron Pharmaceuticals，Inc.的副本。本隐私声明的全部条款属于本协议的一部份，因此，您必须仔细阅读。 本人进一步确认、理解并同意，本政策可能影响本人根据与公司或其子公司或关联公司的各种协议、计划和安排从公司或其子公司或关联公司收到、已经收到或可能有权收到的赔偿，本人放弃任何可能享有的赔偿权利，保险付款或由公司集团或从公司集团获得的任何此类赔偿的其他报销，根据保单应予以收回和/或没收。本政策中未定义的大写术语具有本政策中规定的相应含义。