附录 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024 年 3 月 11 日

ORIC Pharmicals, Inc

东大道 240 号，二楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

回复： 表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司ORIC Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的 S-3ASR 表格的注册声明（“注册 声明”），该声明涉及根据经修订的 1933 年《证券法》（以下简称 “该法”）注册货架证券和股票（定义见下文）。

注册声明 涉及 (i) 公司根据该法第415条提出的不时发行和出售注册声明、其中包含的招股说明书（招股说明书）以及其中提及的招股说明书 补编（均包括自动柜员机招股说明书（定义见下文）、招股说明书补充文件），金额不确定（a）公司普通股，每股面值0.0001美元（ 普通股），（b）公司优先股，面值0.0001美元每股价值（优先股），（c）公司的债务证券（债务证券），（d）代表优先股（存托股）部分权益的公司存托 股票，（e）购买上述任何证券的认股权证（认股权证），（f）购买普通股、优先股、债务证券、存托股份的认购权 由部分或全部证券组成的认股权证或单位（认购权），（g）本公司与以下有关的购买合同公司的 证券（购买合同）和（h）由上述两种或更多证券以任意组合形式组成的单位（单位以及优先股、债务 证券、存托股票、认股权证、认股权证、认购权和购买合同在本文中统称为空壳证券）以及（ii）公司发行的最高2亿美元的根据基本招股说明书注册声明所涵盖的普通股股份 （以下简称 “股份”）以及注册声明（ATM 招股说明书）中包含的招股说明书补充文件。

根据注册声明、其中包含的招股说明书和 招股说明书补充文件中的规定，将不时出售现成证券。债务证券将根据债务证券契约（以下简称 “契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的附物提交，将由 公司与注册声明的招股说明书补充文件（受托人）签订。空壳证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的 。债务证券将按契约中规定的形式发行。在发行每种此类债务 证券时，可以通过补充契约或公司创建此类系列债务证券的其他适当行动来补充契约。股票的发行和出售是根据公开市场销售协议进行的^军士长（销售协议），自2021年5月6日起由公司与杰富瑞集团有限责任公司（销售代理）签订并签订该协议。

关于股票，我们已经审查了销售协议、注册声明和自动柜员机招股说明书的副本。我们还审查了我们认为相关和必要的文书、文件和记录，这些文书、文件和记录是我们在下文表达的观点基础上提出的。在此类审查中，我们假设 (a) 原始文件的真实性和所有 签名的真实性，(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件，以及 (c) 我们审查的记录、文件、文书 和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

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盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿 DC 特拉华州威尔明顿

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关于注册声明的提交，我们还审查了我们认为与下文所述意见相关的和必要的文书、 文件、证书和记录。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有 签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(c) 我们审查的文书、文件、证书 和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案），将根据该法生效；（e）招股说明书补充文件将具有这样的效力已向 委员会提交，描述了由此发行的货架证券；(f) 将根据适用的美国联邦和州证券法，按照注册声明和 适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售货架证券；(g) 与所发行的任何货架证券有关的最终购买、承保或类似协议将由公司和另一方正式授权、有效执行和交付 其当事方；(h) 任何可发行的货架证券在转换、交换、赎回或行使所发行的任何货架证券时，将获得正式授权、创建，并在适当时保留供此类转换后发行； 交换、赎回或行使；(i) 对于公司发行的普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股根据公司组织 文件授权的非本来不用于发行的普通股或优先股；以及 (j) 合法的所有自然人的能力。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头 或书面陈述和陈述。

基于这样的审查，我们 认为：

1。关于公司出售的普通股，当：（a） 公司董事会或其正式组建的代理委员会（该董事会或委员会以下简称董事会）已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行 条款及相关事宜；以及（b）普通股是 (i) 根据适用的最终购买、承保或类似协议正式交付经董事会批准，或 在行使认股权证购买普通股时， 在支付认股权证中规定的对价（不低于普通股的面值）或 (ii) 转换或行使任何其他公司证券时，根据此类公司证券的条款或董事会批准的规定进行转换或行使的此类公司证券的文书，以供董事会批准的对价，那么普通股 的股票将得到有效发行、全额支付不可评估的。

2。对于任何特定系列的优先股，当： (a) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与符合特拉华州通用公司法（DGCL）的此类优先股相关的指定证书（ 证书）以及证书的归档与特拉华州国务卿共享；以及 (b) 优先股股票已按时交付：(i) 根据董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或者在行使认股权证购买优先股 时，在支付了其中规定的对价（不低于优先股的面值）后，或 (ii) 在转换或行使任何其他公司证券时，根据此类公司证券 或管理此类文书的条款提供经批准的转换或行使的公司保障董事会，经董事会批准后，优先股将有效发行、全额支付， 不可估税。

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3。关于根据契约发行的债务证券，当：(a) 受托人有资格担任契约规定的受托人并且公司已向委员会提交了受托人T-1表格；(b) 受托人已正式签署并交付契约； (c) 契约已获得公司正式授权和有效执行并交付给受托人；(d)) 根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；(e) 董事会已采取所有 必要的公司行动来批准发行；以及此类债务证券的条款、发行条款及相关事项；(f) 此类债务证券已根据契约的规定和董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的规定正式执行、认证、发行和交付，或者在行使购买债务证券的认股权证时，在支付其中规定的对价后 ，此类债务证券将构成有效和具有约束力公司的义务，可对公司强制执行公司根据其条款，有权享受契约的福利。

4。关于存托股票，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准 存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的证书以及向特拉华州 国务卿提交证书；(b) 存款协议（存款协议）或协议与存托股份和相关的存托凭证有关（存托人）收据）已获得正式授权，并由公司和公司指定的存托人有效签发和交付；（c）此类存托股份所依据的优先股已根据适用的存款协议存放在银行或信托公司（符合注册声明中对 存托机构的要求）；(d) 代表存托股份的存托凭证已正式签署，会签，按照 相应的存款注册和交付协议以及董事会在支付协议中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，存托股份将有效发行， 已全额支付，不可估税。

5。关于认股权证，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的 发行和条款及相关事宜；以及 (b) 认股权证已根据适用的最终购买、承保、认股权证或类似协议（视情况而定，由 适用）正式签订并交付，由公司和认股权证代理人和认股权证的正式授权、执行和交付认股权证已由公司和此类认股权证代理人正式签订和交付，然后是认股权证将构成公司的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。关于订阅 权利，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动来授权订阅权的发行和条款、其发行条款及相关事宜，以及 (b) 发行 订阅权所依据的权利协议已由公司正式授权、有效执行和交付，并且在支付了此类权利协议中规定的订阅权对价后，任何，则订阅 权利将是有效且具有约束力的义务本公司，可根据其条款对公司强制执行。

7。对于 购买合同，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准购买合同的签发和条款及相关事宜，以及（b）签发购买合同所依据的协议已获得公司的正式授权、有效执行和交付，则购买合同将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8。就单位而言，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准单位 （包括该单位所依据的任何货架证券）的发行和条款及相关事宜；以及（b）已根据公司正式授权、执行和交付的适用的 最终收购、承保或类似协议正式执行和交付的相关协议（包括该单位所依据的任何货架证券），并按付款交付以及任何适用的单位或其他代理人，以及以下人员的证书

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这些单位（包括该单位所依据的任何空壳证券）已由 公司和任何适用单位或其他代理机构正式执行和交付，则这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

9。股票已获得公司的正式授权，当公司根据 根据销售协议的条款发行和交付股份时，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们认为任何文件都是合法、有效 和具有约束力的观点仅限于：

a) 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、 暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他类似法律所施加的限制；

b) 获得赔偿和 缴款的权利，这可能会受到适用法律或衡平原则的限制；以及

c) 一般公平原则的影响， 包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，以及不论是在衡平程序还是法律程序中考虑的具体履约或禁令救济的可能性。

除了美利坚合众国的联邦法律、 纽约州关于债务证券可执行性的法律和DGCL外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

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我们特此同意将本意见作为上述 注册声明的附录提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中使用我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规章和条例需要其同意的人员类别。