S-3ASR

注册人正在提交本注册声明，以取代其现有的注册声明（编号333-255833），该声明经过 S-3表格的生效后第1号修正案和S-3表格的生效后第2号修正案修订，后者根据第415（a）（5）条到期。根据规则 415 (a) (6)，本注册声明的生效将被视为终止此类注册声明。注册人选择结转先前在先前注册声明中登记的总额为3.25亿美元的未售出证券。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。除销售协议中的股票外，根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中规定。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。补充文件和任何相关的自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述的证券，也可以通过连续或延迟的方式组合出售和出售本招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。我们的公开证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的章节。

ORIC制药公司的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ORIC。2024年3月8日，纳斯达克上一次公布的销售价格为每股14.99美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页开头的风险因素，以及此处或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似章节，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正案或补充。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读招股说明书全文、任何修正案或补编、任何免费撰写的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 11 日。


	页面
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		4
所得款项的使用		5
股息政策		6
资本存量描述		7
存托股份的描述		8
认股权证的描述		9
债务证券的描述		10
购买合同的描述		17
订阅权描述		18
单位描述		19
分配计划		22
法律事务		24
专家		24
在哪里可以找到更多信息		24

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，如本招股说明书所述。每当我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该次发行的具体条款，并在适当的范围内对本招股说明书中包含的有关我们的信息的任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到其他信息；以引用方式注册公司” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的以外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、本招股说明书的适用招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息截至其各自封面上或其中另有规定的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书采用引用，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可用的信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及其他类似标题下的因素通过引用合并到中的文档本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及我们、我们和公司时，除非文中另有说明或除非另有说明，否则我们指的是ORIC Pharmicals, Inc.当我们提及您时，我们是指适用系列证券的持有人。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

ORIC Pharmaceuticals 是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于通过以下方式改善患者的生活 O克服了 R抵抗 In C癌症.

我们完全整合的发现和开发团队正在利用我们在激素依赖性癌症、精准肿瘤和关键肿瘤依赖性这三个特定领域的专业知识，推进多元化的创新临床和发现阶段疗法，这些疗法旨在对抗癌症耐药机制。

我们的临床阶段候选产品包括：

•

ORIC-114 是一种大脑穿透剂、口服生物可利用、不可逆的抑制剂，旨在选择性地靶向表皮生长因子受体 (EGFR) 和人类表皮生长因子受体 2 (HER2)，对外显子 20 插入突变具有高效力，我们于 2020 年 10 月向沃罗诺伊公司授予了开发和商业化权。2021 年第四季度，我们在韩国提交了 ORIC-114 的临床试验申请 (CTA)，该申请于 2022 年第一季度获得批准。我们还在 2022 年第三季度向美国食品药品监督管理局 (FDA) 提交并批准了 ORIC-114 的研究性新药申请 (IND)。我们正在注册一项 ORIC-114 作为单一药物的 1b 期试验，该试验适用于伴有 EGFR 和 HER2 外显子 20 改变、非典型表皮生长因子突变或 HER2 扩增的晚期实体瘤患者，该试验允许接受治疗或未治疗但无症状的中枢神经系统转移患者。我们在2023年10月的欧洲肿瘤内科学会（ESMO）大会上报告了该试验的初步1b期数据，该数据显示，在经过大量预治疗的患者群体中，在多剂量水平下，具有全身和颅内活性。我们预计将在 2024 年上半年启动突变非小细胞肺癌患者的 ORIC-114 剂量扩展队列，并在 2025 年上半年报告更新的 1b 期数据。

•

ORIC-944，一种通过胚胎外胚层发育（EED）亚单位对多梳抑制复合物2（PRC2）的变构抑制剂，我们于2020年8月向Mirati Therapeutics, Inc.授予了该亚单位的开发和商业化权。我们在 2021 年第四季度向 FDA 提交并批准了 ORIC-944 的IND。我们正在注册一项针对晚期前列腺癌患者的 ORIC-944 作为单一药物 1b 期试验，并于 2024 年 1 月报告了该试验的初始 1b 期数据，显示了潜力一流的药物特性，包括符合临床前预测大于10小时的临床半衰期、稳健的靶点参与和良好的安全性。我们预计将在2024年上半年启动一项针对转移性前列腺癌的 ORIC-944 与雄激素受体 (AR) 抑制剂的联合研究，并在 2024 年中期提供项目更新。

•

ORIC-533 是一种口服生物可利用的 CD73 小分子抑制剂，是腺苷通路中的关键节点，据信在化疗和基于免疫疗法的治疗方案的耐药性中起着核心作用。2021 年第二季度，美国食品和药物管理局批准了 IND 的 ORIC-533，

2023 年第一季度，加拿大批准了 ORIC-533 的 CTA。我们正在注册一项针对复发/难治性多发性骨髓瘤患者的 ORIC-533 作为单药的1b期试验，并在2023年12月的美国血液学会（ASH）年会上报告了该试验的初步1b期数据。我们打算在2024年第一季度完成剂量增加。我们打算评估战略伙伴关系，共同开发 ORIC-533 与其他基于免疫的抗脊髓瘤疗法。

除了这些临床阶段的候选产品外，我们还在开发针对其他标志性癌症耐药性机制的多个发现阶段的精准药物。

企业信息

我们于 2014 年 8 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山市东大道240号2楼，邮编94080。我们的电话号码是 (650) 388-5600。我们的网站地址是 www.oricpharma.com。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

我们在美国和其他国家使用 ORIC 制药公司徽标和其他商标作为商标。本招股说明书和此处纳入的文件可能提及我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，此类文件中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们对其他实体的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与任何其他实体的关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题中描述的风险因素和任何相关的自由写作招股说明书中描述的风险，以及我们最新的年度表格年度报告中风险因素标题下讨论的风险 10-K，在我们任何的季度报告中自我们最近发布的10-K表年度报告和我们目前关于表格 8-K的任何报告及其任何修正案以来，表格10-Q已全部纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中，任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书与特定产品的连接。参见在哪里可以找到其他信息；由引用合并。

我们将在招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。在我们使用出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于银行存款、货币市场基金、国库债务和投资级证券。

自成立以来，我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为的运营和业务扩展提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求和合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会发行普通股或优先股的部分权益，而不是普通股或优先股，这些权利和须遵守我们在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中可能规定的条款和条件。如果我们这样做，我们将规定存托机构（主要办公地点设在美国州的银行或信托公司存托机构）为存托股票开具收据，每张存托证券将代表普通股或优先股的部分权益。存托股份所依据的普通股或优先股将根据我们与存托机构之间的存款协议存放。招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书将包括存托机构的名称和地址，并将讨论适用于普通股、优先股和存托股的的美国联邦所得税重要注意事项（如适用）。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或自由写作招股说明书发行的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何具体说明特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中名为的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及的存管机构将是谁；

•

到期日；

•

我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人的人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可以兑换成我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可以纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另行提供，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换或可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券作出准备，使债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应获得的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间没有延长；

•

如果我们在赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上面最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果受托人发出通知，则可以申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每发行的未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，或提供了令其满意的担保，以抵御因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或开支；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

遵守美国证券交易委员会在《信托契约法》下任何契约资格方面的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

根据《债务证券概述》的规定，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式、条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命；

•

提供无凭证债务证券，并为此目的进行一切适当的修改；

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约规定，根据契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或有关该系列的自由书招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放在存款信托公司或代表存款机构存放。持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或附上经正式签署的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让或交易的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中指定证券注册机构，以及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但除外，要求我们在每个系列债务证券的每个付款地点都设有过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理商

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中描述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会根据相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中的规定，发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买特定本金的债务证券或指定数量的普通股、优先股或存托股的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定本金的债务证券或特定或不同数量的普通股、优先股或存托股份，并规定持有人有义务向我们出售特定本金的债务证券或指定或不同数量的普通股、优先股或存托股。债券、普通股、优先股或存托股的对价以及每种债务证券的本金或股份数量可以在购买合约发行时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合约可能规定通过我们或代表我们的标的证券交割进行结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。购买合约可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分发行，该购买单位由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国库证券）组成，这可以确保持有人有义务根据购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股（视情况而定）。购买合同可能要求我们定期向其持有人支付款项，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能是预先注资的，可以按当期支付或延期支付。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务，并可能规定预先支付持有人根据购买合同购买标的证券时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，与购买合同相关的证券可以质押给抵押代理人，以担保购买合同持有人根据相关购买合同购买标的证券的义务。购买合约持有人对相关质押证券的权利将受我们在质押协议中设定的担保权益的约束。任何购买合约的持有人都不得从质押安排中提取与此类购买合同相关的质押证券。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独出售，也可以与在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，eHealth 可能与签订的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。我们可以按这样的数量和任意数量的不同系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将以引用方式纳入注册声明（包括本招股说明书）的附件。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及下述条款资本存量描述,” “存托股份的描述,” “认股权证描述，” “债务证券的描述，购买合同的描述和订阅权描述在相关范围内，将适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为 unit 代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并或出售我们的资产，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或者

我们将以全局形式发行每个单元，即仅限图书报名表。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将仅受存管人及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，或者合并成较小面额的单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售我们的证券。我们可能会向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，也可以直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或通过上述任何一种方法的组合。如果法律允许，我们可以以分派或股息的形式发行普通股。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可能会购买我们的证券并将其重新发行给公众。我们还可能根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的方式发行和出售我们的证券，或同意交付我们的证券。

我们指定的代理人可以征求购买我们证券的报价。

•

我们将列出参与发行或出售我们证券的任何代理人，并在适用的招股说明书补充文件中披露我们将向该代理人支付的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任期内尽最大努力采取行动。

•

根据《证券法》，代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会使用承销商或承销商来发行或出售我们的证券。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在达成证券出售协议时与承销商或承销商签订承保协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定管理承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书来出售我们的证券。

我们可能会使用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给交易商。

•

然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，交易商将在出售我们的证券时确定。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买我们证券的要约，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在市场上向现有交易市场发行。

我们可能会对代理商、承销商和交易商的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理人和承销商向某些机构征求要约，根据延迟交付合同，以公开发行价购买我们的证券。

•

如果我们使用延迟交割合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用这些合同，将告诉您我们何时要求付款，以及何时根据延迟交付合同交付我们的证券。

我们可能会出售与远期出售、期权或其他类型的第三方协议相关的证券。根据任何远期销售协议进行的任何证券可以在一项或多笔交易中不时进行，该交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过以委托人或代理人身份行事的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开募股，或通过任何此类销售方式的组合，以出售时的市场价格进行，按与此现行市场价格相关的价格或按议定的价格计算或固定价格。

与任何特定发行相关的封锁条款（如果有）的具体条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

特此发行的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ORIC Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年期间的每年财务报表均以引用方式纳入此处和的注册声明，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含定期和最新的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.oricpharma.com。但是，我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指的文件，在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

由引用公司合并

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的也以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

我们将根据书面或口头要求，免费向申请人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中），否则我们将向其提供本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人。

索取此类文件的请求应发送至：

ORIC Pharmicals, Inc

240 E. 格兰德大道，二楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 388-5600

收件人：投资者关系

info@oricpharma.com

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不予发送。

通过本招股说明书中提及的任何网站或其中包含的任何文件访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们之前已经签订了公开市场销售协议^军士长与杰富瑞集团公司（Jefferies）签订的（销售协议），内容涉及出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过作为销售代理的杰富瑞集团在期间发行和出售每股面值0.0001美元的普通股，总发行价最高为2亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 ORIC。2024年3月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股14.99美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的销售将按照《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义进行当作市场发行的销售。Jefferies 无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，按照杰富瑞与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有的安排。

杰富瑞有权按高达至根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括经修订的证券法或1934年《证券交易法》（《交易法》）下的负债。有关向杰富瑞集团支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-12 页开头的分配计划。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资普通股之前，参见本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第4页以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中的风险因素。

证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的日期为2024年3月11日。


招股说明书补充文件	页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的特别说明		S-7
所得款项的使用		S-9
稀释		S-10
分配计划		S-12
法律事务		S-14
专家		S-14
在哪里可以找到更多信息		S-14
以引用方式纳入		S-14

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的参考信息纳入。这意味着我们可以向您披露我们可能不时向美国证券交易委员会提交的文件中的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的普通股，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有， Jefferies 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的州或向任何非法提出此类要约或邀约的人提供这些证券的要约，我们都不是，杰富瑞也没有。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在相应文件日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及我们、我们、我们的、我们的公司和 ORIC是指ORIC Pharmaceuticals, Inc.

概述

公司概述

ORIC Pharmaceuticals 是一家临床阶段生物制药公司，致力于通过以下方式改善患者的生活 O克服了 R抵抗 In C癌症.

我们的临床阶段候选产品包括：

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假设我们在本次发行中以每股14.99美元的发行价出售了13,342,228股普通股，这是2024年3月8日在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股的出售价格，最多为68,207,781股（详见下表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划	在市场上可能不时通过销售代理杰富瑞集团提供的产品。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的分配计划。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资用于资助正在进行和计划中的临床试验，包括 ORIC-114 和 ORIC-944 的研究，并用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅标题为 “所得款项的用途” 部分。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页风险因素标题下包含并以引用方式纳入的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

纳斯达克全球精选市场符号

ORIC

上面显示的本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年12月31日的54,865,553股已发行普通股，不包括：

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截至2023年12月31日，行使已发行期权时可发行的8,715,529股普通股，，加权平均行使价为每股4.70美元；

•

截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位归属后可发行的330,631股普通股；

•

截至2023年12月31日在行使未偿还的预筹认股权证时可发行的2,857,142股普通股；

•

根据我们的2020年股权激励计划（2020年计划），为未来发行预留的2,330,395股普通股，以及根据该计划自动增加为未来发行预留的普通股数量；

•

根据我们的2020年员工股票购买计划，为未来发行预留的672,389股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

S-3

此外，本招股说明书补充文件中提供的信息不包括（i）2024年1月23日以私募方式发行的12,500,000股普通股，（ii）在行使2023年12月31日之后授予的期权时可发行的2,274,990股普通股，加权平均行使价为每股9.20美元，以及（iii）379,267股普通股可在我们在2023年12月31日之后授予的限制性股票单位的归属后发行。

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投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，我们随后向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件可能会对这些风险因素进行更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，并且不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

我们在本次发行的净收益的使用方面将有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们无法确定将从本次发行中获得的净收益的特定用途。我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）与现有现金、现金等价物和短期投资一起用于资助正在进行和计划中的临床试验，包括 ORIC-114 和 ORIC-944 的研究，并用于营运资本和一般公司用途。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益用于股东可能不想要或可能无法产生丰厚回报的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅减少。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股14.99美元的价格出售了13,342,228股普通股，即2024年3月8日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格，总收益为2亿美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股8.86美元，即调整后的差额本次发行生效后截至2023年12月31日的每股净有形账面价值公开发行价格。行使未偿还的股票期权将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为稀释的部分。由于此处发行的股票将直接向市场出售或通过协商交易，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以远低于他们投资的价格出售股票，那么我们出售的股票的购买者以及我们的现有股东将经历大幅稀释。

我们的普通股未来在公开市场上的销售或发行，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会出售大量

S-5

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞发出出售普通股的指示。根据我们的指示通过杰富瑞出售的股票数量（如果有）将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中对杰富瑞设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在本次发行期间，出售的每股股票（如果有）的价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有预先确定的最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

S-6

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、发展计划、计划的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期的研发成本、监管战略、成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、将、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、预测、考虑、考虑、相信、估计、预测、潜在或延续等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似表述的否定值。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他阳性结果；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作、试验结果公布期限以及我们的研发计划的声明；

•

监管机构申报和批准的时机、范围和可能性，包括 IND 或 CTA 申请的时间以及 FDA 对 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和任何其他未来候选产品的最终批准；

•

公司的合作、许可和其他第三方协议的潜在好处和根据该协议开展的活动；

•

外国监管机构申请和批准的时机、范围或可能性；

•

我们开发当前候选产品和计划并将其推进到并成功完成临床研究的能力；

•

我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点地理区域和销售策略；

•

雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•

我们对全球疫情或其他突发公共卫生事件对我们业务的影响的期望；

•

我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•

我们对批准和使用我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；

•

我们的竞争地位以及已经或可能上市的竞争疗法的成功；

•

我们对将要参加临床试验的患者人数的估计；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、功效和治疗效果；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

S-7

我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的知识产权确立和维护的保护范围，包括现有专利条款的延长、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并依赖生产用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的任何合作、许可或其他安排以及就此进行谈判的能力；

•

如果获得批准，ORIC-114、 ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销；

•

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我们可能开发的其他候选产品的市场接受程度和临床效用；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计现有现金、现金等价物和投资的时间将足以为我们的运营计划提供资金；

•

法律和规章的影响;

•

我们对根据2012年 Jumpstart Our Business Startups法（JOBS Act）有资格成为新兴成长型公司的期望；以及

•

我们对现有资源的预期用途。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日的，并受标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其他公开文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

S-8

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2亿美元的普通股。由于我们可能不时发行的股票没有最低发行价格，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会出售任何股票或充分利用与杰富瑞集团签订的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）与我们现有的现金、现金等价物和短期投资一起用于资助正在进行和计划中的临床试验，包括 ORIC-114 和 ORIC-944、的研究，并用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测本次发行净收益的所有特定用途或我们在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-9

在以每股14.99美元的假定公开发行价出售本次发行中最多13,342,228股普通股的决定生效后，上次公布的纳斯达克全球精选市场普通股销售价格为2024年3月8日，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的有形净账面价值约为418.1美元百万美元，合每股6.13美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股2.05美元，而投资者以假定的公开发行价格购买本次发行中普通股的投资者将立即稀释每股8.86美元。

下表按每股计算说明了这种稀释情况。调整后的信息仅供参考，并将根据本招股说明书补充文件向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及出售普通股时确定的其他发行条款而变化。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为2亿美元，均以每股14.99美元的假定公开发行价格出售，即2024年3月8日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	14.99
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	4.08
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	2.05

本次发行生效后，截至2023年12月31日，调整后的每股有形账面净值			$	6.13

向在本次发行中购买我们普通股的新投资者摊薄每股			$	8.86

假设我们在与杰富瑞集团的销售协议期限内所有普通股总额为2亿美元都以该价格出售，将股票出售价格从上表中假设的每股股14.99美元每股14.99美元上涨每股1.00美元，这将使我们调整后的每股股有形账面净值增加到每股6.21美元，并将增加稀释幅度扣除佣金和估计值后，本次发行向新投资者提供的每股有形净账面价值为每股9.78美元提供由我们支付的费用。假设我们在与杰富瑞集团签订的销售协议期限内所有普通股总额为2亿美元，每股股的出售价格从上表所示的每股14.99美元下跌1.00美元，这将使我们调整后的每股有形净账面价值降至每股6.05美元，并将减少稀释扣除佣金和估计值后，本次发行向新投资者提供的每股有形账面净值为每股 7.94美元提供由我们支付的费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开募股价格、我们在本发行中发行的实际股票数量以及每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的54,865,553股股普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日，行使已发行期权时可发行的8,715,529股普通股，，加权平均行使价为每股4.70美元；

S-10

如果截至2023年12月31日的已发行期权已经或可能被行使，或者发行了其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

S-11

我们之前已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过充当代理商的 Jefferies 不时发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达2亿美元的普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将通过任何被视为市场发行的方法出售我们的普通股（如果有）。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格均不得进行销售。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有安排通过托管、信托或类似安排收款。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高金额为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，除非我们和 Jefferies 另有协议，否则我们向杰富瑞偿还了其律师在执行销售协议方面的费用和支出，并将向杰富瑞偿还其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为200,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面的确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行普通股将在协议允许的情况下终止。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-12

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞可能会积极地将我们的证券交易为自己的账户或客户的账户，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子格式的招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-13

ORIC Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及作为会计和审计专家的该公司的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含定期和最新的报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.oricpharma.com。但是，我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如标题为 “以引用方式组建的章节” 中所述。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或附录，以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件补充文件及随附的此类合同副本的招股说明书，协议或其他文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的文件中也以引用方式纳入的对该声明进行了修改或取代。

在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下述文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

S-14

我们将根据书面或口头要求向申请人免费提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（不包括证物，，除非它们以引用方式特别纳入文件中）。

索取此类文件的请求应发送至：

ORIC Pharmicals, Inc

240 E. 格兰德大道，二楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 388-5600

收件人：投资者关系

info@oricpharma.com

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

通过本招股说明书补充文件中提及的任何网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-15

(2)	根据本注册声明注册的证券包括根据2021年5月6日生效的第333-255833号注册声明注册的总额为2亿美元的普通股股（未售出股份）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，未售股份正在结转，先前为未售出股票支付的申报费将继续适用于未售出股票。

*	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。

对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并购买保险以其作为董事和高级管理人员的身份或身份所产生的责任，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合我们最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州通用公司法进一步规定，该法允许的赔偿不应被视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定，在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人章程要求注册人对任何因目前或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员而受到威胁、正在或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的一方当事人进行全额赔偿注册人应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人，或在适用法律允许的最大范围内，抵消其他企业在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2) 因行为或不作为而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 支付非法股息或非法行为股票

II-1

回购或赎回，或 (4) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定，注册人董事不得因违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果修订《特拉华通用公司法》以授权公司采取进一步行动取消或限制董事的个人责任，则应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制注册人董事的责任，因为因此进行了修改。

除其他外，特拉华州通用公司法第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议记录在包含此类行动发生时董事会会议记录的账簿中或在该缺席董事收到非法行为通知后立即记录来逃避责任。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人已与每位注册人董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，该协议将要求注册人赔偿他们因董事或执行官身份而可能产生的某些责任。

注册人持有保险单，为其董事和高级管理人员投保，但须遵守这些保单的限额和限制，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而参与的行动、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论注册人是否有权根据《特拉华州通用公司法》的规定赔偿此类责任，这些政策提供的承保范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人与注册人高级管理人员和董事之间签订的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人高级管理人员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

另见对本文第17项的答复中所述的承诺。

项目 16。

展品

随函提交并出现在本文签名页之前的附录索引以引用方式纳入本第 16 项。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值），以及与估计值的低值或最高值的任何偏差

II-2

(iii) 在注册声明中纳入任何先前未在注册声明中披露的有关分配计划的重要信息或对此类信息的任何重大更改；但是，如果生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用段落包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B，

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年《证券法》的) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类形式的招股说明书之日起生效之日或发行中第一份证券销售合约之日在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，前提是没有在招股说明书中发表任何声明注册声明或招股说明书，该注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或者对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书以外的其他招股说明书在生效后首次使用之日应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期限的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用的。

II-3

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签署人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由或代表下列签署的注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时发行的此类证券应被视为的首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为问题已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命医学博士雅各布·查科和多米尼克·皮西泰利以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据证券法第462条提交的注册声明，并向证券交易所提交该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件佣金，向上述发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/ Jacob M. Chacko，医学博士 Jacob M. Chacko，医学博士	总裁兼首席执行官兼董事（主要执行官）	2024年3月11日

/s/ 多米尼克·皮西泰利多米尼克·皮西泰利	首席财务官（首席财务和会计官员）	2024年3月11日

/s/ 理查德·海曼理查德·海曼	董事会主席	2024年3月11日

/s/ 狂欢节狂欢节	董事	2024年3月11日

/s/ Steven Hoerter 史蒂芬·霍尔特	董事	2024年3月11日

/s/ 洛里·昆克尔，医学博士洛里·昆克尔，医学博士	董事	2024年3月11日

/s/ Angie You，博士 Angie You，博士	董事	2024年3月11日



大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费^{(1) (2)}	$	*
打印费用		*
FINRA 申请费		*
法律费用和开支（包括蓝天费）		*
会计费用和开支		*
过户代理人、受托人和权证代理人的费用和开支		*
杂项		*

总计	$	*


奥瑞克制药有限公司

来自：		/s/Jacob M. Chacko，医学博士
		Jacob M. Chacko，医学博士
		总裁兼首席执行官

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