美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

根据第 14 (c) 条提交的信息声明

的

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

GROM 社会企业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

(1) 交易所适用的每类证券的标题 ：

(2) 交易适用的证券总数 ：

(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每 单位价格或其他基础交易价值（列出申报费 的计算金额并说明其确定方式）：

(4) 拟议的 最大交易总价值：

(5) 支付的 费用总额：

☐ 如果按照《交易法》第 O-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请勾选 复选框，并注明之前已支付抵消费 的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

(1) 之前支付的金额 ：

(2) 表格、 附表或注册声明编号:

(3) 申报 方：

(4) 提交日期：

博卡拉顿大道西北 2060 号，套房 #6 博卡拉顿，佛罗里达州 33431

经股东书面同意的行动通知
和信息声明

2023 年 12 月 1 日，

亲爱的各位股东：

所附信息声明 已提供给佛罗里达州公司 Inc. (“公司”) Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）和面值为每股0.001美元的 C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）的登记持有人记录日期，即 2023 年 11 月 8 日（“记录 日期”）的营业额。本信息声明的目的是通知我们的股东，2023年11月20日，公司收到了公司董事会（ “董事会”）成员的书面同意代替会议（“董事会同意”），2023年11月21日，公司收到了大约 77% 有表决权股票的持有人以书面同意代替会议（公司的 “同意股东”）（“股东同意”，以及 连同董事会同意的 “书面同意”）。

2023 年 11 月 9 日，公司与圣基茨和 尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2023年11月20日修订的 “SPA”），根据该协议，公司同意出售 公司的两张可转换期票（每张 “票据”，统称为 “票据”），每张票据都有初始本金金额为400万美元， ，每张票据的价格为364万美元。在购买和出售票据方面，公司已同意向投资者 认股权证（每份认股权证，统称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以收购总计3,028,146股普通股（认股权证的发行以及票据的买入和出售，“交易”）。

书面同意批准了SPA和 交易。

我们敦促您完整阅读本信息声明 ，以描述公司同意股东所采取的行动。这些行动将在本信息声明首次邮寄给我们的股东后的二十 (20) 个日历日内生效 。

我们没有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我们发送代理。

您无需采取任何行动。随函附上的 信息声明是为了通知您，上述行动已获得同意股东的批准。 由于同意股东对上述行动投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此 不会就本信息声明中描述的交易征得其他股东同意。董事会 没有征集您的代理人，也没有要求股东提供代理人。

本信息声明将于 或 2023 年 12 月 1 日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

信息声明

根据第 14 (C) 条

1934 年《证券交易法》

以及其下的第14C-2条

_____________________________________

本信息声明无需公司 股东进行投票或其他行动

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

所附信息声明 已提供给佛罗里达州公司 Inc. (“公司”) Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）和面值为每股0.001美元的 C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）的登记持有人记录日期，即 2023 年 11 月 8 日（“记录 日期”）的营业额。本信息声明的目的是通知我们的股东，2023年11月20日，公司收到了公司董事会（ “董事会”）成员的书面同意代替会议（“董事会同意”），2023年11月21日，公司收到了大约 77% 有表决权股票的持有人以书面同意代替会议（公司的 “同意股东”）（“股东同意”，以及 连同董事会同意的 “书面同意”）。

2023 年 11 月 9 日，公司与圣基茨和 尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2023年11月20日修订的 “SPA”），根据该协议，公司同意出售 公司的两张可转换期票（每张 “票据”，统称为 “票据”），每张票据都有初始本金金额为400万美元， ，每张票据的价格为364万美元。在购买和出售票据方面，公司已同意向投资者 认股权证（每份认股权证，统称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以收购总计3,028,146股普通股（认股权证的发行以及票据的买入和出售，“交易”）。

书面同意批准了SPA和 交易。

这些行动将在 不早于本信息声明首次邮寄给我们的股东后的二十 (20) 个日历日内生效。

由于同意股东已对 投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征得其他股东同意 。董事会没有征集与 采取这些行动有关的代理人，也没有要求股东提供代理人。

根据我们的章程，董事会已将 2023 年 11 月 8 日的营业结束定为确定有权获得上述行动通知的股东的记录日期。 本信息声明将于 2023 年 12 月 1 日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

根据佛罗里达州法律，股东对本信息声明中描述的事项没有评估 或持不同政见者的权利，我们也不会单独向 我们的股东提供任何此类权利。

需要投票；批准方式

批准董事会实施 SPA 和交易需要公司多数表决权持有人投赞成票。根据公司章程 ，董事会已将2023年11月8日定为确定有权 投票或给予书面同意的股东的记录日期。

截至记录日期，共有（i）1,967,829股已发行普通股，每股普通股有权获得一票表决，（ii）A系列优先股和 B系列优先股没有流通股，（iii）已发行9,281,809股C系列股票。C系列股票的持有人作为一个类别共同投票 ，普通股的持有人以及有权使用 普通股投票的任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。首席执行官兼董事会主席达伦·马克斯持有C系列股票约88％ 股的持有人的代理人，这使马克斯先生有权在2025年5月20日之前对C系列股票的此类持有人持有的所有股票进行投票。 因此，截至记录日期，马克斯先生拥有公司合并投票权的77.3％。2023年11月21日，马克斯先生和其他同意股东通过交付 股东同意书批准了最高股东协议和交易，分别提供了对3,716张选票和12,730,976张选票的书面同意 ，共代表12,734,692张选票，约占公司有表决权资本的77％。因此，获得了批准SPA和交易所需的多数票。

对于本信息声明中描述的交易，不会征得其他股东的同意 。董事会没有就这些提案的通过征集与 有关的代理人，也没有要求股东提供代理人。

根据《佛罗里达商业 公司法》（“FBCA”）第607.0704条，持有 的流通有表决权股份的持有人在股东大会上批准此类行动所需的最低票数的 书面同意书面同意或同意书中说明了所采取的行动，则股东可以在不举行股东大会的情况下采取行动，也无需事先通知。当大多数有表决权股票的登记持有人的书面同意并交付 给公司时，该行动 生效。本信息声明构成根据 FBCA 第 607.0704 条向您发出的关于书面 同意书所采取的行动的通知。2023年11月20日，董事会以及2023年11月21日，同意股东签署并向公司交付了各自的书面同意 。因此，根据FBCA，公司 总有表决权的股票中至少有大多数已经批准了SPA和交易。因此，股东无需投票或代理即可批准采取这类 行动。

本信息声明是根据1934年《证券交易法》第14（c）条、经修订的 （“交易法”）以及根据该法颁布的规章条例向公司普通股和C系列股票的所有持有人提供的 ，其唯一目的是在这些公司行动生效之前向 股东通报这些公司行动。根据《交易法》第14c-2条，股东同意书 将在本信息声明邮寄后的20个日历日内生效。

水疗中心和交易

普通的

2023 年 11 月 9 日，公司与圣基茨和 尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2023年11月20日修订的 “SPA”），根据该协议，公司同意出售 公司的两张可转换期票（每张 “票据”，统称为 “票据”），每张票据都有初始本金金额为400万美元， ，每张票据的价格为364万美元。在购买和出售票据方面，公司已同意向投资者 认股权证（每份认股权证，统称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以收购总计3,028,146股普通股（认股权证的发行以及票据的买入和出售，“交易”）。此处未另行定义的大写单词 和短语在 SPA 中具有相应的含义。

注意条款

本金总额为400万美元的票据的到期日为五（5）个 年，每个日历年的利息为九（9）％，折扣为原始发行折扣的九（9）％。公司 已同意每月以现金或实物形式支付83,033.42美元的摊销款。

该票据可由投资者自行决定以1.50美元的价格转换为普通股 股。投资者可以选择替代转换价格，该价格等于截至转换通知前最后一个完整交易日的前十（10）个交易日期间三个最低交易 价格平均值的85％。

如果公司以低于当时有效的转换 价格发行任何普通股（均为 “稀释价格”），则转换价格将受到全面的反稀释保护 的约束，但前提是投资者应自行决定是否使用此类稀释价格 代替相应转换时生效的转换价格。

如果发生违约，转换价格应等于百分之七十 （70）％乘以（i）适用转换 日期前四十（40）个交易日的最低盘中交易价格，或（ii）适用转换日期前四十（40）个交易日的最低收盘价。

认股权证条款

根据SPA，票据 和认股权证的发行应在两次收盘时进行（“首次收盘” 和 “第二次收盘”，均为 “收盘”）。 首次收盘时发行的认股权证应为（i）757,036股普通股的认股权证，行使价为每股普通股1.78美元；（ii）757,036股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.001美元（合称 “首次收盘认股权证”）。第二次收盘时发行的认股权证应为（i）757,036股普通股的认股权证，普通股行使价为每股1.78美元；（ii）757,036股普通股 的认股权证，行使价为每股普通股0.001美元（合称 “第二次收盘认股权证”）。

根据SPA中规定的条款和条件，第一次 结算应在收到股东批准后的第一个工作日进行，第二次收盘应在证券 和交易委员会（“SEC”）宣布注册声明（定义见下文）生效之日起三十五 （35）个工作日进行。

注册权

根据注册权协议（“注册 权利协议”），公司必须在获得股东批准之日起五（5）天内向 SEC 提交注册声明（“注册声明”），并在申请之日后的第六十（60） 个日历日之前生效，但是，前提是如果美国证券交易委员会通知公司注册 声明将不接受审核或不再接受进一步审查和评论，其有效性如果该日期早于上文规定的日期 ，则此类注册 声明的日期应为通知公司之日后的第五（5）个交易日。

股东批准

根据SPA，公司已同意在特别会议上或通过书面的 同意代替会议，获得股东批准（“股东批准”），以获得SPA和交易的股东批准（“股东批准”）。

因此，董事会已征求 股东批准，以遵守SPA中与交易相关的条款。

没有评估权

根据FBCA，我们的股东无权 获得与SPA或交易相关的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类 权利。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年11月8日公司已知的已发行普通股 或C系列股票中超过5％的受益所有人的个人、实体或团体（按照《交易法》第13（d）（3）条的用法）实益拥有的普通股和C系列股票的数量；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位执行官；以及（iv）所有执行官和董事作为 一个群体。与我们的主要股东和管理层对我们的普通股和C系列股票的受益所有权相关的信息 基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益所有权” 概念提供的信息。根据 这些规则，如果一个人直接或间接拥有或共享投票权， （包括证券的投票权或指导投票权）或投资权（包括处置或指示 处置证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为任何担保的受益所有人，该人有权在 60 天内获得受益所有权 。根据美国证券交易委员会的规定，不止一个人可能被视为相同 证券的受益所有人，并且一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的受益所有人。 除下文另有说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每位股东的 地址是来自Grom Social Enterprises, Inc.，博卡拉顿西北部2060号，套房 #6，佛罗里达州博卡拉顿，33431。

以下百分比是根据截至2023年11月8日已发行和流通的 1,967,829股普通股和9,281,809股C系列股票计算得出的。

* 小于 1%

(1) 代表Family Tys, LLC（“Family Tys”）持有 的1,187股普通股，马克斯先生是该公司的管理成员，马克斯先生对该股拥有投票权和决定权 。不包括（i）8,147,825股C系列股票（每股1.5625张选票，或总共12,730,976张选票）和（ii）2,353股普通股，马克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理人的普通股。

(2) 代表4 Life LLC（“4 Life”）持有的30股 普通股，莱纳先生是该公司的管理成员，莱纳先生对该股拥有投票权和决定权 。2022年4月22日，梅尔文·莱纳辞去了公司首席运营官、执行副总裁 兼董事的职务。

(3) 代表Thistle Investments, LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该有限责任公司拥有唯一的投票权和处置权。

(4) 代表Tempest Systems, Inc. 持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生对该股拥有唯一的投票权和处置权。

(5) 不包括 (i) 总共8,147,825股C系列股票（每股1.5625张选票，合计12,730,976张选票），以及（ii）2,353股普通股，用于马克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理权的 。

(6) Condor Equities, LLC （“Condor”）的经理戴尔·纳布对康多持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

(7) 第三节开发有限公司（“第3节”）首席执行官迈克尔·塔帕尼亚对第3节所持股份拥有唯一表决权和处置权。

(8) 作为艾琳 F. Kerasotes 信托基金的受托人，约翰·克拉索特斯对该信托所持股份拥有唯一的投票权和处置权。

(9) 基于 (i) Family Tys持有的1,187股普通股 ，马克斯先生是其管理成员，马克斯先生拥有投票权和处置权，以及 (ii) 对我们 C 系列股票某些持有人共持有 (A) 2,353 股普通股的投票权，以及 (B) 8,147,825 股 C 系列股票的投票权，拥有 2025年5月20日之前，马克斯先生有投票代理权的B系列股票每股获得1.5625张选票。

(10) 包括9,281,809股C系列股票 （每股1.5625张选票，合计14,502,827张选票）。

(11) 根据 股东的投票代理人，公司首席执行官 首席执行官、总裁兼董事达伦·马克斯在2025年5月20日之前拥有C系列股票和普通股的投票权。

某些人对或其中的利益

反对将要采取行动的事项

除了作为股东的身份（ 的权益与公司普通股其他持有人的权益没有区别）外，我们的高级管理人员、董事或其 任何关联公司或关联公司都不会在SPA或交易中拥有任何权益。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本信息声明中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息 声明的一部分。本信息声明以引用方式纳入了以下文件：

在这里你可以找到更多信息

您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会维护的公共参考机构提交的任何报告、 声明或其他信息，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 1590 号房间，20549。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他 信息的网站，包括我们提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。您还可以通过我们的网站 http://www.gromsocial.com 访问美国证券交易委员会的文件并获取有关我们的其他 信息。网站上包含的信息 未以引用方式纳入本信息声明，也未以任何方式纳入本信息声明。

向共享 地址的证券持有人交付文件

公司将在收到此类请求后的一个工作日内以 的书面或口头请求向已向其交付本信息声明副本的每人（包括该人的任何受益所有人）免费提供上述 提及的、已经或可能以引用方式纳入此处的所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物由 特别纳入此处参考）。应通过以下地址或电话号码向 Grom Social Enterprises, Inc. c.o. c.o. Jason Williams 发送申请，地址为 。

如果要求提供材料的硬拷贝， 我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的 相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低 我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即在共享地址向股东分发本信息 声明的单独副本，并将本信息声明的单一副本发送到该地址。您可以通过以下地址或电话号码向 Grom Social Enterprises, Inc. c/o Jason Williams 发送书面通知，说明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司应将本信息声明的补充副本寄送到的地址，提出这样的 书面或口头请求。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本信息 声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以以相同的方式通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

前瞻性陈述

本信息声明可能包含某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年《私人证券诉讼改革法》或 SEC 在其规则、法规和新闻稿中定义），代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、经济表现、财务状况以及前景和机会的陈述。 为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。 在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“可能” 或 “继续” 或其否定或其他变体或类似术语等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 就其性质而言，涉及重大的风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能存在重大差异 ，具体取决于各种重要因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的本文件和其他文件中讨论的因素。

其他事项

除了本信息声明中描述的 事项外，董事会不了解其他事项，这些事项已经 公司有表决权的股票的持有人批准或考虑。

如果您对此信息 声明有任何疑问，请联系：

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776

请注意，这不是请求您的 投票或代理声明，而是一份旨在告知您公司进行的某些交易的信息声明。

我们没有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我们发送代理。