附录 10.1

证券购买协议的第一修正案

佛罗里达州公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）、 和圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“买方”，以及本公司， “双方”）对证券 购买协议的第一修正案（本 “修正案”）于2023年11月20日生效（“修正案 生效日期”）。

演奏会

鉴于公司 和买方签订并执行了截至 2023 年 11 月 9 日的某些证券购买协议（此类证券购买 协议及其所有修订、修改、替换或替换，统称为 “SPA”）， 根据该协议，公司同意出售公司的两张可转换本票（每张均为 “票据” ，统称为 “票据”），每张票据的初始本金为400万美元，每张票据的价格 为364万美元；

鉴于在 购买和出售票据方面，公司已同意向买方发行认股权证（每份 “认股权证” ，统称为 “认股权证”），以收购公司总计3,028,146股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）（认股权证的发行和收购以及 出售票据，“交易”）；

鉴于 票据和认股权证的发行应在两次收盘时进行（“首次收盘” 和 “第二次收盘”， 均为 “收盘”）；

鉴于目前， 根据SPA，首次收盘时发行的认股权证应为1,514,073股普通股的认股权证， 每股普通股的行使价为1.78美元，而将在第二次收盘时发行的认股权证应为1,514,073股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.001美元；

鉴于 希望 (i) 首次收盘时发行的认股权证是 (a) 757,036股普通股的认股权证A，行使价为每股普通股1.78美元；(b) 757,036股普通股的认股权证B，行使价为每股普通股0.001美元（合称 “首次收盘认股权证”）， 和 (ii) 将在第二次收盘时发行的认股权证为 (a) 757,036股普通股的C认股权证，普通股的行使价为每股1.78美元；(b) 757,036股的认股权证D普通股行使价为每股0.001美元的普通股（合称 “第二次收盘认股权证”）； 和

鉴于 双方 已同意按照此处的规定修改 SPA。

因此，现在， 考虑到下文所述的前提和双方的共同契约以及其他良好和有价值的对价， 特此确认其已收到和充分性，本协议各方均打算受法律约束，同意如下：

1。演奏会。本修正案序言中列出的叙述 是真实和正确的，并通过本文提及纳入本文中。

2。大写条款。 本修正案中使用的所有大写术语应具有与 SPA 中赋予它们的相同含义，除非本修正案中另有明确规定 。

3.冲突。如果 本修正案的条款和规定与 SPA 的条款和规定之间存在任何冲突或模棱两可之处， 应以本修正案的条款和规定为准，但仅限于任何此类冲突或模棱两可之处。

4。SPA 修正案。

4.1。 特此修订 SPA，将其全部删除 2.01 (b) 节，并用以下内容取而代之：

“在票据的购买和出售方面， 公司应向买方发行认股权证，以收购总计3,028,146股普通股，每股基本上以 的形式作为附录B-1、B-2、B-3和B-4附于此（均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。首次收盘时发行的认股权证 应为 (i) 757,036股普通股的认股权证A，其行使价 为每股普通股1.78美元（基本采用本文所附附录B-1的形式）；（ii）757,036股 普通股的认股权证B，行使价为每股普通股0.001美元（主要采用本文所附附录B-2的形式）（与认股权证A合并，即 “首次收盘认股权证”）。将在第二次收盘时发行的认股权证（定义见下文）应为 (i) 757,036股普通股的C认股权证，普通股的行使价为每股1.78美元（基本采用本文所附附录B-3的 形式），以及（ii）757,036股普通股的认股权证D，普通股的行使价为每股0.001美元（主要采用本文所附附录B-4的形式）（连同认股权证C，即 “第二份收盘认股权证”）。”

4.2。 特此对SPA进行了进一步修订，将其中所有提及 “第一收盘认股权证” 和 “第二份收盘认股权证” 的内容分别替换为 “首次收盘认股权证” 和 “第二次收盘认股权证”。

4.3。特此删除 SPA 的附录 B。

4.4。特此将本修正案的附录 B-1、B-2、B-3 和 B-4 分别作为附录 B-1、B-2、B-3 和 B-4 添加到 SPA 中。

5。对协议 和交易文件的影响。除非经本修正案明确修订，否则，SPA和其他 交易文件的所有条款和规定在本修正案执行后将保持并继续保持全面的效力和效力，特此批准和 确认，并以此引用纳入此处。

6。执行。本 修正案可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方合起来应被视为同一修正案。 如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式文件或其他 类似格式文件传送的，则该签名在所有用途上均应被视为原始签名，并应为 方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

[下一页上的签名]

为此，截至上文撰写当天和年份，本协议各方 已正式执行本修正案，以昭信守。

附录 B-1

最高人民会议附录 B-1-认股权证表格 A

（附后）

附录 B-2

最高人民会议附录 B-2-认股权证表格 B

（附后）

附录 B-3

最高人民会议附录 B-3-认股权证表格 C

（附后）

附录 B-4

最高人民会议附录 B-4-认股权证表格 D

（附后）