美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023年11月9日

GROM SOCIAL 公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

2060 NW Boca Raton Blvd. Suite #6

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(主要执行办公室地址 )

注册人的电话号码，包括区号：（561） 287—5776

如果表格8—K的存档旨在同时满足公司在以下任何规定下的存档义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记来确定注册人是否为1934年《证券法》第405条（本章第240.12b—2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴增长型 公司名称

如果是新兴增长型 公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

签订证券购买协议

2023年11月9日，格罗姆社会企业， Inc.，一家佛罗里达州公司（“公司”），签订了一份证券购买协议（“水疗中心"） 与Generating Alpha Ltd.合作，a圣基茨和尼维斯公司（“投资者”），据此，本公司已 同意出售本公司的两张可转换本票（每一张，注意事项”，统称为“票据”）， 每份票据的初始本金额为4，000，000美元，每份票据的价格为3，640，000美元。关于票据的购买和销售，公司已同意向投资者发行认股权证（每一个，一个"搜查令（统称为 "认股权证"）以收购总计3，028，146股公司普通股，每股面值0.001美元 （"普通股”）（发行认股权证连同购买及出售票据，“交易”）。 此处未另行定义的大写单词和短语具有SPA中指定的含义。

基准投资有限责任公司（Benchmark Investment，LLC）旗下的EF赫顿（EF Hutton）担任此次融资的配售代理。

待股东批准的交易

交易须经股东批准 （“股东批准”）。根据买卖协议，本公司已同意在特别会议上或以书面同意代替会议的方式获得股东对买卖协议 和交易的批准。在签署交易协议的同时， 公司向投资者交付了一份完全签署的投票协议副本（"投票协议”），其中本公司的某些 股东已同意就其所持有的本公司的某些证券进行表决。

备注条款

本金总额为 4，000，000美元的票据有五（5）年到期日，每个日历年的利息为九（9）%，并带有原始 发行折扣的九（9）%。该公司同意每月以现金或实物形式支付83 033.42美元的摊销费用。

该票据可由投资者酌情以1.50美元的价格转换为普通股。投资者可选择替代换股价（如附注中所述），其等于 在换股价通知前最后一个完整 交易日结束的前十（10）个交易日期间三个最低交易价格平均值的85%。

如果公司以每股价格发行任何普通股，转换价格将受到全面棘轮 反稀释保护（每一个"稀释价格"） 低于当时有效的转换价格，但条件是，投资者应全权决定是否 使用该等稀释价而非转换时有效的转换价。

如果发生违约事件（如注释中所述），换股价应等于百分之七十（70）乘以（i）适用换股价前四十（40）个交易日的最低日内交易价格（以较低者为准）（如附注所述）或（ii）适用兑换日期前四十（40）个交易日的最低收盘价 。

认股权证条款

根据买卖协议，票据 及认股权证的发行应于两次收市时（「首次收市」及「第一次收市」）。二次收盘"，每个 a"关闭"）。首次收盘时发行的认股权证应为1，514，073股普通股的认股权证 ，行使价为每股普通股1.78美元。第二次收盘时发行的认股权证应为1，514，073股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.001美元。

根据交易协议中规定的 条款和条件，第一次收盘应在收到股东批准后的第一个营业日进行，第二次 收盘应在证券交易委员会（以下简称“SEC”）宣布注册声明（定义见下文）生效之日后的三十五（35）个营业日进行。

注册权

根据注册权协议 （“注册权协议”），公司须提交一份注册声明（“注册 语句"）在获得股东批准之日起五（5）天后向SEC提交，并不迟于 第六十（60）号生效^这是）申请日期后的日历日，但如果公司 接到SEC通知，登记声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，该登记声明的 生效日期应为公司作出上述规定之日后的第五个（第5个）交易日 如果该日期早于上述规定的日期，则通知。

上述对投票协议、 SPA、票据、认股权证和注册权协议的描述仅为摘要，并不意味着完整， 通过参考这些文件的全文（这些文件或其格式分别作为附件9.1、10.1、10.2、10.3和 10.4），并在此引入作为参考。

以上第1.01项中包含的信息 通过引用并入本文。

上述第1.01项中所述的票据和权证将根据1933年证券法（经修订）第4（1）节和条例D项的注册豁免而发行和出售。

警示声明

本文件包括“前瞻性声明”。 本文中包含或纳入的历史事实陈述以外的所有陈述均构成前瞻性陈述。实际 结果可能与这些声明中明示或暗示的结果有很大差异，并且受到许多风险和不确定性的影响。 虽然本公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但本公司无法 保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述涉及影响 公司运营、财务业绩和其他因素的风险和不确定性，如公司提交给SEC的文件中所讨论的。 可能导致结果出现重大差异的因素包括公司向 SEC提交的定期报告中讨论的风险。我们敦促您仔细审查和考虑这些文件中的警告性声明和其他披露，特别是 标题下的那些。公司不承担更新任何前瞻性声明的责任，除非法律要求。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。