附件4.34

这个符号??[***]” 大写字母表示某些可识别信息的地方

从附件中排除,原因是(i)不重要,(ii)可能导致

公开披露对公司造成的竞争性损害

租赁协议

本 租赁协议(请参阅本租赁协议)于2017年12月1日由TECH PARK 270 Ill,LLC(一家马里兰州有限责任公司)与KITE PHARMA,INC.签订,“”“”特拉华州一家公司 (承租人)。“”

基本租赁条款

地址: 200套房,930克洛普路,盖瑟斯堡,马里兰州20878—1301。
房舍: 该项目的该部分约为26,103平方英尺,如附件A的阴影区域所示。Gaudreau公司,业主的建筑师已根据建筑物业主和管理者协会(ANSI/BOMA Z65.1—1996)通过的1996年《办公楼楼面面积测量标准方法》(ANSI/BOMA Z65.1—1996)(ABBOMA标准附录)测量了该房屋的面积。’“”承租人确认 已收到该测量结果,并确认:(a)承租人有机会在开工日期之前与其选定的建筑师确认该测量结果,(b)该测量结果应是 房屋面积的决定性结果。
项目: 房屋所在建筑物(“建筑物”)上的不动产,以及附件B所述的所有改进和附属物。“”

基本租金: [***]每月可租 可租用楼宇面积: [***]平方。英国《金融时报》
项目范围: [***]平方英尺安全 承租人S分摊营业费用:[***]%
存款:无 目标开始日期:2017年12月1日
租金调整百分比:[***]%

基本条款: 自生效日期起计,至租金生效日期后第一个完整月的第一个完整月的第一天起计144个月届满。为清晰起见,如果起租日期发生在一个月的第一天,则基本期限 将从该日期开始计算。如果起租日期不在一个月的第一天,则基期将从下一个月的第一天开始计算。
允许的用途: 生物制药研究和制造、研发实验室、相关办公室和其他符合本项目特点并符合本协议第7节规定的其他相关用途。

地址 租金
付款方式: 检查 业主通知地址:
付款汇至: [***]
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对于夜间快递 ,请汇款至:

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租户S通知地址:

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将副本复制到:

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以下证物和附录附于本文件,并以此作为参考并入本文:

附件A—房产描述 附件B--项目说明
展品C—1—业主工程’ 附件C—2—工作信函
附件D-生效日期 附件E--规则和条例
附件F—租户个人’
财产性

1.房地租赁。根据本协议的所有条款和条件,出租人特此 将该房屋出租给承租人,承租人特此向出租人出租该房屋。本项目中供本项目租户非独家使用的部分,在此统称为 。“” 业主保留修改公共区域的权利,前提是此类修改不会对承租人使用该房屋作许可用途或承租人在本协议项下的权利造成重大不利影响 。’’在租赁期内,承租人应在租赁期内,每周7天,每年365/366天,每天24小时,每周365/366天的时间内使用该房屋(以及使用公共区域和停车设施的权利,受 租赁、不可抗力和第13条规定的限制)。承租人应拥有使用服务于该房屋的装卸码头的专属权利。

2.交付;房屋的接受;开工日期。出租人应尽合理努力在目标开工日期或 之前向承租人交付该房屋,以便承租人根据工作函提供该房屋用于承租人的工作(前提是承租人提供本协议和工作函要求的保险证明),并允许出租人 执行出租人的工作(交付合同或交付合同)。’’“”“”如果出租人未能及时交付房屋,出租人不对由此造成的任何损失或损害负责,且本租约不得无效 或无效,除非本租约另有规定。如果业主因不可抗力延误和承租人延误以外的任何原因在目标开工日期后60天内未交付房屋,承租人可通过书面 通知业主终止本租约,如果终止本租约,则可通过以下任一方式终止:(a)保证金或其任何余额(即,在扣除业主根据本租约条款有权获得的所有金额后),应返还给承租人,并且(b) 业主和承租人均不享有本租约项下的任何进一步权利、责任或义务,但本租约终止后明确有效的条款除外。如本文所用,(a)取消业主的工作。 “’”

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指 附件C—1中描述的房屋的改进施工工程,(b)不可抗力延误指由于任何不可抗力引起的延误,以及(c)基本完工的工程或其变更 应具有附件C—2所附工作函中所述的含义。“”“”如果承租人未在该60天期限届满后的5个工作日内选择废止本租约,则 废止本租约的权利应被放弃,且本租约应保持完全有效。

开始日期是指 本租约的日期。“”租赁开始日期为业主向承租人交付房屋之日起10个月后的日期,但如果承租人实际上因业主或因不可抗力延误而延迟 承租人改善(见附件C—2)的设计或施工,则可延期。“”应业主要求,承租人应签署并交付 开始日期、租金开始日期和期限届满日期的书面确认书(如本租约附件D所附的开始日期确认书);但是, 承租人未能签署并交付该确认书不应影响业主在本协议项下的权利。“”’’本租约的有效期应为基本期,如上文基本租约条款和 承租人可根据本租约第40条选择的延长期所定义。“”

除工作函(如适用)和本 第2节中规定的情况外:(i)承租人应根据所有适用的法律要求(定义见本协议第7节),按照开工日期的状况接受该房屋;(ii)出租人对该房屋的任何缺陷不承担任何责任;(iii)承租人对该房屋的占有应是承租人’接受该处所,且该处所在被接管时状况良好。承租人在开始日期前对 房屋的任何占用均应遵守本租约的所有条款和条件(支付租金的义务除外)。

承租人同意并承认,出租人或出租人的任何代理人均未就所有或部分房屋或项目的 状况,和/或房屋或项目是否适合承租人经营业务作出任何陈述或保证,承租人放弃对房屋或项目是否适合 允许用途的任何默示保证。’本租约构成业主和承租人就本租约标的达成的完整协议,取代本租约未包含的任何及所有先前陈述、诱因、承诺、协议、谅解和协商 。业主在执行本租约时,依赖于承租人的陈述、保证、承诺和本租约所包含的协议。’

尽管有本第2节的前述规定,承租人应在业主S的工作基本完成后的60天内,以书面形式合理识别物业的机械、电气和管道系统以及结构组件中的任何潜在缺陷。就本款而言,潜在缺陷是指此类系统或部件中无法通过合格技术人员对此类系统或部件进行合理检查而识别或发现的重大缺陷。房东将按房东S的费用(且不作为运营费用(定义见下文)的一部分)及时修复该等已识别的潜在缺陷,但须经房东S确认该等缺陷实际上为潜在缺陷。

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3.租金。

(a)基本租金。第一个月的基本租金应在本租约的签署副本交付给业主时到期支付。’ 自租金开始之日起,承租人应在本协议期限内每个日历 的第一天或之前,以美利坚合众国的合法货币在出租人办公室提前向出租人支付基本租金的每月分期付款,以支付上述租金,或在业主不时书面指定的其他人或其他地点。 任何小数日历月的基本租金应按比例支付。承租人向业主支付基本租金和其他款项的义务以及业主在本租约项下的义务是独立的义务。除本租约明确规定的任何减免外,承租人在任何时候都无权 减免、减少或抵消本协议项下到期的任何租金(定义见第5条)。

(b)额外租金。除基本租金外,承租人同意向出租人支付额外租金(“额外租金”): (i)承租人应占的租赁经营费用(定义见第5条),以及(ii)承租人根据本租约条款承担或同意支付的任何及所有其他金额,包括但不限于,在任何适用通知和补救期后,由于承租人违约或承租人未能遵守本租约的协议、条款、契约和条件而可能到期的任何及 所有其他金额。“”’“”

4.基本租金调整。基本租金应在租金开始日期的每个周年(每个周年)增加,方法是将紧接该调整日期之前应付的基本租金乘以租金调整百分比,并将所得金额加至紧接该调整日期之前应付的基本租金。“”经调整后的基本租金应按本协议规定到期。任何部分日历月的基租调整应按比例分摊。

5. 运营费用付款。出租人应向承租人提交本合同期限内每个日历年的运营费用的书面估算(年度估算表),出租人可在该日历年内不时修改该估算表。“”自租金开始之日起,承租人应在本合同期限内每个日历月的第一天或之前向出租人支付相当于1/12的金额这是 租户在年度预算中的份额。’任何部分日历月的付款应按比例分摊。除房屋内消耗的水电费外,承租人没有义务在租金开始日期前支付承租人应占的运营费用 。’

术语“运营费用”指业主在每个日历年就本项目产生或应计的任何种类或种类的所有成本和费用(不重复,包括税收(定义见第9节)、在该等资本项目的使用寿命内以直线法摊销的基本维修和改良,以及业主的第三方物业管理人的费用,金额为“”’ [***]基本租金的百分比,或(如无第三方物业管理人)行政租金,金额为 [***]基本租金的%), 仅不包括:

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(a)本租赁日期前项目的 原始建设成本和翻修成本,以及纠正此类原始建设或翻修中的缺陷或潜在缺陷的成本;

(b)项目扩建或与项目有关的任何其他资本改进、设备、更换或维修的资本支出,但不包括任何资本改进、设备、更换或维修(i)合理旨在减少运营费用,但仅限于合理预期成本节约的范围,或(ii) 是根据交付日期后颁布的任何法律要求所要求的,并在每种情况下按照本第5节第2段的规定摊销;

(c)利息、业主抵押贷款(定义见第27条)债务的本金付款、融资成本和业主借入资金的摊销(无论是否有担保或无担保),以及根据任何土地租赁或项目全部或任何部分的其他基础租赁支付的所有基本租金(但不包括税款或运营费用);

(d)项目折旧(除资本改良外,其成本计入运营费用);

(e)广告费、法律费和空间规划费、租赁佣金以及为项目的租户采购和租赁 空间而产生的其他成本和开支,包括项目中的任何租赁办公室、租户的免费租金和建筑补贴;

(F)谈判或执行租约所产生的法律费用和其他费用;

(G)完成、固定装置、改善、翻新、粉刷、重新装修或业主为其处所内的其他租客支付或进行的其他工程,以及纠正该等工程中的瑕疵的费用;

(H)在正常营业时间以外出售给项目租户的水电费 ;

(I)由项目的其他租户报销的费用或由租户或项目的其他租户直接支付的税款,无论是否实际支付;

(J)没有将其受雇的大部分时间投入项目的任何雇员的工资和福利,除非这些工资和福利按比例计算,以反映运营和管理项目所花费的时间相对于花费在与运营和管理项目无关的事项上的时间;但在任何情况下,运营费用均不得包括物业经理以上人员的工资和/或福利;

(K)与维持业主S的存在有关的一般组织、行政和间接费用,无论是作为公司、合伙企业或其他实体,包括一般公司、法律和会计费用;

(I)因与租客、其他租客或准租客的纠纷而招致的费用(包括律师费及和解、判决及代之付款的费用),以及因与建筑物的雇员、顾问、管理代理人、租赁代理人、买家或承按人进行谈判或发生纠纷而招致的费用及开支,包括律师费;

(M)业主、其雇员、代理人或承包商或任何承租人因违反项目中任何空间租赁的条款和条件或任何法律要求(如第7条所界定)而产生的费用;

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(N)因房东S不能或不能缴纳税款和/或按时提交任何税款或信息申报单,或房东S未在拖欠之前支付房东根据本协议应缴纳的任何税款而产生的罚款、罚款或利息;

(O)支付给业主或业主的子公司或关联公司的间接费用和利润增量 ,用于支付项目中或向项目提供的货物和/或服务的间接费用和利润增量,但超出非关联第三方在竞争基础上提供的此类货物和/或服务的成本;

(P)业主S的慈善或政治捐款,或在项目中维护的美术费用;

(Q)与服务(包括电力)、非项目标准的项目或其他利益有关的费用,以及租客在没有特定费用的情况下无法获得但提供给项目的另一租户或占用人的费用,无论该其他租户或占用人是否由业主为此特别收取费用;

(R)项目的出售或再融资所产生的费用;

(S)房东或项目中任何权益的所有者的净所得税(除非此类净所得税取代了本协议项下应缴的任何税款)、特许经营税、股本税、赠与税、遗产税或对本项目或其任何部分或其中的权益征收的任何联邦、州或地方文件税;

(T)为今后的维修和更换预留资源;

(U)在项目租户以外的人根据项目空间租赁实际偿还的范围内可包括在运营费用内的任何费用;和

(V)与环境状况补救相关或发生的任何责任、成本或支出,或因项目中、项目上或项目周围存在任何危险材料(定义见下文)而产生的任何责任、费用或支出(I)在开工日期之前存在,(Ii)完全由业主造成,或(Iii)由项目的另一承租人或与承租人和任何承租方无关的第三方(统称为排除的危险材料事件)造成,以及针对任何排除的 危险材料事件的索赔辩护费用。

在任何情况下,房东向承租人和本大楼所有其他租户收取的运营费用不得超过包括运营费用(无加价)在内的房东实际发生的金额。

此外,尽管本租约中有任何相反规定,对于业主合理预期的任何资本改进(例如,但不限于,通过减少项目的能源使用)(节能成本),业主产生或应计的运营费用应在 年内摊销,至少等于(A)7年,“(B)该等资本项目的使用寿命,以及(C)(i)节能成本除以(ii)业主合理预计将因该等资本改进而节省的年度运营费用的商。”

尽管本租约中有任何相反的规定, 可控运营费用(定义见下文)应设上限,以确保可控运营费用的增加不超过 [***]根据2017日历年度实际发生的可控运营费用,每个日历年度的百分比。因此, 自2017历年起及之后的任何给定历年内,可控运营费用的实际年增长可能小于或等于 [***]%(但不应

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超[***]%).根据本款进行的计算 应参照相关日历年度在当前基础上进行,并且在本期限结束时不得对前一日历年度进行追溯调整。就本租约而言,(1) 可控制运营费用是指除不可控制运营费用外的所有运营费用,(2)可控制运营费用是指 保险费、房地产税、除雪除冰成本、公用事业成本以及建筑系统维修和更换费用(定义如下),只要此类维修和更换在质量和种类上与待维修或更换的建筑系统一致。“”“”

在每个日历年度结束后90天内(或 合理要求的更长期限),业主应向承租人提交一份报表(年度报表),合理详细说明:(a)上一个日历年度的实际运营费用总额和承租人应占的份额,以及(b)承租人在该年度的运营费用方面的付款总额。“”’’如果承租人应占的该年度实际运营费用超过承租人应支付的该年度运营费用,则承租人应在向承租人提交该年度报表后30天内以租金的形式支付超出部分。’’如果承租人在该年度支付的运营费用超过承租人在该年度实际运营费用中应占的份额,则出租人应 在提交该年度报表后30天内向承租人支付超出部分,除非在租赁期限届满或提前终止后,或者如果承租人拖欠租金,则出租人应在扣除所有其他应付出租人的款项后向承租人支付超出部分。’’

承租人承担分摊义务 的日历年的运营费用应按比例分摊。’尽管本协议有任何相反规定,但如果本协议的任何一年内,项目平均占用率不低于95%,则应 计算承租人在该年内应占的运营费用份额,就好像该项目在该年内平均占用率为95%。’尽管有上述规定,承租人不应对承租人应占的经营费用份额负责,该经营费用在与经营费用相关的年度结束后超过一年 。’

在承租人收到年度报表后的一年内 (审核期),如果承租人对年度报表中规定的金额有异议,承租人的雇员或承租人指定的独立注册会计师可在合理通知出租人后,在 合理时间内,在出租人办公室检查出租人的记录。“”’’’如租户在检讨期届满前未对年度报表提出异议,则年度报表为最终结果,并对租户具约束力。如果 检查后,承租人以书面形式通知出租人,承租人仍对该金额有异议,则应由出租人选择并经承租人合理批准的独立注册会计师和 国家或地区认可的会计师事务所的成员对该金额作出证明,该证明对出租人和承租人具有约束力。业主应与承租人和会计师真诚合作,向承租人和会计师展示证明所依据的 信息。但是,如果会计师的此类证明证明年度报表中列出的运营费用被夸大了3%以上,则承租人初始审核的合理费用、会计师和此类证明费用应由出租人支付。’在双方收到该证明后,双方应根据该证明确定应支付的适当付款或偿还(视情况而定)。’

“承租人承租人的份额应为基本租赁条款中规定的承租人承租人份额的 百分比,并由出租人根据随后发生的房屋或项目的实际规模变化进行合理调整。’”’对于 与维修、更换或服务有关的费用或费用项目,业主可公平地调整承租人应偿还的所有费用或费用项目,该维修、更换或服务仅对该房屋或仅对包括该房屋的部分项目或随占用或使用而变化。’基本租金、 承租人应占的经营费用以及承租人应支付给出租人的所有其他款项在本协议中统称为租金。’“”

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6. 已保留。

7. Use. The Premises shall be used solely for the Permitted Use set forth in the Basic Lease Provisions, and in compliance with all laws, orders, judgments, ordinances, regulations, codes, directives, permits, licenses, covenants and restrictions now or hereafter applicable to the Premises, and to the use and occupancy thereof, including, without limitation, the Americans With Disabilities Act, 42 U.S.C. § 12101, et seq. (together with the regulations promulgated pursuant thereto, “ADA”) (collectively, “Legal Requirements” and each, a “Legal Requirement”). Tenant shall, upon 5 days’ written notice from Landlord, discontinue any use of the Premises that is declared by any Governmental Authority (as defined in Section 9) having jurisdiction to be a violation of a Legal Requirement. Tenant will not use or permit the Premises to be used for any purpose or in any manner that would void Tenant’s or Landlord’s insurance, increase the insurance risk, or cause the disallowance of any sprinkler or other credits. Tenant shall not permit any part of the Premises to be used as a “place of public accommodation”, as defined in the ADA or any similar legal requirement. Tenant shall reimburse Landlord promptly upon demand for any additional premium charged for any such insurance policy by reason of Tenant’s failure to comply with the provisions of this Section or otherwise caused by Tenant’s use and/or occupancy of the Premises. Tenant will use the Premises in a careful, safe and proper manner and will not commit or permit waste, overload the floor or structure of the Premises, subject the Premises to use that would damage the Premises or obstruct or interfere with the rights of Landlord or other tenants or occupants of the Project, including conducting or giving notice of any auction, liquidation, or going out of business sale on the Premises, or using or allowing the Premises to be used for any unlawful purpose. Tenant shall cause any equipment or machinery to be installed in the Premises so as to reasonably prevent sounds or vibrations from the Premises from extending into Common Areas, or other space in the Project. Tenant shall not place any machinery or equipment weighing 500 pounds or more in or upon the Premises or transport or move such items through the Common Areas of the Project without the prior written consent of Landlord. Except as may be provided under the Work Letter, Tenant shall not, without the prior written consent of Landlord, use the Premises in any manner that will require ventilation, air exchange, heating, gas, steam, electricity or water beyond the existing capacity of the Project as proportionately allocated to the Premises based upon Tenant’s Share as usually furnished for the Permitted Use.

(a)修改共同领域。自开工日期起,业主应负责项目公共 区域符合ADA和其他法律要求(且不应将此类费用包括在运营费用中)。自开工日期起及之后,业主应作为经营承包商(在此 法律要求一般适用于项目所在区域的类似建筑物的范围内)或费用由承租人承担(在此法律要求仅因承租人的原因而适用的范围内,与项目的其他 承租人相比,该房屋的特定用途)对公共区域或建筑物的外部进行法律要求所要求的任何变更或修改,’包括助理检察官’承租人应自行承担费用,根据法律要求(包括但不限于使承租人符合ADA)对房屋内部进行任何 变更或修改。尽管本协议有任何其他相反规定,承租人应 负责因房屋未能遵守任何法律法规而引起的或与之相关的任何及所有要求、索赔、责任、损失、费用、支出、诉讼、诉因、损害赔偿或判决,以及在调查或抗辩中产生的所有合理费用(包括但不限于 合理的律师费、收费和支出以及诉讼费用)(统称为索赔)。’承租人应 赔偿、辩护、保护和保护出租人免受因房屋未遵守任何法律要求而引起或与之有关的任何及所有索赔。“”

(b)Alexandria Fitlab只要承租人没有违约,承租人的现场员工 应获得非独家许可,以免费使用位于910 Clopper Road,Gaithersburg,Maryland的Alexandria FitLab,该Alexandria FitLab由业主的关联公司(19910 Clopper Landlord)拥有。尽管Alexandria FitLab不构成房屋的一部分,但本租约的条款(i)适用于承租人对房屋的使用、运营和享受。 ’“”’’

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使用Alexandria Fitlab, (ii)对承租人对该房屋内、其上、内部或与该房屋有关的事项或因使用或占用该房屋而引起的事项施加义务(包括但不限于与保险和赔偿有关的义务) ,或(iii)限制出租人的责任,均适用于承租人对Alexandria Fitlab的使用。’’’出租人应有权在任何时候和 不时行使其唯一和绝对的主观自由裁量权,取消、重新配置、搬迁或修改Alexandria FitLab,或修改其可供承租人使用的时间,双方理解并同意,出租人不作出 保证,’或向承租人陈述Alexandria FitLab将在整个或任何部分期限内继续供承租人使用。出租人或其指定人员可在承租人的任何 员工签署和交付出租人或(如适用)亚历山大FitLab的任何运营商要求的标准许可证、赔偿和豁免协议后,对该员工使用亚历山大FitLab的具体条件作出具体规定。’承租人及其员工应 遵守910 Clopper Landlord关于使用Alexandria FitLab的所有规则、法规、条件和日程安排程序。自生效日期起,承租人应促使910 Clopper业主 被指定为根据本租赁要求承租人维护的商业一般责任保险单的附加投保人。如果承租人违反了第7条(b)项下的义务。除承租人违约时可获得的任何其他权利和补救措施外,出租人应有权 立即终止承租人使用Alexandria FitLab的许可。’本租约到期或提前终止将自动 终止特此授予承租人使用Alexandria FitLab的许可。

(c)食品自动售货机;微型市场系统。 承租人应有权在房屋内安装一台或多台食品自动售货机和微型市场系统,供承租人的员工(统称为“承租人食品服务设备”)使用。’’“”承租人应根据适用的法律要求安装、使用、操作、维护和更换餐饮服务设备(包括但不限于, 由承租人自行承担费用获得和维护安装、使用和操作餐饮服务设备的许可证或许可证)。’在任何情况下,食品服务设备不得分发或提供任何酒精饮料、烟草产品或口香糖。出租人对餐饮服务设备的操作没有任何义务、责任或责任。所有出售或从食品服务设备分发的食品应无腐败和腐烂,且不得 怀疑受到引起食源性疾病的微生物污染。

8.等待。如果承租人在租赁期限届满或提前终止后仍占有该房屋,则(a)承租人应成为承租人,并受本租赁条款的约束,但(i)租赁期前60天的月租金应等于 [***]% 基本租金(和 [***](ii)自延期开始及之后,月租金应等于 [***]基本租金的百分比(和 [***]租赁期最后30天内有效的额外 租金的%),以及(b)承租人应对出租人因承租人拖延而遭受的所有损害负责,包括间接损害。’除非另有明确规定,否则 承租人的任何扣留,无论是否得到业主的同意,均不得用于延长本租约,且本第8条不得解释为承租人同意保留对该房屋的占有权。 租赁期限届满或本租约提前终止后,业主接受租金,不得导致本租约的续期或恢复。

9.税作为运营费用的一部分,出租人应支付所有税收、征费、评估和政府收费, 生效日期或此后颁布的(统称为税收),由任何联邦、州、地区、市、地方或其他政府当局或机构,包括但不限于 准公共机构(统称为政府当局)在本协议期限内就以下事项征收的“构成该项目的土地、建筑物和其他改善,包括但不限于所有税收:(i)根据本条款向业主征收的或由业主计算的,或全部或部分根据该条款向业主支付的租金(或业主收到的总收入)。”“”

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租赁和/或来自项目或其任何部分业主的租金,或(Ii)基于任何类型的房舍或项目的面积、评估价值或其他衡量或评估,或(Iii)由或对房舍或项目的任何部分的运营或维护,包括停车, 评估或施加,或(Iv)由任何政府当局颁布的法律要求或对其作出的法律要求或解释而评估或施加的,或(V)作为许可证或其他费用、收费、税收、或对业主S在该项目中经营业务或占用租赁空间进行评估。房东可以通过适当的法律程序对任何税收或保证税收的留置权的金额、有效性或应用提出异议。税款不应包括对房东征收的任何净所得税,除非此类净所得税是为了取代本合同项下应缴的任何税款。如果直接对承租人征收或评估任何此类税款,承租人应负责并应在税务机关要求的时间和方式缴纳该等税款。承租人应在拖欠之前支付针对承租人放置在房屋内的任何个人财产或行业固定装置征收或评估的任何和所有税款,无论是针对房东或租客征收或评估的。如果对承租人S的个人财产或行业固定装置向房东或房东S财产征收任何税款,或者如果项目的评估估值因房产的改善或改造而增加的价值,无论房产是由房东或租客拥有的,也无论是否贴在房地产上以成为房产的一部分,高于房东依据的估价基数时间到时间将税款分配给项目中的所有租户,业主有权但无义务缴纳此类税款。 业主S对任何超额评估估价的确定应具有约束力和决定性,没有明显错误。房东支付的任何此类款项应构成租户应立即向房东支付的额外租金。

10.泊车。在所有法律要求、不可抗力、征收(定义见下文第19节)以及业主行使其在本合同项下的权利的情况下,承租人有权与项目的其他承租人一样,根据房屋的可出租面积和该等其他承租人占用的项目的可租用面积,有权在指定为非预留停车位的区域停车,但在每种情况下,均应遵守房东S的合理规则和规定,承租人不承担任何费用。如果房东确定停车设施变得拥挤,房东可以按上述比例向项目中的租户和其他租户分配停车位。业主不负责针对任何第三方(包括本项目的其他租户)执行承租人S的停车权。截至开工之日,目前的停车位比例为每1000平方英尺租赁面积中有3.3个标准面积。

11.公用事业、服务。

(A)一般规定。房东应为公共区域提供清洁服务,包括水、电、热、光、电、电话、下水道和其他公用事业设施(包括燃气和消防洒水器),以及垃圾和垃圾收集(统称为公用事业公司)。 房东应根据本条款第11条的规定,为公共区域提供清洁服务,包括水、电、热、光、电力、电话、下水道和其他公用事业设施(包括燃气和消防喷头),以及垃圾和垃圾收集服务(统称为公用事业公司)。 房东应支付在房屋内使用的所有公用事业费用、公用事业公司的所有维护费以及任何政府当局或公用事业供应商征收的任何暴雨下水道费用或其他类似公用事业费用 。附加费或类似的收费。房东可由承租人承担费用,将任何公用事业分开计量或由供应商直接向承租人收取费用。业主应自费,并作为业主S工作的一部分,在房屋内安装单独的电表。承租人应在拖欠之前,直接向公用事业提供商支付或补偿房东(作为额外租金),在期限内向承租人或物业提供的任何 单独计量的公用事业和服务。作为运营费用的一部分,承租人应支付房东根据没有加价的实际公用事业费率合理确定的基于消耗量的所有联合计量公用事业费用份额。除以下(B)段规定的情况外,公用事业因任何原因中断或发生故障,不得导致租户被驱逐或推定驱逐, 本租约终止或租金减免。承租人同意将公共区域的水和下水道的使用限制为正常的洗手间使用。房东应尽商业上合理的努力,在房东S合理控制的范围内,迅速恢复公用设施的中断原因或恢复方法。

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(B)减损。 尽管有上文(A)段的规定,但如果由于房东未能按照第11条规定提供或维修/恢复公用设施,导致租户无法使用或不使用房屋或其任何重要部分,则租户应向房东发出书面通知。如果房东S在收到任何此类通知后连续3天(资格期间) 并且完全是由于业主S严重疏忽或故意行为不当(在业主S合理控制范围内)(减除事件),则在资格期间届满后,基本租金和运营费用应按租户实际被阻止使用而不使用的部分的可出租面积占房屋可出租总面积的比例,在资格期间届满后(减免期内)继续减少或减少。承租人S根据本第11条享有的基本租金减免权利应为承租人S在法律或衡平法上对减租事件的唯一和排他性补救 。本节不适用于第18条或第19条所述的任何事件。

(C)能源使用数据。租户 同意通过向房东S指定的在线门户网站提供租户S适用的公用设施登录凭据,或通过房东和租户合理同意的另一种交付方式,按月向房东提供租户S适用的公用设施登录凭据,以向房东提供对租户S用水和/或能源使用数据的访问。房东因接收和分析此类用水和/或能源使用数据(包括但不限于根据适用的法律要求可能需要的数据)而产生的成本和支出应作为运营费用的一部分。

12.改造和承租人的财产。’承租人或代表承租人对房屋进行的任何改动、增加或改善,包括房屋内任何门窗上的任何种类或性质的额外锁或螺栓,但不包括安装,家具系统的拆除或调整 (业主拥有或支付费用的家具系统除外)不涉及结构或连接的任何修改(使用普通插头或插座除外)连接建筑系统(定义见第13节) (改建)应事先征得业主的书面同意,如果任何此类改建影响建筑物或建筑系统,业主可自行决定给予或拒绝同意,否则不得 无理拒绝或拖延。“”’’如果在任何12个月内所有非结构性改造工程的总成本不超过美元,’[***]( 仅通知变更),前提是承租人以书面形式通知出租人该拟进行的仅通知变更,且该通知应随附计划、规范、工作合同以及出租人合理要求的有关仅通知变更性质和成本的其他信息,该通知和随附材料应在任何拟议施工前至少15天交付给出租人。“”如果出租人批准了任何 变更,则出租人可根据其合理酌情决定,就该等变更的开始、履行和完成向承租人施加条件。’任何批准申请应 以书面形式提交,在任何拟议施工前不少于15个工作日,并附上计划、规范、投标书、工作合同和业主合理要求的有关变更性质和成本的其他信息,包括所有执行工作或提供材料的人员的身份和邮寄地址。业主审查计划和规范以及监督施工的权利应仅为自身利益,业主没有义务确保这些计划和规范或施工符合适用的法律要求。’承租人应自行承担费用,使所有变更符合保险 要求和法律要求,并应自行承担费用,实施因任何变更而要求的任何变更或修改。承租人应在收到合理详细的发票后30天内向出租人支付额外租金 ,发票中注明了出租人因任何变更(非仅通知变更)而产生的任何合理自付费用。在承租人开始进行任何改造之前,业主可以根据适用法律在该房屋上张贴不承担责任的通知。承租人应补偿出租人,并赔偿出租人并使其免受因 承租人或其承包商的工作失误、此类工作造成的延误或清理不当而导致的任何费用。

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(a)保险 承租人应提供(并促使每个承包商或分包商提供)保险证书(形式和内容均令业主满意;表格ACORD 28 [2006/07]业主不满意)的工人补偿和 其他保险金额,以及业主满意的保险公司,保护业主免受施工期间人身伤害或财产损失的责任。’任何变更完成后,承租人应向业主提交: (i)宣誓声明,列明所有承包商和分包商的名称,以及所有此类承包商和分包商的最终留置权放弃;(ii)为任何此类变更(如果 适用)建造的临时规划图。“”

(b) Tenant’s Property; Installations. Other than (i) the items, if any, listed on Exhibit F attached hereto, (ii) any items agreed by Landlord in writing to be included on Exhibit F in the future, and (iii) any trade fixtures, machinery, equipment and other personal property not paid for out of the Tl Allowance (as defined in the Work Letter) that may be removed without material damage to the Premises, which damage shall be repaired (including capping or terminating utility hook-ups behind walls) by Tenant during the Term (collectively, “Tenant’s Property”), all property of any kind paid for with the Tl Allowance, all Alterations, real property fixtures, built-in machinery and equipment, built-in casework and cabinets and other similar additions and improvements built into the Premises so as to become an integral part of the Premises, such as fume hoods that penetrate the roof or plenum area, built-in cold rooms, built-in warm rooms, walk-in cold rooms, walk-in warm rooms, deionized water systems, glass washing equipment, autoclaves, chillers, built-in plumbing, electrical and mechanical equipment and systems, and any power generator and transfer switch (collectively, “Installations”) shall be and shall remain the property of Landlord during the Term and following the expiration or earlier termination of the Term, shall not be removed by Tenant at any time during the Term and shall remain upon and be surrendered with the Premises as a part thereof in accordance with Section 28 following the expiration or earlier termination of this Lease; provided, however, that (A) Landlord shall, at the time its approval of such Installation is requested or at the time it receives notice of a Notice-Only Alteration, notify Tenant if it has elected to cause Tenant to remove such Installation upon the expiration or earlier termination of this Lease, and (B) in no event shall Tenant have any obligation to remove from the Premises at the expiration or earlier termination of the Term those Installations approved by Landlord in the nature of HVAC, mechanical, electrical, and plumbing systems that form an integral part of the Premises. If Landlord so elects, Tenant shall remove such Installation upon the expiration or earlier termination of this Lease and restore any damage caused by or occasioned as a result of such removal, including, when removing any of Tenant’s Property that was plumbed, wired or otherwise connected to any of the Building Systems, capping off all such connections behind the walls of the Premises and repairing any holes. During any such restoration period, Tenant shall pay Rent to Landlord as provided herein as if said space were otherwise occupied by Tenant.

(c)放弃留置权。应承租人 的要求,出租人应签署并交付商业上合理的留置权放弃,以承租人的设备出借人为承租人的物业,该留置权放弃应(i)仅限于特定的 设备项目(而不是所谓的一揽子留置权放弃),以及(ii)在所有情况下,以出租人及其关联公司与有关出借人使用的留置权放弃(如有)的形式。’’’“”

13.房东的修理。’业主作为运营承包商,应维护建筑物的所有结构部分 (包括基础的结构部分、墙壁的结构部分、楼板/天花板的结构部分、屋顶、外部玻璃和竖框、柱、横梁、竖井(包括电梯井)、电梯和楼梯的结构部分)、外部、停车场和项目的其他公共区域,包括电气、生命安全、管道、消防喷头和所有其他建筑系统以及项目的其他部分(建筑系统),维修良好,合理的磨损和由承租人或以下任何一项造成的未保险损失和损害“”

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承租人的代理人、仆人、 雇员、受邀者和承包商(统称为承租人)除外。’“”承租人或任何承租人方造成的损失和损害应由承租人自行修复,费用由承租人自行承担,但须遵守下文第17条有关各方放弃代位求偿权的条款。’’在必要时,业主保留停止建筑系统服务的权利(i)由于事故或紧急情况,或(ii)业主认为需要或需要进行的计划维修、改建或改善,直至上述维修、改建或改善完成。对于在任何此类中断期间未能提供建筑系统服务,业主不承担任何责任或义务;但是,除非紧急情况,否则业主应作出商业上合理的努力,提前48小时通知承租人任何 建筑系统服务的计划停止进行例行维护、维修、改建或改善。承租人应立即书面通知出租人根据本节要求进行的任何维修,之后,出租人应 有合理的机会进行此类维修。出租人不应对未进行任何维修或维护承担责任,除非在承租人发出 需要进行此类维修或维护的书面通知后,此类故障持续了一段不合理的时间。’承租人放弃根据任何州或当地法律终止本租约或进行此类维修的权利,且承租人同意双方就此类事项行使各自的权利 应仅限于此处所述。’’因火灾、地震、洪水、故意破坏、战争或类似原因造成的损坏或破坏而需要进行的修理应受第18节的控制。

14.租客维修。’根据本协议第13条的规定,承租人应自费维修、更换和维护房屋的所有部分,包括但不限于入口、门、天花板、内窗、内墙、出租墙内侧以及为房屋服务的HVAC系统。此类维修和更换可能包括 资本支出和维修,其受益可能超过本期限。如果承租人未能进行任何此类维修或更换或未能维护该房屋,则业主应通知承租人。如果承租人未能在出租人通知后10天内开始 补救,并在其后认真执行该补救直至完成,则出租人可执行该等工作,并应在 提出要求后10天内向承租人偿还实际、合理的费用;’但是,如果承租人的这种违约行为造成或可能造成紧急情况,出租人可以立即开始补救这种违约行为,并有权收回实际的,合理的费用从租户。根据第17条和第18条的规定,承租人应承担因承租人或任何承租人方造成的损坏而对项目任何部分进行的任何修理或更换的全部未投保费用,以及 仅对房屋有利的任何修理费用。

(a)HVAC维修合同。承租人应在本合同期限内始终与合格承包商签订 维护维护和维修合同(HVAC维护合同),费用由其承担。“”HVAC维修合同的形式和内容应符合业主合理满意的要求。 业主应是HVAC维护合同的第三方受益人,在业主要求后30天内,承租人应向业主提交HVAC维护合同的副本。’

(b)HVAC状况;更换。在开工日期后的15天内,业主应获得并向承租人提供一份由信誉良好的机械工程师编写的报告副本,该报告用于评估为该房屋服务的基础建筑HVAC系统的状况。如果报告表明此类HVAC系统运行状况不佳,则业主应自行承担费用,立即用同等吨位的新HVAC系统更换此类HVAC系统。承租人应随后按照第14节的规定维护、修理和更换此类HVAC系统。

15.机械师刘思连。’承租人应在提交申请后10天内,以保证金或其他方式解除对该房屋或 项目提出的任何机械师留置权,索赔人应自行承担费用,否则应保持该房屋和项目不受因已完成工作而产生的任何留置权 ,’’

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提供的材料或 承租人承担的义务。如果承租人未能解除此处所述的任何留置权,则承租人应有权(但无义务)支付此类索赔或提供保证金或以其他方式提供担保以消除留置权,作为对 项目所有权的索赔,承租人应立即支付相关费用作为额外租金。如果承租人应租赁或资助购置承租人在经营承租人业务时使用的办公设备、家具或其他可移动性质的个人财产,’承租人保证,承租人的任何出租人或债权人作为公共记录提交的任何统一商法典融资声明将在其表面或其附件中表明,融资说明书只适用于租户位于该物业内的可移动个人财产。在任何情况下,在声明中不得提供项目地址,而没有关于留置权仅适用于承租人持有的已确定套房内的可移动个人财产的限定性语言。

16.弥偿。

(a)租客承租人特此赔偿并同意为出租人辩护、保护和保护出租人免受任何及所有第三方的损失 因使用或占用房屋或承租人在履行其在本协议项下的任何义务而直接或间接引起的人身伤亡或财产损害 ,除非业主或其雇员的故意不当行为或疏忽造成。业主不应对承租人负责,承租人应承担所有损坏的风险(包括但不限于,在该房屋内保存的记录丢失)。承租人进一步放弃对承租人的业务损害或与个人财产的任何此类损害或破坏(包括但不限于 任何记录丢失)有关的收入损失的任何和所有索赔。’业主不对因项目中的任何租户或任何其他第三方的任何作为、不作为或疏忽而引起的任何损害负责。

(b)房东业主特此赔偿并同意为承租人辩护、保护和保护承租人免受(i)任何和所有 在项目内或与项目有关的人员伤亡或财产损失索赔(但不包括房产),如果业主在履行其在 项下的任何义务时违反或违约而直接或间接引起的,除非承租人或其员工的故意不当行为或疏忽导致,以及(ii) 开工日期(既存环境条件)之前,与项目内、项目内、项目下或项目相关的任何及所有危险材料的存在有关的索赔,包括与 既存环境条件的危险材料的清除或修复有关的索赔。“”

17.保险业主应维护所有风险 财产,如适用,还应维护洒水器损坏保险,包括项目的全部重置费用或业主选择的较低保险额,但该保险额不低于 [***]该全部更换 成本的%。业主应进一步购买和维护商业一般责任保险,单次损失限额不低于美元。[***]因项目造成的人身伤害和财产损失。业主可以,但没有义务, 维护其认为必要的其他保险和附加保险,包括但不限于洪水、环境危害和地震、建筑设备的损失或故障、错误和遗漏、 维修或重建期间的租金损失、工人补偿保险和受雇于提供服务的雇员的忠诚保证以及任何改进保险’由承租人安装的,或业主通常提供的标准改进之外的 ,而不管这些是否属于项目的一部分。所有此类保险应包括在运营费用中。本项目可包含在一揽子保单中(在这种情况下,可分配给本项目的此类 保险费用将由业主根据保险公司的费用计算确定)。’承租人还应偿还出租人合理认为因承租人使用该房屋而增加的保险费或额外保险费。’

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承租人应在本合同期限内自行承担 的费用和费用:包括业务中断和额外费用的一切风险财产保险,涵盖承租人在房屋内安装或放置的所有财产和装修的全部更换费用,费用由承租人承担;工人补偿保险,其不低于法律规定的最低限额;雇主责任保险,其限额为法律规定的;商业一般责任保险,其最低限额为不低于$’’’[***]每起事件中的人身伤害和财产损失。商业一般责任保险单应指定业主和亚历山大房地产股票公司,以及其和 各自的成员、管理人员、董事、雇员、经理和代理人(统称为业主方),作为附加被保险人;“根据事故而非索赔投保;由 投保人评级不低于A级且财务类别评级至少为Best s Insurance Guide中VII级的保险公司出具;除非保险人提前10天书面通知房东,否则不得因未支付保费而取消;包含敌意火灾背书和合同责任背书;”并向业主提供主要保险(向业主签发的任何保险单提供重复或类似保险单应被视为 超出承租人的保险单)。“’”’保险单副本(如业主要求)或保险证书(形式和内容均令业主满意;表格ACORD 28(2006/07)]承租人应在承租人签署并交付 本租约时以及每次续保时,向承租人交付(出租人不满意),说明本合同要求的 保险范围,并说明出租人是额外被保险人,以及合理的支付保险费的证据。’承租人的保单可以是一揽子保单,每个地点都有一个合计背书,明确规定保险金额不应受到保单承保的其他 损失的影响。’“’’承租人应至少在该等保单到期前5天向业主提供续期证明。

在保险公司将房东指定为额外被保险人的每一种情况下,如果房东提出书面请求,承租人还应指定 并提供证明房东为额外被保险人的证明:(I)持有项目或其任何部分担保权益的房东的任何贷款人,(Ii)房东是项目所在房地产的租户的任何租约下的房东,如果房东的利益是或将成为土地或其他基础租约下的租户的利益,而不是费用所有人的利益,和/或(Iii)房东为管理项目而保留的任何管理公司。

房东和租客获得的财产保险应包括保险公司放弃代位权,并根据被保险人对房东或租客及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、代理人、受邀者和承包商(关联方)的所有权利,就由此投保的任何损失或损害 。任何一方或其各自的关联方都不对另一方因本协议规定的财产保险项下的任何风险而造成的损失或损害承担责任,双方均放弃就此类损失或损坏向另一方及其各自的关联方索赔。一方当事人未能为其财产投保不应使本豁免无效。房东及其关联方不承担任何责任,承租人 特此放弃对承租人或通过承租人提出索赔的任何人因任何原因在场所或项目内或之上发生的任何事故或事件而造成的业务中断和损失的所有索赔。如果上述豁免违反任何与免责协议有关的法律,房东或租客的责任不应视为免除,而应次于另一方S保险人。

业主可要求提高保单限额,以符合业主S贷款人的要求和/或将承保限额提高至项目内新租户当时普遍要求的水平,但此类限额不得超过项目附近类似项目的其他业主所要求的限额。

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18. 恢复。如果在合同期限内的任何时间,项目或物业因火灾或其他保险伤亡而损坏或被毁,业主应在发现损坏后60天内通知租户,说明业主合理估计修复项目或物业所需的时间(修复期)。如果预计修复期超过12个月(最长修复期), 房东可在通知中选择终止本租约,终止日期为发现损坏或毁坏之日起75天;然而,尽管业主S选择恢复,租户仍可在收到业主估计修复期超过最长修复期的5个工作日内向业主发出书面通知,选择终止本租约。除非房东或租客选择终止本租赁,否则房东应在收到足够的保险收益(任何可扣除的部分视为当前运营费用)后,迅速修复房屋(不包括由租户或房东安装并由租户支付的改善措施),但因收取保险收益、不可抗力事件或获得进入和修复房屋所需的任何许可证、清理或其他授权所需的延迟,房东应立即修复房屋(不包括由租户或房东安装并由租户支付的修缮费用),以获得进入和修复房屋所需的任何许可证、清理或其他授权。在 场所内、之上或附近清除或补救危险材料(定义见第30节)(本文统称为危险材料许可);但是,如果在最长恢复期或更长的恢复期结束时,房屋的维修或恢复仍未基本完成,房东可凭其唯一和绝对的酌情决定权选择不继续进行此类维修和恢复,或租户可在最长恢复期或更长的恢复期结束后5个工作日内向业主发出书面通知,选择终止本租约。在这种情况下,房东将被免除进行此类维修或修复的义务,本租约应自以下较晚的日期起终止:(I)发现此类损坏或破坏,或(Ii)获得所有所需的危险材料许可之日,但房东应保留在房东或租客选择之前支付的任何租金和承租人应支付的任何租金的权利。

承租人应自行承担费用,但由于 保险金的收取、不可抗力(定义见第34条)事件或为了获得危险材料许可而导致的延误,并应立即重新进入该房屋并开始 根据本租约的规定开展业务。尽管有上述规定,但如果在本合同期限的最后一年内房屋受损,且业主合理估计修复此类受损需要的时间超过2个月,或者如果无法获得保险金进行修复,则业主或承租人均可终止本租约。自获得所有所需的危险材料清理之日起,直至房屋得到维修和恢复,租金应按房屋面积(如有)占房屋总面积的 比例减少,除非在维修期间,业主向承租人提供适合临时进行 承租人业务的其他空间(承租人合理酌情决定)。’’此类减免应是承租人的唯一补救办法,除本第18条另有规定外,承租人放弃因损坏或伤亡损失而终止本租约的任何权利。

本租约条款(包括本第18条)构成业主和承租人之间关于对所有或部分房产或项目任何其他部分的任何和所有损坏或破坏的明确协议,任何现在或以后生效的法规或规章不适用于本租约,或 对所有或任何部分房产或项目的任何其他部分的任何损坏或破坏,本协议各方明确同意本第18条阐述了他们对此类 事项的全部理解和协议。

19.谴责。如果根据政府法律、法令或法规,或通过征用权,或通过私人购买(征用权或征用权),房屋或项目的全部或任何重要部分被征用用于任何公共或 半公共用途,并且征用将阻止或严重干扰 承租人对房屋的使用,或严重干扰或损害业主对项目的所有权或运营,则业主或承租人向另一方发出书面通知后,本租约应终止,租金应在上述日期分摊 。“”“”’’如果部分

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房屋应被征用,且本 租赁未按上述规定终止,业主应在商业上合理的情况下,尽快将房屋和项目恢复至部分征用前的状况,且建筑物的可出租平方英尺 、房屋的可出租平方英尺、承租人应占的运营费用以及未到期期限内应付的租金应’减少至在有关情况下可能公平合理的程度。 在任何该等收购后,出租人应有权从任何该等收购中获得全部价款或奖励,而无需向承租人支付任何款项,承租人特此向出租人转让承租人在该等奖励中的权益(如有)。’承租人应有权 在不减少出租人的赔偿额的情况下,就承租人和承租人的贸易固定装置支付的搬迁费用和 装修损坏单独判给或可由承租人赔偿的赔偿额,如果承租人就此类物品单独判给该赔偿额作出裁决,则承租人应有权 向承租人提出单独索赔(但不包括出租人)。’’承租人特此放弃其根据州法律的任何条款而可能拥有的终止 本租约的任何和所有权利,因为部分占用该房屋或项目。

20.违约事件。以下每一个事件均应是承租人在本租约下的违约(违约):“”

(a)付款。承租人在收到业主书面违约通知后5天内,不得支付 租金或本协议项下的任何其他款项。

(b)保险承租人根据本租约要求维护的任何保险 应取消或终止,或到期或减少或重大变更,或出租人应收到任何此类保险不续延的通知,且承租人应在当前保险期到期前 无法获得替代保险。

(c)放弃。承租人应放弃该房屋 ,但没有(i)该房屋的所有危险材料清除,且不受承租人HazMat操作的任何残余影响,以及(ii)遵守第28条的规定。

(d)不当转移。承租人应转让、分租或以其他方式转让或试图转让承租人在本租约或房产中的全部或部分权益,除非本租约明确允许,否则承租人在本租约中的权益应被扣押、执行或以其他方式被司法扣押,且此类诉讼在诉讼发生后90天内不得解除。’’

(e)连承租人应在对该房屋提出任何留置权后10天内,未能解除或以其他方式获得解除违反本 租约而置于该房屋上的任何留置权。

(f)破产事件。承租人或承租人在本协议项下义务的任何担保人或保证人应:’(A)为债权人的利益作出一般转让;(B)展开任何案件、法律程序或其他诉讼,寻求代表其作为债务人签署济助令,或裁定其破产或无偿债能力,或寻求重组、安排、调整、清算、解散或债务重组,或寻求委任接管人、受托人,(c)在申请或登记之日起90天内,未被驳回的任何诉讼;或(D)死亡或 法律上无行为能力(如果承租人、担保人或保证人是个人)或被解散或以其他方式无法维持其合法存在(如果承租人、担保人或保证人是公司、合伙或其他实体)。“’

(G)禁止反言证书或从属协议。承租人在第二次发出要求提供文件的通知后5个工作日内,没有签署第23或27条要求承租人提供的任何文件。

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(h)其他 承租人应不遵守本租约的任何条款,但本租约第20条中明确提及的条款除外,且除非本租约另有明确规定,否则承租人应在出租人书面通知承租人后持续15天。

根据本合同第20(h)条发出的任何通知应:(i)具体说明指称的 违约,(ii)要求承租人纠正该违约,(iii)代替而不是补充或应被视为适用法律任何条款所要求的任何通知,以及(iv)除非业主在该通知中另行选择,否则不得被视为本租约的没收或终止 ;但如果承租人根据第20(h)条的违约性质无法通过支付款项予以纠正,并且合理地需要超过15天的时间来纠正,则承租人在上述15天期限内开始纠正,并随后认真起诉该纠正,承租人不应被视为违约;’但前提是此类补救措施不迟于业主通知之日起的90天内完成。’

21.房东的补救措施。’

(a)兴趣如果承租人在本协议项下违约,出租人可以支付 此类款项或履行此类行为,而不放弃或解除承租人在本协议项下的任何义务。业主支付或承担的所有款项,连同利息,自支付或承担该等款项之日起,按年利率计算, [***]%的年利率或法律允许的最高利率 (违约率),以较低者为准,应根据业主的要求支付给业主作为额外租金。“”除下文第21(g)条另有规定外,本协议中的任何内容均不得解释为创建或强制出租人有责任减轻因承租人在本协议项下的违约而造成的任何损害。’

(b)迟交租金。承租人逾期向出租人支付租金和其他应付款项将导致出租人承担本租约未规定的费用,具体金额将极其困难且难以确定。此类费用包括但不限于处理和会计费用以及根据涉及房产的任何抵押可能向业主征收的逾期费用。因此,如果出租人在到期付款之日后5天内未收到任何租金分期付款,则出租人应向出租人支付 逾期租金5%的额外款项作为迟付费用(前提是,在承租人首次出现迟付租金时,承租人无需支付该迟付费用)。双方同意,该迟交费用 代表了对业主因承租人迟交而产生的费用的公平合理估计。除逾期收费外,到期未付的租金应自到期日后第5天起按违约利率计息,直至 已付。

(c)返回。业主有权立即或此后任何时间, 无需进一步通知承租人(除非此处另有规定),进入该房屋,且不终止本租约或犯有非法侵入罪,并采取业主认为必要、适当或方便的任何和所有行动,以纠正该等 违约,费用由承租人承担,任何迁出通知或业主意向通知’在此明确放弃重新入住,且承租人同意向出租人支付出租人在此过程中产生的所有损失和/或费用,包括从到期日至出租人收到付款之日的违约利率。

(d)终止。业主应有权终止本租约和承租人对该房屋的占有权, 根据适用的法律要求,接管该房屋并将承租人、任何占用者和任何财产从该房屋中移除,且不构成侵入罪,且不放弃业主对承租人的任何权利,任何迁出通知 或业主打算重新入住的通知均在此明确放弃。’’业主应有权就合同约定的所有金额向承租人收回赔偿金 (承租人任何延期的期间除外,在这种情况下,本合同第8条所述的月租金率应适用),业主可自行选择加速计算欠款额的现值 (应按照公认的财务惯例,使用以下比率贴现至现值: [***]%),以及(I)任何诉讼的所有费用(包括但不限于

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Clopper路930号,Kite Pharma,Lnc.第19页

以下第(Br)节(P)所列费用),(Ii)重新租用房屋的费用(包括但不限于支付给任何房地产经纪人的任何佣金、广告费用以及房东认为为重新出租而建议和必要的改建、维修、更换或修改的费用),在每种情况下,根据剩余的期限按比例计算,以及(Iii)从到期日起至支付之前按违约率计算的利息;但是,房东因转租房屋而收到的所有赔偿金应记入损失金额的贷方,超出的部分将退还给租客(或者,如果房东选择加快应付的金额,则租客有权扣除房东在合理决定下合理地能够转租房产的金额的现值)。房东在任何情况下均不对未能重新出租房产或在房产被重新出租的情况下未能收取租金而承担任何责任,并且,除下文第21(G)节规定的情况外,承租人明确放弃房东减轻损害的任何责任。除非房东与租客签署书面交还协议,否则房东所做的任何行为或事情都不应被视为接受交还房产。承租人S在本合同项下的责任不得因业主签订新租约而终止,除非新租约明确规定。如果房东没有行使如上所述加快支付欠款的选择权,则承租人同意在确定任何月份的损害赔偿金额后,应要求向房东支付本合同规定的损害赔偿金额;但房东发生的任何费用应被视为发生该月的损害赔偿的一部分。房东可以每月或在其他时间对租客采取单独的行动,以追回当时到期的损害赔偿,而不是等到本租赁期限结束时才确定此类损害赔偿的总金额。如果承租人因任何原因被驱逐或被驱逐,或者房东因承租人违反本租约的任何契诺和条件而获得对物业的占有权,承租人特此明确放弃由或根据任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利。

(E)暂停供资/业绩。如果承租人在本合同项下违约,在承租人继续工作期间,业主有权暂停提供任何TL津贴的资金或暂停承租人S的工作(而这种暂停应构成承租人的延误[如本合同附件附件C-1所示]).

(F)其他补救办法。除第21条规定的补救措施外,业主可选择享有法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施,而无需另行通知或要求承租人。

(G)减轻处罚。本合同不得解释为房东有义务减轻因承租人S违约而造成的任何损害;但前提是,在适用法律要求的范围内,在另一方违约或违约的情况下,每一方应尽商业上合理的努力减轻其损害。

22.转让和转租。

(A)一般禁止。在未经业主S事先书面同意的情况下,承租人不得直接或间接、自愿或依法转让本租约或其任何部分,或将其租赁权益抵押、质押或质押,或在该物业内授予任何特许权或许可证,且任何上述行为均属无效。如果承租人是公司、合伙企业或有限责任公司,其股份或其他所有权权益不在证券交易所或在非处方药市场,转让或一系列转让,其中该公司49%或以上的已发行和流通股或其他所有权权益从一个人或多个人手中转让(但不包括个人所有人死亡时的转让)或投票权控制权

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科罗波路930号风筝制药公司第 20页

在签订本租约时拥有本租约的个人或实体,在本租约签订时不是公司、合伙企业或有限责任公司的股份或其他所有权权益的所有者的个人或实体,应被视为 本租约的转让,需要按照本条款第22条的规定征得业主同意。尽管有上述规定,任何公开发售承租人的股份或其他所有权权益均不应被视为转让。

(B)经准许的转让。如果承租人希望转让、转租、抵押或以其他方式转让本租赁或转租房屋,则在承租人希望转让或转租生效的日期(转让日期)前至少15个工作日,但不超过45个工作日, 承租人应向房东发出通知(转让通知),其中包含有关建议的受让人或分租人的信息,包括房屋的拟议用途和拟使用、储存、处理、产生或释放或处置的任何有害物质、转让日期、承租人与建议的受让人或分租人之间的任何关系,以及建议的转让或转租的所有实质性条款和条件,包括任何建议的转让或转租的最终形式的副本,以及房东认为合理必要或适当的其他信息,以考虑是否给予同意。房东可在收到转让通知后10个工作日内向租客发出书面通知:(I)在其合理的酌情决定权下,(I)同意或(Ii)拒绝同意(但房东有权在任何此类转租生效日期之前进一步审查和批准或 不批准建议的转租形式)。承租人应向房东支付相当于1,500美元的费用,用于考虑任何转让通知和/或准备或审查任何 同意书。

承租人有权在提前30天向业主发出书面通知后,将本租赁转让给作为承租人利益继承人的公司或其他实体,方式为合并、合并或公司重组,或购买承租人的全部或几乎所有资产或所有权权益,但前提是(I)此类合并或合并,或此类收购或承担(视情况而定)是出于良好的商业目的,而不是主要出于转让本租赁的目的,而不是为了获得业主和S的事先书面同意。及(Ii)受让人的净资产(按照公认会计原则(公认会计原则)厘定)不少于承租人S最近的季度或年度财务报表日期承租人的净值(根据一般公认会计原则(公认会计原则)厘定),及(Iii)受让人应书面同意承担 转让(准许转让)生效日期后产生的本租赁的所有条款、契诺及条件。

(C)附加条件。作为任何此类转让或转租的条件,无论是否需要房东S的同意,房东都可以要求:

(I)任何受让人或分租客 在转让或转租时以书面形式同意,如果房东向该方发出本租约规定承租人违约的通知,则该方此后应直接向房东支付所有应由承租人支付的款项,房东将不承担任何责任收到这些款项,但除将该款项记入根据本租约应支付的款项外,任何此类第三方应同意在本租约因任何原因终止的情况下向房东或其继承人和受让人委托代理人;但在任何情况下,房东或其继承人或受让人均无义务接受此类委托;以及

(2)经拟议受让人或分承租人证明属实的危险材料清单,该清单是拟议受让人或分租人打算在场所内使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置的,以及拟议受让人或分承租人在提议转让或转租之前在房地或项目上使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置危险材料的所有文件的副本,包括但不限于:许可证;

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Clopper路930号,Kite Pharma,Lnc.第21页

批准; 报告和函件;储存和管理计划;与安装项目内或项目下的任何储罐有关的计划(前提是,上述储罐的安装只有在业主书面同意后方可允许,业主S可单独和绝对酌情拒绝同意);以及任何和所有联邦、州和地方政府当局为关闭项目内、项目上或项目下安装的任何储罐而要求的所有关闭计划或任何其他文件。然而,承租人或任何此类拟议的受让人或分承租人均不需要向房东提供此类文件的任何部分(S),这些文件包含的信息具有专有性质,本身并不包含任何危险材料或危险活动。

(D)不释放租户,分担超额租金。尽管有任何转让或分租,租户及租户S的任何担保人或担保人在任何时候仍应对支付租金及遵守所有承租人S的义务负全部及主要责任及法律责任;但条件是,本租约项下的初始租户(即Kite Pharma,Inc.)不对此类付款及 本租约项下的遵守义务首先在本租约获准转让给初始租户S母公司吉利德科学公司之日起及之后产生。如果转租人或受让人到期应付的租金(或根据该转租或转让而支付的租金加上任何红利或其他代价或以任何形式附带的租金的组合)超过根据本租约支付的租金的总和(但不包括根据本节支付的任何租金、实际和合理的经纪费、法律费用、与任何此类转租条款直接相关和要求的任何设计或建造费用,以及任何改善的未摊销成本[在有关改进的使用寿命内按直线计算 ]如果承租人向承租人支付的分租面积(超出租金额度)(超额租金),则承租人应受约束并有义务在承租人收到超额租金后10天内向业主支付该超额租金的50%的额外租金;然而,承租人S就分租或转让而支付超额租金的义务不适用于根据许可转让而产生的任何 分租或转让。如果承租人将房产或其任何部分转租,承租人特此立即且不可撤销地转让给房东,作为承租人S根据本租约承担的义务的担保,房东可以收取该等租金并将其用于承租人S在本租约项下的义务;但在违约发生之前,承租人应有权收取该等租金。尽管有上述规定,承租人可以在转让或转租中转让,但根据另一项具有法律约束力的协议,承租人S的非不动产资产、商誉、知识产权、 商业和贸易固定装置、库存、设备或家具以及所有其他承租人S的财产由承租人支付(承租人S FF&E),承租人有权保留因此类转让而收到的任何和所有 对价,但条件是该对价不超过承租人S FF&E的公平市场价值。其价值不应计入超额租金的计算中,但不得超过承租人S FF&E的公平市场价值。

(E)没有豁免。房东对转让或转租的同意不应免除租户或本租约的任何受让人或房产的任何分租人就任何进一步转让或转租取得房东的同意,也不得免除租客或任何受让人或租客的转租人在本租约项下的全部和主要责任。接受本租约项下的租金,或接受任何其他个人或实体的任何其他条款、契诺或条件的履行,不应视为放弃本租约的任何条款,或同意转租、转让或以其他方式转让物业。

(F)建议受让人之前的行为。尽管本第22条有任何其他规定,如果(I)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求承租人或承租人的拟议受让人或分租人就污染物业的有害物质采取补救行动,而污染是由该当事人S采取的行动或使用

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Clopper路930号,Kite Pharma,L.C.第 页22

有关财产, (Ii)建议的受让人或分租人受任何政府当局就危险材料的使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置发布的强制执行命令的约束(包括但不限于与未向任何政府当局作出规定报告有关的任何命令),或(Iii)由于项目附近或项目背后存在先前存在的环境状况,房东作为修复这种先前存在的环境状况的责任方的风险将因该建议的受让人或分租人建议使用危险材料而大大增加或加剧,房东有绝对权利拒绝同意将任何转让或转租给任何此类当事人。

(g)企业实体占领。承租人应有权提前30天书面通知出租人,但在未征得 出租人事先书面同意的情况下,允许作为承租人承包商(或承租人为其分包商的实体)、合作者、关联公司、子公司、客户、 共同开发商或以其他方式与承租人有业务关系的商业实体,在承租人在该场地的业务运营过程中向承租人提供服务,或为促进与承租人(一个或多个商业实体)的业务关系而占用该建筑物,将不超过5,000平方英尺的可出租场地用于任何许可用途;’但是, 前提是:(i)承租人没有获得超出该部分房产租金部分的补偿,(ii)该实体在该使用的整个期间内仍然是一个商业实体,并且该实体没有 在建筑物目录或房产上的任何标志上显示(商业实体占用),’(iii)没有建造新的出租墙来完成商业实体占用,(iv)承租人应对因商业实体占用或任何商业实体的任何作为或不作为引起或与之相关的任何 和所有索赔负责,承租人应赔偿,抗辩,“保护并保护业主免受因 或与任何商业实体占用或任何商业实体的任何作为或不作为引起的任何及所有索赔,以及(v)本段的规定属于Kite Pharma,Inc.个人。”“”“”及任何许可转让下的受让人。该等业务 实体占用不应被视为本协议项下的分租或转让,也不应将本租约或房产的任何权利、所有权或权益授予任何该等业务实体,也不应解除、解除、损害或解除 承租人在本协议项下的任何义务。’承租人应确保商业实体遵守本租约的条款。任何商业实体未能履行或违反本租约的任何条款、契约、条件或其他规定,应构成承租人违反本租约的该等条款、契约、条件或其他规定,如果该等未能履行或违反行为未能在本租约项下的任何适用通知和补救期内得到补救,则应构成承租人违约。

23.禁止反言证书。承租人应在收到业主书面通知后的10个工作日内,签署、确认并交付建议贷款人或购买人合理要求的任何形式的 书面声明,(i)证明本租约未经修改且完全有效(或者,如果修改,说明此类修改的性质,并证明经修改的本租赁完全有效)以及提前支付租金和其他费用的日期(如有),(ii)确认据承租人实际了解,出租人在本协议项下没有任何未解决的违约行为 ,或指明此类违约行为(如有),及(iii)列出有关本租约或处所状况的进一步资料。任何 所有或任何部分房地产的潜在购买者或代理人都可以依赖任何此类声明。承租人未能在上述时间内提交该声明,由出租人自行选择,即对承租人而言,本租赁完全有效且不作任何修改,除非出租人在出租人准备并交付给承租人执行的任何证书中所陈述的除外。’

24.安静的享受。只要承租人应履行本合同中要求承租人履行的所有契约和协议, 承租人应在本租约条款的前提下,在租赁期内的任何时候,对业主、通过业主或业主之下提出索赔的任何人,和平、安静地享受该房屋。

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 23

25. 分期付款。本协议所要求或允许的所有比例应在360天的年和30天的月的基础上进行。

26.规章制度承租人应在本合同期限及其任何延期期间,随时遵守出租人在任何时候或不时制定的所有合理规则和 条例,涵盖房屋和项目的使用。现行规则和条例作为附件E附于本协议。如果上述规则和条例 与本租约的其他条款有任何冲突,应以本租约的条款和条款为准。业主对项目中的其他租户违反任何规则或条例不承担任何责任或义务,且不得以歧视性方式执行这些规则和条例 。

27.从属关系。自开工之日起,项目和房产不受抵押担保。本租约及承租人S于此享有本租约项下的权益及权利,并在任何时间均受制于或受制于此后在项目或物业上设立的任何按揭的留置权,以及其所有修订、重述、续期、修订、合并、再融资、转让及扩展,而无需承租人作出任何其他文书或行为;但只要本租约并无违约,承租人S对物业的占有权不应受到任何该等按揭持有人的干扰。承租人在选择任何该等按揭的持有人时,同意委托任何该等持有人。承租人应 要求同意签立、确认和交付确认从属关系的文书以及任何该等持有人要求的授权书,前提是任何该等文书包含适当的 不扰乱条款,保证承租人S安静地享受本合同第24节所述的房产。尽管有上述规定,任何有关持有人可随时在未经承租人S同意的情况下,向承租人发出书面通知,使其按揭附属于本租赁,因此,本租赁应被视为先于有关按揭,而不论彼等各自的签立、交付或记录日期,在此情况下, 该持有人应就本租赁享有相同的权利,一如本租赁是在签立、交付及记录该按揭之前签立,并已转让予该持有人。应承租人S的书面要求,房东 应在承租人S的书面要求下,在涵盖任何或全部项目或房产的期限内的任何时间,从第一留置权抵押的任何持有人处获得一份不干扰协议,该协议以承租人S为受益人,保证承租人S安静地享受本条款第24节所述的房产。本租赁中使用的术语抵押应被视为包括信托契约、担保转让和任何其他产权负担,任何对抵押持有人的提及应被视为包括信托契据下的受益人。

28.投降吧。承租人S的占有权期满或提前终止后,承租人应按收到的相同条件向业主交出房屋,但房东允许的任何改动或装置不得保留在房屋内,不受房东以外的任何人(统称为租户危险作业)带来的有害物质的影响,保持、使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置,以及释放第18和19条所涵盖的所有危险物质清理、扫帚清洗、普通磨损和伤亡 损失和谴责。至少在房屋退还前3个月,承租人应向房东提交一份叙述性说明,说明租户在租期届满或提前终止时,为退还房屋(包括房东允许留在房屋内的任何设施)而建议采取的(或任何政府当局要求的)行动,符合本租赁 (《退还计划》)的要求。该退还计划应随附一份最新清单,其中包括(I)承租方或其代表持有的与房屋有关的所有危险材料许可证和许可证,以及(Ii)从房屋使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置的所有危险材料,并须经房东S环境顾问审查和批准。在审查和批准退保计划时,应业主要求,承租人应向业主或其顾问提供业主要求的有关承租人危险作业的额外非专有信息。在退还时或之前,承租人应向房东提交证据,证明

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 24

经批准的移交计划应 已圆满完成,且业主应有权要求业主的环境顾问检查该房屋,并执行可能被认为合理必要的额外 程序,以确认该房屋在移交或本租约提前终止生效日期时不受承租人HazMat操作的任何残余影响。’’承租人应偿还 房东作为额外租金,实际 自掏腰包出租人的环境顾问为审查和批准移交 计划以及参观场地并验证该计划是否令人满意完成而发生的费用,费用不得超过5,000美元。’业主应享有不受限制的权利,提交该移交计划和业主的环境顾问 关于向第三方移交房产的任何报告。’

如果承租人未能编制或提交经 出租人批准的移交计划,或承租人未能完成经批准的移交计划,或该移交计划(无论是否经出租人批准)未能充分解决承租人在该房屋内、其上或其周围进行的危险物质作业的任何残余影响, 出租人应有权采取出租人认为合理或适当的措施,以确保房屋和项目的移交不受承租人HazMat运营的任何残余影响,承租人应将其费用作为额外租金予以补偿,而不考虑本第28条第1款中规定的限制。

承租人应立即将停车场、本项目、洗手间或所有或任何部分房屋的钥匙和/或门禁卡归还给承租人或由承租人以其他方式采购的所有钥匙和/或门禁卡归还给承租人。如果任何此类出入卡或钥匙丢失,承租人应根据业主的选择,向业主支付更换此类丢失出入卡或钥匙的费用,或重新编程 使用此类出入卡的出入安全系统或更换此类丢失钥匙打开的锁的费用。’承租人未按照本协议允许或要求移除的任何承租人的财产、改建和财产应视为放弃 ,并可由出租人保管、移除和处置,费用由承租人承担,承租人放弃对出租人因出租人保留和/或处置该等财产而造成的任何损害的所有索赔。’’’在本期限终止时,承租人 未完全履行的所有义务(包括本协议第30条项下的承租人义务)应在本期限届满或提前终止后继续有效,包括但不限于赔偿 义务、租金支付义务以及与房屋状况和维修有关的义务。

29.放弃陪审团审判。承租人和业主放弃由陪审团进行审判或让陪审团参与解决业主和承租人之间因本租约或与本租约有关的任何其他 文书、文件或协议或本租约相关的交易而产生的任何争议的权利,无论争议涉及合同、侵权或其他。

30.环境 要求。

(a)禁止/遵守/赔偿。承租人或任何 承租方不得违反适用的环境要求(定义见下文),致使或允许将任何危险材料(定义见下文 )带入、保存、使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置该房屋或项目。如果承租人违反上一句中所述的义务,或者如果在本期限内,房产内存在危险材料或任何拖延导致房产、项目或任何邻近财产受到污染,或者如果房产、项目或任何邻近财产被带入、保存、使用、储存、处理、处理、产生的危险材料污染,或由 业主和业主的雇员、代理人和承包商以外的任何人从该房屋中释放或处置,如果在本期限内发生其他情况,承租人特此向业主及其管理人员、董事、雇员、代理人和承包商进行赔偿,并应保护和保护业主及其免受任何及所有行为 的损害’(包括但不限于任何类型的补救或强制执行行动、行政或司法程序,以及由此产生或产生的命令或判决)、费用、索赔,

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 25

damages (including, without limitation, punitive damages and damages based upon diminution in value of the Premises or the Project, or the loss of, or restriction on, use of the Premises or any portion of the Project), expenses (including, without limitation, attorneys’, consultants’ and experts’ fees, court costs and amounts paid in settlement of any claims or actions), fines, forfeitures or other civil, administrative or criminal penalties, injunctive or other relief (whether or not based upon personal injury, property damage, or contamination of, or adverse effects upon, the environment, water tables or natural resources), liabilities or losses (collectively, “Environmental Claims”) that arise during or after the Term as a result of such contamination; provided, however, that Tenant shall have no indemnification, remediation, or other obligation or responsibility under this Section 30 for any contamination or Environmental Claim if Tenant proves by a preponderance of the evidence that such contamination or Environmental Claim arises from any Hazardous Materials brought into, kept, used, stored, handled, treated, generated in or about, or released or disposed of from the Premises by Landlord, its employees or contractors, or another tenant unrelated or unaffiliated with Tenant or that existed in the Premises as of the Commencement Date and were not brought into, kept, used, stored, handled, treated, generated in or about, or released or disposed of from the Premises by Tenant or any Tenant Party. This indemnification of Landlord by Tenant includes, without limitation, costs incurred in connection with any investigation of site conditions or any cleanup, treatment, remedial, removal, or restoration work required by any federal, state or local Governmental Authority because of Hazardous Materials present in the air, soil or ground water above, on, or under the Premises. Without limiting the foregoing, if the presence of any Hazardous Materials on the Premises, the Project, or any adjacent property caused or permitted by Tenant or any Tenant Party results in any contamination of the Premises, the Project, or any adjacent property, Tenant shall promptly take all actions at its sole expense and in accordance with applicable Environmental Requirements as are necessary to return the Premises, the Project, or any adjacent property to the condition existing prior to the time of such contamination, provided that Landlord’s approval of such action shall first be obtained, which approval shall not unreasonably be withheld so long as such actions would not potentially have any material adverse long-term or short-term effect on the Premises or the Project.

(i)修复原有环境条件。业主应在不向 承租人支付任何费用的情况下,按照适用法律要求的要求,对承租人通过大量证据证明为 既存环境条件的情况进行补救。

(b)业务业主承认, 本第30条的意图并非禁止承租人将该房屋用于许可用途。承租人可根据谨慎的行业惯例经营其业务,只要根据所有当时适用的环境要求严格和 适当监控危险材料的使用或存在。作为出租人允许承租人在其业务中使用危险材料的重要诱因,承租人同意在 开始日期之前向出租人提交一份清单,其中列明了需要携带、保存、使用、储存、处理、处理、产生或释放或处置的每种危险材料,该场所,并列出与在该场所或从该场所存在、使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置该等危险材料有关的任何及所有政府批准或 许可(危险材料清单)。“”承租人应应根据业主的要求,每年至少向业主提交一份更新后的危险材料清单,并应在将任何新的危险材料带入、保存、使用、储存、处理、产生、或释放或处置之前,提交一份更新后的清单。承租人应在开工日期之前,或在收到或提交政府机构的同时,向出租人提交与危险材料的使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置相关的下列文件(危险垫文件)的真实和正确副本:许可证;批准;报告和通信;储存和管理计划,违反任何法律要求的通知 ;“与在项目内或项目下安装任何储罐有关的安装计划(前提是,只有在业主向承租人书面同意后,才允许安装储罐, 业主可自行全权决定不同意);所有关闭计划或任何其他文件,任何和所有联邦、州和地方政府要求”’

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 26

批准安装在项目内、项目上或项目之下的任何储油罐,以关闭任何此类储油罐;以及移交计划(如果按照第28条的移交不能在3个月内完成)。但是,承租人不需要向房东提供包含专有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S),这些信息本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。本节无意向房东提供可能对租户S的业务不利的信息,如果此类信息被租户S的竞争对手所掌握。

(C)租户代表和担保。承租人特此声明并向房东保证:(I)承租人或其任何合法承租人在任何时间均未被任何先前的房东、贷款人或政府当局要求就污染物业的危险物质采取补救行动,污染是承租人允许的,或因承租人S或该法定承租人S的行为或使用所致,并且(Ii)承租人不受任何政府当局就使用、储存、处理、产生、释放或处置有害材料(包括但不限于,与没有向任何政府当局提交规定的报告有关的任何命令)。如果房东认为此声明和保修在本租约之日不属实,房东有权在房东S的唯一和绝对的酌情权内终止本租约。

(D)测试。业主有权进入房屋和项目,并有权对其进行检查和测试,以确定承租人S是否符合环境要求(定义见下文)、其在第30节项下的义务,或房屋和项目的环境状况。在此类测试中,应业主要求,承租人应向业主或其顾问提供有关承租人或任何承租方在房屋内或附近使用危险材料的非专有信息。业主应在业主S提前通知租户时,在适当情况下允许业主进入,以尽量减少对租户S作业的任何干扰。此类检查和测试应由房东S承担费用,除非此类检查或测试是根据本合同第21条进行的,或者显示承租人未遵守任何环境要求,在这种情况下,承租人应向房东补偿此类检查和测试的合理费用。承租人应自负费用,按照所有环境要求,及时、令人满意地修复测试所确定的任何环境状况。业主S收到或满意任何环境评估后,绝不放弃业主对承租人的任何权利。

(e)地下坦克在任何情况下,承租人均无权在房屋或项目上或周围安装任何地下储罐。如果承租人在开工日期前使用了位于该场所或项目内储存危险材料的地下或其他储罐,承租人应安装、使用、监控、操作、维护、升级和 管理此类储罐,保存适当的记录,获得并维护适当的保险,实施报告程序,如果适用的法律要求,并采取或促使 采取适用的州和联邦法律要求(如现有的或今后可能采用或修订的与此类储罐的安装、使用、维护、管理、操作、升级 和关闭相关的所有其他必要或要求的行动。

(f)控制区。应允许承租人在任何控制区域或区域(位于房地内)内使用危险材料库存的比例,如适用建筑规范或其他法律要求不时指定的,用于危险材料的使用或储存。如前一句所述, 应根据承租人在适用控制区域或区域内租赁的可出租平方英尺来确定承租人在该房屋内的任何控制区域或区域内的比例份额。’仅出于示例的目的,如果控制 区域或区域包含10,000平方英尺的可出租平方英尺,且租户的房屋位于该控制区域或区域内(而该房屋作为一个整体包含5,000平方英尺的可出租平方英尺),则适用 租户在该控制区域或区域中的比例份额将为20%。’’

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(g) 承租人的义务。’根据联邦、州或当地法律要求,承租人在本租约到期或提前终止后应继续履行本租约。’在本租约到期或提前终止后,承租人或业主要求完成从房屋中移除任何危险材料的任何时间内,(包括但不限于,释放和 终止任何限制使用房产和完成批准的移交计划的许可证或许可证),承租人应继续按照本租约支付全部租金, 出租人自行决定不转租的任何部分,租金应按日按比例分摊。’

(h)定义.如本文所用,(i)术语环境保护是指任何政府机构的所有现行和未来适用的法规、条例、条例、规则、守则、判决、命令或其他类似法令,这些法令或其他类似法令用于规范或涉及场所或项目或环境的健康、安全或环境条件,包括但不限于以下内容:《综合环境反应、赔偿和责任法》;“《资源保护和回收法》;以及所有州和地方的相应文件,以及根据该法颁布或发布的任何法规或政策,以及(ii)术语危险材料是指并包括列出或定义为危险或有毒的任何物质、材料、废物、 污染物或污染物,或因其对人类的影响或潜在影响而受到管制的污染物,”动物和/或任何环境要求下的环境、石棉和石油(包括原油 或其任何馏分)、液化天然气或可用作燃料的合成气(或天然气和此类合成气的混合物)。“”根据环境要求中的定义,承租人是且应被视为承租人的消防设施的 承租人和承租人或任何承租人方带入该场所的所有危险材料以及由此产生、产生或产生的废物、 副产品或残留物的承租人。“’’’“”“’’

31.承租人确认 补救措施/责任限制。’除非在承租人发出书面通知后30天内,出租人未履行其在本协议项下的任何义务,否则出租人不得违约(除非由于义务的性质,该履行将需要超过30天的时间,然后在合理必要的时间之后)。如果业主有任何违约行为,承租人应通过挂号信或挂号信向涉及房屋的 抵押权的任何持有人以及房屋所在地的任何财产租赁的任何业主发出通知,承租人应向该持有人和/或业主提供合理的纠正违约行为的机会,包括通过销售权或司法行动(如果证明有必要进行补救)获得项目所有权的时间;前提是,业主应书面向承租人提供所有接收此类通知的人员的姓名和地址。业主在本租约项下的所有 义务应解释为契约,而非条件;除本租约另有明确规定外,承租人不得因违反业主在本租约项下的义务而终止本租约。’

尽管如上所述,如果本合同项下任何声称的房东违约将立即、实质性和不利地影响租户S在该房屋内开展业务的能力,或者造成合理的人员损失或物质财产损失或租客的物质经济损失(重大房东违约),如果租客向房东发出此类索赔的书面通知,房东将有2个工作日开始对该索赔的房东违约进行补救,并应努力进行补救直至完成。如果房东声称的重大违约后来被房东确定不是违约,房东有权向租户追回房东为实施该补救措施而合理产生的任何费用,作为额外租金。如果房东未能按照上述规定开始对任何被索赔的房东违约进行补救,承租人可以开始并进行补救直至完成,并有权在收到房东的发票后30天内追回该补救的费用(但不包括任何后续或其他损害),并有权在房东向房东支付任何逾期付款所产生的违约率利息的基础上,追回房东S在本合同项下补救该索赔的房东违约的义务,但须遵守本段前一句和本租约其他条款中规定的限制。

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930 Clopper Road/Kite Pharma,L.C.第 28页

本租约中的房东一词仅指该房产当时的业主。一旦该业主转让其在该房产的权益,该业主即被解除并解除房东此后产生的所有义务,但在该业主S拥有期间,该等义务对每一位新业主具有约束力。

32.检查和访问。业主及其代理人、代表和承包商可在任何合理时间进入物业,以检查物业,并根据本租约进行可能需要或允许的维修,以及用于任何其他商业目的。业主及业主S代表可于营业时间内,在不少于48小时前发出书面通知(紧急情况除外,在此情况下,无须发出通知,并可随时进入),以便进行任何该等维修、视察物业、向 准买家及在最后一年期间的准租客展示物业或作任何其他商业用途;但除紧急情况外,业主应就任何进入物业采取商业上合理的努力,不得对租客S的使用造成重大干扰。业主可在该物业上竖立适当的标志,说明该物业可供出租或该项目可供出售。房东可以授予地役权、进行公共用途、指定公共区域并对房屋或其周围设置限制,但此类地役权、专用、指定或限制不得对承租人S使用或占用许可用途的房屋造成重大影响 。应房东S的要求,承租人应签署为该等地役权、转让或限制所合理必需的文书。除紧急情况外,租户应始终有权在房东或其代理人、代表、承包商或客人在房产内时护送房东或其代理人、代表、承包商或客人,条件是这种护送不会对房东S在本合同项下的使用权造成实质性和不利影响。

33.保安。承租人承认并同意,安全设备和服务(如果有)旨在阻止犯罪,但在特定情况下可能无法防止盗窃或其他犯罪行为,并且房东不会为该房产提供任何安全服务。承租人同意,房东不对承租人因任何未经授权进入房屋或任何其他违反房屋安全的行为而遭受或遭受的任何盗窃或其他损害而向房东索赔,并放弃向房东提出的任何索赔。承租人应对承租人S高级职员、员工、代理人、承包商、客人和受邀者在场所和/或项目内或附近的人身安全负全部责任。承租人应支付承租人S的费用,在承租人希望针对此类犯罪行为提供保护的范围内获得保险。

34.不可抗力。房东和租客对因以下原因而延迟履行本合同规定的义务概不负责或 承担责任:天灾、罢工、停工或其他劳资纠纷、禁运、检疫、天气、全国性、地区性或地方性灾难、灾难或灾难、无法以合理成本获得劳动力或材料(或其合理替代品)或未能或无法获得履行所需的公用设施、政府限制、命令、限制、法规或管制、国家紧急状态、许可证发放或吊销延迟、敌方或政府敌对行动、恐怖主义、暴动、骚乱、内乱或骚乱、火灾或其他伤亡,以及超出该方合理控制范围的其他原因或事件(不可抗力);但是,在任何情况下,不可抗拒不得强迫承租人履行本租赁项下的任何金钱义务。

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930 Clopper Road/Kite Pharma,Lnc.第29页

35.券商 业主和承租人各自声明并保证,其未与任何经纪人、代理人或其他人士(统称为“经纪人经纪人”)进行交易,且除世邦魏理仕和Scheer Partners,Inc.外,没有经纪人促成本次交易。“’’(SPI)。“”世邦魏理仕应由业主根据业主和世邦魏理仕之间的单独协议支付,SPI应由业主根据业主和 SPI之间的单独协议支付。业主和承租人在此同意赔偿对方,使其免受任何经纪人(世邦魏理仕和SPI除外)因与承租人或 业主(如适用)就本租赁交易进行交易而要求佣金或其他形式的补偿的任何索赔。

36.房东的责任限制。’除此之外, 此处或业主与承租人之间的任何其他协议中规定的任何内容:(A)业主不对承租人或任何其他人承担任何损失、损坏或伤害(承租人和每个其他人承担所有风险)承担责任,无论是否实际或后果:承租人的各种个人财产,包括但不限于商业固定装置、设备、’科学研究、科学实验、实验室动物、产品、标本、样本和/或科学、商业、会计和其他记录,存放在处所内的各种类型和描述,以及由此产生的任何和所有收入;(B)对于下列任何 行为或发生,在该房屋内或与该房屋有关的,或根据本租约或业主与承租人之间的任何其他协议以任何方式产生的,且业主在此项下的任何责任应严格限制 仅限于业主在该项目中的权益或出售或集中的任何收益,以及为业主在该项目中的权益或与任何此类损失相关而支付的任何保险收益;以及(C)在任何情况下 均不对业主的任何高级职员、董事、雇员、代理人或承包人承担任何个人责任。’’’在任何情况下,业主或业主的任何管理人员、董事、雇员、代理人或 承包商均不对承租人的业务造成的损害或由此产生的任何收入或利润损失负责。’’

37.可分割性如果本租约的任何 条款或规定根据现行或未来的法律是非法的、无效的或不可执行的,那么,在这种情况下,本租约的其余部分不应因此而受到影响。 本租约当事人的意图是,作为本租约的一部分,增加一个与此类非法、无效或 不可执行的条款或条款,其效力类似的条款或条款应是合法的、有效的和可执行的。本租约,包括随附的附件,构成业主和承租人之间关于本租约主题的完整协议,并取代 双方先前达成的所有口头或书面协议、谅解、意向书、谈判和讨论,且不存在任何明示或暗示的保证、陈述或其他协议,由另一方就本协议标的物向任何一方作出的,但本协议或根据本协议或与本协议有关的文件中明确规定的除外。

38.标志;外观。未经出租人事先书面同意( 出租人可自行决定给予或拒绝),承租人不得:’(i)在项目的任何外墙上安装任何遮阳篷、外部照明、装饰品、气球、旗帜、装饰品、旗帜、油漆或其他突出物,(ii)使用除业主标准窗帘外的任何窗帘、百叶窗、遮光物或屏风 ,(iii)在任何窗户的内部或外部涂覆或以其他方式防晒,(iv)在窗台上放置任何瓶子、包裹或其他物品,(v)在任何外部阳台上放置任何设备、家具或其他个人财产物品,或(vi)在房产或项目的任何部分喷涂、粘贴或展示任何标志、通知、门窗文字、标语牌、装饰或任何 类型的广告媒体,这些标志、通知、或从房产外部可以看到。’门上的室内标志和名录板应由业主为承租人题写、油漆或粘贴,费用由承租人承担,且尺寸、颜色和类型应为业主可接受的 。走廊墙壁或走廊门的外部不得放置任何东西,但业主的标准字体除外。’目录板应专门用于显示租户的姓名和位置

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 30

(a) 识别标志。业主应自费将承租人的姓名写在建筑物、套房入口和装卸码头前的现有标志牌上。’

(b)立面标牌。如果承租人租赁建筑物内超过50%的可出租平方英尺,则承租人应拥有 专属权利,自行承担费用,并在符合所有适用法律要求的情况下,在面向克洛珀道的建筑物外立面安装并粘贴一个印有承租人姓名及其当时的 公司标识的单一标志(标识标志标识符)。’“”此类识别标志权应为Kite Pharma,Inc.个人所有。及任何许可转让下的受让人。业主应有权批准标识’本租约到期或提前终止时,承租人应自行承担费用,并根据 所有适用的法律要求拆除识别标志。

39.

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(i)

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 34

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41.屋顶设备。只要承租人未违反本租约,承租人应有权自行承担费用, 在遵守所有法律要求的前提下,在房屋正上方安装、维护和拆除一个或多个 卫星天线、通信天线,’或承租人可能不时希望的信号传输或接收通信的其他设备(所有设备的直径和高度均为业主可接受)(统称为 屋顶设备),且承租人不收取租金,但条件如下:“”

(a)要求.承租人 应向出租人提交(i)屋顶设备安装的计划和规范,(ii)所有必要的政府和准政府许可证、执照和授权的副本,这些许可证和授权是承租人在出租人的合作下将且必须自费获得的,如有必要安装和操作屋顶设备,以及

(iii)保险单 或保险证书,证明本租约要求的保险范围以及业主为安装和操作屋顶设备合理要求的任何其他保险。业主不得无理拒绝或 延迟批准屋顶设备的安装和操作;但是,如果屋顶设备的安装或操作可能损坏建筑物的结构完整性,(B)可能使任何适用的屋顶保证无效、终止或无效,(C)可能干扰业主或该建筑物的任何租户提供的任何服务,(D)可能减少该建筑物的可出租空间, 或(E)没有适当地屏蔽公众观看。

(b)屋顶没有损坏。如果屋顶设备的安装 要求承租人进行任何屋顶切割或进行任何其他屋顶工程,则此类切割只能在房屋正上方的建筑物屋顶区域进行,且必须以业主书面指定的方式进行;任何此类 安装工程(包括任何屋顶切割或其他屋顶工程)应由承租人进行,费用由承租人自行承担,并由业主指定的屋顶承包商承担。’如果承租人或其代理人在安装、操作和拆除屋顶设备过程中对 屋顶造成任何损坏,则应立即修复此类损坏,费用由承租人承担,并应将屋顶恢复到损坏前的状态。’业主不得就屋顶设备的安装和使用向承租人收取 额外租金。但是,如果业主的保险费或税务评估因屋顶设备而增加,承租人应在收到业主合理详细的发票后10天内支付额外租金。’如果承租人因任何原因无法使用屋顶设备,承租人无权要求本租约项下应付租金的任何减免或减少。在任何情况下 承租人或其代理人安装、操作、维护或拆除屋顶设备均不得使任何适用的屋顶保修失效、终止或失效。

(c)保护屋顶设备的安装、操作和拆除应由承租人自行承担风险。’承租人应 赔偿、辩护并保护出租人免受因承租人安装、操作或拆除屋顶设备而产生或以任何方式与之相关的各种索赔、费用、损害赔偿、责任和费用(包括但不限于律师费)。’’

(D)移走。本租约到期或更早终止或承租人停止使用屋顶设备时,承租人应自行承担费用和费用,将屋顶设备从建筑物中移走。承租人应将屋顶设备所在的屋顶部分保持良好的状态并进行维修,合理的损耗除外。如果承租人不拆除屋顶设备,承租人特此授权房东拆除和处置屋顶设备,并向承租人收取额外租金,以弥补业主在拆除和处置屋顶设备过程中产生的所有费用和开支。承租人同意业主对业主处置或移走的任何屋顶设备或相关财产不承担任何责任。

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科罗波路930号风筝制药公司第 35页

(E)无 干扰。天台设备不应干扰业主已安装或将安装的任何电信设备或装置的正常运行。 承租人承认,其他承租人(S)可能对在屋面或其周围安装和运行电信设备和装置拥有批准权,承租人S安装和操作天台设备的权利受制于 ,从属于该等其他租户的权利。承租人同意,目前拥有或将来拥有建筑物任何部分的建筑物的任何其他承租人将被允许安装此类电信设备,其类型和频率不会对屋顶设备造成不合理的干扰。

(F)搬迁。 业主有权自费并在提前60天通知承租人后,将屋顶设备搬迁至大楼屋顶上的另一个地点,只要该地点合理地满足承租人S的视线和干扰要求,并不不合理地干扰承租人S对屋顶设备的使用和操作。

(G)通道。房东 授予租户每周7天24小时进出的权利,以便安装、操作和维护屋顶设备。在进入大楼屋顶之前,承租人应至少提前24小时向房东发出书面或口头通知,但紧急情况除外,在这种情况下,承租人应提前2小时发出口头通知。房东应向租户提供负责在紧急情况下提供通道的联系人(S)的姓名、电话和寻呼机号码。

(H)出庭。如果法律要求允许,屋顶设备应涂成与建筑物相同的颜色,以使屋顶设备在地面上几乎不可见。

(I)没有作业。承租人使用和操作屋顶设备的权利应仅限于Kite Pharma,Inc.和任何允许转让下的受让人,并且(I)任何其他个人或实体均无权使用或操作屋顶设备,并且 (Ii)承租人不得将所有或任何部分屋顶设备或其使用和运营的任何权利、所有权或权益转让、转让或以其他方式转让给任何个人或实体。

42.终止选项。尽管本合同有任何相反规定,承租人仍有权根据以下条款和条件一次性选择终止本租赁(终止选项):

(A)租客发出通知。如果承租人希望行使终止选择权,承租人应向房东发出不可撤销的书面通知(终止通知),让承租人S行使终止选择权。房东必须在不迟于终止日期前12个月的日期收到终止通知。对于房东S收到终止通知和本节中的所有其他截止日期而言,时间至关重要。

(B)终止日期。如果承租人 发出终止通知并遵守本节的所有规定,则本租赁应于84月底午夜终止这是租金开始日期后一个月 (终止日期?)。

(c) [***]

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930 Clopper Road,LnC.Kite Pharma第 页

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(D)承租人S债务终止后继续有效。承租人S有义务支付本租赁项下的基本租金和额外租金,并在截至终止日(包括该日)期间履行所有其他租赁义务,在本租赁终止 后继续有效。

(E)如租客违约,业主可取消及撤销终止租客的合约。尽管有本 节的前述规定,如果租户在违约时行使终止选择权(根据上文(A)段),则业主可选择但无义务取消并宣布无效租户S行使终止选择权,且本租赁在整个租期内继续完全有效,不受租户S行使终止选择权的影响。如果房东在该违约后不取消承租人S对终止选择权的行使,承租人应在本租约规定的期限内纠正任何违约行为,该义务在终止日后继续有效。

(F)承租人应在终止日期前交出空间。如果承租人行使终止选择权,承租人应在终止日或之前,按照本租约(包括但不限于第28条)的规定,在空置、清洁、完好和状况良好的情况下,将物业的全部和完全占有权交还业主,此后,物业应免费,不受通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的任何实体的所有租约、租赁和占用权的影响。

(g)不交租会使租户延期。如果承租人未能根据本协议条款在 终止日期或之前交付对房屋的所有权,则承租人应被视为自终止日期起及之后的延期承租人,在这种情况下,承租人应遵守第8条有关延期租赁的规定。

(h)租赁终止后终止。如果承租人适当且及时地行使终止选择权,并适当且及时地 履行本租约项下的所有其他货币和非货币义务,则本租约应于终止日期终止并到期,其效力与终止日期 本租约最初规定的期限届满日期相同。

(i)转让后无终止选择权。如果本租约 的转让并非根据许可转让进行,则终止选择权应被视为无效,承租人或任何受让人均无权在该转让期间行使终止选择权。

43.杂项。

(a)通知。当事人之间的所有通知或其他通信应采用书面形式。如亲自交付,则在交付 或收件人拒绝接受交付时视为正式交付,或如由信誉良好的隔夜保证快递交付时实际收到时视为正式交付,并按上述地址发送给双方。业主和承租人可 不时通过书面通知另一方指定另一地址以接收未来通知。

(b)连带责任 如果包括在本文书中使用的承租人一词内,则有不止一个人或实体,每个人或实体应对承租人的义务承担连带责任。“”

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——页面 37

(c)财务 信息。承租人应向出租人提供真实完整的副本:(i)承租人在租赁期限内的每个财政年度结束后90天内最近的经审计的年度财务报表;(ii)承租人在租赁期限内的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内最近的未经审计的季度财务报表;以及(iii)承租人通常向其贷方或股东提供的任何其他财务 信息或摘要。’’’’’尽管有上述规定,但只要承租人的股票在纳斯达克股票市场或其他公开证券交易所上市交易,且 其财务报表在每个日历季度结束后的3个月内可公开获取,则承租人提供该等财务报表和信息的义务应被视为通过在线访问美国证券交易委员会提交的文件和Kite Pharma,Inc.的其他财务信息而被视为已履行。’’在其公司网站www.example.com。

(d)记录。本租约或租约备忘录不得由承租人或代表承租人在任何公共记录中存档。业主 可准备并存档租赁备忘录,并应业主租户的要求签署租赁备忘录。

(e)翻译。解释本租约或本租约的任何附件或修正案时,不得采用通常的解释规则 ,意思是解决起草方的任何含糊之处。本租约中使用的任何性别的词语应被视为并被解释为包括任何其他性别,单数的词语应被视为包括复数,除非上下文另有要求。本租约中插入的标题仅为方便起见,绝不以任何方式定义、限制或以其他方式描述本租约或本租约任何条款的范围或意图,或以任何方式影响本租约的解释。

(f) 执行前不绑定。业主向承租人提交的本租约不具有约束力或效果,不构成租赁该房屋的选择权,也不赋予任何一方任何权利或强加任何义务 ,直至双方签署本租约。

(g)利息的限制。业主和承租人明确表示, 在任何时候都要遵守有关本租赁或与本租赁有关的任何应付利息的最高利率或金额的适用法律。如果适用法律被司法解释为使本 租赁要求的任何利息,或本租赁合同规定的、收取的、保留的或收到的利息具有高利贷性,则业主和承租人明确打算将业主收取的所有超出金额记入适用 债务’(或者,如果债务已经或将因此全额支付,则退还给承租人),本租约的条款应立即被视为修改,此后可根据本租约收取的金额应减少,而无需 执行任何新文件,’以遵守适用法律,但为了允许收回本协议所规定的最大金额。

(h)法律的选择。本租约的解释和解释受 房产所在州的国内法管辖,不包括任何法律冲突原则。

(i)时间对于履行 承租人在本租约项下的义务而言,时间至关重要。’

(j)外国资产管制处。承租人及承租人的所有实益拥有人目前(i)遵守并在本租约期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法令、行政命令或法规(统称为OFAC规则),(ii)未列入且在本租约期限内不得列入特别指定国民和被封锁人员名单、外国制裁逃避者名单,“ 或部门制裁身份清单,这些清单均由外国资产管制处保存,和/或外国资产管制处或其他政府机构根据任何授权法令、行政命令或条例保存的任何其他类似清单上,且 (iii)非美国人根据外国资产管制处规则被禁止与其开展业务的个人或实体。”“”

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(k) 以引用方式并入。所有附件和附录均并入本租约,并成为本租约的一部分。如果该等附件或附录与本租约条款有任何冲突,则以该等附件或附录为准。

(I)没有一致和满意。承租人支付或出租人收到的金额低于 基本租金或任何额外租金的每月分期付款的金额,除非是由于最早规定的基本租金和额外租金,任何支票或支票上的任何背书或声明,用于支付基本租金或额外租金的支票或信件均不构成协议和满意。业主可以接受该支票或付款,但不损害业主收回该租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。’

(m)机密信息。除非本第43(m)条明确允许,未经另一方事先 书面同意,任何一方均不得向任何第三方披露另一方的任何机密信息。在以下情况下,信息将被视为一方的机密信息:(i)一方以有形形式向 另一方披露,并明显标记为机密、所有者或类似信息;“或(ii)(A)一方以非有形形式向另一方披露,且在披露时被确定为机密信息 ;以及(B)包含披露方的客户名单、客户信息、技术信息、定价信息、定价方法或与披露方的业务规划或业务运营有关的信息 ;”或(iii)就承租人行使本租约或工作函项下的任何审计权(包括本租约第5条规定的审计权)向承租人或其代表、代理人或顾问披露。“”“’’’’此外,尽管本租约中有任何相反的规定,本租约的条款(而非其存在)将被视为各方的机密信息。承租人承认并同意 ,其不会认为本租约是《1934年证券交易法》或《1933年证券法》的重要协议,也不会向任何政府机构公开备案。

(i)机密信息—除本租约的条款和条件外,如果此类信息(i)在从披露方直接或间接从对披露方负有保密义务以外的来源收到之前,接收方已知悉此类信息 ;(二)已知(与披露方的披露无关)直接或间接地从对披露方负有保密义务的来源提供给接收方;(iii)成为公众所知或以其他方式不再是秘密或机密的,除非接收方违反本租约;或(iv)由接收方独立开发。本租约的条款和条件将不再是机密,除非接收方违反本租约。

(2)保密--例外情况。每一方应以与保护自身商业秘密和机密信息的步骤一致的方式保护另一方的保密信息(包括但不限于本租赁条款),但不得低于合理的谨慎程度。在下列情况下,每一方均可披露另一方的保密信息:(I)适用的法律要求或法院或其他有管辖权的政府机构的命令要求披露保密信息,但需向另一方发出合理的通知,使该另一方有足够的时间寻求保护令;(Ii)如果该方的律师合理地认为,根据任何有关公开披露商业信息的适用证券法,披露是可取的;(Iii)披露是合理必要的,并且对S或其关联公司的雇员、高级管理人员、董事、成员、律师、会计师、贷款人、承销商、潜在购买者、分析师、报税人、银行人员、经纪人、顾问和其他顾问是必要的,或者披露是一方行使其在本协议项下的权利和履行其义务的其他必要的

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在所有情况下,只要披露范围不超过必要范围,且披露方指示接受方对保密信息保密,或(Iv)在业主及其附属公司的项目或业务的运营过程中,披露是合理必要的,包括但不限于资本形成,则可在租赁期间进行披露。

(N)危险活动。 尽管本租约有任何其他规定,但房东及其员工、代理人和承包商有权拒绝在房屋的任何部分进行任何维修或服务,根据承租人S的常规安全指南、惯例或习俗或谨慎的行业惯例,要求使用除安全眼镜以外的任何形式的防护服或设备。在任何此类情况下,承租人应与业主S合理酌情认为可以接受的各方签订所有此类维修和服务合同,业主应在必要的程度上公平调整承租人S与该等维修或服务相关的运营费用份额,以反映房东没有向租户提供该等维修或服务。

(o) [***]

(P)律师费。如果任何一方对另一方提起诉讼,涉及或引起本租约或本租约的执行,胜诉一方有权向另一方追讨与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。就本租赁而言,术语律师费或律师费和费用应指双方律师的费用和开支,可能包括打印、影印、复印和其他费用、空运运费、未获准进入律师但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他人员的费用,以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。这类费用可在各级追回,包括上诉和判决后的诉讼或诉讼。本节的规定在任何判决录入后仍然有效,不得合并或被视为已合并到任何判决中。

[下一页上的签名]

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房东和租客已于上述第一年签署本租约,特此为证。

租户:
风筝制药公司
特拉华州的一家公司
发信人:

/S/蒂姆·摩尔(海豹突击队)

姓名: 蒂姆·莫尔
标题: 执行副总裁技术运营

科技园270 III,LLC,

一家马里兰有限责任公司

发信人: ARE—MM Tech Park 270 III,LLC,
特拉华州一家有限责任公司,管理成员
发信人: ARE—930 Clopper Road,LLC,
特拉华州一家有限责任公司,管理成员
发信人: Alexandria Real Estate Equities,L.P.
特拉华州有限合伙企业,管理成员
发信人: Are-QRS Corp.,
马里兰州一家公司,普通合伙人
发信人:

/s/Eric S.约翰逊(海豹突击队)

姓名: Eric S.约翰逊
标题: 高级副总裁
Re法律事务

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附件A 租赁

处所的描述

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附件B 租赁

项目概述

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附件C—1出租

业主工作’

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附件C—2出租

工作信函

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确认生效日期

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承租人的个人财产

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