附件2.4
证券说明
以下说明阐述了根据1934年美国证券交易法（经修订）第12节注册的BioNTech SE（BioNTech，BUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSBUSB“”“”“”“”“”本说明 还概述了截至提交表格20—F年度报告之日，我们的公司章程和德国法律的某些条款，本展览是其中的一部分。本摘要 并不完整，且根据我们向证券交易委员会提交的公司章程的规定，作为表格20—F年度报告的附件（本 附件构成其一部分），以及德国关于股份公司的法律适用条款的全部规定。我们鼓励您阅读我们的公司章程和德国法律的适用条款以获取更多信息。
普通股
我们是作为德国股份公司注册成立的（阿克提恩格斯尔斯哈夫特）的法定名称Petersberg 91。V AG根据德意志联邦共和国法律于2008年6月2日生效。我们于2008年12月11日更名为BioNTech AG。自2019年3月8日起生效，即法律形式和公司变更在商业登记处登记之日（处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht）的德国美因茨，我们转换成一个 Societas Europaea 法律名称为BioNTech SE。我们于二零一九年十月完成首次公开发售。我们经营和发行股票所依据的主要法律是2001年10月8日关于欧洲公司（SE）章程的理事会条例（EC）第2157/2001号、2001年10月8日关于欧洲公司（SE）章程的理事会条例（EC）第2157/2001号的德国法律（Gesetz zur Ausführung der Verordnung（EG）NR. 2157/2001 des Rates vom 8. 2001年十月2001年10月欧洲Gesellschaft（SE）（SE—Ausführungsgesetz SEAG）—）和《德国股份公司法》（阿克提恩格塞茨），每种情况下，均经修改。
我们已在商业注册处注册（处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht）在德国美因茨，编号为HRB 48720。我们的法定地址位于德国美因茨，注册办事处为An der Goldgrube 12，55131美因茨，德国。本公司的组织章程（萨宗）将在商业登记处公开获得 （处理程序寄存器）在德国美因茨当地法院，以电子方式访问www.example.com，并作为本年报的一个展览。
股本
我们的股本 已在商业登记处登记（处理程序寄存器）总金额为248，552，200美元，分为248，552，200股注册股份（€纳门萨克廷）.所有股份均为无面值股份（Stückaktien ohne），其名义金额归属于每股普通股1001股。€每股已发行普通股已缴足。
股份的形式、证明 和可转让性
我们的股票证书、集体股票证书和全球股票证书的形式和内容由我们的管理委员会决定。在法律允许的范围内，以及在允许股票 或代表股票的权利或证书交易的证券交易所不要求证明的范围内，股东对其股票进行认证的权利被排除在外。’我们可以发行代表我们多个或全部股份的集体股票和全球股票。
根据德国法律，我们的股份可自由转让。
本公司章程文件的反收购条款
公司章程（萨宗)不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的规定。然而，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。流通股数量的增加可能会 对S实施敌意收购的能力产生负面影响。德国法律中有关公开竞购和收购的条款要求任何此类竞购必须以旨在保障对所有股东的平等和公平待遇的方式进行，并赋予他们在一方获得对相关公司的控制权(如该条款中定义的术语)时以适当补偿被买断的权利，这些条款不适用。
未来股本变动
授权资本
根据有关法律，欧洲股份公司的股东大会（欧洲社会)受德国法律管辖，可授权 经监事会同意，发行指定总面值的股份，最高可达决议生效时该公司已发行股本的50%。股东授权自在商业登记簿登记时生效(处理程序寄存器），其后可延长不超过五年。根据本公司章程第4（5）条（萨宗)，管理委员会有权通过一次或多次发行最多122,657,313股无面值的新登记股票，一次或多次增加我们的股本，总计122,657,313股(《资本论》)，在每一种情况下，均须经监事会同意。此授权将于2024年8月18日到期。
从法定资本发行的任何新股 将分享从实施增资登记时尚未向股东大会提交年度财务报表的会计年度开始的利润。关于从法定资本增资的进一步细节，可由管理委员会具体说明。
条件资本
根据本公司章程第4（6）条（萨宗)，我们的股本通过发行无面值的新记名股票有条件地增加16,212,917欧元(Bedingtes Kapital ESOP 2017/2019)。有条件资本只能用于向根据我们的员工持股计划授予期权的持有者、我们的管理层成员和我们的某些员工发行股票。
有条件增资将仅在我们的员工持股计划下的股票期权已被行使，且股票期权不通过我们提供的库存股或现金支付来提供服务的范围内实施。根据本公司章程第(4)款第(6)款根据有条件资本发行的任何新股 (萨宗）将有权自上一个财政年度开始时起收取股息（如果股息是通过行使认购权而产生的），直至本公司股东周年大会开始时为止，否则自 因行使股票期权而产生的股息产生的财政年度开始时起收取股息。
根据本公司章程第4（7）条（萨宗），透过发行新的无面值注册股份，我们的股本有条件增加85，754，868元（€Bedingtes Kapital WSV 2019）.有条件资本仅可用于 向期权权或转换权的持有人或债权人发行股份，或有义务在与可换股债券挂钩或可换股债券下转换的持有人或债权人利用其期权权或转换权，或在他们有义务转换的情况下，在他们履行转换义务的情况下，或在我们行使选择授出股份的权利的情况下，全部或部分以代替支付到期金额，且在每一相关案例中未给予现金补偿 或库存股或另一上市公司的股份未用于服务的范围内。
根据本公司章程第4（7）条，根据上述有条件资本发行的任何新 股票，自其创建的财政年度开始时起，应享有股息的权利；然而，只要法律允许，管理委员会可以授予新股股息权以减损上述规定。
根据本公司章程第4（8）条（萨宗），我们的股本 有条件地通过发行新的、无面值的注册股份增加8，418，091美元（€Bedingtes Kapital ESOP 2021）.有条件资本仅用于根据2021年6月22日召开的股东周年大会在议程项目6字母d）项下授予的授权（2021年授权），向 公司发行的股票期权持有人授予权利。“”
有条件增资仅在本公司根据授权2021发行的 股票期权持有人行使本公司根据《授权2021》发行的股票期权且该等股票期权并非由本公司以库存股份或现金支付方式结算的情况下实施。根据公司章程第4（8） 条，根据有条件资本发行的任何新股（萨宗）应分享自上一个财政年度之初起至 公司年度股东大会开始之日止的利润，否则自行使股票期权而产生之财政年度之初起。
优先购买权
德国法律 一般规定股东在发行新股可转换债券、附有认股权证的债券、利润参与权或参与债券时享有优先购买权。然而，这一要求也可以通过信贷 机构认购证券，然后将其提供给股东购买的方式来满足（别祖格斯雷希特).
此外，股东决议经四分之三的股本表决通过，有可能排除 优先购买权，无论是在股东大会本身决议发行新证券时， 即，授权管理委员会，经监事会同意， 决定发行新证券；但是，在每种情况下，根据 德国联邦法院的既定判例法，分别排除或授权排除优先购买权，必须有具体事实证明合理（BGH）.德国联邦法院（BGH）认为，如果（i）符合公司利益的目的，（ii）适合于实现该目的，以及（iii）必要和适当，则排除认购权是合理的。’此外，管理委员会必须向股东大会提交书面报告，并在报告中说明取消认购权的原因。’
因此，根据我们的公司章程（萨宗），管理委员会经监事会同意， 在下列情况下，可以将增资中的优先购买权从授权资本中排除：
| • | 从认购权中剔除零碎金额； |
| • | 在现金出资增资的情况下，如果新股的发行价格没有 显著低于发行价格最终确定时公司已在证券交易所上市的股票的市价。’然而，本授权仅适用于以下条款：根据第186（3）条第4句AktG所发行的不包括认购权的股份 不得超过本授权生效时或（如果该金额低于本授权行使时）本授权行使时股本的总数的10%。10%的股本限额包括在本授权期限内发行或出售的股份，直至第186（3）条 第4句AktG的直接或同等适用行使其行使之日。如果这些债券是在权利期内根据 第186（3）句第4 AktG条在排除股东认购权的情况下发行的，则用于服务具有可转换或期权权利或可转换债务的债券的股份将与10%的限额相抵销。库藏股将与10%的限额相抵消，其中公司在本授权期限内根据第186（3）条第4句AktG的类似应用而出售，但不包括认购权 ； |
| • | 增加资本以换取实物捐助，特别是为了能够 在购买公司、公司部分或公司权益以及许可证或工业产权时向第三方提供股份； |
| • | 为了向公司或其下属国内或国外集团公司发行的债券的转换或期权权持有人授予新股认购权， 在行使转换或期权权后或履行商定的转换义务后，他们将有权获得的认购权； |
| • | 实施选举股息，股东可选择将其股息 权利（全部或部分）作为实物捐助，以反对发行新股份； |
| • | 在增资时，根据 管理委员会的评估，在每种情况下，如果不包括认购权，考虑到合资格投资者的要求，且如果股份的发行价可能低于管理委员会通过使用授权资本的决议时当前股票的交易价的折扣，’根据管理委员会的评估，不超过成功配售所需的程度 ，且在任何情况下不超过发行价确定时的最新收盘价或截至发行当日止的最多五个交易日期间的成交量加权平均价的10% 价格是这样固定的； |
| • | 如果股份将发行给我们的管理委员会成员或我们或 我们的一个关联公司雇用的另一个人，且最低持有期至少为一年，以及如果受益人在整个持有期或任何其他约定期间内未被我们或我们的一个关联公司雇用，则转让回股份的义务已达成协议。可就已发行股份议定额外限制；及 |
| • | 为了能够满足 与发行银行就以美国存托股份形式公开发行我们的股份达成的收购额外普通股或美国存托股份的选择权。 |
根据上文第一至 第三和第六项，由法定资本发行的新股总数不得超过股本的20%，无论是在公司章程修订时（萨宗），由2020年6月26日的股东大会决议，已生效，或（如果较低）在 使用授权时生效。在上述20%限额中计算的是：（i）已发行或将要发行的股份，以服务转换或期权权利或转换或期权义务或债券下发行人 的投标权，如果债券已在本授权期限内发行，直至其行使之时为止，但不包括股东的认购权，以及，在一定程度上（ii）在本授权期限内已在排除认购权的情况下出售的库存股（2019年8月19日股东大会第8项决议的某些例外情况除外）。
股东大会和投票权
根据本公司的组织章程(萨宗），股东大会可在我们所在地或德国任何居民超过500，000的市镇举行。’一般而言，股东大会由管理委员会或监事会召集。’在符合 某些正式先决条件的情况下，合计至少占我们普通股5%的股东可以要求召开股东大会。’合计至少占本公司普通股5%或拥有总面值至少为500，000美元的股份的股东，可要求在任何股东周年大会的议程中增加一个或多个项目。€’股东大会可通过在德国联邦公报（’德国联邦政府军）或通过邮件或电子邮件， 每种情况下通常至少在会议前36天。
如果股东在公司股份登记册上登记为股东，则可参加股东大会并在会上投票。’’有意出席股东大会的股东，可亲自出席，也可由我们委任 （’—激励器）注册人必须登记参加会议，登记必须不迟于会议前六天（或在稍后日期，如果我们的管理委员会决定这样做）。—
每一股在股东大会上有一票表决权。’根据我们的公司章程，决议是 （萨宗），一般以简单多数票通过。但是，根据适用的德国和欧洲法律，许多决议必须以所投票数的四分之三多数 或出席会议的股本的四分之三多数通过。在这些情况下，法定人数是根据所出席的股本或股份（而不是所有有资格投票的股份）确定的，这意味着 我们少数股份的持有人可能会控制决议的结果。
针对董事和股东的索赔 衍生诉讼’
根据德国法律，一般而言，公司，而不是其股东，是针对公司所犯错误的诉讼中的适当索赔人，或在公司内部管理或监督存在违规行为的情况下。’因此，此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出，或 在管理委员会成员犯下错误的情况下，由监事会提出。这尤其涉及对管理委员会或监督委员会成员的索赔。
然而，根据德国判例法，监事会有义务追究公司对管理委员会的索赔， 除非公司的利益使他们无法这样做。’此外，管理委员会，或者，如果索赔是针对管理委员会成员的，则监事会，有义务追究公司对指定个人的索赔，如果在股东大会上以简单多数票解决。’’股东也可以通过简单多数票要求一名代表公司提出索赔。法院可以 应持有至少10%公司股本或至少1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000’€
如果公司无法履行其第三方义务，公司债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员提出公司损失索赔 。’’
在某些情况下，股东可以代表自己向公司管理层提出损害赔偿 。为了提出这样的要求，一个股东单独或与其他股东一起需要持有至少1%的公司股本，或持有100，000美元的股本。’€此外，索赔人必须遵守主管法院执行的特殊索赔批准程序，只有在有理由假设 不当行为或严重违反法律或公司章程对公司造成损害的情况下，才允许相关请求。
股息权
根据德国法律，特定财政年度的股票股息分配通常由 管理委员会和监事会向下一财政年度举行的公司年度股东大会提交提案，并通过决议的程序确定。’’’
德国法律规定，只有当公司按照德国法律编制的未合并 财务报表显示净保留利润时，才能通过有关股息及其分配的决议。’在确定可供分配的利润时，相关年度的结果必须根据上一年度结转的利润和损失以及从储备金中提取或转入储备金的情况进行调整。某些储备是法律规定的，在计算可供分配的利润时必须扣除。
股东通常按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付，符合各自结算系统的规则。股息支付要求受以S为受益人的公司三年诉讼时效的约束 。
授权购买和出售我们自己的股份
我们不得购买我们自己的股票，除非得到股东大会的授权或在德国证券公司法规定的其他非常有限的情况下。本公司于2019年8月19日召开的S股东大会授权管理委员会至2024年8月18日止，只要符合平等待遇的法定要求，可于相关决议案或授权行使时购入最多占本公司S股本合共10%的库藏股。本公司持有的这些股份(包括根据AktG应占本公司的股份)不得超过股本的10%。这些股份可以(I)通过证券交易所购买，(Ii)通过面向本公司所有股东的公开要约购买，(Iii)通过公开邀请 股东提出出售要约的方式购买，或(Iv)在授权书规定的非常有限的情况下从比尔和梅琳达·盖茨基金会购买。不得出于交易目的购买此类股票。管理委员会被授权仅按照授权中指定的方式使用这些股份。
排挤小股东
根据德国法律，股份公司的股东大会可应持有至少95%股本的股东的要求，在支付足够的现金补偿后，议决将剩余少数股东持有的股份转让给大股东(精神健康检查)。这一 金额必须考虑到决议时公司的全部价值，这通常是使用未来收益价值法(Ertragswert方法).
合并背景下的排挤(挤压机)只要求大股东持有至少90%的股本。
清算 权利
除了清算外，例如，由于破产程序的结果，我们可能会被清算，由至少 股东大会上代表的股本的四分之三的持有人投票表决。如果我们被清算，我们所有债务清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按持股比例分配给我们的 股东。《德国证券公司法》为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。
公司法中的差异
适用于在德国有法定据点的欧洲股份公司的SE法规和德国证券公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是SE法规和适用于我们的德国证券公司法与特拉华州一般公司法之间关于股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，而是参考特拉华州的法律以及欧洲和德国的法律对其全部内容进行了限定。
| 欧盟/德意志联邦共和国
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特拉华州
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| 董事会制度 | 欧洲股份公司可以选择两级董事会结构，由管理董事会(沃斯坦德）和监事会（自闭症大鼠）.我们选择了这个结构。
管理委员会负责管理公司的事务，并代表公司与第三方进行交易。’
根据德国法律，欧洲股份公司的监事会具有控制和 监督职能。监事会不积极管理公司，但管理委员会的某些行动需要监事会批准。 |
根据特拉华州法律，公司具有单一董事会结构，董事会负责代表公司股东并以其最大利益为前提任命和监督公司的管理。
管理层负责管理公司并监督其 日常工作行动。 | ||
| 董事委任及人数 | 根据适用的欧洲和德国法律，受德国法律管辖的欧洲股份公司，股本至少为 300万美元，其管理委员会通常必须至少有两名成员，成员人数应由公司章程或以其规定的方式确定。€’
监事会必须由至少三名成员组成，但视股本而定，不超过21名监事会成员，因此监事会成员的人数必须被三整除，如果这是满足共同决定要求的必要条件。—— 公司章程必须规定监事会成员是否超过三名。 |
根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 | ||
| 监事会成员由股东大会任命，或由一名或多名个人股东委派（如公司章程另有规定）。’’如果监事会的成员数量少于满足决议法定人数所需的人数（无论是法定的还是根据公司章程），则主管法院可以根据需要任命额外的成员以满足法定人数。’ 德国法律中有关员工共同决定权的规定不适用于本公司。’ | ||||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| 董事的免职 | 欧洲股份公司的管理委员会成员由监事会任命，任期最长为六年，并有机会连选连任。公司章程可能会规定较短的任期，在我们的情况下，最长为五年。管理委员会成员可以连选连任，甚至连选连任。监事会可在管理委员会成员任期届满前罢免其职务，但仅因 严重失职（Grobe Pflichtverletzung)，无法正确管理业务(UNFähigkeit zur OrnungsgemäßEn Pflichtausübung）或在股东大会期间投 不信任票（’Vertrauensentzug)。股东本身无权任命或罢免管理委员会成员。 | 根据特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以有理由或无理由罢免任何董事或整个董事会，除非（i）除非 公司注册证书另有规定，否则股东只能在理由的情况下进行罢免；或（ii）在具有累积投票权的公司的情况下，如果少于整个董事会被罢免，则如果在整个董事会的选举中累积投票，反对罢免的票数足以选举他，则不得无故罢免任何董事，或如果 存在董事类别，在其所属的董事类别的选举中。 | ||
| 根据欧洲法律，公司监事会成员的任期最长可达六年。公司章程可以规定较短的任期。如果股东大会 没有就更短的任期作出决定，我们的监事会成员将被选举产生，任期至决定选举后第四个财政年度的罢免的股东大会结束。允许连任，包括重复连任。 监事会成员可通过股东大会决议案，有理由或无理由罢免，适用的多数要求取决于相关公司的组织章程。’ | ||||
| 董事会的空缺 | 根据法律，管理委员会的空缺职位由监事会根据任命的一般规则填补，该规则规定，空缺由出席或代表投票的监事会成员以简单多数票填补（在某些情况下，董事长有权投决定票），除非公司章程另有规定。’在紧急情况下， 管理委员会的空缺职位可由法院任命的个人填补。监事会的空缺职位按照一般任命规则填补。 | 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在职董事的大多数填补，（即使低于法定人数）或由唯一剩余董事选举，除非（i）公司注册证书或章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示特定类别股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的其他董事的过半数，或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。 | ||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| 股东周年大会 | 受德国法律管辖的欧洲股份公司必须在其财政年度结束后的六个月内召开年度股东大会。’年度股东大会必须在公司章程规定的地点 举行。’如果公司章程没有规定具体地点，股东大会应在公司董事会所在地举行，或（如适用）在公司股票上市地点（在德国）举行。’’ | 根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的时间及地点举行。 | ||
| 股东大会 | 根据法律，除年度股东大会外，临时股东大会可由管理委员会或监事会召集。’’持有公司股本至少5%的股东有权要求召开临时股东大会。’’如果会议没有这样召开，管辖法院可以命令召开会议或授权 股东或其代表自行召开会议。 | 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。 | ||
| 股东大会的通知 | 根据适用的欧洲和德国法律，除非公司章程另有规定或因公司章程中规定的注册要求而适用更长的期限，否则必须至少提前30天向股东发出股东大会通知。’’此类通知必须至少指明公司名称、公司法定地址以及股东大会的地点、日期和时间。’此外，邀请函必须包含议程项目以及管理委员会和监事会对每个议程项目的表决提案 ，以及根据具体情况提供某些进一步信息。’’
如果所有 有权出席股东大会的股东都出席或代表出席，且不反对召开股东大会的，则不适用召集和举行股东大会的手续。’’ |
根据特拉华州法律，除非公司注册证书或公司章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或 60天发给每个有权在会议上投票的股东，并应说明会议的地点、日期、时间和目的。 | ||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| 代理 | 股东可以指定另一人代表该股东代表出席公司股东大会、发言和投票。’’
关于管理委员会会议， 管理委员会成员可通过另一管理委员会成员传递其（书面或口头）投票。
关于监事会会议，监事会成员可以通过向另一监事会成员 或有权出席监事会会议的任何第三方发出书面投票的方式参与表决。 |
根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得以董事的身份签发代表董事投票权的委托书。 | ||
| 优先购买权 | 根据适用于受德国法律管辖的欧洲股份公司的法律，现有股东对任何额外发行的股份或任何可转换为股份的证券（按其各自所持公司股份的面值比例）拥有法定认购权，除非（i）出席股东大会的注册股本四分之三的股东已决定全部或部分排除’ 认购权，以及（ii）存在合理和客观的理由进行此种排除。倘全体股东放弃其法定认购权，则毋须就排除认购权作出单独决议案。 | 根据特拉华州法律，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 | ||
| 分配的权限 | 根据适用的欧洲和德国法律，管理委员会不得分配股份、授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非 公司股东大会通过了一项股东决议，授予管理委员会此类权力，并根据《德国证券公司法》的规定，在每种情况下均须经监事会批准。’’—— | 根据特拉华州法律，如果公司的公司注册证书有规定，董事会有权授权发行股票。’它可以授权发行股本，代价 包括现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。委员会可通过批准一个公式来确定该等代价的数额。在交易中没有实际欺诈行为的情况下， 董事对该对价价值的判断是决定性的。 | ||
| 董事及高级人员的法律责任 | 根据德国法律，任何条款（无论是包含在公司章程或任何合同或其他方面）旨在免除管理层或监事会成员因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的任何责任，均属无效。’ | 根据特拉华州法律，公司的注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而产生的损害赔偿的个人责任。’然而，没有任何条文可以限制董事在以下方面的责任： | ||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| 根据德国法律，管理委员会成员和监事会成员均须对公司负责，在某些情况下，对第三方或股东负责，因违反此类 成员的注意义务而对其造成的任何损害。’除无力偿债或特殊情况外，只有公司有权向董事会任何一方的成员申索损害赔偿。只有在三年期满后，公司才可以放弃对疏忽的管理或监事会成员的损害赔偿要求。 | • 任何违反董事对公司或其股东忠诚的义务的行为；’
• 不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
• 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回； 或
• 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 | |||
| 投票权 | 根据相关欧洲及德国法律，除法定无投票权优先股外，每股股份（不受影响），允许其持有人在股东大会上投票，如果是无面值股份，则每股股份有一票表决权。’虽然德国法律没有规定股东大会的最低出席法定人数，但 公司章程可以规定。’’一般而言，股东大会上通过的决议案可以以简单多数票通过，除非法律或公司章程要求较高多数票 。’’ | 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个股东持有的每股股本有权投一票。 | ||
| 股东对某些交易的投票 | 根据适用的欧洲和德国法律，某些具有根本重要性的股东投票决议要求在通过决议时出席或代表投票的至少四分之三的股本投票 。’具有根本重要性的决议特别包括：增资但不包括认购权、减少资本、设立授权或有条件股本、解散公司、 并入或与另一家公司合并、分拆和分立、缔结公司间协议（下一步），特别是支配协议 （Beherrschungsverträge)和损益转移协议(生产力). | 一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有S资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
• 董事会的批准；及
• 多数已发行股票持有人的投票 ，或如果公司注册证书规定每股多于或少于一票，则有权就该事项投票的公司已发行股票的多数票。
| ||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| 董事行为准则 | 根据适用的欧洲和德国法律，管理层和监事会成员都必须以谨慎的商人的谨慎和勤勉行事，并以公司的最佳利益行事。“”管理层和监事会成员的受托责任范围一般由欧洲和德国立法以及法院确定。 管理委员会成员对公司的法定和受托责任包括：
• 按照法律、公司章程和管理委员会议事规则（如有）行事；’
• 定期向监事会报告，以及在某些重要场合 ；
• 行使合理的谨慎、技能和勤勉；
• 维持适当的会计制度；
• 未经监事会批准，不得直接或间接与公司竞争；以及
• 以确保在无力偿债的情况下不再进行任何交易。
监事会成员对公司的法定和受托责任 包括，其中包括：
• 有效监督管理委员会对公司管理事务的处理 ；’’
• 评估并发布有关某些交易的决议，这些交易必须经监事会批准后才能由管理委员会进行；
• 批准公司的财务报表；’
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特拉华州法律并没有具体规定董事的行为标准。 董事受托责任的范围一般由特拉华州法院决定。一般而言，董事有义务在充分知情的基础上，以他们合理认为符合股东最佳利益的方式行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的受托责任。谨慎义务一般要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎行事，诚信行事。根据这一义务，董事必须 告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取私利。一般而言，但除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上作出，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取 任何旨在挫败公司控制权威胁的行动。
此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得 股东合理可得的最高价值。 | ||
| 欧盟/德意志联邦共和国 | 特拉华州 | |||
| - 任命管理委员会成员，并在公司与管理委员会成员之间的交易中代表公司；以及
批准监事会成员个人与公司之间的服务合同。
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| 股东诉讼 | 根据德国法律，一般来说，在针对公司的错误行为的诉讼中，或在公司内部管理或监督存在违规行为的情况下，适当的索赔人是公司，而不是其股东。因此，此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出，如果管理委员会成员犯了错误，则由监事会提出。
此外，根据德国判例法，监事会有义务追究S对管理委员会的索赔，除非公司的利益阻止他们这样做。
如果公司在股东大会上以简单多数票通过表决解决了S对指定个人的索赔，则管理委员会或如果针对管理委员会成员的索赔是监事会，则有义务向公司提出索赔。通过简单多数投票，股东可以请求代表公司进行索赔。
如果公司无法履行其第三方义务，公司债权人可以就某些不当行为向 董事会成员提起公司S损害赔偿诉讼。
在某些情况下， 股东可以代表自己向公司管理层提出损害赔偿要求。为提出这一主张，一名股东单独或与其他股东一起持有公司S至少1%的股本或参股10万欧元股本。此外，索赔人(S)需要(S)办理特别索赔审批程序。 |
根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：
声明，原告在原告投诉的交易时是股东，或原告的股份此后因法律的实施而转授给原告；以及
或者(I)具体陈述原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼而做出的努力以及原告S未能获得诉讼的原因，或者(Ii)或陈述没有做出努力的原因。
此外，原告必须在衍生品诉讼期间保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。 | ||
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份(ADS)。每一张美国存托股份将代表存放在纽约梅隆银行SA/NV(作为德国托管机构)的一股 股(或获得一股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管人持有的 缴存股份连同其他证券、现金或其他财产，称为缴存证券。负责管理美国存托凭证的S托管办事处及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明以您的名义登记的特定数量的美国存托凭证)，或(B)以您的名义注册未经证明的ADS，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，以间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。欧洲和德国的法律规范股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。
股息和其他分配
美国存托股份 持有者将如何获得股息和其他股票分配？
托管人同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就股份或其他存放证券收到的 现金股息或其他分配。您将按照ADS 所代表的股份数量按比例获得这些分配。
现金.托管人将在合理的基础上将我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元， 如果托管人能够这样做并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存管协议允许存管人仅将 外币分发给那些有可能这样做的ADS持有人。它将持有无法兑换的外币，用于未被支付的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不 承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除必须 支付的任何预扣税或其他政府费用。存托机构将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入为最接近的整美分。 如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失分配的部分价值。
股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证 ，代表我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利。 如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，托管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）向ADS持有人分配这些权利，或（iii）出售 这些权利并向ADS持有人分配净收益，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许这些权利失效。在这种情况下，您 将不会收到任何价值。只有在我们要求保存人行使或分配权利的情况下，保存人才行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的 证券，并将这些证券或（如果是股份）代表新股的新ADS分发给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付行使价。美国 证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或ADS或行使权利而发行的其他证券的能力，并且所分发的证券可能会受到转让限制。
其他分发。托管人将以其认为 合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容。如果不能以这种方式分发，保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它处理现金一样。或者，它可能决定保留 我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，除非托管人收到我方提供的令人满意的证据，证明 进行这种分发是合法的，否则托管人无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。托管人可以出售一部分已分发的证券或财产，足以支付其与该分发有关的费用和开支。美国证券法可能会限制 存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，并且所分发的证券可能会受到转让限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
如何发放美国存托凭证 ？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或 。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
阁下可将美国存托证券交回保管人以作撤回用途。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人员交付股票和任何其他已存证券。或者，在您的 请求下，托管人将交付
如果可行的话，在其办公室存放证券。然而，托管人不必接受美国存托证券的交出，因为它需要交付一小部分已存托股份或 其他证券。托管人可就指示托管人交付托管证券向您收取费用及其费用。
美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，用于将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署美国存托凭证，并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
ADS持有人如何投票？
ADS持有人可以指示存托人如何就其ADS所代表的存托股份数量进行投票。如果我们要求 托管人征求您的投票指示（我们不需要这样做），托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。’这些材料将描述要 表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为使指示有效，指示必须在保存人规定的日期之前送达保存人。在实际可行的情况下，托管人将根据ADS持有人的指示，尽可能根据纽约州法律和我们的公司章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票表决股份或其他已存证券。如果我们不要求保存人征求您的 投票指示，您仍可发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
除非按照上述方式指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS 并撤回股份。’然而，您可能不知道会议足够提前撤回股份。在任何情况下，托管人将不会行使任何自由裁量权，只会按照指示或下句所述的方式投票或试图投票 。如果（i）我们要求保管人至少在会议日期前30天征求您的指示，（ii）保管人在 指定日期前未收到您的表决指示，以及（iii）我们向保管人确认：
| • | 我们希望托管机构投票表决未经指示的股票； |
| • | 我们合理地不知道任何主要股东对特定问题的反对意见；以及 |
| • | 这一特定问题对股东的利益没有实质性的不利影响， |
托管人将认为您已授权并指示其投票表决您的ADS所代表的已存证券数量，以支持我们在股东大会邀请函中提出的任何决议。’
我们无法保证您将及时收到 投票材料以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责 。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与已存证券有关的表决权， 如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期之前至少30天向托管人发出任何该等会议的通知，以及有关待表决事项的细节。
费用及开支
| 存放或提取的人 股票或ADS持有人必须支付: |
为: | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
| 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
| 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
| 保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
将外币兑换成美元 | |
| 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 | |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和支出，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他事项外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人，或将任何财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费，但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用除外，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止 存款协议：
| • | 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命； |
| • | 我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场； |
| • | 我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一交易所上市； |
| • | 托管人有理由相信美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的表格F-6的注册资格； |
| • | 我们似乎资不抵债或进入破产程序。 |
| • | 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发； |
| • | 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或 |
| • | 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期 之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：
| • | 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任； |
| • | 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任； |
| • | 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任； |
| • | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任； |
| • | 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序； |
| • | 可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据； |
| • | 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及 |
| • | 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 |
在存款协议中，我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| • | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您获得ADS基础的 股份的权利
ADS持有人有权随时取消其ADS并撤回相关股份，但以下情况除外：
| • | 当出现临时延迟时，因为（i）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的 转让账簿，（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票，或（iii）我们正在支付我们的股份股息；’ |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用；或 |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方确认直接注册系统（DRS）和配置文件 修改系统（或配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，通过DTC和DTC 参与者，促进了未证书ADS的注册持有与ADS中的安全权利持有之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，允许声称代表未证书ADS的登记持有人行事的DTC参与者指示托管人登记这些ADS向DTC或其代理人的转让，并将这些ADS交付给DTC参与者的DTC账户，而无需托管人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团审判的弃权声明
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
阁下同意存管协议的条款，不会被视为已放弃我们或存管商遵守美国法律。’ 联邦证券法及其颁布的规则和条例。