一般条文

公司名称、注册办事处及财政年度

公司名称为BioNTech SE？

该公司在德国美因茨设有注册办事处。

财政年度是日历年。

企业宗旨

该公司的宗旨是研究、开发、制造和销售免疫和基于RNA的药物和测试方法，用于诊断、预防和治疗癌症、传染病和其他严重疾病。

本公司可从事一切有利于服务于本公司宗旨的交易和行动。S 它还被授权设立和收购其他公司，投资于其他公司，以及管理这些公司或仅限于管理投资。

公告

股本和股份

股本的数额和分配；偏离利润分配

S公司股本总额为248,552,200欧元，分为248,552,200股无面值股份。

股东要求发行股票的任何权利被排除在法律允许的范围内，或者除非根据适用的证券交易所规则需要证明，否则代表他们的股份或权利或证书被允许交易。可以发行全球股票证书。这些证书的形式和内容由管理委员会决定。

这些股份是记名股份。

在增资的情况下，新股的利润分享可以按照德国证券公司法第60条第(2)款第3句(AktG).

经监事会批准，董事会有权于2026年6月21日或之前，通过发行最多122,657,313股新的无面值记名股票来换取现金出资或 实物出资，从而增加公司股本 于2026年6月21日或之前一次或多次增加股本122,657,313欧元。股东原则上将被授予认购权。在本上下文中，股票也可以由一家或多家信贷机构(S)或 一家或多家按照美国证券交易委员会运营的公司承销。53德国银行法第1款第1款或第53b条第1款第1款或第7款(Kreditwesengesetz@KWG)有义务向S公司股东要约认购(所谓间接认购权)。经监事会批准，管理委员会有权排除股东在授权资本项下一次或多次增资的认购权

从认购权中剔除零碎金额；

如果是以现金出资进行增资，如果新股的发行价没有 大幅低于最终确定发行价时已上市的S公司股票的市价。然而，此授权仅适用于根据美国证券交易委员会在排除认购权的情况下发行的股票的条款。在此授权生效时，ACTG不得超过总股本的10%，如果这一金额低于行使此授权时的比例，则不得超过总股本的10%。 在美国证券交易委员会直接或相应申请发行或出售的股票。186第3款第4句AKTG在本授权有效期内，直至其使用时，应计入股本的10%的这一限制。根据美国证券交易委员会规定，用于 带有转换或期权权利或转换义务的服务债券的股票，如果是在授权期内在股东认购权被排除的情况下发行的，应计入10%的限额。186第3段第4句AktG。本公司根据或根据美国证券交易委员会 在排除认购权的情况下于本授权期内出售的库存股。186第3段第4句AktG应计入10%的限额；

如果以实物出资进行增资，特别是为了能够向第三方提供与收购公司、公司部分或公司权益有关的新股，或许可证或知识产权；

授予本公司或其下属德国或外国集团公司发行的债券项下的换股或期权持有人认购新股的权利，这是他们在行使换股或期权权利或履行约定的换股义务后应享有的权利；

实施所谓的股息，即股东可选择将其股息权利(全部或部分)以实物形式贡献给公司，以换取新股的授予；

如果要向本公司S管理委员会成员或与本公司或其关联公司有雇佣关系的人发行股票，可商定与发行股票有关的限制，以及

以满足与承销商就发行本公司股票(或代表他们的美国存托股份)购买额外股份或美国存托股份的期权(所谓的绿鞋期权)达成的协议。

通过发行最多16，212，917股新的无面值注册股，股本有条件地增加最多16，212，917欧元，每股股本按比例分成1.00欧元（2017/2019年有条件资本ESOP）。2017/2019年有条件资本ESOP专门用于根据2017年8月18日股东周年大会在议程项目5 a）项下授予的授权，向公司发行的股票期权持有人授予权利，也经8月19日股东周年大会决议修订，2019年议程项目6 a）下并经决议修正

通过发行最多85，754，868股新注册无面值股份，每股面值股份的名义价值为1.00欧元，股本有条件增加最多85，754，868欧元（Conditional Capital WSV 2019）。只有在以下情况下，才可进行有条件增资：期权权或转换权的持有人或债权人，或有义务根据本公司或下属公司 集团实体发行或担保的与期权挂钩或可转换债券，以换取现金出资，最多（包括），2024年8月18日，根据管理委员会授权（根据于2019年8月19日股东大会上通过的授予该等授权的股东决议），行使彼等的购股权或 转换权，或彼等有义务转换，在他们履行转换义务的情况下，或在公司行使选择授予公司全部或部分股份而不是支付到期金额的情况下，以及在每一有关个案中没有给予现金补偿，或库存股或另一上市公司的股份没有用于提供服务的情况下。新股份按认股权证行使价或转换价发行，转换价将根据上述授予授权的决议案厘定。新股应自其创建的财政年度开始时起享有股息的权利； 在法律允许的范围内，管理委员会可授予新股股息权，以减损前述规定和AktG第60（2）节，以及已经结束的财政年度。经 监事会批准，管理委员会有权确定实施有条件增资的进一步细节。

通过发行最多8，418，091股新的无面值注册普通股，名义价值为每股1.00欧元，股本有条件增加最多8，418，091欧元（有条件资本ESOP 2021）。2021年有条件资本ESOP专门用于根据2021年6月22日召开的股东周年大会在议程项目6（d）项下授予的授权，向公司发行的股票期权持有人授予权利。

在上述条款规定授权或有条件资本的范围内， 授权监事会在授权资本的使用期限届满后，根据在此基础上进行的增资的程度，修改公司章程的措辞。

本公司的执行机构

两级制

公司有一个由管理机构（管理委员会）和监督机构（监事会）组成的两层管理和监督体系。

本公司的执行机构为管理委员会、监事会和股东大会。’

管理委员会

作文

管理委员会至少由两人组成。管理委员会成员的任期最长为五年。允许连任。

管理委员会成员人数由监事会另行决定。

允许任命管理委员会副成员。

管理、代表

管理委员会成员应按照法律、 公司章程和监事会颁布的议事规则处理公司的业务。

公司应由两名管理委员会成员代表，或由一名管理委员会成员与一名一般商业代表权持有人共同代表（预言家）.如果管理委员会只委任一名成员，则公司将由该名成员单独代表。监事会可以授予管理委员会的一名、几名或所有成员的唯一代表权。

监事会可通过决议授权管理委员会成员在一般情况下或在个别情况下 同时为公司和作为第15条AktG含义下的附属公司的代表达成法律交易，以及在个别情况下同时为公司和 第三方的代表达成法律交易。

监事会可以任命一名发言人或管理委员会主席。

此外，监事会应发布管理委员会的议事规则，并应特别确定 哪些类型的业务只能在其同意下进行。

通过决议

如果管理委员会的所有成员都受到邀请并且至少 成员参与决议的通过，则管理委员会具有法定人数，除非强制性法律另有要求。管理委员会成员可以书面、电话、传真或电子媒体方式投票。

除非强制性法律另有规定，否则管理委员会的决议以多数票通过。 弃权不予考虑。在票数相等的情况下，主席如已被任命，应投决定票。这不适用于可能已 任命的管理委员会发言人。

监事会

组成、任期和薪酬

监事会由六名成员组成。

除非股东大会在选举个别监事会成员或全体监事会成员时就更短的期限作出决定，否则监事会成员的选举期限应不迟于决议罢免选举后第四个财政年度的股东大会结束。任期开始的 会计年度不包括在此计算中。连任是可能的。

在任期结束前离开监事会的成员的继任者 只应在离开监事会成员的剩余任期内选出。

在选举监事会成员时，股东大会可在同一期间内选举一名或全部监事会成员的替代成员 ，或与监事会成员的数量相同的替代成员，并决定在任期内离开监事会的监事会成员的替换顺序， 剩余任期。

监事会的每一位成员都可以向 管理委员会提交书面声明而辞职。必须遵守一个月的期限。

除了报销其费用外，监事会成员每年应获得70，000欧元的报酬，主席应获得该数额的三倍，副主席应获得该数额的一倍半。审计委员会主席应获得额外的年度报酬30，000欧元。另一委员会的相应主席将获得额外的年度报酬15，000欧元。普通委员会成员每年可获得5 000欧元的额外年薪。监事会成员 在本财政年度的一部分时间内仅担任监事会成员，或担任监事会、审计委员会或其他委员会主席或副主席的监事会成员应按比例获得相应的报酬。本条例或本条例的特定版本只在财政年度的部分时间内生效，则同样适用。报销费用或补偿款 需缴纳增值税的，应另缴纳增值税。为了自身利益，公司应为其法人机构和管理层投保适当的D & O责任保险，其中还应包括 监事会成员，并共同投保，费用由公司承担。

主席和副

监事会应在其成员中选举一名主席和一名副主席，任期为 。在这些选举中，按年龄计算，监事会成员中年龄最大的成员是主席。如果主席被阻止出席会议或将其 代表委托给他或她，则代表应享有主席的权利。

如果主席或其副手提前离职，则监事会应 立即举行新的选举，以涵盖剩余的任期。

召集和通过决议

监事会应尽可能在每个日历季度召开会议。每半年必须召开两次 。

监事会会议由主席以口头、电话、书面、 方式召集，并说明议程。

监事会成员至少有三名成员参与通过决议，则监事会成员人数为法定人数。 成员如果弃权，也会参与决议的通过。

决议需要监事会成员的多数票， 不考虑任何弃权票。监事会主席的表决权应当由监事会主席的表决权或者监事会发言人的表决权构成。

监事会决议原则上在监事会成员亲自出席的会议上通过。缺席监事会成员可以通过监事会其他成员提出书面表决。除非监事会主席因个别案件的特殊情况在邀请函中另有说明，监事会成员可以参加并投票， 面对面电话会议。 监事会也可以通过书面方式、电话、传真、视频会议或电子邮件方式或以合并决议方式进行表决而不召开会议。主席应决定通过决议的形式。 监事会议事规则可以规定，在具体情况下，应推迟决议，具体规定。

监事会会议应当作成会议记录，由会议主席签字。 如果决议是在会议以外通过的，会议记录必须由监事会主席签署，并立即转发给所有成员。

董事长有权代表监事会作出执行 决议所需的声明，并接受致监事会的声明。

监事会有权就公司章程的变更和修订作出决定， 只要这些变更仅影响公司章程的措辞。

议事规则

委员会

大会

地点和召集

股东大会应在财政年度结束后的前六个月内在公司注册办事处或至少有50万居民的德国城市举行。

股东大会由管理委员会或监事会召集。

股东特别大会应在符合本公司最佳利益的情况下召开。

大会也可以通过邮件（也可以通过简单信件）或 电子邮件进行总结。股份登记册内登记的邮政及电子地址均具权威性。

主持股东大会、参与权、监事会成员的参与

股东大会由监事会主席主持，监事会主席缺席时，由其副手主持，监事会主席缺席时，由监事会指定的其他人主持。会议主席由股东大会选举产生。

在股份登记册中登记的股东，如果及时在公司登记，则有权参加股东大会并行使其投票权。出席股东大会的登记必须是德语或英语，并必须在会议召开前至少六天由公司收到，除非股东大会邀请函中规定的地址和形式（书面形式、文本形式或公司进一步指定的其他（电子）形式）以天数表示的较短 期限。 股东大会召开之日和收货之日不计算在内。

会议主席应决定议程项目的顺序以及表决的类型和形式。主席有权在法律允许的范围内，适当地限制股东的提问和发言权。特别是，他/她在大会开始时或在大会期间获得授权，

大会主席可允许全部或部分大会的视频和音频传输，包括通过互联网传输。

程序、会议纪要

每股有一票。

投票权可以由代表行使。授权书必须以文本形式通过其他方式授予。具体内容由本公司确定。它们将与大会邀请函一起宣布。

管理委员会获授权让股东在不出席股东大会的情况下，以书面形式或以电子通讯(邮寄投票)的方式参与投票，并以电子通讯的方式全部或部分行使其全部或部分权利，而无须亲自 参与及无代表代表(在线参与)。管理委员会决定邮寄投票的细节以及在线参与大会邀请的范围和程序。

监事会成员如果居住在国外，在本款第(4)款生效后的法律修正案允许的情况下，监事会成员可以通过视频和音频广播的方式出席会议，该版本是2020年6月26日全体大会通过的版本，或者符合法律对此类出席类型的规定的要求。

如法律许可，且符合以虚拟股东大会形式举行股东大会的法定要求，管理委员会可决定在没有 股东或其代表亲自出席的情况下举行股东大会(虚拟股东大会)。

会议记录应当保存，并由监事会主席签署，除非法律要求提供公证记录。

分辨率

除非法律或本章程要求获得较大多数票，否则股东大会的决议应以所投票数的简单多数通过。就法定条文亦要求通过决议案时的过半数股本而言，除非法律规定须有较大的过半数，否则过半数的现有股本即已足够。如表决未作决定，则议程项目应视为被否决。

然而，除非法律要求获得更多多数票，否则修订章程的决议需要 至少三分之二的投票权和所代表股本的多数(如果至少有一半股本没有代表)。

如果在选举的第一轮投票中没有获得多数，获得最高票数的两名候选人将被列入入围名单。如果选举结果是这两位候选人不相上下，则应以抽签方式作出决定。

年度财务报表、利润分配

年度财务报表、管理报告

董事会应在法定期限内编制上一财政年度的年度财务报表和任何管理报告，以及综合财务报表和任何集团管理报告。

管理委员会应在编制年度财务报表和任何管理报告以及合并财务报表和任何集团管理报告后，立即将其提交监事会，并向股东大会提出分配净利润的建议。

监事会应审查年度财务报表、董事会的任何管理报告、合并财务报表和任何集团管理报告以及净利润分配建议，并将审查结果书面报告股东大会。它必须在收到文件后一个月内将其报告提交给管理委员会。监事会审核通过年度财务报表的，除董事会、监事会决定将年度财务报表的通过留待股东大会审议的情况外，应予以采纳。

留存收益

如果管理委员会和监事会采纳年度财务报表，他们可以将 年度净利润的最多一半的金额转入留存收益。此外，他们有权将最多为年度净利润的四分之一的金额转移至留存收益，只要留存收益不 超过股本的一半，或者转移后不会超过股本的一半。

在计算净利润依第（1）项转入留存收益的部分时，应事先考虑法定准备金的分配及结转累计亏损。

股东大会应就通过的年度 财务报表产生的留存利润的分配作出决议。其可将留存利润的进一步部分分配至留存利润，将该等利润结转至新账户，也可以实物分配方式或在股东之间分配。–—

法律纠纷

美国联邦法院的管辖权

费用

组建费用

公司的组建费用应由FORATIS AG承担。

公司应承担通过将BioNTech AG转换为 欧洲公司（SE）而组建BioNTech SE的费用，金额最高为100，000欧元。