德意志银行 AG

2027 年 9 月 19 日到期的固定至浮动 利率优先债务融资票据 2,246,000 美元

普通的

关键条款

(关键条款 将在下一页中继续)

投资 票据涉及许多风险。参见随附的 招股说明书补充文件第PS—5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第20页，以及本定价补充文件第PS—6页上 开头的 “精选风险注意事项”。

收购 票据，您将受主管清算机构约束并被视为不可撤销地同意实施任何清算措施（定义见下文 ），其中可能包括减记票据上任何 付款的全部或一部分，或将票据转换为普通股或其他所有权票据。如果任何 决议措施适用于我们，您可能会损失部分或全部票据投资。有关更多信息，请参阅本定价补充文件第 PS—3 页上的 “解决方案 措施和视同协议”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有透露本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或 的充分性。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本次发行的代理德意志银行证券 Inc.（“DBSI”）是我们的关联公司。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的 “ 分配补充计划（利益冲突）”。

这些票据是 不是存款或储蓄账户，也没有联邦存款保险公司或任何其他美国的保险或担保.S. 或外国政府机构或部门.

德意志银行证券

2024年3月14日

解决措施和视同协议

2014 年 5 月 15 日，欧洲 议会和欧盟理事会通过了一项指令，建立信贷 机构和投资公司的复苏和清算框架（经修订的 “银行复苏和清算指令” 或 “BRRD”），该指令由《德国复苏和清算法》实施为德国法律 (sanierungs-und Abwicklungsgesetz， 或经修订的 “处置法”），该法案于2015年1月1日生效。BRRD 和《处置法》为 国家清算机构提供了一系列处置权，可以在银行倒闭或可能倒闭以及 某些其他条件得到满足时进行干预。自2016年1月1日起，启动适用于欧洲银行联盟重要银行集团 （例如德意志银行集团）的清算措施的权力移交给了欧洲单一决议委员会，该委员会根据在单一清算机制和单一清算基金的框架内为信贷机构和某些投资 公司制定了统一规则和统一清算程序的欧盟条例（欧盟）（第806/2014号法规），如经修订的 “SRM 条例”）紧密运作与欧洲中央银行、欧盟委员会和国家决议 当局的合作。根据《SRM条例》、《清算法》和其他适用的规章制度，如果我们变得 变得 “不可行”（根据当时适用的法律的定义），如果我们变得 变得 “不可行”（定义见当时适用的法律），并且如果没有清算措施适用于我们，则这些票据可能受主管清算机构的 任何处置措施的约束。

通过收购票据，您 将受随附招股说明书中规定的约束并被视为不可撤销地同意这些条款，我们在下文对其进行了总结 。根据不时适用于我们的相关决议、法律和法规，票据可能受主管处置机构行使的权力 的约束，以：(i) 将票据上的任何款项减记，包括减记为零；(ii) 将票据 转换为 (a) 发行人、(b) 任何集团实体或 (c) 此类实体的任何过渡银行或其他合格所有权工具 作为普通股一级资本（以及向此类普通 股票的持有人（包括受益所有人）发行或授予的资本，或文书）；和/或（iii）采取任何其他解决措施，包括但不限于将票据转让给另一个 实体，修订、修改或变更票据的条款和条件或取消票据。减记 和转换权通常被称为 “救助工具”，而保释工具和其他每项决议 措施在下文被称为 “处置措施”。“集团实体” 是指 包含在受决议措施约束的公司集团中的实体。“过渡银行” 是指一家新成立的德国银行 ，该银行将在清算程序中收到我们的部分或全部股权证券、资产、负债和重要合同，包括归属于我们 分行和子公司的合同。

此外，通过获取 笔记，您可以：

这只是一个摘要, 欲了解更多信息，请参阅随附的2024年3月13日招股说明书, 包括此类招股说明书 20 页开头的风险因素.

摘要

您应阅读本定价补充文件 以及2021年8月3日与我们的优先债务融资票据（这些票据 是其中的一部分）以及2024年3月13日的招股说明书补充文件。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该招股说明书补充文件中对2021年8月3日招股说明书或其中任何部分的所有引用 应改为参考随附的2024年3月13日的 招股说明书或该招股说明书的相应部分（如适用）。您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的 网站上访问这些文件，网址为.www.sec.gov ，如下所示（或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010321011879/crt_dp155598-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524067059/d762045d424b21.pdf

我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引 密钥或 CIK 是 0001159508。在本定价补充文件中，“我们” 或 “我们的” 是指德意志银行股份公司，包括根据上下文需要通过其分行行事。

本 定价补充文件以及上面列出的文件包含附注条款，取代所有其他先前或同期的 口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、 实施结构、样本结构、手册或其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件 和招股说明书中的 “风险因素” 中规定的事项。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

在做出投资决策时，您应仅依赖本定价补充文件 中包含或以引用方式纳入的与您的投资以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中关于本定价 补充文件和与德意志银行股份公司有关的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他或不同的信息。本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的 信息可能仅在每份文件的日期 时才是准确的。

您 应注意，金融业监管局（“FINRA”）的法规和 某些司法管辖区的法律（包括要求经纪人确保投资适合其客户的法规和法律） 可能会限制票据的可用性。本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书均不构成 在任何情况下出售票据的要约或购买要约的邀请。

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售票据并正在寻求购买这些票据的报价。 本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书的交付以及根据本协议进行的任何销售 均不意味着我们的事务没有发生任何变化，也不意味着本定价补充文件和随附的招股说明书补充文件 和招股说明书中的信息在本协议发布之日之后的任何日期都是正确的。

您 必须 (i) 遵守任何司法管辖区与持有 或分发本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书以及购买、要约或 出售票据有关的所有现行适用法律和法规，(ii) 根据适用的法律和法规获得您 购买、要约或出售票据所需的任何同意、批准或许可您在 所属的任何司法管辖区或您进行此类购买、优惠或销售；我们和代理商对此均不承担任何责任 。

特定风险 注意事项

对票据的投资涉及风险。本节描述了与票据有关的最重大风险。有关 风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。

通过购买票据，您将 没有因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利，在实施此类处置措施后，我们也没有义务根据票据 付款。特别是，实施任何决议措施都不会构成默认 或

票据下的违约事件、 契约下的违约事件，或者出于信托契约法的目的，但仅限于信托契约法允许的最大范围内。此外， 很难预测解决措施何时（如果有的话）可能适用于我们的个案。因此，票据中的二级市场交易 可能不遵循与其他金融机构发行的类似类型证券相关的交易行为， 可能受或已经受到处置措施的约束。

此外，通过收购 票据，您在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃针对受托人 和契约代理人的任何索赔，同意不就受托人或契约代理人提起诉讼，并同意 受托人和契约代理人对受托人的任何行为不承担任何责任或者契约代理人根据主管决议规定的解决措施，在任何一种情况下都采取或不采取 关于票据的权限。 因此，您可能拥有有限或受限制的权利，可以对主管解决机构实施 任何解决措施的任何决定提出质疑。

作为票据持有人，您不得将您在票据下产生的索赔与我们的任何索赔相抵消 或抵消。任何时候均不得提供任何抵押品或担保来担保票据持有人的 索赔；将来已经提供或授予的与 我们的其他负债有关的任何抵押品或担保均不得用于票据下的索赔。

后续协议不得提高上述 债务的优先顺序，也不得缩短票据的期限或任何适用的通知期。在票据预定到期日之前赎回、回购 或终止票据均需获得主管清算机构的事先批准。

如果针对我们启动破产程序 或对我们实施清算措施，我们的 “优先优先” 债务证券（包括此处发行的票据 ）预计将成为无抵押无次级债务，在我们的 “优先非优先级” 债务工具（包括我们在2018年7月21日之前发行的非结构化优先债务证券）之后将蒙受损失。

另一方面，有些负债 的级别甚至更高，例如自然人和微型、小型和中型企业持有的担保存款。因此， 你可能会丢失部分或全部的

如果对我们提起破产程序或解决措施适用于我们，则投资此处 提供的票据。

案例（将适用随附的招股说明书补充文件中的 “票据描述——利息 利率——担保隔夜融资利率（SOFR）” 中进一步描述的浮动利率期内确定 票据利率的备用方法）。在计算、调整、转换、修改或终止 SOFR 时，管理员 没有义务考虑您的利益。

如果我们或我们的指定人确定 发生了与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替代日期，那么浮动利率期内 票据的利率将不再参照SOFR确定，而是参照 不同的利率（与SOFR不同的基准）加上点差调整，我们称之为 “基准替换”，” 详见 “票据描述——利率——担保隔夜融资利率 (SOFR)”在 随附的招股说明书补充文件中。

如果无法确定特定的基准替换 或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整 。这些替代率和调整可以由 (i) 相关政府机构（例如 如 ARRC）、(ii) ISDA 或 (iii) 在某些情况下、我们或我们的指定人员选择、建议或制定。此外，票据的条款明确授权 我们或我们的指定人对基准替换合规变更进行变更，包括修改 “利息期” 和 “观察期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率 以及其他管理事项。基准替代的确定、参照基准替代基准替换（包括应用基准替代调整）计算浮动利率期内票据的利率、基准替代合规变更的任何 的实施以及根据基准过渡事件可能根据票据条款做出的任何其他决定、决定或选择，都可能对票据的价值、{的回报产生不利影响 br} notes 以及你可以卖出这些纸币的价格笔记。

上述任何决定、决定或选择 将由我们或我们的指定人自行决定。

此外，(i) 基准替代品的组成和 特性将与 SOFR 不同，基准替代品不会等同于 SOFR 的经济效益 ，无法保证基准替代品的表现会与 SOFR 在任何时候一样 ，也无法保证基准替代品会成为 SOFR 的类似替代品（每种基准都意味着基准 过渡事件可能会对票据的价值、票据的回报率和价格产生不利影响你可以出售此类票据）， (ii) 基准替代品未能获得市场接受可能会对票据产生不利影响，(iii) 基准替代品 的历史可能非常有限，根据历史表现无法预测基准替代品的未来表现， (iv) 基准替代票据的二级交易市场可能受到限制，(v) 基准 替代票据的管理人可能会进行基准替换可能改变基准替换的价值或终止基准的更改替换， 在这样做时没有义务考虑您的利益。

复合SOFR将小于一， 导致复合SOFR减少，该复合SOFR用于计算该类 利息期在利息支付日票据的应付利息。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例 ，在这些先例 中，基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用， 如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，则可能会对票据的市场价值产生不利影响。

特别是，实施一项决议 措施不会构成契约或票据的违约事件。

如果发生违约事件，票据的持有人 只能获得有限的执法补救措施。如果票据违约事件发生或仍在继续， 受托人或根据契约发行的所有未偿债务证券（包括票据）本金总额不少于33 1⁄3％的持有人，可以宣布票据的本金及其应计利息立即到期支付。我们可能会根据契约发行更多系列的债务证券，这些证券将包含在 类的未偿债务证券中。

特别是，如果违约支付 票据的本金、利息或其他欠款，票据 的持有人将无权加速。如果票据发生此类违约并且仍在继续，则受托人和票据持有人可以对我们提起法律 诉讼，但他们可能无法加快票据的到期。此外，如果我们因实施解决措施 而未能支付任何款项，则不允许受托人和票据持有人采取此类行动，在这种情况下，您可能 永久失去获得受影响金额的权利。

由于票据下我们的任何其他契约的履行违约，持有人也无权获得 加速。

在 期内，由于上述因素，票据的价值可能会大幅下降， 到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。您必须持有票据到期才能获得本金的偿还。

笔记 的描述

以下对票据条款的描述补充了 标题下对债务证券一般条款的描述 “注释的描述” 在随附的招股说明书补充文件中以及 “优先债务融资证券的描述 ” 在随附的招股说明书中. 本 定价补充文件中使用但未定义的大写术语的含义与随附的招股说明书补充文件和招股说明书中赋予它们的含义相同. 这个词“笔记” 指我们于2027年9月19日到期的固定至浮动利率优先债务融资票据。

普通的

这些票据是德意志银行股份公司的无抵押无次级 债券，优先于其优先非优先债务，这些债券支付利息（i）按上述 “关键条款—利率” 规定的固定利率每季度支付利息；（ii）按浮动利率期限 ，每季度按等于复合SOFR（定义为浮动利率）的浮动利率年利率支付利息下方）加上点差， 以最低利率为准。这些票据是随附的招股说明书 补充文件和招股说明书中提及的我们的E系列优先债务融资票据。这些票据将由德意志银行股份公司根据契约发行，我们、特拉华信托公司作为受托人， 和作为付款代理人、认证代理人、发行代理人和注册机构的德意志银行美洲信托公司。 我们可能会不时创建和发行具有相同条款的额外票据，因此额外票据将被视为与先前票据相同发行的 的一部分。

这些票据不是存款 或储蓄账户，也不是由联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府 机构或部门投保或担保。

这些票据构成我们的无担保 和非次级债务，应排名靠前 pari passu 彼此之间和 pari passu 以及我们所有其他无担保 和非次级债务，但是，在对我们采取任何解决措施或我们的解散、清算、破产或合并的情况下，或者为避免我们破产或针对我们启动其他程序的 ，某些无担保和非次要债务 受法定优先权的约束；根据第 46f (5) 条德国银行 法案 (Creditwesengesetz），我们在票据下的债务应优先于我们 债务工具下的优先非优先债务（Schuldtitel) 根据《德国银行法》第46f (6) 条第1句（包括我们在2018年7月21日之前发行的任何此类债务工具下的优先非优先债券，受 《德国银行法》第46f (9) 条或任何后续条款的约束）或任何后续条款所指的合格负债；这包括 第 575/2013 号法规（欧盟）第 72a 条和第 72b (2) 条所指的合格负债经不时修订、补充或替换的欧洲议会和理事会的（ “CRR”），其中该条款 (d) 点不适用。另一方面，票据的排名将次于第46f（4）KWG中描述的债务 ，例如自然人和微型、小型和中型企业持有的担保存款。有关解决措施的更多信息 ，请参阅本定价补充文件第 PS—3 页上的 “清算措施和视同协议”。

这些票据旨在 符合 CRR 第 72a 条和第 72b (2) 条所指的符合条件的负债工具，但 (d) 点除外，即 对自有资金和符合条件的负债的最低要求，正如我们所遵守的银行监管资本条款 所描述和规定的那样，包括对我们可以用于此类目的的类似工具总额的限制，但是 不构成《德国银行法》第 46f (6) 条第 1 句所指的优先非优先债务工具法案。

这些票据将以 的最低面额发行，最低面额为1,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。票据的本金（“本金额”） 为1,000美元，票据的发行价格为1,000.00美元。这些票据将以注册形式发行，由一张 或多张以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册的永久全球票据代表，如随附的招股说明书补充文件 中的 “票据描述——票据的形式、法定所有权和票据面值” 下的 和随附的招股说明书中的 “证券形式——法定所有权——全球证券” 所述。

票据的具体条款在本定价补充文件封面的 “关键条款” 标题下以及以下小节中列出。

票据付款

我们将在适用的利息支付日开业之前不可撤销地向 DTC 存入 ，到期日资金足以在该日期支付 票据的应付金额。我们将向DTC发出不可撤销的指示和授权，要求其向有权获得该笔款项的票据的持有人支付 。

根据上述规定和 适用法律（包括但不限于美国联邦法律），并经主管当局批准，我们或 我们的关联公司可以随时通过投标、公开市场交易或私人 协议购买未偿还的票据。

计算代理

德意志银行股份公司伦敦分行 将担任计算代理。作为计算代理机构，德意志银行股份公司伦敦分行将确定每个利息支付日您的票据的应付利息金额 。除非本定价补充文件中另有规定，否则计算代理做出的所有 决定将完全由计算代理自行决定，并且在没有明显的 错误的情况下，对所有目的均具有决定性并对您、受托人和我们具有约束力。我们可能会在本定价补充文件发布之日后不时指定其他计算代理人，无需征得您的同意，也无需通知您。

计算代理人将 向其纽约办事处的受托人提供书面通知，说明每个利息支付日以及纽约市时间上午11点或之前、每个利息 还款日之前的工作日和到期日（如适用）需要支付的金额，受托人可以根据该通知最终依赖该通知。

所有关于 与票据应付利息金额的计算都将四舍五入到最接近的十万分之一，向上四舍五入的百万分之一（e.g.，0.876545 将四舍五入至 0.87655）；与确定每张 1,000 美元票据到期时本金的付款额有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，五十万分之一向上舍入 （e.g.，0.76545将四舍五入至0.7655）；根据每位持有人的票据本金总额 支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，向上舍入半美分。

违约事件

在随附的招股说明书中，在 “债务证券描述 ——优先债务融资证券——违约事件” 标题下，描述了与包括票据在内的优先债务融资证券有关的违约事件。除了对我们有管辖权的德国法院对我们提起破产程序外，这些票据没有规定 以外的违约事件。

契约规定，如果违约支付 票据下的本金、利息或其他欠款，或者我们在票据或契约下的任何其他契约的履行出现违约， 则没有加速权。

违约事件时付款

如果 发生违约事件并且票据的到期时间加快，我们将为每1,000美元的票据支付相当于1,000美元的本金 的默认金额，再加上加速日期（但不包括加速日期）的任何应计但未支付的利息，计算方式为 此类加速的日期是到期日和最终的利息支付日。

如果由于上述违约事件而加快票据 的到期时间，我们将或将促使计算代理人在纽约办事处向受托人提供书面通知 ，受托人可根据该通知发出通知

决定性地尽快将票据的应付现金金额 转交给DTC，在任何情况下都不得迟于加速日期后的两个工作日。

修改

在随附的 招股说明书中，在 “债务证券描述 ——优先债务融资证券——修改优先债务融资契约” 的标题下，描述了何时需要征得每位受影响的债务证券持有人的同意才能修改契约。

清单

这些票据不会在任何证券交易所上市 。

仅限账面记账发行 — 存托信托公司

DTC将充当票据的证券 存托机构。这些票据只能作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC 的 提名人）。将发行一张或多张已完全注册的全球票据证书，代表票据的本金总额， 并将存入DTC。参见随附的招股说明书补充文件中标题为 “票据描述——票据的形式、法定所有权和面额” 的描述。这些票据在全球范围内发行。投资者 可以选择持有DTC通过Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商持有的注册全球票据的权益，前提是他们 是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织持有。参见随附的招股说明书补充文件中的 “在全球范围内发行的E系列票据 ——账面录入、交付和表格”。

适用法律

除非 法律的强制性条款另有要求，否则票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

税收注意事项

您应仔细阅读随附的招股说明书补充文件中题为 “美国联邦所得税” 的部分。仅当您是票据的初始购买者，以本文档封面所述的发行价格购买票据时，以下 的讨论才适用于您。 尽管并非毫无疑问，但我们的特别税务顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（“DPW”）认为，出于美国联邦所得税的目的， 票据将被视为债务，本次讨论的其余部分是这样假设的。根据我们提供的信息 ，DPW认为，出于美国联邦所得税的目的，应将这些票据视为 “可变利率债务工具” ，提供单一固定利率和合格浮动利率（“QFR”）。

为了确定 票据的 合格申报利息（“QSI”）和原始发行折扣（“OID”）金额，必须构建等值的固定利率债务工具。等值的固定利率债务工具按以下 方式构建：(i) 首先，将初始固定利率转换为可保持票据公允市场价值的QFR，(ii) 其次， 每个 QFR（包括根据上述 (i) 确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常是该QFR截至票据结算日的价值）。根据适用的美国财政部法规，这些票据通常将被视为向QSI提供 ，其利率等于同等固定利率债务工具下任何时候有效的最低利率，而等值固定利率债务工具下超过该利率的任何 利息通常将被视为规定的到期赎回 价格的一部分，因此可能产生OID。根据截至本文发布之日这些规则对票据的应用，我们预计这些票据不会被视为使用OID发行的票据。但是， 票据的OID金额（如果有）必须在票据发行时确定。有关票据上的 OID 数量（如果有）的信息，可通过 ussn_oid@list.db.com 联系我们 获取。

出于美国联邦所得税的目的，您通常需要按照常规税收会计方法将任何 QSI 计入收入。如果票据 未被视为使用OID发行，则票据上所有申报的利息将被视为QSI。如果正确地将票据视为已发行的带有 OID 的 票据，则您将需要按照基于复利的恒定收益 方法将该票据计入收入中，用于美国联邦所得税的应计目的。在这种情况下，如果您在一个日历年内获得的票据利息金额大于 大于 “等值固定利率债务工具”（如上所述）的假定支付或应计金额，则超出的 将被视为额外的QSI。相反，任何短缺都将减少您在当年被视为收到的QSI金额。 您应就票据投资的美国联邦税收后果以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果 咨询您的税务顾问，如下所述。

上面的讨论 没有涉及经修订的1986年 《美国国税法》第451（b）条对受特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。

如果您是非美国持有人， 我们认为不应要求您提供国税局的W-8表格，以避免与票据利息 付款有关的30％的美国预扣税，尽管美国国税局可能会对这一立场提出质疑。但是，在任何情况下，您都应该被要求提供 相应的国税局表格 W-8 或其他文件，以确立备用预扣税的豁免，如 标题 “美国联邦所得税——对非美国的税收后果” 中所述附带的招股说明书 补充文件中的 “持有人”。如果需要任何预扣款，我们无需为预扣金额支付任何额外款项。

有关与票据有关的某些 德国税收注意事项的讨论，请参阅随附的招股说明书补充文件中标题为 “德国对非居民持有人征税 ” 的部分。

您应咨询您的 税务顾问，了解票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律 产生的税收后果。

收益的使用；套期保值

我们从出售票据中获得的 净收益将用于一般公司用途，如随附的招股说明书中的 “收益的使用 ” 中更具体地描述的那样。

我们 或我们的关联公司可能会不时收购类似于票据的证券的多头或空头头寸，并可自行决定持有或转售这些证券。尽管我们没有理由相信这些活动中的任何一项都会对票据的价值产生重大影响 ，但我们无法向您保证这些活动不会产生这种影响。

补充分配计划（利益冲突 ）

根据德意志银行股份公司与DBSI签订的分销协议中包含的条款和条件，作为该协议的代理人，DBSI 已同意购买本定价补充文件封面上列出的票据本金，我们也同意出售本定价补充文件封面上列出的票据本金。

DBSI向 公众出售的票据最初将按本定价补充文件封面上规定的发行价格发行。如果所有票据均未以发行价出售 ，则星展银行可能会更改发行价和其他销售条款。

DBSI将获得每张票据最高4.00美元的承保 折扣，而这种承保折扣将允许选定的交易商获得每张票据最高4.00美元的销售优惠。DBSI和任何参与DBSI发行票据的交易商均可被视为承销商，他们获得的任何折扣 或佣金以及他们转售票据所产生的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。

我们直接或间接拥有 DBSI的所有已发行股票证券。出售票据所得的净收益可能部分由星展银行或 的关联公司之一用于套期保值我们在票据下的义务。由于DBSI既是我们的关联公司又是FINRA的成员， 本次发行的承保安排必须符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司 分配关联公司证券和相关利益冲突的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，DBSI不得通过向其任何全权账户出售票据 。

DBSI可以充当委托人 或代理人，在二级市场上发行和销售票据。二级市场的报价和销售将以与此类要约或出售时的市场价格相关的 价格进行；因此，DBSI或交易商可以在发行完成后更改公开发行价格、优惠 和折扣。

为了便利 票据的发行，DBSI可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言， DBSI出售的票据可能超过其必须购买的与发行相关的票据，从而为自己的账户在票据 中形成赤裸的空头头寸。DBSI必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何裸露的空头头寸。如果星展银行担心 定价后，公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸 。作为促进发行的另一种手段，DBSI 可以在公开市场上竞标和购买票据，以稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能使票据的市场价格提高或维持 高于独立市场水平，或者防止或减缓票据市场价格的下跌。DBSI 不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们、DBSI或任何交易商已经或将来都不会采取任何行动，允许公开发行本定价补充文件、 随附的招股说明书补充文件或招股说明书，除非在美国需要为此目的采取行动。除非会导致 遵守任何适用的法律和法规，也不会对我们、DBSI或任何交易商施加任何义务，否则不得在任何司法管辖区提出要约、 票据的销售或交付，或分发本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书或 任何其他发行材料。

DBSI 已代表并同意，如果要在美国境外发行任何票据，则除非事先已获得此类同意、批准或许可，否则DBSI 不会在 任何司法管辖区提供或出售任何此类票据，前提是此类要约或出售不符合任何适用的法律或法规，或者由DBSI 或为发行人或代表发行人的此类要约或出售需要任何同意、批准或 许可而且 DBSI 将获得其订阅、报价、销售或交付 所需的任何同意、批准或许可根据其 所属的任何司法管辖区或其订阅、报价、销售或交付的任何司法管辖区的现行法律和法规，票据或任何发行材料的分发。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本定价补充文件及随附的 招股说明书补充文件和招股说明书的编制依据是，欧洲 经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约都将根据（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书 条例”）规定的豁免发布票据要约的要求发行。就招股说明书条例而言，随附的招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不是招股说明书。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区 发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供给 的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人（或多个）：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) (EU) 2016/97 号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合资格作为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业 客户或 (iii)，不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者 。要约一词包括以任何形式和以任何方式传达有关要约 和待发行票据条款的足够信息，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRiIPs法规”）要求的用于发行或出售 票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据 的关键信息 文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据 或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据，都是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书的编制依据是，英国（“英国”） 的任何票据要约都将根据（欧盟）2017/1129号法规的豁免发出，因为根据2018年欧盟 （退出）法案（“英国招股说明书条例”），免除发布要约招股说明书的要求笔记。 就英国招股说明书条例而言，随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向 发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国 的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规 第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）的人，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）， 或（ii）金融服务和市场条款所指的客户经修订的第 2000 号法案（“FSMA”）、 以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业 客户，如上文所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA ，它构成国内法的一部分，或者（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。要约一词包括以任何形式通过任何方式提供有关要约条款和待发行票据的足够信息的通信 ，使投资者 能够决定购买或订阅票据。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）第1286/2014号要求的任何关键信息文件均不构成国内法的一部分 ，因此根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或 向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据的有效性

作为发行人的美国 产品特别法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，当本定价补充文件提供的票据由发行人执行和发行，并由认证代理人根据契约代表受托人行事进行认证 时，按以下方式交付

本文设想，此类票据将是发行人的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人 权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或使政府 生效的申请} 影响债权人权利的行为或外国法律，前提是该律师未就 (i) 欺诈性 转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，以及 (ii) 任何允许持有人在票据加速发行 时收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律 约束力或可执行性未发表任何意见，但以确定为非赚取利息的范围内。本意见自本文发布之日起给出，仅限于纽约州的 法律。就本意见涉及受德国法律管辖的事项而言，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 在未经独立调查的情况下依据了德意志银行集团法律服务部于2021年8月3日作为附录 提交的意见，该意见对此类事项的假设、限定条件和限制与 相同德意志银行集团法律服务部的意见。此外，本意见受 对受托人授权、执行和交付契约、认证代理人对 票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的习惯假设的约束，所有 如戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所于2021年8月3日作为展品提交的意见中所述上面提到的注册 声明。