EX-3.1

附录 3.1

章程，经修订后于 2024 年 2 月 21 日生效

由 Newell Brands 董事会通过，自 2024 年 2 月 21 日起生效

章程

的

纽厄尔品牌公司

（特拉华州的一家公司）

（修订于 2024 年 2 月 21 日生效）

第一条

办公室

1.1 注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于多佛市和肯特郡。公司可能不时在特拉华州内外设有董事会可能指定的其他办事处，或公司业务可能需要的其他办事处。

1.2 主要办公室。公司的主要办公室将设在佐治亚州亚特兰大。

第二条

股东们

2.1 年会。年度股东大会应在发出会议通知之前由董事会指定的时间和日期举行，但如果未作出此类指定，则年度股东大会应在每年5月的第二个星期三举行，以选举董事和交易会议前可能举行的其他业务。如果年会确定的日期为法定假日，则该会议应在下一个工作日举行。

2.2 特别会议。

(a) 股东特别会议，无论出于何种目的或目的，均可由主席、董事会或首席执行官召集。董事会应总共占公司已发行有表决权股票百分之十五（必需百分比）的股东的书面请求（股东特别会议请求），召集股东特别会议（股东要求的特别会议）；前提是此类股票被确定为已连续持有至少一股的净多头股票（定义见2.2（b））股东特别会议申请日期的前一年（一年期）) 根据本协议第 2.2 (b)、2.2 (c) 和 2.2 (d) 节中规定的要求。

(b) 为了确定必要百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》第14e-4条中规定的净多头头寸定义及其相关规章条例（经修订并包含此类规章条例），根据提出股东特别会议申请的登记股东（每位此类记录所有者，申请股东）确定净多头头寸的净多头头寸规章制度，《交易所法》）；前提是 (i) 就该定义而言，(A)投标人首次公开宣布要约或以其他方式向待收购证券持有人告知要约的日期应为相关股东特别会议申请的日期，(B) 标的证券的最高投标要约价格或规定的对价金额应指该日期（或者，如果该日期是）纳斯达克股票市场（或其任何继任者）普通股的收盘销售价格不是交易日，而是下一个交易日），（C）证券标的个人该要约应提及公司，(D) 标的证券应指已发行的普通股；(ii) 该持有人的净多头头寸应减少该持有人在一年期内的任何时候没有或无权在股东要求的特别会议上投票或指挥表决的普通股数量，直接或部分订立任何衍生或其他协议、安排或谅解以全部或部分进行套期保值或转让，或间接指持有此类股票所产生的任何经济后果，以及哪些衍生品或其他协议、安排或谅解仍然有效。股票是否构成净多头股票应由董事会真诚地决定。

(i) 提出请求的股东以及与任何提出请求的股东一致行动的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体（均为个人）的名称和营业地址，

(ii) 每位提出申请的股东和第 (i) 条中确定的人员的姓名和地址，如公司账簿上显示的那样（如果有），

(iii) 每位提出申请的股东和第 (i) 条中确定的人员实益拥有的公司股份的类别和数量，以及证明每位提出申请的股东在一年内持续持有净多头股份的必要百分比的书面证据，

(iv) 承诺在向公司秘书提交股东特别会议请求之日和股东要求举行特别会议之日之间出现任何减少时，立即通知公司，该申请股东拥有的净多头股票数量减少，

(v) 每位提出申请的股东确认，自向公司秘书提交股东特别会议申请之日起，每位提出申请的股东持有的净多头股票数量的任何减少均应视为撤销有关此类股票的股东特别会议请求，在确定必要百分比是否得到满足时，此类股票将不再包括在内，

(vi) 一份陈述，表明至少有一位提出申请的股东或至少一位提出申请的股东的合格代表打算在股东要求的特别会议上提出业务事项，

(vii) 如果要提议开展业务，则提案或业务的文本（包括任何提议考虑的决议案文，如果企业包括修订本章程或经修订的重述公司注册证书（公司注册证书）的提案，则为拟议的修正案的措辞）以及

(viii) 每位提出申请的股东与任何其他人之间与特别会议拟议业务以及每位提出请求的股东在该业务中的任何重大利益有关的所有安排或谅解，包括他们的姓名。此外，每位提出请求的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。唯一可以在由提出请求的股东适当召集的特别会议上开展的业务是股东特别会议申请中提议的业务；但是，董事会有权自行决定向股东提交其他事项并促成其他业务的交易。股东特别会议申请应亲自送达或通过挂号信发送给公司主要执行办公室的公司秘书。如果董事会确定股东特别会议请求符合本章程的规定，并且根据适用法律，应考虑的提案或开展的业务是股东采取行动的适当主题，则董事会应根据本章程第2.4节召集股东请求的特别会议并发出通知。董事会应确定此类股东要求的特别会议的日期，该日期应不迟于公司收到股东特别会议请求后的45天，以及有权获得通知的股东要求的此类股东特别会议的记录日期。

(d) 尽管本第 2.2 节有上述规定，但在以下情况下，不得举行股东要求的特别会议

(i) 股东特别会议请求不符合本章程，

(ii) 根据适用法律，股东特别会议请求中规定的业务不是股东采取行动的适当主题，

(iii) 董事会已召集或呼吁在秘书收到股东特别会议请求后的 60 天内召集或要求召开股东年度会议或特别会议，并且董事会确定此类会议的业务包括（以及在年度或特别会议之前正式提出的任何其他事项）股东特别会议申请中规定的业务，

(iv) 秘书收到股东特别会议请求的时间为自往年度股东大会周年纪念日前 90 天起至下次年度股东大会最后一次休会之日止，

(v) 在秘书收到股东特别会议请求前60天内举行的任何股东大会上提交了相同或基本相似的项目（类似项目）（就本条款（v）而言，对于涉及提名、选举或罢免董事以及董事会规模变更的所有业务项目，董事的提名、选举或罢免应被视为类似项目董事会和填补空缺和/或新设立的董事职位），或

(vi) 股东特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为。如果提交股东特别会议申请的申请股东均未出现或派出合格代表在股东要求的特别会议上介绍提出请求的股东提交的业务项目以供审议，则该事项不得在股东要求的特别会议上提交给股东表决，尽管公司或此类提出请求的股东可能已收到此类投票的代理人 (s)。提出请求的股东是否遵守了本第2.2节和章程的相关条款的要求应由董事会本着诚意决定，该决定应是排他性的，对公司和公司股东具有约束力。

2.3 会议地点。董事会可以指定特拉华州内外的任何地点作为任何年会或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定，或以其他方式召开特别会议，则会议地点应为公司在乔治亚州的总办事处。

2.4 会议通知。书面通知应在会议日期前不少于十天或六十天内发出，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的；如果公司合并或合并需要股东批准，或者出售、租赁或交换公司几乎所有的财产和资产，不少于在会议日期前二十天或六十天以上，发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东会议。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式寄给股东时，应被视为发出的通知，该通知将按公司记录上的地址寄给股东。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会，除非休会超过三十天，或者除非休会后确定了休会的新记录日期，无论是哪种情况都已通知休会应发给有权在会议上投票的每位登记股东。

2.5 确定记录日期。

(a) 为了确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以事先修改记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十天或少于会议日期的十天，也不得超过会议日期之前的六十天任何其他操作。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上获得通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的下一天的营业结束日期，用于任何其他目的确定股东的记录日期应为截止日期董事会通过相关决议之日的营业时间。除非董事会为休会确定了新的记录日期，否则有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会。

(b) 确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应按公司注册证书第九条规定的方式确定。

2.6 投票清单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以其名义注册的股票数量，该清单应在会议之前的十天内存档在举行会议的城市内，应在会议通知中指定哪个地点，或者，如果未另行规定，应在会议举行地点，并应在正常工作时间内随时出于与会议相关的任何目的向任何股东开放。此类清单也应在会议期间在会议的时间和地点制作和保存，任何出席会议的股东均可进行检查。股票账本应是证明谁是股东有权审查股票账本、有权投票的股东名单或公司账簿，或者亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

2.7 法定人数。公司股票持有人有权在会议上投下公司所有已发行股票股的总票数的多数，无论是亲自代表还是通过代理人代表，均构成任何股东会议的法定人数；前提是，如果在上述会议上代表的已发行资本股票的比例低于大多数，则大多数资本存量是如此代表的可以休会。如果达到法定人数，则除非《通用公司法》、《公司注册证书》或本章程要求不同的票数，否则，出席会议的股本股票持有人有权投的多数票的赞成票应为股东的行为。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。股东退出任何会议不应导致该次会议未能达到正式组成的法定人数。

2.8 代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。在不限制股东授权他人根据前述句子代表该股东行事的方式的前提下，股东可以通过以下方式有效授予此类权力：执行授权他人或个人作为代理人的书面文件，或 (ii) 通过发送或授权传输电报，授权他人作为代理人代表该股东行事， cable向将要成为代理人持有人的人进行电子传输的手段或向代理招标公司、代理支持服务组织或获得代理持有人正式授权的类似代理机构接收此类传输，前提是任何此类电报、电报或其他电子传输方式都必须列出或提交信息，据此可以确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的，或者是特拉华州允许的任何其他方式进行的一般公司法。

2.9 股票投票。每位股东都有权获得公司注册证书中规定的投票，或者，如果其中没有条规定或剥夺投票权，则有权就提交股东表决的每项事项获得每股一票。

2.10 某些持有人对股票的投票。以信托身份持有股票的人有权对所持股份进行投票。质押股票的人有权投票，除非在公司账簿上的质押人明确授权质押人就此进行投票，在这种情况下，只有质押人或其代理人可以代表此类股票，对此进行投票。以另一家公司名义持有的股票，无论是国内还是国外，均可由该公司的章程或章程可能规定的高级职员、代理人或代理人投票，如果没有该条款，则由该公司的董事会决定。如果公司持有有权在该类其他公司的董事选举中投票的大多数股份，则其自有资本存量既无权投票，也不得计入法定人数，但公司以信托身份持有的股本股份可以由其投票并计入法定人数。

2.11 通过投票进行投票。对任何问题或任何选举的投票均可通过语音投票，除非会议主持人下令或任何股东要求通过投票进行投票。

2.12 股东提案通知。

(a) 除了 (i) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按其正式授权的委员会）发出或指示的公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务外，不得在年度股东大会上进行任何业务，(ii) 由董事会（或其任何正式授权委员会）以其他方式在年会之前或按其正式授权的委员会的指示适当提出，(iii) 由公司 (A) 的任何股东以其他方式适当地在年会之前提出本第 2.12 节规定的通知发出日期、确定有权在该年会上投票的股东的记录日期以及 (B) 谁遵守本第 2.12 节或 (iv) 规定的通知程序的记录涉及董事的提名，所有这些提名都必须遵守公司注册证书第八条，并且应完全受其管辖，以及本章程的第 3.15 条和第 3.16 条。上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提交此类业务的唯一途径；前提是本第2.12节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(b) 除任何其他适用的要求外，为了使股东适当地将业务提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。为了及时起见，必须在前一届年度股东大会周年纪念日前不少于90天向秘书发出股东通知，并送交公司主要执行办公室或邮寄至。在任何情况下，年会的任何休会或延期或公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。

(i) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因；

(ii) 关于发出通知的股东和任何股东关联人士（定义见下文），公司股票账本上显示的该股东和该股东关联人的姓名和记录地址，如果不同，则包括他们目前的姓名和地址；

(iii) 对于发出通知的股东和任何股东关联人士，(A) 该股东或该股东关联人登记拥有的公司所有股份股本的类别、系列和数量（如果有），(B) 受益拥有但未记录在案的公司股本的类别、系列和数量以及被提名持有人股东或此类股东关联人士（如果有），以及 (C) 此类人对所有衍生品交易（定义见下文）的描述过去 12 个月期间的股东或此类股东关联人员，包括交易日期、交易所涉及证券的类别、系列和数量以及交易的实质经济条款，的此类描述还包括如果该股东或股东关联人是该股东或股东关联人士的董事，则该股东或股东关联人必须在内幕报告（定义见下文）中报告的所有信息公司或持有 10% 以上股份的受益所有人交易时的公司；

(iv) 描述该股东与任何个人（包括他们的姓名）之间与该股东提议开展此类业务有关的所有安排或谅解，以及该股东或任何股东关联人员在该业务中的任何重大利益；以及

(v) 一份陈述，说明该股东打算亲自或通过代理人出席年会，以便在会议之前开展此类业务。

(d) 除非根据本第 2.12 节规定的程序在年会上开展业务，否则不得在年度股东大会上开展任何业务， 但是, 前提是,即一旦根据此类程序将业务妥善提交年会，不得将本第 2.12 节中的任何内容视为排除任何股东对任何此类业务的讨论。如果年会主席认定业务没有按照上述程序适当地提交年会，则主席应向会议声明该事务未适当地提交会议，此类事务不得处理。

(e) 如果根据本第 2.12 节提交的信息在任何重要程度上都不准确，则此类信息可能被视为未根据本第 2.12 节提供。股东先前根据本第 2.12 节提交的任何信息（如果有）应在年会记录日期后不迟于 10 天内由该股东和股东关联人进行补充，以披露截至记录日期该类信息的任何重大变化。如果股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则根据本第 2.12 节，有关需要书面更新的信息可能被视为未提供。

(f) 就本第 2.12 节而言：

(i) 任何股东的股东关联人是指 (A) 直接或间接控制或与该股东共同行事的任何人，(B) 该股东拥有或受益的公司股本的任何受益所有人，以及 (C) 与上述股东或股东关联人控制、由该股东或股东关联人共同控制的任何人条款 (A) 和 (B)；

(ii) 个人的衍生交易是指与任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利有关的任何 (A) 交易、安排、协议或谅解，包括行使、转换或交易所特权，或与公司任何证券或任何价值全部或部分来自公司证券价值的任何类似工具相关的任何交易、安排、协议或谅解这种情况不管是否都有待以证券和解公司或其他方面，以及 (B) 任何交易、安排、协议或谅解，其中包含或包括该人有机会直接或间接获利或分享因公司任何证券价值的增加或减少而产生的任何利润，减轻任何损失或管理与公司任何证券价值的增加或减少相关的任何风险，或增加或减少公司证券的数量无论如何，个人过去、现在或将来都有权投票是否需要以公司的证券或其他方式进行和解；以及

(iii) 内幕报告是指公司董事或直接或间接是公司10％以上股份的受益所有人根据第 16条（或任何后续条款）必须提交的声明。

(g) 本第2.12节明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但不包括（i）根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案，以及（ii）本章程第3.15和3.16节中规定的事项。除了本第 2.12 节对拟提交年会的任何业务的要求外，在年度股东大会之前提交此类业务的每位股东均应遵守州法律和《交易法》及其相关规则和条例中与本第 2.12 节所述事项有关的所有适用的要求。本第2.12节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的权利。

第三条

导演们

3.1 一般权力。公司的业务应由其董事会管理。

3.2 人数、任期和资格。公司的董事人数应不少于八名且不超过十三名，的确切人数将由董事会不时确定，每位董事的任期应与公司注册证书中规定的相同。除公司注册证书中另有规定外，董事的提名人应在任何有法定人数的董事选举会议上，通过与该董事选举有关的多数票选出董事会成员； 但是, 前提是, 规定，如果被提名人人数超过截至公司首次向股东邮寄此类会议会议通知前十天当选的董事人数，则董事应由通过亲自出席或由代理人代表出席任何此类会议的股份的多数票投票选出，并有权对董事的选举进行投票。就本第 3.2 节而言，多数票意味着为董事投的票数必须超过对董事的投票数（弃权票和经纪人无票不算作对该董事的投票）。董事可以在向公司发出书面通知后随时辞职。董事不必是公司的股东。

3.3 定期会议。董事会可通过决议提供在特拉华州境内或境外举行例会的时间和地点，除此类决议外无需其他通知。

3.4 特别会议。董事会的特别会议可以由首席执行官或任何两位董事要求召开。有权召集董事会特别会议的个人可以将特拉华州内外的任何地点定为举行其召集的董事会任何特别会议的地点。

3.5 注意事项。除非豁免，否则任何董事特别会议的通知应按照《章程》的部分以的形式当面、通过邮件、电报或电报、电话、电子邮件或合理预期会提供类似通知的任何其他方式发出。应在会议前至少两（2）天通过邮寄通知以及通过任何其他方式发出通知，除非下文所述的紧急情况。为了处理紧急情况，由召集会议的董事或高级管理人员最终确定，通知可以在会议前不少于两小时亲自发出，也可以通过电报或电报、电话或任何其他合理预计会发出类似通知的方式发出。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或董事发出。如果所有董事都应出席会议，则董事会的任何会议均为法律会议，无需发出任何通知。董事出席任何会议均构成对该会议通知的豁免，并且无需向出席该会议的任何董事发出会议通知。在董事会任何例行或特别会议的通知或豁免通知中，均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上要交易的业务或目的。

3.6 致董事的通知。如果通过邮寄方式向董事发出通知，则该通知在将邮资预付的邮件存放在美国州时，应视为已发出，寄给董事的公司记录中显示的地址。如果通过电报、电报、电子邮件或提供书面通知的其他方式向董事发出通知，则该通知应被视为已送达，但须预付费用，发送至董事在公司记录中显示的地址或通过电子邮件发送（如适用）。如果通过电话、无线或其他语音传输方式向董事发出通知，则当该通知通过电话、无线或其他方式发送到公司记录中可能显示在该董事的记录中的号码或电话名称时，该通知应被视为已发出。

3.7 法定人数。除非《通用公司法》或公司注册证书另有规定，否则本章程确定的名董事人数的大部分应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，前提是，如果出席上述会议的董事人数中少于多数，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知。在确定董事会或其委员会会议是否达到法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。

3.8 行为方式。出席有法定人数的会议的多数董事的表决应为董事会的行为。

3.9 不开会就采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）书面同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

3.10 个空缺职位。董事会空缺、因董事授权人数增加而新设立的董事职位或因死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺应按照公司注册证书的规定填补。

3.11 补偿。董事会经当时在职的多数董事投赞成票，无论其任何成员的个人利益如何，都有权确定所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司提供的服务的合理薪酬。董事会可能不时决定的方式向董事支付出席董事会每次会议及其所属任何委员会的每次会议的费用（如果有）。

3.12 推定同意。出席董事会会议或董事会任何委员会会议就任何公司事项采取行动的公司董事应被最终推定同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在会议之前向担任会议秘书的人提交对此类行动的书面异议延期或应在事后24小时内通过挂号信将异议转交给公司秘书会议休会。这种的异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

3.13 个委员会。根据全体董事会多数通过的决议，董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替委员会任何会议中任何缺席或被取消资格的成员。在决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。如果此类委员会或委员会的任何成员缺席或丧失资格，出席会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替该缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

3.14 主席和副主席。董事会可以不时从其成员中指定一名董事会主席和一名或多名副主席。主席应主持董事会的所有会议。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持董事会的所有会议，如果他或她缺席，则应由副主席（任期最长的副主席任期）主持。主席和每位副主席应负有董事会不时分配给每位主席的其他职责。

3.15 提名董事。

(a) 本第 3.15 节仅旨在补充公司注册证书第八条，在任何方面均不修改或取代。只有根据条款的规定被提名当选为董事的人士，在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人有权在公司注册证书或规定发行此类股票的决议中规定的特定情况下选出更多董事，但前提是任何类别或系列股票的持有人有权在股息方面优先考虑普通股证书的第八和第九个本第 3.15 节中规定的公司注册和程序有资格当选为公司董事。

(b) 根据上述公司注册证书第八条的要求，任何股东必须向或已经发出书面通知打算提名或提名董事候选人的股东也应按照本第 3.15 节的规定，及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，同时以与该股东第八条所要求的相同方式向公司秘书发出通知公司注册证书，向秘书发出书面通知。

(i) 公司注册证书第八条和本章程第 2.12 (c) 节要求的所有信息、陈述和同意；

(ii) 关于被提名人、公司注册证书第八条和第 3.16 (i) 节要求的所有信息、陈述和同意；以及

(iii) 对于股东，第 3.16 (g) (iii) (F)、3.16 (g) (vi)、3.16 (g) (vii)、3.16 (g) (vii) 节要求的所有信息、陈述和同意，以及：

(A) 根据《交易法》第14a-19条，一份书面陈述，表明股东打算征集代理人以支持董事会或其正式授权委员会的提名人以外的董事候选人，以及

(B) 代表该股东及其所属的任何集团签订的书面协议（基本上由秘书提供的形式），根据该协议，该股东及其所属的任何团体承认并同意：

(1) 如果股东根据第14a条通知公司，该股东不再打算或属于打算为董事会或其正式授权委员会提名人以外的董事候选人寻求代理人来支持董事会或其正式授权委员会的提名人以外的董事被提名人，则公司应将该股东视为弃权票 19 根据《交易法》，或 (ii) 不遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 条中的要求（或对此类要求的解释）《证券交易法》的要求（如适用），

(2) 如果有任何股东根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应在适用会议召开前五个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足（由公司或其一位代表真诚决定），

(3) 它将使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给公司专用，以及

(4) 应公司秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，股东提议提名竞选董事的每位候选人应以及该股东应促使该被提名人在提交该请求后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内接受董事会及其任何委员会的面试。

(d) 如果第 3.16 (k) (vii)-(x) 节中的任何规定适用于该被提名人，则不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括被提名人，尽管公司可能已经收到与此类投票有关的代理人。

(e) 如果根据本第 3.15 节提交的信息在任何重要程度上都不准确，则此类信息可能被视为未根据本第 3.15 节提供。股东先前根据本第 3.15 节提交的任何信息应由该股东和股东关联人士（视情况而定）在年会记录日期后的 10 天内以及年会或任何休会、休会或延期前五天分别更新和补充，以披露截至记录日期此类信息的任何重大变化。如果股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则有关需要书面更新的信息可能被视为未根据本第 3.15 节提供。

(f) 任何会议的主席均可拒绝承认任何人的提名，不符合公司注册证书第八条和第九条以及本第 3.15 节规定的程序。

(g) 本第 3.15 节的规定与州法律和《交易法》及其相关规则和条例中与本第 3.15 节所述事项相关的所有其他适用要求是分开的，也是该条款的补充，股东还应遵守这些要求。本第 3.15 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

3.16 包含在公司的代理材料中。

(a) 在遵守本章程规定的条款和条件（包括第 3.15 节中关于提名董事的股东通知条款的规定）的前提下，除了董事会或其任何委员会选出和推荐选举的人员外，公司还应在任何股东年会董事选举的委托书和委托书（以下简称 “代理材料”）中包括董事会或其任何委员会选出和推荐选举的人员，任何人的姓名以及必填信息（定义见此处）由一位或多位符合本第 3.16 节的通知、所有权和其他要求的股东提名参选董事会的人（此类个人或团体，包括每位股东、由合格基金组成的基金或受益所有人，其持股量被计算为有资格提名代理准入股东的受益所有人，即合格股东）。

(b) 要提名代理访问股东被提名人，符合条件的股东必须按照本第 3.16 节的规定，及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知希望将其代理访问股东被提名人纳入公司代理材料（代理访问提名通知）中的符合条件的股东，同时和方式与证书第八条所要求的股东相同注册成立，向秘书发出书面通知； 但是提供了有关在年会上举行的选举的此类通知应不早于前一届年度股东大会周年纪念日（向秘书发出代理准入提名通知的最后一天，即最终代理准入提名日期）的120天前发出。

(i) 根据《交易法》颁布的法规，公司认为必须在公司的代理材料中披露有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；以及

(ii) 如果符合条件的股东选择这样做，则应提交一份声明（定义见此处）。

本第 3.16 节中的任何内容均不限制公司向任何代理访问股东提名人索取并在其代理材料中包含自己与任何代理访问股东提名人有关的陈述的能力。

(d) 可能出现在公司年度股东大会代理材料中的代理访问股东候选人（包括符合条件的股东根据本第 3.16 节提交以纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定选择和推荐为董事会候选人的代理人）的最大数量不得超过 20% 截至最终代理访问权限时在任的名董事人数提名日期，如果该数字不是整数，则采用低于 20%（允许人数）但不小于一的最接近整数；但是，允许的人数应减去公司收到一份或多份关于股东（合格股东除外）打算在此类适用的年度股票大会上提名董事候选人的有效通知的此类董事候选人的人数根据第 3.15 节的规定持有人；此外，前提是如果有任何空缺职位出现一个或多个空缺原因出现在董事会的最终代理访问提名日期之后的任何时候，以及在适用的年度股东大会召开之日以及董事会决定缩小与此相关的董事会规模之前，允许人数应根据减少后在职位的董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第3.16节提交的代理访问股东提名人数超过允许人数，则每位合格股东将选择一名代理访问股东提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，优先权是根据本第3.16节每位合格股东拥有的股份数量（从最大到最小）提供优先权。如果在每位合格股东选择了一位代理访问股东被提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(e) 符合条件的股东是指自向秘书发出代理准入提名通知之日起至少三年内拥有并拥有一名或多名受益所有人（定义见下文），或代表一名或多名受益所有人（定义见下文）行事的一位或多位股东，该股占有权在董事选举中普遍投票的投票权的至少 3% 的股份（所需股份），并继续自向秘书发出代理准入提名通知之日起始终拥有所需股份适用的年度股东大会日期，前提是为满足上述所有权要求而计算其股票所有权的此类受益所有人的股东总数，以及如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则不得超过二十。为了确定本第 3.16 (e) 节中的股东总数，(i) 受共同管理和投资控制或 (ii) 共同管理且主要由单一雇主提供资金的两只或更多基金（此类基金合计在 (i) 或 (ii) 下构成合格基金）应被视为一名股东，在确定第 3.16 (e) 节中所有权时，应被视为一个人 16 (f)，前提是构成合格基金的每只基金均符合本第 3.16 节规定的要求。根据本第 3.16 节，任何股东或受益持有人均不得是构成合格股东的多个团体的成员。

(f) 就计算所需股份而言，所有权应视为仅包含并包括个人既拥有 (i) 与股份相关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）的已发行股份；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份的所有权不得包括某人在任何尚未结算或关闭的交易中出售的任何股份（A），（B）a个人根据转售协议借入或购买，或 (C) 受个人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股份结算，还是根据股票的名义金额或价值以现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议具有或意图具有目的或效力的 (1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候削弱个人的全部投票权或直接权对任何此类股份进行表决，或 (2) 在任何程度上对此类人员股份的全部经济所有权所产生的收益或损失进行套期保值、抵消或更改。所有权应包括以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是声称拥有此类股份的所有权的人保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，前提是本条款不得改变任何股东提供代理准入提名通知的义务。如果声称拥有所有权的人有权在收到通知的三个工作日内召回此类借出的股份，则在出借股份的任何期限内，股份的所有权应被视为继续。在通过代理人、委托书或其他可随时无条件撤销的文书或安排下放任何投票权的任何期间，股份所有权应被视为继续。就本第 3.16 节而言，股票所有权范围应由董事会本着诚意决定，该决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。

(g) 在最终代理准入提名日期之前，符合条件的股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：

(i) 公司注册证书第八条和各节以及本章程第 2.12 (b) 和 3.15 (c) 条所要求的所有信息，就好像代理访问提名通知是通知一样；

(ii) 股票记录持有人（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实了就本第 3.16 节而言，该股东被视为拥有的股票数量，以及截至向公司发送代理准入提名通知之日，符合条件的股东拥有并在过去三年中一直持有，所需股份和合格股东协议提供

(A) 在适用的年会记录日期后的五个工作日内，记录持有人和中介机构提交书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权，以及

(B) 如果合格股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何所需股份，则立即通知；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 符合条件的股东的签名书面陈述，该合格股东

(A) 在正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，

(B) 打算在适用的年度股东大会召开之日之前保持所需股份的合格所有权，

(D) 过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标活动，以支持除其 Proxy Access 股东提名人或董事会候选人之外的任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事，

(E) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的适用年度股东大会的委托书，以及

(F) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来是真实和正确的，鉴于陈述的发表情况，不会也不遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导，否则将遵守与根据本协议采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例第 3.16 节；

(v) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，则所有此类集团成员指定一名有权代表提名股东集团所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；

(vi) 合格股东的姓名和地址；

(vii) 合格股东同意的承诺：

(A) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

(B) 赔偿并使公司及其每位董事、高级职员和雇员免受因符合条件的股东为选举代理准入股东而进行的任何提名、招揽或其他活动而针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查）所产生的任何责任、损失或损害根据本第 3.16 节被提名人，

(C) 向美国证券交易委员会提交与Proxy Access股东提名会议有关的任何招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条的规定，此类招标或其他通信是否有任何豁免。此外，在最终代理准入提名日之前，以有资格成为合格股东为目的计算股票所有权的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明构成合格基金的资金要么 (i) 受共同管理和投资控制，或 (ii) 由共同管理并主要由单一雇主提供资金，

(h) 在提供本第3.16节所要求的信息时，合格股东可以向秘书提供一份书面声明，以包含在公司适用的年度股东大会的代理材料中，不超过500字，以支持合格股东代理访问股东候选人（以下简称 “声明”）。尽管本第 3.16 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其中的一部分）。

(i) 在最终代理访问提名日期之前，每位代理访问股东被提名人必须：

(i) 向秘书提供公司注册证书第八条所要求的所有同意、陈述和协议，就好像代理访问股东被提名人是被提名人一样；

(ii) 在收到公司每份此类问卷后的五个工作日内向秘书提交公司董事会要求的所有已填写和签署的问卷；

(iii) 向秘书提供此类代理访问权限股东候选人

(A) 姓名、出生日期、营业地址和居住地址，

(B) 过去五年的业务经验，包括其主要职业和在此期间的工作，从事此类职业和就业的任何公司或其他组织的名称和主要业务，以及可能足以评估其先前业务经验的有关其职责性质和专业能力水平的其他信息，

(D) 他或她在过去五年内目前在根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司担任或担任的任何董事职位，或受该法第15（d）条要求的约束，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司，

(E) 在过去十年中，他或她是否受过S-K法规第401（f）项规定的任何可能对评估其能力或诚信具有重要意义的事件的影响，

(F) 他或她是否是与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者是否从除公司以外的任何个人或实体那里获得过任何此类薪酬或其他付款，无论哪种情况都与公司董事候选人资格或任职有关（第三方薪酬安排），

(G) 与确定其独立性地位有关的所有信息，包括对纳斯达克股票市场（或公司股票证券上市或报价时所依据的任何其他交易所或报价系统）制定的标准以及公司公司治理指导方针的提及，每种情况均在提名时生效，

(H) 由代理访问股东被提名人签署的书面同意在委托书中被指定为代理访问股东被提名人，如果当选则担任董事，

(I) 书面陈述（应书面要求，秘书认为其形式令人满意），证明代理访问股东被提名人已阅读并同意（如果当选）遵守公司公司治理准则和适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及

(J) 由Proxy Access股东被提名人签署的书面陈述和协议（由秘书根据书面请求提供的形式），说明他或她不是也不会成为任何第三方薪酬安排或与任何个人或实体就其作为董事将如何就任何问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解的当事方，在每种情况下，均未向公司披露。

(iv) 在公司要求提供公司认为允许董事会作出决定所需的额外信息后的五个工作日内向秘书提供

(A) 如果此类代理访问股东被提名人的独立地位，包括提及纳斯达克股票市场（或公司股票证券上市的任何其他交易所或报价系统）制定的标准、美国证券交易委员会的任何适用规则和公司治理指南，

(B) 如果该代理访问股东被提名人与公司存在任何直接或间接关系，但根据公司公司治理准则被认为绝对不重要的关系除外，以及

(C) ，如果此类代理访问股东被提名人不是，也没有受到美国证券交易委员会第S-K条例（或后续规则）第401（f）项中规定的任何事件的约束。如果符合条件的股东或代理访问股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的事实，鉴于这些陈述的情况，不产生误导性，则每位合格股东或代理访问股东被提名人（视情况而定）应立即将任何此类情况通知秘书先前提供的信息和信息中的不准确或遗漏这是使此类信息或通信真实和正确所必需的。

(j) 公司特定年度股东大会的代理材料中包含的任何代理访问股东被提名人，但是

(i) 在该年度会议上退出或失去当选资格或无法当选，或

(ii) 没有获得至少25％的支持代理访问股东候选人选举的选票，

根据本第 3.16 节，将没有资格成为接下来的两次年度股东大会的代理访问股东候选人。

在公司特定年度股东大会的代理材料中，但随后被确定不符合本第 3.16 节或《公司章程》、公司注册证书、公司治理指南或其他适用法规中任何其他规定的资格要求的 Proxy Access 股东被提名人，都没有资格在相关的年度股东大会上当选，也可能不是替换为提名此类代理访问股东提名人的合格股东。除提名先前当选的代理访问股东候选人外，其代理访问股东被提名人在年度股东大会上当选为董事的任何合格股东都没有资格提名或参与提名代理访问股东候选人参加接下来的两次年度股东大会。

(k) 根据本第 3.16 节，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括代理访问股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名代理访问股东被提名人，尽管公司可能已收到此类投票的代理人：

(i) 如果代理访问股东被提名人或提名该代理访问股东的合格股东被提名人曾参与或目前参与或曾经或正在参与他人，则根据《交易法》第 14a-1 (l) 条的定义，在代理准入股东以外的相应股东年会上进行招标，支持任何个人在适用的股东年会上当选为董事董事会提名人或被提名人；

(ii) 如果其他人参与了《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标活动，以支持除董事会提名人以外的任何个人在适用的股东年会上当选为董事；

(iii) 根据上市公司公司普通股的每家美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，在每种情况下，均为董事会确定的；

(iv) 谁不符合公司证券交易的任何股票交易所规则规定的审计委员会独立性要求；

(v) 就交易法（或任何继任规则）第 16b-3 条而言，谁不是非雇员董事；

(vi) 就美国国税法第 162 (m) 条（或任何后续条款）而言，谁不是外部董事；

(vii) 谁当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规；

(viii) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(ix) 如果该代理访问股东被提名人当时或在之前的十年内的业务或个人利益使该代理访问股东被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，这将导致该代理访问股东被提名人违反根据特拉华州通用公司法确定的任何董事信托责任，包括但不限于董事会确定的忠诚义务和谨慎责任；

(x) 谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(xi) 如果该代理访问股东被提名人或适用的合格股东（或任何合格股东群体中的任何成员）向公司提供了与此类提名有关的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述根据董事会认定的发表声明时所必需的个重要事实，但不能误导性董事会或其任何委员会；

(xii) 合格股东（或任何合格股东群体中的任何成员）和 Proxy Access 股东被提名人不出席适用的年度股东大会，提名代理访问股东候选人参选；

(xiii) 合格股东（或任何合格股东群体中的任何成员）或适用的代理人 Access 股东被提名人以其他方式违反或未能遵守规定，或者董事会认定其违反了本章程规定的陈述或义务，包括不受限制的本第 3.16 节；

(xiv) 合格股东因任何原因停止成为合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前未拥有所需股份；或

(xv) 在董事会或其任何委员会认定 (A) 代理访问股东被提名人或提名该个人的合格股东根据本第 3.16 节向公司提供的信息在任何重大方面均不真实或未陈述使之成为必要的重要事实

根据其发表的情况所作的陈述不得误导性或 (B) Proxy Access 股东被提名人或提名这些个人的合格股东应违反或未能遵守其根据这些章程（包括但不限于本第 3.16 节）达成的协议、陈述、承诺或义务。

就本段而言，第 (iii) 至 (xv) 条将导致根据本第 3.16 节不符合资格的特定代理访问股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了委托声明，则代理访问股东被提名人不符合资格；但是，第 (i) 和 (ii) 条将导致根据本条款被排除在代理材料之外适用的股东年会中所有代理访问股东候选人的第 3.16 条，如果是代理人声明已经提交，所有Proxy Access股东候选人都没有资格。

第四条

军官们

4.1 数字。公司的高管应为首席执行官、一名或多名副总裁（其人数由董事会决定）、财务主管、秘书以及董事会可能选出的助理财务主管、助理秘书或其他官员。

4.2 选举和任期。公司高管每年应由董事会在每届年度股东大会之后举行的董事会第一次会议上选出。如果不在该会议上选举主席团成员，则此后应在方便的情况下尽快进行选举。董事会的任何会议均可设立和填补新的职位。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直至其先前辞职或免职。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。除非《通用公司法》、《公司注册证书》或本章程另有规定，否则高管的选举本身不应产生合同权利。

4.3 删除。每当董事会认为这样做符合公司最大利益时，董事会可以将董事会选出的任何官员免职，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。

4.4 空缺职位。任何因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的职位空缺均可由董事会填补。

4.5 [故意省略。]

4.6 首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官。他应仅受董事会的约束，负责公司的业务；他应确保董事会的决议和指示得到执行，除非董事会特别将该责任分配给其他人；而且，总的来说，他应

履行公司首席执行官办公室的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持董事会的所有会议。首席执行官有权通过执行书面委托书、执行书面投票、执行书面同意或其他方式对任何其他公司以公司名义持有的任何股东的全部股本进行投票或不进行投票，并且可以代表公司召集放弃任何通知任何此类会议。首席执行官或董事会应指定的其他人士，应召开公司的任何股东会议，并应担任该会议的主席。如果首席执行官或董事会指定的人员没有出席，则在首席执行官或董事会指定的人员出席之前，不得宣布会议开始。本公司任何股东会议的主席应拥有制定议程、决定秩序的程序和规则以及在股东会议上做出最终裁决的全体权力。公司秘书或助理秘书应在所有股东会议上担任秘书，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

4.7 副总统。每位副总裁应向首席执行官或董事会或首席执行官可能确定的其他官员汇报。每位副总裁应承担首席执行官和董事会不时分配给他的职责和责任。

4.8 财务主管。财务主管应：(i) 负责保管和保管公司的所有资金和证券；接收和提供来自任何来源的到期应付给公司的款项的收据，并以公司的名义将所有款项存入根据本章程第五条的规定选择的银行、信托公司或其他存管机构；(ii) 一般而言，履行所有义务财务主管办公室的职责以及可能不时分配给他的其他职责由首席执行官或董事会提出。在财务主管缺席的情况下，或者如果他丧失行为能力或拒绝采取行动，或者在财务主管的指导下，任何助理财务主管都可以履行财务主管的职责。

4.9 秘书。秘书应：(i) 将股东和董事会会议的所有记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；(ii) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求正式发出；(iii) 保管公司记录和公司印章，并确保将公司印章盖在上面发行前所有股本股票的证书，以及代表公司根据其签发的所有文件印章是根据本章程的规定正式授权的；(iv) 保留每位股东邮局地址的登记册，该登记册应由该股东提供给秘书；(v) 一般负责公司的股票转让账簿；(vi) 一般而言，履行秘书办公室发生的所有职责以及行政长官可能不时分配给他的其他职责董事会官员。在秘书缺席的情况下，或者如果他丧失行为能力或拒绝采取行动，或者在秘书的指导下，任何助理国务卿均可履行秘书的职责。

第五条

合同、贷款、支票和存款

5.1 合约。除非董事会另有决定或本章程另有规定，否则公司签订的所有契约和抵押贷款以及公司作为一方的所有其他书面合同和协议均应由首席执行官或经董事会授权的任何其他高管以其名义签署。

5.2 贷款。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以其的名义出具任何债务证据。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

5.3 支票、草稿等所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均应由公司的高级管理人员、高级职员、代理人或代理人签署，并以方式签署，具体方式应由董事会不时决定。

5.4 存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷账户，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

第六条

股本及其转让的证书

6.1 股份所有权；股票转让。公司的股本可以是认证的，也可以是未经认证的。公司股本的所有者应记录在公司的账簿中，此类股份的所有权应以公司账簿中的证书或账面记账号来证明。如果股票以证书表示，则此类证书的形式应由董事会决定。证书应由首席执行官或任何副总裁以及财务主管或秘书或助理秘书签署。如果任何此类证书由公司或其员工以外的过户代理人会签，或者由公司或其员工以外的注册机构会签，则证书上的任何其他签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则可由公司签发，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。所有股本证书均应连续编号或以其他方式标识。应在公司账簿上填写由此代表的股份发行对象的姓名，以及股份数量和发行日期。在交出和取消相同数量股份的前一份证书之前，应取消交给公司进行转让的每份证书，并且不得签发新的证书或其他新股证据，但如果证书丢失、销毁或损坏，则可以根据董事会规定的条款和赔偿向公司签发新的证书或其他新股证据是。无凭证股份应根据相应人员发出的转让股份的书面指示在公司账簿中转让。

6.2 过户代理和登记处。董事会可以任命一名或多名转让代理人或助理过户代理人和一名或多名过户登记员，并可能要求公司所有股本证书都必须有过户代理人和过户登记机构的签名。董事会可以随时终止对任何过户代理人或任何助理过户代理人或任何转让登记处的任命。

第七条

责任和赔偿

7.1 董事的有限责任。

(a) 任何曾任或现任本公司董事的人均不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：(i) 违反对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的不作为或涉及故意不当行为或已知违法行为的责任；(ii) 不作为行为；(iii) 根据《通用公司法》第174条；或 (iv) 董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。如果在章程生效之日之后对《通用公司法》进行修订以进一步取消或限制，或者在本章程生效之日之前对《通用公司法》进行修订以进一步取消或限制，或授权进一步取消或限制，则董事对本公司或其股东的个人责任将被取消或限制在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内。就本章程而言，董事的信托义务应包括因应本公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事而产生的任何信托责任，对该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何责任，以及以证券持有人、合资企业、合伙人的身份对本公司承担的任何责任，任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的受益人、债权人或投资者企业。

(b) 本公司股东对前述段落的任何废除或修改均不会对取消或限制董事在该废除或修改生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的个人责任产生不利影响。本条款不得消除或限制董事对本章程生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。

7.2 第三方提起的诉讼。公司应赔偿任何因现时或过去或已经同意成为成为公司董事或高级职员而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）；或者正在或曾经或已经同意成为的董事或高级职员；已同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级职员企业，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，以支付费用、费用和其他费用（包括律师费）（费用）、判决、罚款和实际支付的和解金额以及

如果他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则他在该等诉讼、诉讼或程序及其任何上诉中都蒙受了合理的损失。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定该人没有以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式真诚行事，，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他有合理的理由相信自己的行为行为是非法的。就本章程而言，在公司的要求担任或同意担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员应包括公司董事或高级管理人员作为其他公司、合伙企业、合资信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供的任何服务，或为任何员工提供的服务公司或任何此类其他企业的福利计划（或其参与者或受益人）。

7.3 由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼。公司应赔偿任何因公司正在或曾经或已经同意成为公司董事或高级职员，或正在或正在任职或已经同意担任公司董事或高级职员，或者正在或正在任职或已经同意应公司要求任职或已经同意任职或已经同意任职或已同意任职而成为公司任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于公司的判决的人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或因涉嫌采取的任何行动如果他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则以的身份对他在调查、辩护或和解该诉讼或诉讼及任何上诉方面实际和合理的费用采取或不予赔偿，但不得就该人被裁定的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅在的范围内对公司负责特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请确定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

7.4 成功防御。只要本章程第 7.2 或 7.3 节中提及的任何人根据案情或其他方面胜诉，包括但不限于无偏见地驳回诉讼，为其中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿他为此实际和合理产生的费用。

7.5 行为的确定。本章程第7.2或7.3节规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事或高级管理人员符合第7.2或7.3节规定的适用行为标准的情况下，在特定案件中获得授权后，公司才能作出任何赔偿。此类决定应 (i) 由董事会通过由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数（定义见本章程）的多数票作出，或者（ii）如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得不感兴趣的董事的法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (iii) 由股东做出。

7.6 预付款。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用应由公司在该类诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，如果公司最终确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿，则任何上诉均应在公司收到或代表董事或高级管理人员承诺偿还此类款项时支付。

7.7 确定赔偿的权利。应立即确定任何人是否有权根据本章程第7.2、7.3或7.4条获得赔偿或根据本章程第7.6节预付费用，无论如何，应在公司收到董事或高级管理人员或其代表的书面付款请求后的60天内作出，根据这些条款支付的应付款项应在确定后立即支付。如果在上述 60 天内未对处置此类请求，或者在此后 10 天内未付款，或者如果此类请求被拒绝，则本章程规定的赔偿或预付费用权利应由董事或高级管理人员在任何有管辖权的法院强制执行。除了本章程规定的其他应付金额外，董事或高级管理人员在任何此类诉讼（或其和解）中成功确立其获得全额或部分赔偿或预付费用的权利所产生的费用应由公司支付。

7.8 章程不是排他性的：法律的变更。本章程提供的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预支的人根据任何法律（普通或法定）、公司注册证书、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是担任该职务期间或受雇期间以其他身份采取行动或担任公司的董事或高级管理人员或董事或高级职员另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的权益，并应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管有这些章程的规定，但公司应在特拉华州法律和任何其他适用法律允许的最大范围内，向本章程第7.2或7.3节中提及的任何人提供补偿或预付费用，无论这些法律是现有法律还是将来可能进行修改。

7.9 合同权利。本章程规定的所有赔偿和预支费用权利应视为公司与本公司每位以此类身份任职、任职或同意任职的董事或高级管理人员之间的合同，或应公司的要求随时作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员之间的合同，而本章程和相关条款一般公司法或其他适用法律（如果有）均有效。对本章程的任何废除或修改，或对《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律的相关条款的任何废除或修改，均不得以任何方式减少向该董事或高级管理人员赔偿或预付费用的任何权利或公司的义务。

7.10 保险。公司有权代表现任或已经成为或必须成为公司董事或高级职员，或者正在或已经同意应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员购买和维持保险，以免他以任何此类身份对他提出和承担的任何责任，或由此产生的责任他的身份如何，公司是否有权向他赔偿此类责任根据本章程的规定。

7.11 对员工或代理人的赔偿。董事会可通过决议，将本章程中与补偿和费用预支有关的规定扩大到任何因其现在或过去或已经同意成为公司员工、代理人或信托人或者正在或曾经或已经同意成为公司员工、代理人或信托人或正在或曾经任职或曾经任职或曾经任职或曾经任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任职或曾经是任同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，合资企业、信托或其他企业，或与公司或任何此类其他企业的任何员工福利计划（或其参与者或受益人）有关。

第八条

财政年度

8.1 公司的财政年度应在每年的12月的第三十一天结束。

第九条

分红

9.1 董事会可以不时宣布并根据法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件支付其已发行股本的股息。

第 X 条

密封

10.1 董事会应提供公司印章，该印章应采用圆圈形式，并在上面刻上公司的名称和特拉华州公司印章。

第十一条

放弃通知

11.1 每当根据本章程、公司注册证书或《通用公司法》的任何规定要求发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席股东大会即构成对该会议通知的豁免，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。在任何书面通知豁免书中，均无需具体说明在股东的任何例行或特别会议上要交易的业务或其目的。

第十二条

修正案

12.1 本章程可以修改、修订或废除，新的章程可在公司董事会的任何会议上由全体董事会多数通过。

第十三条

某些操作的论坛

13.1 除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反公司任何董事或高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 对公司提出索赔的任何诉讼或根据特拉华州的任何条款产生的公司任何董事或高级管理人员或其他员工经修订的《通用公司法》或重述的公司注册证书，或本章程（可能不时修订），或 (iv) 针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，应由位于特拉华州的州法院审理（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权），特拉华特区联邦地方法院）。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是根据 1933 年《证券法》提起的任何索赔提起的任何诉讼的唯一和专属论坛。