纽柯公司

高管激励薪酬追回政策

纽柯公司(以下简称“本公司”)采纳了这项政策，作为对本公司高管激励薪酬追回政策(以下简称“政策”)的修订和重述。本政策将被解释为符合17 C.F.R.§240.10D-1的要求以及纽约证券交易所或本公司已在其上市的其他国家证券交易所或国家证券协会(“交易所”)的相关上市要求(作为一套指导意见的规定和上市要求，即“美国证券交易委员会回收规则”)。如果本政策被认为在任何方面与这些要求不符，本政策将被视为已被追溯修订，以符合《美国证券交易委员会回收规则》。

1.定义。除非另有定义，本保单中使用的所有大写术语应具有以下含义。本政策中定义的“会计重述”、“高管”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬”和“已收到”等术语具有遵守“美国证券交易委员会追回规则”和任何相关指南的必要含义。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“委员会”是指公司董事会的薪酬和高管发展委员会。

“生效日期”指2023年10月2日。

“执行官”是指公司现任和前任执行副总裁、首席会计官，以及为遵守修订后的1934年证券交易法第16条而被公司董事会指定为“高级管理人员”的任何其他管理人员。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施；但财务报告措施并不要求在公司的财务报表中列报或包括在提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中。财务报告指标的例子包括但不限于：公司股价、股东总回报(“TSR”)和回报指标(例如，股本回报率；平均投资资本回报率；和资产回报率)。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

基于激励的薪酬被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内“收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该财务期结束之后。

“恢复期”是指在本公司被要求编制会计重述之日之前结束的三个完整的会计年度。本公司须于本公司董事会审计委员会得出或理应认为本公司须编制会计重述的日期或法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期(以较早者为准)拟备会计重述，而不论是否或何时提交重述的财务报表。

2.本政策的适用范围。本政策将适用于所有现任或前任执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬，并适用于在生效日期后任命的主管人员在成为执行干事时或之后收到的基于奖励的薪酬。在公司继续在交易所上市期间，本政策将适用于在业绩期间的任何时间担任高管的任何人在恢复期间收到的所有基于激励的薪酬。在公司会计年度发生变化的情况下，本政策也将适用于因该变化而在过渡期内收到的基于激励的薪酬，这是遵守美国证券交易委员会恢复规则的需要。

3.错误地判给赔偿。这项政策要求收回收到的超过奖励补偿金额的所有奖励补偿，否则将收到根据会计重述确定或计算的金额(计算出的金额为“错误判给的补偿”)。这项政策要求追回根据错误判给福利计划或方案下执行干事的任何名义账户的补偿而缴交的任何数额，以及该名义数额的任何应计收入。在每一种情况下，错误判给的赔偿额将在计算时不考虑执行干事支付的任何税款。对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)该金额将基于会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计；以及(2)本公司将保存该合理估计的确定文件，并将其提供给交易所。

4.追回的完成。委员会将要求立即追回任何错误判给的赔偿，除非符合(A)段的条件，

(B)或(C)项适用。委员会将以符合“美国证券交易委员会”追回规则“合理迅速”要求的方式，确定每笔错误判给的赔偿金的追回方法和时间表。不同情况的确定可能有所不同，委员会可通过补充规则，进一步说明哪些还款时间表满足这一要求。

(A)如果为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额，而委员会认为追回不可行，则委员会可决定不追回错误判给的赔偿金。在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，委员会将作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，将追回上述错误判给的赔偿的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给联交所。

(B)如果追回违反2022年11月28日之前通过的母国法律，委员会可决定不追回错误判给的赔偿金，而委员会认为追回是不切实际的。在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，委员会将获得母国法律顾问的意见，该意见为交易所所接受，即追回将导致此类违法行为，并将向交易所提供此类意见。

(C)委员会可决定不追讨错误判给的赔偿金，倘若追讨款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务规定的退休计划未能符合国税法及其下的法规对该等计划的要求，而委员会认为追讨上述错误判给的赔偿金并不可行。

5. 恢复的方法。 委员会将决定收回方法，并可从生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、应付或支付的任何赔偿金额中向执行官收回错误授予的赔偿。 委员会可寻求要求采取以下任何或所有追回行动：（A）收回或偿还任何现金或基于股权的奖励，（B）取消先前批准的现金或基于股权的奖励，无论是否归属或支付或未支付，（C）取消或抵消任何计划的未来现金或基于股权的奖励，（D）没收递延补偿，（E）直接付款，及（F）适用法律或合约授权的任何其他方法（包括任何薪酬计划或方案，并包括基本工资、奖金、佣金及递延薪酬）。

6. 委员会决定。 委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，并对所有受本政策约束的执行官具有约束力，除非被确定为滥用自由裁量权。

7. 无赔偿。 尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，公司不得向任何执行官赔偿任何错误授予的赔偿损失，包括任何执行官购买第三方保险的费用的任何付款或报销，以资助本政策下的潜在恢复义务。

8. 执行官同意政策。 委员会将采取合理的措施告知执行官本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为附件或纳入本政策，以参考执行官接受的任何奖项。

9. 不损害其他补救措施。 本政策并不排除公司采取任何其他行动来强制执行官对公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼。 本政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节要求的补充，适用于公司首席执行官和首席财务官。

10. 公司的其他行动。 公司将在公司的委托书或委员会认为适当或适用法律要求的向SEC提交的其他文件中披露委员会对任何潜在会计重述的决定、此类事件的情况以及委员会采取的相关恢复行动。 委员会将要求公司采用的任何未来福利计划和任何未来激励性薪酬的奖励协议包含与本政策类似的条款或通过引用纳入本政策，以及委员会在其合理的自由裁量权中确定的适当或适用法律要求的变更。