附件2.2

根据《交易所法》第(Br)12节登记的证券说明

截至2023年12月31日，Ambev S.A.(“Ambev”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)根据1934年《证券交易法》第12(B)条注册了以下类别的证券：

*不用于交易，仅与代表该等普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)登记有关，符合美国证券交易委员会的要求。

**由美国存托凭证(“ADR”)证明。

本表2.2中使用但未定义的大写术语应与Ambev在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2023 Form 20-F”)中赋予此类术语的含义相同。

普通股

以下对Ambev普通股的说明 是有关我们的普通股、章程和巴西公司法的重要条款的摘要。在巴西，公司的主要管理文件是其章程(埃维托托社交)。参考《巴西公司法》和我们的附则，本说明完全符合 规定。附例的英文译本以参考方式并入，作为2023年表格20-F的附件1.1。我们的章程副本(连同英文译本)也可在保管人的主要办事处或我们的网站(www.ri.ambev.com.br)查阅。

一般信息

我们的普通股在B3的传统板块挂牌交易，股票代码为“ABEV”。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不是为了交易，只是为了根据美国存托股份的要求注册代表该等普通股的美国证券交易委员会。

我们的注册名称为 Ambev S.A.，注册办事处位于巴西S保罗州S。我们在S圣保罗商业登记处的注册号是35,300,368,941。我们的主要企业目标包括生产和销售啤酒、CSD和其他饮料。有关我们的公司宗旨的更详细说明，请参阅我们的附例第三条第一章。

股本说明

截至2023年12月31日，我们的认购和实缴股本由15,753,833,284股普通股组成，全部拥有平等的投票权和股权， 没有面值，其中4,384,418股普通股以国库形式持有。

Ambev普通股的权利

我们的每一股普通股 都是不可分割的，其持有人有权在Ambev的任何股东大会上投一票。根据我们的章程和《巴西公司法》，股东有权按其在我们股本中的股权比例获得股息或其他分配 。有关我们普通股的股息支付和其他分配的更多信息， 请参阅“第8项.财务信息--综合财务报表和其他财务信息--股利政策”。 此外，我们的股东可以自由转让他们的股份，并有权在处置我们的控制权时被包括在法定的控制权出售要约中(有关更多信息，请参阅“我们、我们的主要股东、我们的财务委员会的董事和高级管理人员或成员披露我们的股票的所有权和交易”)。

此外，在我们清盘时，我们的普通股持有人在清偿我们的所有债务后，有权以资本的形式参与我们的剩余资产 按照他们在我们股本中的股权比例偿还。除非在某些情况下，我们普通股的持有者有权利但没有义务认购我们未来的增资(见“-优先购买权”)。

此外，根据巴西《公司法》，我们的章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺股东的 下列权利：

股东大会

根据巴西《公司法》，在定期召开和召开的股东大会上，股东一般有权在他们认为必要时通过与我们的公司宗旨有关的决议。股东大会可以是普通的，如年会、 或特别会议。股东周年股东大会(《总统府》)，要求在本财年结束后四个月内举行，有独家权力批准我们的财务报表，并确定我们的调整后净收益的分配和股息分配与紧接相关年度会议之前 结束的财年有关。召开特别股东大会是为了批准法律和/或我们的章程规定的其职权范围内的剩余事项 。特别股东大会可以与普通会议同时召开。

召开股东大会的方式是：不迟于预定会议日期前21天发布召开股东大会通知，第一次召开会议，不迟于会议日期前8天发布召开会议通知，第二次召开会议，不少于三次，在我们注册办事处在S圣保罗发行的报纸上发布会议通知。在某些情况下，在任何股东(根据CVM的附加规定)的要求下，在听取我们的意见后，CVM可以(I)在没有足够信息进行投票的情况下，在合理的决定中命令将会议推迟 至多30天，这一期限将自 完整信息提交给股东之日起计算；以及(Ii)将召回通知推迟至多15天，以审查议程和提案 ，但须经股东在大会上表决。在2013年3月1日召开的股东大会上，我们的股东指定了 勇敢的经济这是一份在圣保罗广泛发行的报纸。召集通知必须包含 会议的日期、时间、地点和议程，如果对章程进行修改，则必须说明相关事项。 第81/22号决议还要求在召集会议通知中披露某些事项的其他信息。例如， 如果选举所有董事，则会议召集通知还应披露要求采用累积投票程序的股东所需的最低股权百分比 。与股东大会议程有关的所有文件应至少在会议召开前一个月内或在第一次 会议召集通知发布后（视情况而定）提供给股东，除非法律或经修订的证监会条例另有要求。

如果代表至少四分之一有表决权股份的股东出席，则股东大会 可在首次召集时召开，但法律规定的某些 情况除外，例如寻求修改公司章程的会议，该会议要求代表至少三分之二有表决权股份的 股东出席。如果没有法定人数出席，则必须以与上述相同的方式提前八天发出 通知，然后可以第二次召集会议，不需要任何特定的法定人数要求， 须符合具体事项的最低法定人数和表决要求，具体情况如下所述。

除法律另有规定外，股东大会决议由出席或派代表出席的股份以简单多数票通过，弃权不予考虑。根据巴西《公司法》，下列(除其他外)所述的行动类型需要获得至少代表已发行和已发行有表决权股份所授投票权的多数 的股东的批准：

股东不得 就批准其出资的资产评估报告（以 形式支付）或批准其作为公司管理人员的账户、以及在可能特别有利于 这些股东的决议案中行使表决权，或在与公司存在利益冲突时行使表决权。关联方之间的合并 受一个特殊的法定估值程序的约束，该程序旨在提供一个参数（基于所涉公司市价的净股权 ），用于比较提议的交换比率。

股东大会 可由我们的董事会召开。根据巴西公司法，股东亦可按以下方式召开会议： （1）任何股东，如果董事在根据适用法律和公司章程要求召开股东大会之日之后花费超过60天的时间召开股东大会，（2）持有公司总股本至少5%的股东， 董事会未能在收到股东提出的召开会议的合理请求后八天内召开会议，（3）持有公司表决权股本至少5%的股东，如果董事们未能在收到召开股东大会以组建财政委员会的请求后八天内召开股东大会 ，以及（4） 由财政委员会召开，如果董事会未能在强制召开年度股东大会的 日期后30天内召开年度股东大会。如果财政委员会认为有重要 或紧急事项需要处理，也可以召开特别股东大会。

出席股东大会的股东或其法定代表人应出示其公司股份所有权的证明， 包括证明其法定代表人身份的身份证明和/或相关文件。股东可以 由在会议召开前不超过一年任命的实际律师代表出席股东大会，该律师必须是另一名股东、 公司高级管理人员、律师或金融机构。尽管有上述规定，2014年11月4日，根据法律实体的章程和相关公司文书以及《巴西民法典》， 法律实体股东 可由其法定代表人或正式任命的实际律师代表出席股东大会。

公众持股公司股东大会的参与和 远程投票由经修订的第81/22号委员会决议进行管理， 该决议旨在促进股东通过投票或通过提交提案参与股东大会， 以及加强巴西市场上可用的公司治理工具。为此，本法规规定了 以下内容：

证监会第81/22号决议还规定了适用于远程投票的规则，包括但不限于：（1）应少数股东要求将候选人 纳入公告的截止日期，以及在少数股东纳入候选人的情况下，公司重新发送公告的截止日期，以及（2）股东大会详细的最终投票图的披露，包括部分披露 每个股东纳税人的登记号码和他们对每个事项的投票。

此外，经修正的证监会第81/22号决议还规定了上市公司举行虚拟或混合股东大会的可能性，包括此类公司在举行此类会议时必须采用的程序。召开股东大会的文件必须指明会议的形式以及 股东远程参与会议必须采取的安排。

董事会

根据巴西《公司法》，一般情况下，任何须经本公司董事会批准的事项 均可由出席相关会议的董事会多数成员投赞成票批准。股东协议中规定了此一般规则的例外情况。

根据本公司章程，(I) 本公司董事会大多数成员必须为外部董事(即与公司目前没有雇佣或管理关系 )及(Ii)至少两名成员或董事会成员总数的20%(20%)(以较多者为准)应为独立董事。根据我们的章程，要被视为独立的董事，他或她不得：(1) 是控股股东，或其配偶或二级控股股东，(2)在过去 三年内，曾是(A)我们或我们的任何受控公司的雇员或高管，或(B)我们的控股股东或与我们共同控制的实体，(3)与我们有直接或间接的业务关系，向我们的受控公司，控股股东，共同控制下的关联公司或实体， 任何产品或服务， 会导致董事不再独立，(4)是向我们的受控公司、控股股东或共同控制下的实体提供产品或服务，或接受我们的产品或服务的任何公司或实体的雇员或管理员 ，以致董事不再独立，(5)成为董事、其控制公司、控股公司、控股公司任何管理层成员的二级管理人员的配偶、合作伙伴或直接的 或抵押品，在ABI或共同控制实体的管理层 中，(6)从Ambev、其控股公司、控股股东、 联营公司或共同控制下的实体获得任何其他报酬，但不包括作为董事会成员的报酬(持有我们股票的收益不受此限制)，(7)在受股东 协议约束的董事会会议上行使投票权，其目的是与Ambev或(8)创建公司有关的事项，并对公司具有重大影响。我们的章程还 规定，根据巴西《公司法》第141条第4段和第5段的规定，持有我们至少10%股本的少数股东以单独投票方式选出的董事应被视为独立董事，无论是否符合上述标准 。此外，巴西法律和CVM法规要求，董事董事会必须至少有20%的成员是独立 董事，他们根据有关董事与(I)董事、其控股股东及其管理层、以及(Ii)受控、关联或共同控制的公司之间关系的某些标准而具备独立董事资格。

根据《巴西公司法》的一般 原则，如果董事或执行官与公司就任何拟议交易存在利益冲突，董事或执行官不得干预或表决董事会 或执行官关于该交易的任何决议，且必须披露利益冲突的性质和程度， 将该等信息记录在会议记录中的目的。在任何情况下，董事或执行官不得与公司进行 任何业务往来，包括任何借款，除非是以与市场上通行的条款和条件相同或第三方提供的合理或公平的条款和条件进行交易。董事或执行官可能拥有利益的任何交易只有在公平交易基础上进行时才能获得批准。

选举董事

每一股Ambev普通股 在与董事会选举有关的任何股东大会上代表一票。

持有我们至少10%资本的普通股股东可以在没有控股股东参与的情况下选举一名成员和各自的候补成员进入董事会。要行使这些少数股东权利，股东必须在为选举董事会成员而召开的股东大会之前，证明他们对其Ambev普通股的持续所有权至少为 三个月。如果该特权是通过采用累积投票程序来行使的，则控股股东将始终有权选举由少数股东任命的相同 成员加一人，而无论我们的章程规定的董事人数是多少。

持有至少占我们资本10%的股份的股东，或者根据CVM确定的浮动比例 并基于公司股本(目前为Ambev普通股的5%，根据CVM的浮动比例)，持有较小适用百分比的股东，有 请求采用累积投票程序的权利。根据这些程序，我们的每股普通股应享有与董事职位空缺数量相同的投票权，每位股东可以将所有选票投给一名候选人，也可以在不同的候选人之间分配。

根据证监会第81/22号决议，上市公司应就投票程序采取以下措施：（1）在收到第一个有效要求后，立即通知市场在适用会议上采用累积投票程序；（2）披露表决结果 最后摘要陈述，表决结果详细陈述，以及股东在相关 会议上提交的任何投票声明；及（3）在年度股东大会的会议记录中登记每一议程项目的赞成、反对或弃权票的数目 ，包括在该 股东大会上选出的董事会和/或财政委员会的每一位成员所获得的票数。

根据我们的章程和 适用法律，董事人数可能减少到最少五人。

目前的董事会成员是由控股股东选举产生的。董事会成员，无论他们代表哪个股东，都对公司和我们的所有股东负有受托责任。同时，由受股东协议约束的股东任命的任何董事也受该协议条款的约束。欲了解有关我们的股东协议的更多信息，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易--A.主要股东--Ambev的主要股东。”

分红

下面的讨论 概述了巴西《公司法》关于公司建立准备金的主要规定，以及关于股息分配的规则，包括关于股东权益的规定。

可分配金额的计算

在每次股东年度会议上，我们的董事会必须就Ambev上一个财政年度的净收入如何分配提出建议。 就《巴西公司法》而言，公司 上一个财政年度的扣除所得税和利润社会贡献后的净收入（扣除前一个财政年度的任何累计亏损以及分配给企业 和管理层参与收益的金额）代表其上一个财政年度的"调整后净收入"。 根据巴西公司法，在任何特定年度，将向股东分配一笔与调整后净收入相等的金额（在本节中也称为可分配金额）。此类可分配金额受 约束：

最低强制性 股息

根据我们的 章程，我们必须就截至12月31日的每个财年向股东分配不低于可分派金额40%的最低强制性股息。除最低强制性股息外，董事会可建议向股东支付额外股息。股息支付限额是可分配金额加上某些 利润准备金(包括我们的法定“投资准备金”)中的可用余额，我们将上一财年未支付股息的可分配金额分配给该准备金。参见“-保留”。)和留存利润。此外，董事会还可根据最近年度或六个月资产负债表中列报的应计利润或现有利润(留存利润或某些利润准备金)，就中期股息和/或股东权益的分配作出决议。中期股息和股东权益利息一直被视为迈向最低强制性股息的进步。

此外，如果董事会认为最低 强制性股息（无论是全部还是部分） 在任何给定年度不得分配， 应经股东批准后， 应考虑此支付与Ambev的财务状况不相符。虽然法律 没有规定在何种情况下，最低强制性股息的分配与公司的财务状况不相容 ，但一般同意，如果最低强制性股息的支付威胁 其作为持续经营企业的存在或损害其正常经营过程，则允许公司不支付最低强制性股息。财政委员会必须就未支付最低 强制性股息的情况发表意见，管理层必须在作出该决定的股东大会之后五个工作日内向CVS提交一份报告，解释董事会考虑的不支付 最低强制性股息的原因。

最低强制性股息的任何延迟支付 必须分配至特别储备。该准备金中未被 随后财政年度亏损吸收的任何剩余余额必须在公司财务状况允许时尽快支付给股东。

支付 股息

根据巴西 公司法，任何在宣布股息时有记录的股份持有人都有权收取股息， 一般要求在宣布股息之日后60天内支付，除非股东大会另行决定，在任何情况下，股东大会都必须在宣布股息的财政年度结束之前举行。我们的章程没有 规定支付股息的时间框架。最低强制性股息通过 股息和股东权益利息的形式支付（扣除税款），从经济角度来看，相当于 股息，但代表了向股东分配收益的一种税务高效替代方案，因为在巴西税法规定的特定限额内，它可以扣除所得税 （见“股东权益利息”）。股东 自股息支付日期起有三年的期限要求支付股息，此后我们不再负责支付股息。

不居住在巴西的股东必须向中央银行登记其投资，以便 Ambev股份项下的收益、股息、利润或其他付款有资格在巴西境外以外币汇款。我们的Ambev ADS相关的普通股 将存放在巴西托管人Banco Bradesco S.A.，其代表并作为存托人的代理人行事，存托人 在中央银行注册为我们的美国存托凭证相关的普通股的受托所有人。支付现金股息和分配我们的普通股 将在 雷亚尔代表保存人向保管人转交。然后，托管人将将这些 收益转换为美元，并将其交付给存管人，以便分配给ADS持有人。如果托管人无法立即 转换股息， 雷亚尔如果将美国股票兑换成美元，ADS持有人可能会受到美元贬值的不利影响， 真实或其他 汇率波动，然后才能将这些股息转换成美元并汇往国外。汇率的波动 真实美元也可能影响我们普通股交易价格的美元等值 ， 雷亚尔在B3上

股东权益利息

巴西公司可以 根据股东权益利息支付的概念向股东分配收益，计算方法是 Ambev特定股东权益账户乘以TJLP利率。TJLP是由中央银行定义的官方利率 ，并在BNDES提供的长期贷款中用作参考。

Ambev作为股东权益利息分配给其股东的金额可用于所得税和适用于我们利润的社会贡献 。扣除额不得超过以下两者中较大者：

就利润分配而言，股东权益的利息与股息的处理方式类似。唯一显著的区别是，非豁免的巴西股东，无论是否居住在巴西，在收到利息支付后应缴纳15%的预扣所得税，在分配实施时，必须由我们代表股东预****r}所得税。如果股东不是巴西居民，并且是居住在避税地司法管辖区的居民或注册地，预扣所得税税率为25%。股东收到的作为股东权益利息的金额，扣除税款后，从欠股东的最低强制性股息中扣除。

有关股东权益利息征税的更多信息 ，包括为此目的而设立的避税地管辖权的概念，请参见"—E. 税务—巴西税务考虑—所得税—股东权益利息分配。"

储量

一般信息

巴西公司法规定，调整后净收入的所有酌情分配，包括未实现收入储备和投资储备， 须经股东批准，并可增加资本(分配给未实现收入储备的金额除外)或在随后几年作为股息分配。在税收奖励准备金和法定准备金的情况下，它们也需要得到股东的批准，但它们各自余额的使用仅限于将这些余额添加到资本金或用于吸收亏损。 它们不能用作向股东分配收入的来源。

法定储备

根据《巴西公司法》的规定，公司必须保留一项“法定储备金”，该储备金必须在每个财政年度拨出其调整后净收入的5%，直至储备金余额等于其股本的20%。但是，在法定储备金与其他已建立的资本储备金相加时，法定储备金超过其股本的30%的财政年度，公司无需对其法定储备金进行任何 分配。累计损失，如有，可从法定储备金中扣除。除此之外，法定储备金只能 用于增加公司股本。

应急储备

根据巴西公司法 ，公司调整后的净收入的一部分也可以酌情分配给"意外储备" ，用于预计在未来几年可能发生的损失，并且数额可以估计。在上一个 年度如此分配的任何金额必须在预期亏损的财政年度内转回（如果该亏损实际上没有发生），或者在发生预期亏损的情况下不予扣除 。

投资 储备

根据《巴西公司法》 ，允许我们将部分净收入分配到根据公司章程建立的酌情准备金账户 。如果我们的净收入分配到任意准备金账户，则不得将其用于阻止 最低强制性可分配金额的分配。根据我们的章程，我们调整后净收入 的一部分最多60%可分配至“投资储备”，用于扩大我们的活动，包括由我们资本化或 我们投资于新的业务。

根据我们的章程， 投资准备金余额不允许超过我们股本的80%。如果达到这一限额，股东 可以决议将超出的金额转换为股本或作为股息分配。

未实现 收入准备

根据巴西《公司法》，任何一年的最低强制性股息超过净收入“已实现”部分的数额可划入未实现收入准备金。净收入的已实现部分是调整后的净收入 超过下列各项之和的数额：

税收优惠 准备金

根据《巴西公司法》，调整后的净收入的一部分也可以分配给一般的“税收奖励准备金”，数额与公司因政府批准的特定投资抵免而产生的所得税减免相对应。此准备金仅适用于收购承担政府批准的特定项目的公司的股本。

商誉 已发行股票溢价

根据巴西《公司法》，认购超过股票面值或发行价格分配给股本的部分的股份所收到的金额，如果是没有面值的股票，必须分配给这一准备金。该金额可用于(I)吸收超过累积利润和利润储备的亏损，(Ii)用于未来不发行新股的增资， (Iii)赎回或偿还股票(包括方正股份，如适用)，(Iv)向优先股支付股息， 如适用，或(V)支持批准的股票回购计划。

商誉溢价摊销的财政利益（证监会第78/22号决议）

根据 CVS第78/22号决议，当报告公司与其母公司合并时，同时仍是报告公司，母公司先前在收购时支付的商誉 可在所得税和利润的社会贡献方面扣除。 此未来税务优惠由申报公司记录为资本储备。当实现这一利益时，公司 按利益比例增加其股本，并能够根据合并 协议的条款向母公司发行新股。

评价权

根据巴西公司法 ，持异议的股东拥有评估权，允许他们退出公司，并获得其 Ambev普通股价值的补偿，尤其是在股东大会上作出决定：

在Ambev 与另一家公司合并或合并的情况下，参与一个公司集团（根据巴西公司法的定义），或 是股份合并的一方，如果持有的Ambev普通股是流动性的，持异议的股东将无权行使估价权， （1）流动性，定义为IBOVESPA指数的一部分和（2）广泛持有，即控股股东或其控制下的公司持有的普通股低于50%。

评估权在批准交易的相关股东大会会议记录公布后30天内到期 。如果赎回持异议股东持有的普通股会危及我们的财务稳定，我们有权 在30天评估权行使期届满后10天内重新考虑触发评估权的任何行动 。

行使评估权的任何股东，一般而言，有权根据股东批准的最近 资产负债表获得相当于其股份账面价值的金额。如果产生评估权的决议在Ambev最后一份股东批准的资产负债表日期后超过60天获得批准，持异议的股东可以要求根据更新的资产负债表计算其股份价值 （特别巴兰索）日期不少于决议日期前60天。在这种情况下， 我们必须（1）根据股东批准的最近资产负债表立即预付待赎回股份账面价值的80%， （2）在股东大会决议之日起120天内支付剩余余额。 但是，如果预付的待赎回股份账面价值的80%大于更新资产负债表确定的每股实际估价权价值 ，则公司预付的超额金额应由行使估价权的异议股东返还给我们。

作为一般规则，股东 不得就在发布首次股东会议召集通知或相关 新闻稿后获得的股份行使评估权。

救赎

根据巴西公司法 ，我们的股东可在特别股东大会上决议要求我们赎回其已发行股份。股份赎回可以使用我们的利润、利润储备或资本储备支付。如果股份赎回不适用于所有股份， 赎回将以抽签方式进行。如果托管股份是在抽奖中挑选的，并且托管协议中没有规定规则 ，金融机构将指定按比例赎回的股份。

股份登记

我们的所有股份 以簿记形式保存，并以持有人的名义在证监会授权的金融机构的存款账户中， 没有出具证书。转让和记录成本，以及与我们记账式股份有关的服务成本， 可由簿记机构直接向股东收取。

优先购买权

Ambev 的每个股东通常都拥有优先购买权，可在我们的增资（包括发行股票购买 权证或可转换债券）中按其持股比例认购Ambev的新股。在增资通知发布后， 行使优先购买权的时间至少为30天。然而，根据巴西公司法，如果发行新股、可转换为股份的债券和认股权证是通过证券交易所交易的销售实现的，我们的董事会有权 排除优先购买权或缩短行使期，通过公开发行或通过公开发行中的股份交换，其目的是获得另一家公司的控制权。优先购买权 可以由股东购买和出售。我们的章程规定，如果董事会决定通过在证券交易所销售、公开发行或公开投标收购，在授权资本的限度内增加我们的股本 ，则不适用优先购买权 。此外，巴西法律规定，根据某些股票期权计划（例如我们的股票期权计划）授予或行使股票期权不受优先购买权的限制。

公司记录检查

拥有 1%或以上已发行股本的股东有权查阅我们的公司记录，包括股东名单、公司记录、财务记录和其他文件，如果（1）Ambev或其任何高级管理人员或董事有任何违反巴西 法律或公司细则的行为，或（2）有理由怀疑公司存在重大违规行为。然而，无论哪种情况， 希望查阅我们公司记录的股东必须获得授权查阅的法院命令。

表格 和转账

巴西法律规定， 巴西公司发行的股份的所有权通常只能由 公司或作为股份登记机构的经认证的中间人（如银行）保存的所有权记录来证明。Bradesco S.A.目前维护 我们的股份所有权记录。

由于我们的普通股 采用登记账簿形式，因此这些股份的转让是根据巴西公司法的规则进行的，该法律规定 股份转让由登记处在其账簿中为我们的股份作出的记录，通过记入 转让人的股份账户并记入受让人的股份账户的贷方来实现的。

外国投资者的股份转让以相同的方式进行，并由该投资者的当地代理代表投资者执行，但 如果原始投资是根据外国投资法规在中央银行注册的，则外国投资者 还应通过其当地代理寻求修改相应的电子登记，以反映新的所有权（如有必要）。

B3运营着一个中央 清算系统和一个证券交易所。我们的普通股持有人可自行决定，选择参与该系统， 所有被选择转移到B3市场的股份必须通过巴西机构存放在证券交易所， 该机构获得中央银行正式授权，并在B3维持清算账户。我们受证券交易所托管的普通股 将反映在我们的股东登记册中。每名参与股东将依次在证券交易所保存的受益股东登记册中登记 ，并将以与已登记 股东相同的方式对待。

披露 我们对我们股份的所有权和交易， 主要 股东、董事、高级职员或财政委员会成员

根据证监会规则， 我们的董事和高级管理人员以及财政委员会或任何技术或咨询委员会的成员必须向我们、 向证监会和B3披露收购由我们或我们的公众控股子公司 发行并由他们或与他们相关的任何人（如配偶、伴侣或受抚养人）持有的任何证券的数量、类型和方式。有关任何 此类证券交易的信息（包括股份所有者的姓名和身份、证券的数量和特征、交易的形式、 价格和日期）必须在交易月份结束后的10天内提供给CGM。

此类信息必须 包括：

· 提供信息的人的姓名 和资格；

· 转让的股份或其他证券的金额、价格、类型、类别和其他特征；以及

· 转让形式 （私人交易、证券交易所交易或其他）。

根据巴西法律， 拥有公司5%以上表决权股份的股东必须向证监会和 巴西证券交易所公开披露其股东所有权。此外，根据证监会第44号决议，如果任何该等主要股东或任何选举董事会成员的股东 直接或间接增加或减少其在本公司股本中的持股比例超过 倍数的门槛（即5%、10%、15%等），此人或实体必须按照上述条款 向CGM披露其股东所有权，包括交易的原因和目的，以及有关行使投票权 或买卖证券的任何协议的信息。

根据证监会第44号决议，允许直接或间接控股股东、公司任何法定管理机构的成员，以及由于其在上市公司中的责任、职能或职位，其控股公司、子公司或关联公司可能接触内幕信息的任何人员，在符合某些要求的情况下，进行个人投资或撤资计划。

巴西公司法的其他重要条款

适用于我们的《巴西公司法》还要求：

控股股东、董事和高级管理人员对某些交易的限制

我们，我们的 直接或间接控股股东，如有，我们的董事会成员，执行官，我们的财政 委员会成员，任何技术或咨询机构的成员，或任何人，凭借其在我们或我们的控股 股东，受控公司或关联公司的头衔，职责或职位，知道重大事实，以及了解重大 信息且知道其尚未向市场披露的任何其他人员（与 公司有业务、专业或信托关系的人员，包括审计师、分析师、承销商和顾问）均被视为内幕人士。内幕人士不得在向市场披露此类重要信息之前交易我们的证券或衍生产品 ，以获取利益，无论是为自己还是为他人。 此外，拥有重大信息（尚未披露） 的前董事会成员或执行官也不得在被解雇后三（3）个月内使用该等信息买卖公司发行的证券。

此类限制 将适用，但不限于：（i）自启动与合并、 全部或部分分拆、合并、转型或任何形式的公司重组、业务合并、 公司控制权变更相关的研究或分析之时起（包括通过签署、变更或撤销股东协议），推动 取消公司作为上市公司的注册的决定，或交易环境或本公司发行的股票 部分的变化；（ii）在 证监会要求本公司季度和年度财务报表披露前15天内，无论该等人士是否知悉本公司季度财务信息和年度财务报表的内容；及（iii）控股股东（如有）、高级管理人员和董事会成员，每当我们、 或我们的任何控制公司、关联公司或受相同控制的公司时，每当期权或授权正在进行中或 已被授予以收购或出售我们发行的股份；以及（iv）如果我们打算要求司法或 法外重组和破产，从我们开始研究或分析该等要求的那一刻起。

对超出我们公司目的的某些交易的限制

巴西 公司法禁止我们从事任何与我们的公司宗旨和核心业务不一致的商业行为。

对非巴西持有人的限制

对于居住在巴西境外的个人或法人实体拥有我们的普通股没有任何限制。外国投资者可以通过纽约证券交易所的ADS或直接在B3交易 他们的股票。

但是， 将股息支付和出售普通股所得款项转换为外币并将这些款项汇往巴西境外的权利受到外汇管制限制和外国投资立法的约束，其中通常要求 在巴西中央银行进行电子登记。尽管如此，任何在证监会注册的非巴西持有人都可以使用 股息支付和出售股票所得直接在B3上买卖证券。

美国存托股份

以下 关于Ambev ADS的描述是摘要，并不意味着完整。本说明书受 整体上 的约束，并通过参考日期为2013年7月9日的存管协议（"存管协议"）， 纽约梅隆银行（"存管"）与根据该协议发行的美国存管股票（"存管协议"）的所有所有人和受益所有人（"存管协议"），包括存管凭证的形式。有关更完整的 信息，您应阅读整个存款协议和ADR表格。存款协议的形式（包括ADR的形式） 作为2023年表格20—F的附件2.1引用。在本节中，"您"是指ADS的所有人或受益 所有人。

一般信息

美国存托凭证 在纽约证券交易所上市和交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，不用于交易， 仅根据SEC的要求，与代表这些普通股的ADS注册有关。

保管人 已签署并交付ADR，并可不时签署并交付ADR。每个ADR都是代表特定数量 ADS的证书。每份ADS代表一股普通股（或接收一股普通股的权利）存放在Banco Bradesco S.A.的主要办事处，作为保管人的代理人。每个ADS还代表任何其他证券、现金或其他财产，这些证券或其他财产可能由托管人持有。 管理ADR的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street， New York，New York 10286。

您可以 直接（通过在您的名下注册ADR）或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。 如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托凭证持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您间接持有美国存托凭证， 您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。 您应咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序。

作为ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利，这些权利受巴西法律管辖。 托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有人。作为ADR持有人，您将拥有ADR持有人权利。存管协议 规定了ADR持有人的权利以及存管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议 和ADR。

股息和其他分配

您将如何获得股息和 其他股票分配？

托管人已同意 向您支付其或托管人收到的股份或其他存放证券的现金股息或其他分配，扣除 其费用和开支。您将根据您的ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。

在进行分发之前， 托管人将扣除必须支付的任何预扣税。它将只分发整美元和美分，并将 分数美分舍入到最接近的整美分。 如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

如果 托管人向您提供了权利，它将代表您行使权利并收购股份。然后，存托人将 存托股票并交付美国存托凭证给您。只有在您支付行使价和 权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使这些权利。

美国证券 法律可能会限制行使权利时购买的股份所代表的ADS的转让和注销。例如，您可能无法 在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付 与本节所述的美国存托凭证条款相同的受限制存托股票，但为实施必要限制而需要进行的变更除外。

如果托管机构认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则它不承担责任。根据证券法，我们没有义务 登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动 允许向ADR持有人分发ADR、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存取款

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利证据，托管机构 将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其办公室将美国存托凭证交付给您要求的人员。

美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？

您可以 在托管办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付 已交付的证券。

投票权

你们怎么投票？

您可以 指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票。如果我们提出要求，托管人将通知您股东大会，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何指示保管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管人将根据巴西法律和我们组织文件的规定，尽可能按照您的指示投票表决您的美国存托凭证所代表的股票、 或其他存款证券的数量。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票， 或如下所述。

我们无法 确保您及时收到投票材料或以其他方式了解即将召开的股东大会，以确保您 可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或表决指示的执行方式不负责任。这意味着您可能无法投票， 如果您的股票未按您的要求投票，您可能没有追索权。

如果我们要求托管机构征求您的指示，但托管机构在指定日期之前没有收到您的投票指示，则托管机构 将认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的 托管证券的数量。在这种情况下，托管机构将委托全权代表对所有待表决的问题进行表决。

费用及开支

下表汇总了持有美国存托凭证持有人应支付的费用和开支：

存托人直接向存托股份或交托ADS的投资者或代其行事的中间人收取其交托和交托费用。托管人通过从分配金额中扣除 这些费用或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开账单或向代理投资者的记账 系统账户收取 托管服务年费。存管人可以通过从应付 给有义务支付这些费用的ADS持有人的任何现金分配中扣除的方式收取其任何费用。托管人一般可以拒绝提供收费服务，直到其 服务的费用得到支付。

缴税

托管人 可以从支付给您的任何款项中扣除所欠的任何税款。它也可以通过公开或私下出售出售存放的证券，以支付任何欠税。如果销售所得不足以支付税款，您将继续承担责任。如果托管人出售已存 证券，则在适当情况下将减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送 在其纳税后剩余的任何财产。

重新分类、资本重组和合并

修改和终止

如何修改存管协议？

我们可能会 同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用以外的费用，或者损害了ADR持有人的实质性权利，则在托管人通知ADR持有人该项修订后30天内，该修订才会对未偿还的ADR生效。在修改生效时，您将被视为继续持有您的美国存托凭证，同意修改，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们要求，托管机构 将终止存款协议。如果托管人 已告知我们它想要辞职，而我们在60天内没有指定新的托管银行，则托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构 必须至少在终止前30天通知您。

终止后， 托管人及其代理人根据存款协议采取的行动将仅限于：(1)通知您存款协议终止，(2)收取存款证券的分派，(3)出售权利和其他财产，以及 (4)在ADR注销时交付股票和其他存款证券。终止一年或更长时间后，托管机构可以 以公开或私下出售的方式出售任何剩余的已存放证券。在此之后，托管机构将持有其从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行账户 。在存款协议终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在保管协议中，我们同意赔偿 保管人作为保管人的行为，但保管人自身疏忽或恶意造成的损失除外，保管人 同意赔偿我们因其疏忽或恶意造成的损失。

关于托管诉讼的要求

在托管人 交付或登记ADR的转让、就ADR进行分配或允许撤回股份或其他财产之前，托管人 可以要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或 在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可拒绝 交付ADR或登记ADR的转让。

您获得美国存托凭证所依据股份的权利

您有权随时取消 美国存托凭证并撤回相关股份，但以下情况除外：

此提款权 不得受存款协议任何其他条款的限制。

ADR发布前

交存 协议允许托管人在交存相关股份之前交付ADR，这称为 ADR的预发行。存托人还可以在交出预发行美国存托凭证时交付股份（即使美国存托凭证是在预发行交易结束之前交出的）。相关股份交付托管人后，预发行即告结束。存托人 可以收到美国存托凭证而不是股票，以结束预发行。存管人仅可在以下条件下预发行美国存托凭证： （i）在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向存管人表示，其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；（ii）预发行完全以现金或存管人认为适当的其他 抵押品作抵押；（iii）存管人必须能够在不超过 五个工作日的通知下完成预发行；及（iv）提供保管人 认为必要的任何其他弥偿及信贷条例。此外，存管人将限制因预发行而可能在任何时候尚未发行的美国存托凭证的数量， 尽管存管人可能会不时忽略该限制，如果存管人认为这样做是适当的。

股东通讯； 检查美国存托证券持有人登记册

托管人将在其办公室向您 提供其作为已存证券持有人从我们处收到的所有通信，且我们向已存证券持有人普遍提供 。如果我们要求，保存人将向你发送这些函件的副本。您有权查阅 美国存托凭证持有人的登记册，但不得就与我们业务或美国存托凭证无关的事宜与这些持有人联系。

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