附录 3.1
经第二次修订和重述的章程
的
Helius 医疗技术有限公司
(特拉华州的一家公司)
2024年3月12日
目录
| 页面 | |
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第一条办公室 | 1 | |
第 1 部分。 | 注册办事处 | 1 |
第 2 部分。 | 其他办公室 | 1 |
第二条公司印章 | 1 | |
第 3 部分。 | 公司印章 | 1 |
第三条股东大会 | 1 | |
第 4 部分。 | 会议地点 | 1 |
第 5 部分。 | 年度会议。 | 1 |
第 6 部分。 | 特别会议。 | 8 |
第 7 部分。 | 会议通知 | 9 |
第 8 部分。 | 法定人数 | 10 |
第 9 部分。 | 休会和续会通知 | 10 |
第 10 部分。 | 投票权 | 11 |
第 11 节。 | 股份共同所有者 | 11 |
第 12 部分。 | 股东名单 | 11 |
第 13 节。 | 不开会就采取行动 | 12 |
第 14 节。 | 组织。 | 12 |
第四条董事 | 13 |
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第 15 节。 | 数字 | 13 |
第 16 节。 | 权力 | 13 |
第 17 节。 | 董事任期 | 13 |
第 18 节。 | 空缺 | 13 |
第 19 节。 | 辞职 | 13 |
第 20 节。 | 移除。 | 14 |
第 21 节。 | 会议。 | 14 |
第 22 节。 | 法定人数和投票。 | 15 |
第 23 节。 | 不开会就采取行动 | 15 |
第 24 节。 | 费用和补偿 | 15 |
第 25 节。 | 委员会。 | 15 |
第 26 节。 | 董事会主席和首席独立董事的职责 | 17 |
第 27 节。 | 组织 | 17 |
第五条官员 | 17 | |
第 28 节。 | 指定官员 | 17 |
第 29 节。 | 官员的任期和职责。 | 18 |
第 30 节。 | 权力下放 | 19 |
第 31 节。 | 辞职 | 20 |
第 32 节。 | 移除 | 20 |
第六条公司文书的执行和公司拥有的证券的投票 | 20 | |
第 33 节。 | 执行公司文书 | 20 |
第 34 节。 | 对公司拥有的证券进行投票 | 20 |
第七条股票份额 | 20 | |
第 35 节。 | 证书的形式和执行 | 21 |
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第 36 节。 | 证书丢失 | 21 |
第 37 节。 | 转账。 | 21 |
第 38 节。 | 确定记录日期. | 21 |
第 39 节。 | 注册股东 | 22 |
第八条公司的其他证券 | 22 | |
第 40 节。 | 其他证券的执行 | 22 |
第九条股息 | 23 | |
第 41 节。 | 股息申报 | 23 |
第 42 节。 | 股息储备 | 23 |
第十条财政年度 | 23 | |
第 43 节。 | 财政年度 | 23 |
第十一条赔偿 | 23 | |
第 44 节。 | 对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿 | 23 |
第十二条通知 | 26 | |
第 45 节。 | 通知。 | 26 |
第十三条修正案 | 28 | |
第 46 节。 | 修正案。 | 28 |
第十四条争议裁决论坛 | 28 | |
第 47 节。 | 争议裁决论坛。 | 28 |
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经第二次修订和重述的章程
的
Helius 医疗技术有限公司
(特拉华州的一家公司)
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2
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6
(a) | 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值, |
(b) | 它以其他方式提供了获得或分享因公司证券价值变化而产生的任何收益的任何直接或间接的机会, |
(c) | 其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益,或 |
(d) | 其中规定了投票权,或增加或减少该支持人或被提名人(如适用)或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权, |
哪些协议、安排、合同、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、回购、利润利息、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借款或出借安排(无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换)以及此类Pro的任何比例权益公司证券的合伙人或被提名人(如适用)由任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有,如果适用,该支持人或被提名人直接或间接为普通合伙人或管理成员。
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放弃该会议的通知应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束,就好像已发出适当通知一样。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东会议。
10
可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十(30)天,或者如果休会后确定了新的休会记录日期,则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。
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将来的日期,当时在职的多数董事,包括已辞职的董事,有权填补此类空缺或空缺,就此进行表决以在辞职或辞职生效时生效,每位如此选定的董事应在董事任期的未满部分任职,直至该董事的继任者经正式选举并获得资格为止。
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公司的份额应由董事会或董事会授权的委员会确定,或按照董事会指定的方式确定。主席团成员的选举本身不应产生任何合同权利。
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所有从银行或其他存管机构提取的存入公司或公司特别账户的资金的支票和汇票均应由董事会授权的人签署。
除非获得董事会的授权或批准,或者在高级管理人员的代理权力范围内,否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司,也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
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尽管如此,除非根据本第 44 节 (e) 段另有决定,否则公司不得在任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)中向公司的执行官预付款(除非该执行官是或曾是公司的董事,在这种情况下,本段不适用),前提是多数人合理而迅速地作出决定非诉讼当事方的董事的投票,即使不是法定人数,或 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票指定,即使低于法定人数,或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事,则由独立法律顾问在书面意见中提出,决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明,该人的行为是出于恶意或以该人所没有的方式行事认为符合或不反对公司的最大利益。
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在遵守第 44 (h) 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下,董事会被明确授权通过、修改或废除公司的这些章程。董事会对本公司章程的任何采纳、修订或废除均须经出席有法定人数的董事会会议的授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的这些章程;但是,除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外,股东的此类行动还需要股东在当时所有已发行股份的投票权中至少六十六%和三分之二(66-2/ 3%)的持有人投赞成票公司有权在董事选举中普遍投票的股本,有表决权合而为一。股东提出的任何修改这些章程的提议也将受第三条规定的约束。
如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于本第 47 条范围的诉讼(“外国诉讼”),则该股东应被视为同意:(i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本第 47 条而提起的任何诉讼拥有属人管辖权(“强制执行”)诉讼”);以及(ii)通过以下方式向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序在外国行动中为该股东提供法律顾问服务,担任该股东的代理人。本第47条不适用于为执行1934年法案规定的义务或责任而提起的诉讼
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或经修订的1933年《证券法》,或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益,均应被视为已注意到并同意本第 47 节的规定。
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