附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年2月___日，由明尼苏达州的一家公司（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方分别而非共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，在考虑本协议中包含的共同契约以及为了其他有价值和有价值的对价时，公司和每位买方商定如下，特此确认收据和充足性：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人共同控制或受该人共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要的员工令” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“截止日期是指适用的方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 之前的所有条件

在每种情况下，公司交付股份的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股股” 是指公司的普通股，面值为每股0.05美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何时候可转换为普通股、可行使或兑换为普通股股票或以其他方式有权获得普通股股票的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司法律顾问” 是指洛文斯坦·桑德勒律师事务所。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日之日或上午 9:00 之后（纽约市时间）和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约城市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会的多数非雇员成员或为此目的为向公司提供证券服务的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，(b) 在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券时，或可兑换或转换为在本协议之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或组合有关的除外）或延长期限

此类证券，以及 (c) 根据收购或经公司大多数无私董事批准的战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在本协议第 4.10 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并规定任何此类发行只能发放给本人或个人的股权持有人（或个人的股权持有人）运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者通过其子公司，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于0.37美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件向委员会提交，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-267066的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份，并包括所有规则462（b）的注册声明。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编制的注册其他公开证券的任何注册声明，该声明是在本文件发布之日或之前向委员会提交的，根据委员会根据《证券法》颁布的 462 (b) 条自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上和 “认购金额” 标题旁边的购买者姓名下方以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司的现任过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

“

第二条。购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方（单独而不是共同购买）同意购买总额不超过100万美元的股份。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人直接发放到每位买方识别的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票向适用的买方付款，相关款项应由配售代理人（或其清算机构）支付公司）通过电汇给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方在执行本协议之时或之后的任何时候，以及，包括收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称 “结算前股份”），此类买方应在本协议下自动成为（无需该买方或公司采取任何额外必要行动）在收盘时被视为无条件地有义务购买此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的收购价格之前，公司无需向该买方交付任何预结算股票；还前提是公司特此承认并同意前述内容不构成该买方对是否作出的陈述或承诺无论是否在结算前期内，该买方应将任何普通股出售给任何人以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。 [尽管此处有任何相反的规定，且买方在本协议所附的签名页上规定了的订阅金额，但购买者（以及其关联公司）在此时拥有的所有其他普通股合计时，不得导致该买方受益拥有（根据第 13 条确定）（d）《交易法》）超过当时已发行和在收盘时已发行和流通的普通股的9.9％（”受益所有权上限”）以及此类买方的认购金额，如果在收盘前不久将超过受益所有权上限，则以在收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本段的规定。

2.2 交付。

(a) 在或截止日期之前（下文所述的除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的协议；

(ii) 在遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 在遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人提交一份不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在以下地址快速交付：存款或提款

托管系统（“DWAC”）份额等于该买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方的名义注册；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 此类购买者的订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。

2.3 关闭个条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或担保在所有方面均准确无误）这样的日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重要方面均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的范围内）的在此处所包含的本公司陈述和担保的截止日期的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者仅限于或担保的限定范围实质性或重大不利影响，在所有方面（截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行；

(iii) 公司交付的本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；

(v) 从自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构上报交易的的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级，或其他国家或如此严重的国际灾难，其影响或任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买股票是不切实际或不可取的。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表或美国证券交易委员会报告（如下文所示）中另有规定外，其披露时间表和美国证券交易委员会报告（在下文提及的范围内）应视为本文的一部分，并且在披露附表相应部分所包含的披露范围内，应对此处的任何陈述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程的任何规定或

其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或其拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资质或信誉良好（如的情形）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本或与之相关的任何进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本及其条款交付时，将构成公司根据的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 就赔偿和缴款条款而言，适用法律可能会受到限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的签署、交付和履行本协议和其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与相冲突或构成默认（或者如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷融资、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产据此了解受约束或受到影响，或 (iii) 需要获得所需批准，与以下条款冲突或导致违反

公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、，除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每项条款，例如不可能或合理地预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第4.3节所要求的文件除外，(ii) 与招股说明书补充文件委员会一起， (iii) 向每个适用的交易市场申请上市按照所要求的时间和方式进行交易的股份，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “必需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行股份；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不包含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已根据2022年9月2日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书、以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规则和条例要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或发表声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书及其任何修正案或补充，位于招股说明书或其任何修正案或补充文件的发布时间以及截至截止日期，在所有重大方面都符合证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。在提交注册声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合按照出售证券的总市值的交易要求

根据表格S-3一般说明I.B.6的规定，在本次发行之前的十二 (12) 个月内，在本次发售之前的十二 (12) 个月内。]

(g) 资本化。截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交的定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除美国证券交易委员会报告中列出的外，没有与证券、权利或义务相关的任何性质的未偿期权、认股权证、股票认股权证、股票认购权或承诺或赋予任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本、或合同、承诺、谅解的权利或公司或任何子公司有义务或可能需要增发普通股的安排或任何子公司的普通股等价物或股本。除了公司的 A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和与此相关的普通股购买权证（“A系列认股权证”）外，股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致的任何权利公司证券持有人可在证券发行时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格公司或任何子公司。公司声明并保证，根据2022年3月25日向明尼苏达州提交的向明尼苏达州提交的菠萝能源公司（“公司”）的优先权指定证书、权利和限制以及A系列认股权证的转换价格（视情况而定）的条款，本公司声明并保证 } 优先股和A系列认股权证的行使价应降至每股购买价格，但须遵守在本协议发布之日后的第五个交易日进一步调整至紧随其后之后的5个交易日内的最低VWAP；前提是其持有人同意将调整下限定为0.14美元），A系列认股权证所依据的普通股数量应增加，使A系列认股权证下可发行的普通股数量增加在考虑行使价的下降后，根据该行使价应付的总行使价，应等于调整前的总行使价。除了美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司或任何子公司赎回公司或此类子公司的证券。公司没有任何股票增值权利或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的资本股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，已按规定发行

遵守所有联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反任何优先购买权或类似认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。自2022年3月28日起（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），包括其中的证物和以引用方式纳入的文件，公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “SEC报告”）及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有没有提及在其中必须陈述的重大事实，或者在撰写报告时未提及其中必须陈述的重大事实，不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的与相关的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有说明，但未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金当时期的流量，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自从美国证券交易委员会报告中以及美国证券交易委员会报告中另行披露的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 没有发生已经发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）与过去的惯例一致，(B) 不要求在公司财务中反映负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司没有向发行任何股权证券任何高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划。这个

公司没有向委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的股票发行或美国证券交易委员会报告中规定的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或在作出或被视为作出此陈述时尚未公开的陈述在本陈述发表之日前至少 1 个交易天披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）”）。美国证券交易委员会报告中描述的任何行动，（i）对产生不利影响，或质疑任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性，或（ii）如果有的决定不利，则不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳工关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或中的任何一方构成约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响。

(l) 合规。无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（并且没有发生任何未获得豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下，因为不可能或可以合理预期会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法律”）（“环境法律”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准环境法用于开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守该规定将对个人或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务，，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，不会对所用财产的使用造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，而支付的税款既不是

不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年年内，本公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，的金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司均未被告知，在保险到期后，它将无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司获得在成本不显著增加的情况下，继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外），公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括任何规定向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向他人出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事、或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或所提供服务的咨询费，(ii) 报销以名义发生的费用

公司和 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本协议发布之日起在所有重大方面生效的经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法发布之日和截止日期生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是必要时记录的，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的），并设计了此类披露控制和程序以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司均不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现人费用或佣金，也不会向交易文件所设想的交易支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表其他人就本节中设想的与交易文件所设想的交易相关的费用而提出的任何索赔，买方对不承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，不会立即成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款以及公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行股票而产生的以及买方对股票的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。截至发布之日，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的外，买方对本文所设想的交易没有任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保的准确性，无论是公司、其任何关联公司还是代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将本次发行的股票与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何交易市场的条款列出或指定。

(aa) 税收身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报， (ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额；以及 (iii)）已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期限所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(bb) 国外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法支付任何款项或来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司知道代表其行事的任何人缴纳的款项）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 任何条款。

(cc) 会计师。公司的独立注册会计师事务所是UHY LLP。据公司所知和相信，这个会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司下一财年年度报告中包含的财务报表表达其对的意见。

(dd) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及由此设想的交易方面仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此设想的交易提供的任何建议仅是购买者购买股票的附带行为。该公司进一步

向每位买方表示公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ee) 关于买方交易活动的致谢。尽管有（本协议第3.2 (f) 和4.12节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有股份；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，在本次或未来的私募股权交易结束之前或之后，包括在限制的情况下，卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易对手，目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联关系或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在股票流通期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益权益的价值。公司承认上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(ff) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，任何股票，，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就配股向配售代理人支付的补偿。

(gg) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日该股票期权的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司有意授予股票期权的政策或做法，也没有的政策或惯例。

(hh) 网络安全。据公司所知，(i) (x) 公司任何或任何均未出现任何安全漏洞或其他入侵行为，也没有与之相关的安全漏洞或其他泄露事件

子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他入侵；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非个人或总体上没有材料不利影响；(iii) 本公司及子公司已实施并维持了合理的商业保障以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；以及 (iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（ “美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、主管部门或仲裁机构或任何均未采取任何行动或程序涉及本公司或任何附属公司与该款项有关的人《反洗钱法》尚待通过，或者，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日的如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，他们截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权限。此类买方要么是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据的条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用性的法律的限制一般而言，债权人权利的强制执行，(ii) 受与相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款的范围内，适用法律可能会受到限制。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关此类股份的分配（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或遵守适用的联邦和州证券法以其他方式出售股票的权利）。该买方是在的正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。在向该买方提供股票时，它是 “合格投资者” ，其定义见证券第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条法案。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就发行股票的条款和条件以及利弊和风险向公司代表提问认为必要的问题，并获得公司代表的答复

投资股票；(ii) 获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其能够评估的投资；(iii) 有机会获得公司拥有或可以在不花费不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供任何与股票有关的信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或股票的质量作出或作出任何陈述，配售代理人以及任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意不必向其提供这些信息。在向该买方发行股票方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行了公司证券的任何购买或销售，包括卖空，在该买方首次收到代表本公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，购买者未直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司制定了下述交易的材料定价条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理的单独部分资产，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份协议。除了本协议的其他当事方或此类买方的代表外，，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，这些买方对与本次交易有关的所有披露（包括和本交易的条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条双方的其他协议

4.1 整合。根据任何交易市场的规则和条例，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 条），除非在随后此类交易结束之前获得股东批准交易。

4.2 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于Placement 代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密或类似义务手，应终止且不再具有的力量或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经配售代理人事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪些的同意，除非此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露信息的方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时，以及 (b) 在要求此类披露的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先的通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.3 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何条款的规定

此类计划或安排，凭借根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议获得股份。

4.4 非公开信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外，（应根据第 4.3 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意至收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此保证并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于配售代理人或对公司、其任何子公司的责任或他们各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括，但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.5 使用的收益。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付交易和应付债务除外），(b) 用于赎回任何普通股票或普通股等价物，(c) 解决任何未决诉讼或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的诉讼。

4.6 对购买者的赔偿。在遵守本第4.6节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与个人在职能上等同的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条的含义范围内）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方”）免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类收购的调查费用 Aser 方可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关的损失或招致损失，公司在本协议或其他交易文件中达成的担保、承诺或协议，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼

（包括买方作为投资者的地位），或其中任何一方或其各自的关联公司，由本公司或非该买方关联公司的任何股东因或与交易文件所设想的任何交易有关而产生。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；前提是，但是，此类赔偿不涵盖最终经司法裁定可归因于任何买方违反任何陈述、担保、契约的任何损失、索赔、损害或责任此类买方在任何交易文件中签订的协议或买方的任何行为中达成的协议最终由司法决定已确定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职。如果根据本协议对任何买方方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或者 (iii) 在此类诉讼中，有相应买方律师的合理看法（可能是内部法律顾问），在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本协议项下的任何买方均不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟书面同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出。本第 4.6 节要求的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果任何买方最终经司法判定无权根据本第 4.6 节获得赔偿或付款，则该买方应立即获得赔偿向公司支付根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.7 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股票在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票，并将尽合理的最大努力迅速确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，以使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动，继续其上市和交易

交易市场上的普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.8 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持可用，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.9 随后股权出售。从本协议发布之日起至截止日期后的15天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行或 (ii) 提交任何注册声明或其修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与任何员工福利有关的注册声明除外计划。尽管有上述规定，本第 4.9 节不适用于豁免发行。

4.10 购买者的平等待遇。除非也向该交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立权利，旨在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票股份或其他方面一致或集体行事。

4.11 某些交易和机密性。每位买方单独保证，不与其他买方共同承诺，它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议开始至本协议所设想的交易根据初始新闻稿首次公开宣布之时结束期间执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 br} 如第 4.2 节所述。每位买方分别保证，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.2 节 (ii) 所述的首次新闻稿首次公开发布之后，它不会参与本协议所设想的交易应限制或禁止购买者执行任何从交易之日起及之后根据适用的证券法进行本公司任何证券的交易

本协议所考虑的首次新闻稿是根据第 4.2 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布的，在发布初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司的证券在第 4.2 节中。尽管有上述规定，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理的单独部分资产，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议涵盖的股份。

4.12 参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起至截止日6个月周年之日，当公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物作为现金对价，或其单位组合（“后续融资”）时，每位买方均有权参与最多等于 35％的后续融资后续融资（“最高参与额”）的条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(b) 在预计公布后续融资的交易日之前的交易日下午 4:00（纽约时间）至下午 6:00（纽约时间）之间（或者，如果后续的融资的预期公告的交易日是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则在下午 4:00 之间（纽约时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接着日的下午 2:00（纽约市时间）在预计发布后续融资公告的交易日），公司应向每位买方发出一份书面通知，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资项下筹集的收益金额以及通过或向其提出此类后续融资的个人待生效，并应包括条款表和相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方都必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）之后的交易日上午 6:30（纽约城市时间）之前向公司发出书面通知，告知该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额以及代表和保证该买方已按照《协议》中规定的条款准备好、愿意并可供投资的资金后续融资通知。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果在通知终止时间之前，买方关于愿意参与后续融资（或让其指定人参与）的通知的总金额少于后续融资的总金额，则公司可以根据随后融资通知中规定的条款和个人影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的总金额超过最高参与金额，则每位此类购买者应有权购买其按比例购买最高参与金额的部分（定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）根据本第 4.11 节参与的买方在截止日期购买的证券的订阅金额和（y）根据本第 4.11 节参与的所有购买者在截止日期购买的证券的总认购金额之和的比率。

(f) 如果在初始后续融资通知交付之日起之后的两 (2) 个交易日内，出于任何原因未根据此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知相关的最终协议，公司必须向买方提供第二份后续融资通知，并且买方将再次享有本第 4.11 节所述的参与权。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意在排除一名或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求此类买方参与后续融资的条款同意对公司任何证券的任何交易限制，或必须同意任何证券未经该购买者事先书面同意，修改或终止，或授予任何豁免、免责或类似的条款，本协议或与本协议相关的条款。此外，公司和每位买方同意，在与后续融资有关的中，与后续融资相关的交易文件应包括一项要求，要求公司在执行的交易日上午 9:30（纽约时间）之前发布一份广泛传播的新闻稿（或者，如果执行日期不是交易日，则在紧随其后的交易日），披露交易所设想的交易的实质性条款此类后续融资中的文件。

(h) 尽管在本第 4.11 节中有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应以书面形式向该买方确认有关后续融资的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不会拥有任何材料，非公开信息，在第二个（第 2 个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前后续融资通知的交付。如果在第二个（第 2 个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，不公开

有关后续融资交易的披露已经公布，该买方尚未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行。

第五条其他

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，应被视为在交易日下午 5:30（纽约城市时间）下午 5:30 或之前（纽约城市时间）通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则该通知或通信应被视为已送达并生效，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非签署了书面文书（如果是修正案，则为），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款

根据本协议下的初始认购金额购买至少 50.1% 股份权益的公司和买方（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方购买，前提是如果有任何修正、修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响），还应征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不行使本协议下任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例的重大不利影响，均应事先获得受不利影响的买方书面同意。中根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位股票买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让股份的的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和承诺以及本协议中购买者的陈述、担保和承诺的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.7 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易文件中主张诉讼或诉讼，任何声称这不是个人的指控

在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼或程序不当或不便于进行此类程序。双方特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，则除了第 4.7 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中的胜诉方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，请注意，双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其执行此类签名的）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是的原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上合理的努力来寻找和雇用另一种方法是指通过这样的术语、规定取得与所设想的相同或基本相同的结果，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下，要求或全部或部分选举行动和权利。

5.14 替换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。新证书的申请人

在这种情况下，我们的工具还应支付与发行此类替换股相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方和公司均有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方根据该文件执行或行使其权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、从中追回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律下的任何其他人（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应予恢复，并继续具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就该等义务或交易以任何方式一致或集体行事文件。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其单独的法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每个买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是购买者之间和购买者之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，

则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即应解决对起草方方的任何歧义。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股的每一项和均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，各方已促成本证券购买协议由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起正式签署，以昭信守。

菠萝能源 Inc.

通知地址：

10900 红圈博士

明尼苏达州明尼唐卡 55343

收件人：

作者：______________________________

姓名：

标题：

附上副本（不构成通知）：

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[PEGY SECURITIES 购买协议的买方签名页]

为此，下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：________________________________________

买方的授权签字人的签名: ____________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________________

买方通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：____________________

[签名页面继续]