附件4.6

PORCH GROUP，INC.，作为发行人

压痕

截止日期 [•], 20[•]

[•]作为受托人

优先债务证券

目录

第1条定义			1
第1.01节术语定义			1
第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易			4
第2.01节证券的指定和条款			4
第2.02节证券和受托人证书的格式’			6
第2.03节面额：付款准备金			6
第2.04节执行和身份验证			7
第2.05节转让和交换登记			7
第2.06节临时证券			8
第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的证券			9
第2.08节取消			9
第2.09节义齿的好处			9
第2.10节身份验证代理			10
第2.11节全球证券			10
第三条证券赎回和偿债准备			11
第3.01节赎回			11
第3.02节赎回通知			11
第3.03节赎回时付款			12
第3.04节偿债基金			12
第3.05节用证券清偿偿债资金			12
第3.06节赎回偿债基金的证券			12
第四条公约			13
第4.01节本金、保费及利息的支付			13
第4.02节办公室或机构的维护			13
第4.03节付款代理			13
第五条股东申报和报告公司和受托人’			14
第5.01节公司须补充证券持有人的受托人姓名或名称及地址			14
第5.02节信息保存;与证券持有人的通信			14
第5.03节公司报告			15
第5.04节受托人的报告			15
第六条受托人和证券持有人在违约情况下的救济			15
第6.01节违约事件			15
第6.02条受托人收取债务和强制执行诉讼			17
第6.03条所收取款项的使用			18
第6.04节诉讼限制			18
第6.05条权利和补救措施累积;延迟或遗漏不放弃			19
第6.06节证券持有人的控制			19
第6.07节支付费用的承诺			19
第七条关于受托人			20
第7.01条受托人的某些义务和责任			20
第7.02条受托人的某些权利			21
第7.03条受托人不对陈述或发行或证券负责			22
第7.04节可持有证券			22
第7.05节信托资金			22
第7.06节赔偿和补偿			22
第7.07节对高级官员的依赖’			23
第7.08节取消资格;放弃利益			23
第7.09节需要公司受托人；资格			23
第7.10节辞职和免职；继任人的任命			23
第7.11节接受继任人的委任			24
第7.12节合并、转换、合并或继承业务			25
第7.13节优先收取针对公司的索赔			25
第7.14节失责通知			25

i

第八条关于证券持有人			25
第8.01节证券持有人的诉讼证据			25
第8.02节证券持有人的签立证明			26
第8.03条谁可被当作拥有人			26
第8.04节公司拥有的某些证券不予理会			26
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼			26
第9条补充契据			27
第9.01节未经证券持有人同意的补充契据			27
第9.02节经证券持有人同意的补充契据			28
第9.03节补充义齿的效力			29
第9.04节受补充契约影响的证券			29
第9.05节签立补充假冒契约			29
第十条继承人实体			29
第10.01条公司可合并等。			29
第10.02条继任实体被取代			30
第10.03节向受托人提供合并等证据			30
第十一条清偿和解除			30
第11.01节义齿的清偿及解除			30
第11.02节义务的履行			31
第11.03条存放款项须以信托形式持有			31
第11.04条付款代理人所持有的款项的支付			31
第11.05条向公司偿还款项			31
第十二条公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权			32
第12.01节无追索权			32
第13条杂项规定			32
第13.01节对继承人和受让人的影响。			32
第13.02条继承人的诉讼			32
第13.03条交出公司权力			32
第13.04条通告			32
第13.05条适用法律			33
第13.06条将证券视为债项			33
第13.07条有关先决条件的证明书及意见			33
第13.08节工作日付款			33
第13.09条与《信托契约法》冲突			33
第13.10条对应条款			33
第13.11节可分离性			33
第13.12节合规证书			34

II

压痕

日期：20日[•]，在特拉华州的一家公司--Porch Group，Inc.之间，以及[•]，作为受托人(受托人)：

鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所述，注册为无息票的证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人购买证券的代价，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节中为本契约和本契约补充条款的所有目的而定义的术语(除本契约或本契约补充条款中另有明确规定或除文意另有所指外)应 具有本章节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》(《证券法》)(除本文或本契约的任何补充另有明文规定或文意另有所指外)中通过引用定义的此类法令中的术语，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予 的含义。

“正在对 代理进行身份验证？指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理。

“破产法指的是第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。

“董事会？指本公司董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

“工作日就任何证券系列而言， 指曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构获授权或根据法律、行政命令或法规有义务关闭的任何日期。

“证书” 指任何官员签署的证书。 证书无需符合第13.07节的规定。

“公司” 指的是Porch Group，Inc.，根据特拉华州法律正式组织和存在的 公司，并且在遵守第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

1

“企业信托办公室” 受托人是指受托人的办事处，在任何特定时间，其法人信托业务应主要在该办事处进行管理，该办事处在本协议之日位于 [•].

“保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“默认” 指在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成 违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约利息？具有第2.03节中给出的含义。

“托管人” 指，对于公司应确定该等证券 将作为全球证券发行的任何系列证券，纽约存托信托公司，纽约，另一个清算机构，或根据经修订的《1934年证券交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继承人，在每种情况下，公司应根据第2.01或2.11节指定该等证券。“”

“违约事件” 就特定系列证券而言，违约是指第6.01节中规定的任何事件，持续 其中指定的时间段（如有）。

“全球安全” 就任何系列证券而言，受托人指由公司签署并由受托人交付给存管人或根据存管人的指示交付给存管人的证券，所有这些都符合契约的规定，该证券应以存管人或其代名人的名义登记。’

“政府义务” 是指（a）美利坚合众国或其他 政府的直接债务，发行外币，其中本金（或溢价，如有的话）或该担保的利息，须支付。在每种情况下，如果及时付款或根据该等付款得到该等政府的充分信誉和信用的支持，或（b）受美利坚合众国或发行 本金的外币的政府控制或监督并作为其代理或机构行事的人的义务（或溢价，如有的话）或该担保的利息，须支付。在每种情况下，美利坚合众国或其他政府均无条件保证及时付款，作为充分的诚信和信用义务，并且，在（a）或（b）的情况下，在证券的规定到期日之前的任何时间，均不可由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为保管人发行的存托凭证，或 持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定支付该保管人为该预托收据持有人的帐户；但前提是的（除法律要求外）该保管人无权从应付予存托收据持有人的金额中扣除 保管人收到的关于政府债务的任何金额，或该保管人证明的政府债务本金或利息的具体支付小票

“此处”, “以下是？和？如下所示“合同”和其他类似含义的词语指的是本 契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他子条款。

“压痕” 指最初签署的本 文书，或根据本合同条款签订的一份或多份补充合同不时予以补充或修订。

“付息日期？当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“军官” 就本公司而言，财务总监是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管或秘书或任何助理秘书。

2

“高级船员证书” 证书是指由任何两名官员签署的证书。每份 此类证书应包括第13.07节规定的声明，如果并在其规定的范围内。

“大律师的意见？指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或为其提供法律顾问的惯例例外。每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“杰出的”当用于任何系列证券时，除第8.04节的规定外，指在任何 特定时间内，由受托人根据本契约认证并交付的该系列证券，但（a）受托人或任何付款代理人注销的证券除外，或交付给受托人或任何付款 代理以取消或先前已取消的；（b）证券或其部分，用于支付或赎回的资金或政府债务的必要数额应以信托方式存放于 受托人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信托方式予以撤销及隔离（如公司须作为其本身的付款代理人）；但是，如果该等证券或该等证券的一部分将在其到期日之前被赎回，则该等赎回通知应按照第三条的规定发出，或已作出令受托人满意的规定，以发出该通知；及（c）代替或取代已根据第2.07条的条款认证和交付的其他证券的证券 。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“前置任务安全任何特定保证金是指证明与该特定保证金所证明的全部或部分债务相同的所有或部分以前的保证金；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何保证金，代替丢失、销毁或被盗的保证金，应被视为证明与丢失、 被毁或被盗的保证金相同的债务。

“负责官员” 当用于受托人时，指受托人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、司库、任何信托官员、任何法人信托官员或受托人的任何其他官员或助理官员，这些官员通常履行的职能与当时分别担任这些官员的人所履行的职能类似，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的人。

“证券” 指根据本契约认证和交付的债务证券。

“证券持有人” , “证券持有人”, “登记持有人”担保人或其他 类似术语，是指根据本契约条款在公司为此目的而保存的账簿上登记特定证券的人。

“安全寄存器？和？安全注册官？应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司” 就任何人而言，是指（i）任何公司，其至少大部分已发行表决权股票当时由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，（ii）任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，至少 其绝大多数未清偿合伙或类似权益应由该人或其一个或多个子公司拥有，或由该人及其一个或多个子公司和（iii）该人或其任何子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。

3

“受托人？？意味着[•]，并且，除第七条的规定外， 还应包括其继承人和受让人，并且，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以该身份行事，则受托人应指每一个该等人。“”术语受托人，用于特定证券系列 应指该系列的受托人。“”

“信托契约法？指经修订的1939年《信托契约法》。

“有表决权的股票适用于任何人的股票，指股份、权益、参与或其他等价物 在该人的股权(无论如何指定)中，该人拥有选举该人多数董事(或同等投票权)的普通投票权，但股份、权益、参与或其他等价物仅因或有事件发生而具有该等 权力。

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约认证及交付的证券本金总额不受限制。证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，由董事会决议或根据董事会决议或根据一个或多个补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中规定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

(三)该系列证券本金的兑付日期、发行时对该系列证券可能适用的原始发行折扣、到期本金金额和支付地点(S)；

(四)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式；

(五)利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点(S)、付息对象的记录日期或者记录日期的确定方式；

(六)有权延长付息期和延长付息期；

(7)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(8)本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似拨备(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期间、价格以及条款和条件；

4

(九)该系列证券的格式，包括该系列证券的认证证书格式。

(10)除1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额外，该系列证券应可发行的面额。

(11)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销以及公司对该系列证券义务的任何担保有关的条款)(该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括根据美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(12)这些证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管机构的条款和身份；

(13)证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股或其他证券的股份或可交换 ，如果是，此类证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(在公司或持有人期权中)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(14)本金以外的，按照第6.01节规定申报加速到期时应支付的该系列证券本金部分；

(15)任何其他或不同的违约或限制性契诺事件(其中可能包括对S公司或S子公司产生额外债务；发行额外证券；设立留置权；就其股本支付股息或作出分配；赎回股本；对该等子公司支付股息、作出分配或转让资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东和关联公司进行交易；发行或出售其子公司的股票)的能力施加限制或实施合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外，可能包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定收费、现金流量或资产为基础的比率的财务契诺)；

(16)如果不是美元，则为该系列证券计价的硬币或货币(包括但不限于外币)；

(17)除声明的利息、溢价(如有)和该系列证券的本金以外，公司应向任何非美国人的证券持有人支付数额的条款和条件(如有)？就联邦税收而言；和

(18)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和董事会决议或补充契约另有规定者除外。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的 公司高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。

5

第2.02节证券和受托人证书的格式。’

任何系列的证券以及将由该等证券承担的受托人S认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议所载及高级人员证书所载的意旨相同，并可印有本公司认为适当且不与本印章规定抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(10)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回证券时的任何溢价，应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，支付地址为本公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的而设立的办事处或机构。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。

在同一系列证券的任何利息支付日期应支付的、但未按时支付或未得到适当规定的任何证券利息(此处称为违约利息)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由公司在其选择的 支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1)本公司可将任何违约证券利息支付予在营业时间结束时以该等证券(或其各自的前身证券)名义登记的人，以特别记录日期支付该违约利息，该特别记录日期须以下列方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式为 有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期前不少于10天，以本公司的名义并由本公司承担费用，将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券持有人在证券登记册 (见下文定义)中的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该等证券(或其各自的前身证券)登记名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

6

(2)公司可以以与任何证券上市的证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法 方式支付任何证券的任何违约利息，并根据该交易所可能要求的通知，如果在公司根据本条向受托人发出建议支付的通知后， ，这种支付方式应被受托人视为切实可行。

除非董事会决议或根据本协议第2.01节确立任何系列证券条款的一份或多份补充契约另有规定，否则本节中关于一系列证券和任何权益所使用的术语定期记录日期 “该系列的支付日期是指利息支付日期确定的月份的前一个月的第十五天，”如果利息支付日期为每月的第一天，或者如果利息支付日期为每月的第一天，或者如果利息支付日期为每月的第15天，则根据第2.01节的该系列应发生，无论 该日期是否为营业日。

根据本节的前述规定，根据本契约交付的每一系列证券，在 转让或交换或替代该系列证券的任何其他证券时，应享有该其他证券所携带的应计和未计利息的权利。

第2.04节执行和认证。

证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

公司 可使用任何已担任高级管理人员的人员的传真签名，尽管在证券被认证和交付或处置时，该人员已不再担任公司的高级管理人员。本公司的印章可采用该印章的影印形式，并可在证券上加盖、加盖、压印或以其他方式复制。证券可能包含法律、 证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每种证券的日期应按受托人认证之日为准。

保证金只有在由受托人的授权签字人或认证代理手动认证后才有效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已在本合同项下正式认证和交付，持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应 有权接收律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)根据律师的意见声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立，并在该意见的基础上受到充分保护。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券于提交本公司位于曼哈顿市及纽约州的指定办事处或代理机构后，即可交换该系列认可面额的其他证券，并在支付足以支付与该系列相关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额交换该系列证券，全部内容见本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的证券或与该证券相同系列的证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。

7

(B)本公司须于其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州指定的办事处或机构，或本公司指定的其他地点，备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在本细则所规定的合理规定的规限下，本公司须按本条规定登记证券及证券转让，并在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让的登记员应根据董事会决议的授权任命(证券登记员)。

在本公司指定转让任何证券的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一份或多於一份与提交证券相同系列的新证券，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券应附有(如本公司或证券登记处处长要求)一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人S正式授权的书面代表以书面签立。

(C)除非根据董事会决议案根据第2.01节规定，并在高级职员证书中载明，或在本契约的一个或多个补充契据中设立，否则不得就证券转让的任何交换或登记 ，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税项或其他政府费用的款项，但根据第2.06节、第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(D)本公司将不会被要求 (I)发行、交换或登记任何证券的转让，除部分赎回的任何该等证券的未赎回部分的未赎回部分，亦不得(Br)登记转让或交换任何该等证券的任何系列或部分的未赎回部分，该等证券的转让须于赎回通知邮寄日期前15天营业时间开始前15天开始，直至邮寄当日收市为止。就任何全球安全而言，本第2.05节的规定受第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式制作)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券实质上应以发行该临时证券的最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切由 公司决定。任何系列的所有临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。 本公司将不会有不必要的延迟地签立及提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可(不向持有人收取费用)交回公司在曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构。除非本公司通知受托人在本公司另行通知之前无需签立和提供最终证券，否则受托人应进行认证，并由该办事处或代理机构交付等额的该系列最终证券的本金总额作为交换。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

8

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

倘若任何临时或最终证券残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句话规限) 须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿，以交换及取代残缺证券，或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明申请人S证券及其拥有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。于发行任何替代证券时，本公司可 要求支付一笔足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)的款项。

倘若任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券，而是支付或授权支付该证券(除残缺证券外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗时，提供令本公司及受托人信纳该等证券已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节条文发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论是否损坏、销毁、遗失或被盗的证券应在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 系列。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券是唯一的，并且应(在合法范围内)排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券有关的法律或法规有相反规定。

第2.08节取消。

为支付、赎回、交换或登记转让而交出的所有证券，如果交还给公司或任何付款代理人，应交由受托人注销，如果交还给受托人，则由受托人注销，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。 在交出时，受托人应向公司交付由受托人持有的已注销证券。如无此要求，受托人可根据其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中任何明示或默示的条款，不得或解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或申索，或根据本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定；所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而作出，但本契约各方及证券持有人除外。

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2.10节身份验证代理。

只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，受托人有权为任何或所有此类证券系列设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由认证代理对该系列进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家拥有最新报告或由其确定的综合资本和盈余的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(a)如果公司根据第2.01条规定，特定系列的证券将作为全球证券发行，则 公司应签署且受托人应根据第2.04条认证和交付全球证券，该全球证券（i）应代表并以等于以下总本金额的金额计价，该系列的所有 未偿证券，（ii）应以存管人或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人交付给存管人或根据存管人的指示，以及 （iv）应附有大致如下含义的图例：除非契约第2.11节另有规定，本证券可全部但不部分转让，’仅向保存人的另一名被指定人或 继任保存人或该继任保存人的被指定人。“”

(b)尽管有第2.05条的规定，一系列的全球 证券可以全部而非部分转让，并以第2.05条规定的方式转让给该系列的另一名存管人，或转让给 公司选择或批准的该系列的继任存管人，或转让给该继任存管人的代理人。

(c)如果一系列证券的存管人在任何时候通知公司其 不愿意或无法继续担任该系列证券的存管人，或者如果在任何时候该系列证券的存管人不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，且在本公司收到该通知后90天内，本公司未指定该系列的继任保存人，或在本公司获悉该等条件后（视情况而定），或如果违约事件已经发生且仍在继续，且本公司 已收到存管人的请求，则本第2.11节将不再适用于该系列证券，本公司将执行，并在第2.04节的前提下，受托人将验证和交付 该系列的证券，该系列的证券以最终登记形式不含息票，以授权面额，本金总额等于该系列的全球证券的本金额，以换取该全球证券。此外， 公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，且本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下， 公司将签署，并且，在第2.04条的规定下，受托人在收到证明公司作出上述决定的高级管理人员证书后，将以最终注册 形式认证并交付该系列证券，该形式不含息票，以授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金额，以交换该全球证券。’当全球证券以最终注册形式交换此类证券（不含优惠券）且以授权面额的证券时，托管人应取消全球证券。根据本 第2.11（c）节以最终登记形式发行的、以换取全球证券的证券，应按照托管人的直接或间接参与者的指示或其他指示，以托管人指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等 证券交付给保管人，以便交付给以其名义登记该等证券的人。

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第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可在本协议第2.01条规定的日期及之后，按照为该系列证券制定的条款赎回本协议项下发行的任何系列证券。

第3.02节赎回通知。

(a)如果 公司希望行使该权利，按照公司根据本协议第2.01条为自己保留的任何权利赎回任何系列的全部或部分证券， 公司应或应促使受托人以邮寄方式向拟赎回的该系列证券持有人发出赎回通知，第一类邮资预付，则在不少于30天及不多于90天的指定赎回该系列的日期前，按持有人在证券登记册上的最后地址，向持有人发出赎回通知，除非待赎回的证券中指明较短的期限。无论注册持有人是否收到通知，以本协议规定的方式发送的任何通知均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人正式发出通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如果在 该等证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供一份证明其遵守任何该等限制的高级官员证书。’

每份该等赎回通知须指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明将赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时于本公司位于曼哈顿区、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付， 指定赎回日期的应计利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将为偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人(除非受托人认为较短的通知令受托人满意)，说明拟赎回该系列证券的本金总额，受托人须随即作出选择，以抽签或其认为适当及公平的其他方式赎回该等证券，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)赎回该证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券数目。如及每当本公司作出选择时，本公司可透过交付由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本条所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司名义发出，或以受托人或该付款代理人认为合宜的其本身名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排将该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录交予该受托人或该付款代理人(视属何情况而定)，以使该受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

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第3.03节赎回时付款。

(A)如赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的 部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或该等证券部分的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按适用于该系列的赎回价格支付及赎回，连同应计至指定的赎回日期为止的利息(但如指定的赎回日期为付息日期，则根据第2.03节的规定，于该日期应付的利息分期付款须于 适用的记录日期收市时支付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅将部分赎回的该系列证券时，本公司须签立及由受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相同的授权面额相同的证券，本金金额相等于所提交证券的未赎回部分，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的任何系列证券。

第3.05节 证券偿债基金支付的满足。

本公司（i）可交付一系列未偿证券，且（ii）可将已 在本公司选择下根据该等证券的条款或通过根据该等证券的条款应用允许的选择性偿债基金付款而赎回的系列证券作为信贷应用，在每种情况下，为偿付根据该系列条款规定的该系列证券的条款而要求支付的所有或部分偿债基金付款，前提是此类证券以前没有被如此 贷记。受托人应为此目的按该证券中指定的赎回价格收取和贷记该证券，以便通过偿债基金的运作赎回，该偿债基金支付的金额应相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于45天（除非受托人满意较短的期限）， 公司将向受托人交付一份证明书，说明根据系列证券的条款，该系列证券的部分（如有），’根据第3.05节和该信贷的基础，通过交付 和贷记该系列证券来满足，并将连同该高级官员证书一起向受托人交付任何将如此交付的证券。’在每个 偿债基金支付日期前不少于30天，受托人应选择在偿债基金支付日期以第3.02节规定的方式赎回的证券，并以第3.02节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司支付。该等通知已正式发出，该等证券的赎回应按照第3.03条所述的条款和方式进行。

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第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按照本协议规定的时间和地点以及就该等证券确立的方式，正式和准时地支付或安排支付该系列证券的本金（和溢价，如有）和利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间内进行， 有关该等证券的 可通过美元支票支付，并邮寄至有权获得该等证券的证券持有人的地址（该地址应出现在证券登记册中），或通过美元电汇支付，美元账户（该电汇仅 向适用系列证券本金总额超过2，000美元的证券持有人进行，000，且仅当该证券持有人应在 相关付款日期前15天内向受托人提供电汇指示时）。证券利息的支付可在本协议规定的时间内进行，并通过美元支票邮寄至证券持有人的地址（ 该地址应出现在证券登记册中），或美元电汇至，美元账户（仅向证券持有人进行电汇，其本金总额超过美元） 2，000，000美元，且仅当该证券持有人应不迟于相关付款日期前15天向证券登记处和受托人提供书面电报指示时。

第4.02节办公室或机构的维护。

因此， 只要有任何系列证券尚未发行，公司同意在曼哈顿区、纽约市和州维持一个办事处或代理机构，就每一系列证券以及 可能按照本第4.02节的规定指定的其他地点，其中（i）该系列证券可以提交支付，（ii）该系列证券可按上文授权提交，以登记转让和交换， 及（iii）就该系列证券向公司或向公司发出通知和要求，本契约可发出或送达，有关该职位或代理的指定将继续存在，直至公司，通过由授权签署高级管理人员证书的任何高级管理人员签署并交付受托人的书面 通知，指定其他办事处或代理机构用于上述目的或其中任何一个。’如果在任何时候，公司未能维持任何所需的 办公室或代理，或未能向受托人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理，以 接收所有此类陈述、通知和要求。本公司最初委任位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办事处作为其证券的付款代理。

第4.03节付款代理。

(a)如果 公司为所有或任何系列证券指定一名或多名支付代理人（受托人除外），则公司将促使每个支付代理人签署并向受托人交付一份文件，该代理人应与 受托人达成一致，但须遵守本条规定：

(1)其将以信托方式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息（无论该等款项是否由公司或该等证券的任何其他债务人支付给其），以造福于有权获得该款项的人；

(2)如果公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息，则应通知受托人，届时，该公司将通知受托人；

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(3)在上文第（a）（2）段所述的任何不履行义务持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如公司须就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取此类行动。每当本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔 款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或没有采取行动。

(C)即使本节有任何相反规定， (I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或为任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与公司或该付款代理人持有该等款项时的条款及条件相同。在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第五条

证券持有人名单和公司和受托人的报告

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将(A)在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内，以受托人合理要求的形式，向受托人提供或安排向受托人提供截至该定期记录日期每个证券系列的持有人的姓名和地址的名单，但公司无义务在任何时间提供或安排提供该名单，使该名单在任何方面与公司向受托人提供的最新名单没有任何不同之处，及(B)在受托人在收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的名单，而该名单的日期不得迟于该名单提供日期前15天；但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.01节向其提供的最新名单中包含的证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址。

(B)受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法案第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

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第5.03节公司报告。

(A)公司承诺并同意在公司向证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后，向受托人提供(可通过电子邮件交付)；或者，如果公司不需要根据其中任何一节提交信息、文件或报告，则按照证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告 该等规则和规定可能不时规定的；然而，本公司不应被要求向受托人提交本公司已寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料；此外，只要该等文件可在证券交易委员会S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或其任何后续系统上获得，则就本第5.03节而言，该等文件应被视为已向受托人提交，而不需要本公司采取任何进一步行动。

(B)本公司订立契诺，并同意根据证券交易委员会不时规定的规则及规例，向受托人及证券交易委员会提交该等规则及规例不时要求本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告。

(C)本公司承诺并同意 以邮寄、一流邮资预付或信誉良好的夜间递送服务，在证券持有人的姓名及地址于证券登记册向受托人提交后30天内，按证券及交易委员会不时订明的规则及规例的规定，将本公司根据本节(A)及(B)款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要，以邮寄、一流邮资预付或信誉良好的夜间递送服务送交证券持有人。

第5.04节受托人报告。

(A)如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在每年5月1日后60天内，将符合信托契约法第313(A)条的截止日期为5月1日的简短报告邮寄给证券持有人，邮资已预付第一类邮资。

(B)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本须于送交证券持有人时，由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会存档。本公司同意于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在违约时的补救措施

第6.01节违约事件。

(A)凡本文中针对特定系列证券使用的违约事件，指已经发生并仍在继续的下列任何一种或多种事件 ：

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(1)本公司拖欠支付该系列证券的任何分期利息，且该等利息到期时应支付，且该等违约持续90天；但前提是公司根据任何票据的条款有效延长利息支付期 补充本协议不构成为此目的支付利息的违约；

(2)本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及应付，或在就该系列设立的任何沉没或类似的基金所要求的任何付款中违约；但按照本协议任何补充契据的条款而有效延长该等证券的到期日，并不构成违约支付本金或溢价(如有)；

(3)公司未能遵守或履行其关于 本契约中所包含系列证券或根据本契约第2.01节就该系列证券而建立的任何其他契约或协议（本契约中明确包含的契约或协议除外，该契约或协议仅为该系列以外的一个或多个 系列证券的利益）在受托人以挂号邮件或挂号邮件的方式向公司发出书面通知后90天内，“或于尚未偿还时持有该系列证券本金额至少25%的持有人向本公司及受托人转让；”

(4)公司根据或在任何破产法的含义内（i）启动一个自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中对公司下达救济命令，（iii）同意为其或为其全部或几乎全部财产指定一名保管人，或（iv）为其债权人的利益进行一般转让；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产委任本公司的托管人，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未搁置，并在90天内有效。

(B)在上述每一种情况下(上文第(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知 公司(如该等证券持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布该系列所有证券的本金(及溢价，如有的话)及所有该系列证券的累算及未付利息须立即到期支付，而在作出任何该等声明后，该等声明即成为并即时到期及须予支付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(c)在校长之后的任何时候该系列证券（及溢价，如有）及应计及未付利息，应 宣布到期应付，且在按照下文规定获得或录入支付到期款项的任何判决或法令之前，该系列证券的本金总额中占多数的持有人 根据本协议未偿还，在下列情况下，可以向本公司和受托人发出书面通知，撤销和废止该声明及其后果：（i）本公司已向受托人支付或存入一笔足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息的款项，以及（及溢价，如有的话）该系列的任何及所有证券，该证券并非因加速而到期（连同该本金和保费（如有）的利息， 以及在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期分期利息，按该系列证券中表示的年利率计算，至该支付或存款之日为止）以及根据第7.06条应付给受托人的金额，及（ii）本契约项下与该系列有关的任何及所有违约事件，除未支付该系列证券的本金（及溢价（如有）及应计及未付利息（根据其条款未到期）外，应按照第6.06条的规定予以补救或放弃。

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此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d)如果受托人应继续执行本 契约项下有关该系列证券的任何权利，且该等诉讼程序因该等撤销或废止或任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每种情况下，受该等诉讼程序中的任何 决定的约束，公司和受托人应分别恢复其先前的职位和本协议项下的权利，公司和受托人的所有权利、补救措施和权力应继续存在，犹如没有采取此类 程序一样。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(a)本公司承诺，（i）如其拖欠支付一系列证券的任何分期利息，或 就该系列证券设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，且该拖欠应持续90天，或（二）因其未付本金，（或溢价，如有）一系列证券到期时，无论是在一系列证券到期时，还是在赎回时，或在宣布时，或 否则，应受托人的要求，公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付当时所有这些证券到期应付的全部本金 （及溢价，如有的话）或利息，或两者兼有，视属何情况而定，连同逾期本金的利息（如有的话）及（在根据适用法律可强制执行该等利息的支付范围内），以该系列证券中表示的年利率计算 利息的逾期分期付款；除此之外，还包括足以支付收款费用和费用的进一步金额，以及根据 第7.06条应支付给受托人的金额。

(b)如果本公司未能根据该要求立即支付该等款项，受托人以其自身的名义并作为明示信托的受托人，应有权并授权在法律或衡平法上提起任何诉讼或程序，以收取该等到期未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或程序，以获得判决或最终法令，并可就该系列证券对公司或其他债务人执行 任何此类判决或最终法令，并从公司或其他债务人的财产中收取以法律或衡平法规定的方式支付的款项，无论位于何处。

(C)如发生影响本公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并(法律另有规定的除外)有权提交必要或适宜的索赔证明和其他文据和文件，以使受托人和证券持有人的债权包括公司在提起诉讼之日根据契约到期应支付的全部金额，以及公司在该日期后可能到期和应支付的任何额外金额。并收取任何此类索赔的应付或交付款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人现获该系列证券的每名持有人授权，向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

(D)根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼权利和主张索偿的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项后，任何追讨判决须为该系列证券持有人的应课税额 利益。

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在本契约项下发生违约事件时，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的适当司法程序，保护及执行本契约赋予其的权利，以保护及执行任何此等权利，不论是在法律或衡平法或破产或其他方面，不论是为具体执行契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何证券持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该系列证券或任何证券持有人权利的 重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行表决。

第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配，应在提交该系列证券时提交，并在其上注明付款(如果只是部分支付)，如果是全额支付，则在退还时使用：

第一：支付合理的收款费用和开支，以及根据第7.06节应付给受托人的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等本金或利息是按照该等证券的到期和应付本金(及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第三：向本公司、其继承人或受让人或任何其他合法有权获得的人支付余额（如有）。

第6.04节诉讼限制。

任何 任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款提起任何诉讼、诉讼或程序，或根据本契约或与本契约有关的诉讼、诉讼或程序，或任命 接管人或受托人，或根据本契约的任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已向受托人发出关于违约事件及其延续的书面通知，该系列证券 指明该违约事件，如上文所述；（ii）该系列证券本金总额不少于25%的持有人应书面请求受托人以其作为受托人的名义提起诉讼、诉讼或程序；（iii）该等持有人已就讼费向受托人提供受托人所要求的合理弥偿，（iv）受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内，未提起任何该等诉讼、诉讼或程序；及（v）在该60天期间内，该系列证券本金额的多数持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管 此处包含任何相反的内容或本契约的任何其他条款，任何证券持有人收取本金的权利（和溢价，如有）和该担保的利息，如其中规定的，在该担保中表示的相应到期 日期或之后。（或如属赎回，则于赎回日期），或在该等有关日期或赎回日期或之后提起诉讼，以强制执行任何该等付款，未经持有人同意，不得损害或影响，且通过接受本协议项下的证券，该系列证券的接受人和持有人与其他接受人和持有人以及受托人明确理解、意图和约定，该系列证券的任何一个或多个 持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或 寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除本协议所规定的方式外，以及为该系列证券所有持有人的平等、可差饷及共同利益而定。为保护和执行本条规定，每一个证券持有人和受托人应有权获得法律或衡平法所给予的救济。

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第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(a)除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济应视为累积的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和救济，强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式建立的与此类证券相关的 契约和协议。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人延迟或遗漏行使因发生并持续发生的任何违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何此类权利或权力，或应解释为对任何此类违约的放弃或默许。并且，在遵守第6.04条的规定的情况下，本条款或法律赋予受托人或证券持有人的每一项权力和补救措施可不时地行使，且应视乎适当的频率 ，由信托人或证券持有人。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据 第8.04节确定，在未偿还时持有任何系列证券本金总额的多数持有人应有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列证券授予的任何信托或权力；但前提是，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触。根据第7.01节的规定，如果受托人本着诚信原则， 应由受托人的一名或多名受托人的官员决定，按照受托人在《信托契约法》下的职责，’将使受托人承担个人责任，或可能对未参与程序的证券持有人造成不适当的损害 。根据第8.04节确定，在受影响时，任何系列证券的本金总额中占多数的持有人可以 代表该系列所有证券的持有人放弃履行本协议所载或根据第2.01节就该系列证券制定的任何契约及其后果的任何过去违约行为，除非违约支付本金或溢价（如有的话）或利息，该系列中的任何证券，当该证券的条款到期时（而不是加速），（除非该违约行为已得到纠正，且已向受托人交存足以支付所有到期分期利息和本金的款项以及任何溢价，第6.01（c）条）。在作出任何此类放弃后，其涵盖的违约行为应视为已得到纠正， 就本契约和本公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或 其他违约行为或损害由此产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人S接受该契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在为强制执行本契约项下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日或之后而提起的任何诉讼。

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第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺 解读为针对受托人的默示契诺。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎程度的谨慎和技巧，一如谨慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的那样。

(B)本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽没有作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约具体规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人对该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，可最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但如果任何该等证书或意见根据本契约的任何规定是明确要求提供给受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(Ii)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不负法律责任， 除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(iii)受托人不应就其诚信采取或不采取的任何行动承担责任，其根据在未清偿时持有任何系列证券本金额不少于多数的持有人的指示，就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的有关该系列证券的任何信托或权力；及

(iv)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担个人财务责任，如果有合理理由相信，根据本契约的条款，此类资金或债务的偿还并不合理保证 没有合理地保证对这种风险作出契约或充分的赔偿。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

（a） 受托人可以依赖并受保护，在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、证券或其他文件或文件行事或不行事时， 受托人可以依据并受保护；

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(b)本文提及的公司的任何要求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权高级人员以公司名义签署的文书充分证明（除非本文明确规定了与此相关的其他证据）；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就根据本条例真诚及依赖本协议而采取或遭受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及保障；

(d)受托人无 应任何证券持有人根据本契约条款的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力的义务，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以应对由此产生的费用、开支和责任；然而，当发生与一系列证券有关的违约事件时，本协议中的任何内容均不得解除受托人的义务 （尚未被纠正或放弃），就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使其 时，以谨慎的人在处理其事务时会行使或使用的同样程度的谨慎和技巧；

(E)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(f)受托人不应对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、担保或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有本金额不少于多数的未偿证券的持有人以书面要求这样做， 受影响的特定系列（根据第8.04节的规定确定）；但是，如果受托人认为，在合理时间内向受托人支付其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或债务，本契约条款所提供的担保未向受托人合理保证，受托人可要求对此类费用、开支或负债进行合理赔偿，作为进行此类诉讼的条件。每项检查的合理费用应由本公司支付，如由受托人支付，则本公司应要求偿还；及

(g)受托人可直接或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责 ，受托人不应对其在本协议项下适当谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

此外，受托人不应被视为知道任何违约或违约事件，但（1）根据第6.01（a）（1）条和第6.01（a）（2）条或（2）条发生的任何违约事件除外。任何违约或违约事件，受托人应按照本契约规定的方式收到书面通知，或受托人的负责官员应获得了真正的 知识。根据第5.03条向受托人提交报告、信息和文件仅供参考，且信息和受托人收到上述信息不构成其中包含的任何 信息的推定通知，或根据其中包含的信息确定的信息，包括公司遵守其在其中的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。’’’

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(a)此处和证券中包含的陈述应被视为公司的陈述，受托人对陈述的正确性不承担 责任。

(b)受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

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(c)受托人不对公司使用或运用任何 证券或此类证券的收益、使用或运用受托人根据本契约的任何条款或根据第2.01条建立的任何款项、使用或运用受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，享有与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时相同的权利。

第7.05节以信托形式持有的款项。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到按本条款规定的用途使用或运用为止，但除非法律要求，否则无需将其与其他基金分开。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，但与 公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(a)本公司承诺并同意向受托人支付，受托人有权获得该等合理补偿（不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制），由本公司和受托人不时以书面方式达成，为执行特此设立的信托以及行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责而提供的所有服务，并且，除非本协议另有明确规定，公司将根据受托人的要求支付或偿还受托人根据本契约的任何规定发生或作出的所有合理费用、支出和垫款（包括合理的补偿、其律师和所有非其经常雇用的人员的费用和支出），但 任何此类费用除外，本公司及受托人可能不时以书面形式同意，而本公司或受托人可能因疏忽或不诚实而产生的支出或预付款除外。本公司亦承诺向受托人作出赔偿，（及其高级管理人员、代理人、 董事和雇员），并使其免受任何损失、责任或费用的损失、责任或费用，而非受托人方面的疏忽或恶意，并因接受或管理本 信托而产生或与此有关，包括就处所内任何法律责任申索而进行抗辩的合理费用及开支。

(b)本节规定的 公司对受托人进行补偿和赔偿，并向受托人支付或偿还合理费用、支出和垫款的义务应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应 在证券债务之前由受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权加以担保，但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外。

第7.07节对军官证书的依赖。’

除第7.01节另有规定外，在本契约条款的管理过程中，受托人应合理地 在采取、忍受或省略采取本契约项下的任何行动之前，证明或确定某一事项是必要的，（除非本协议另有明确规定），在受托人没有疏忽或恶意的情况下，应被视为由交付给受托人的高级官员证书最终证明和确立，且在受托人方面没有疏忽或恶意的情况下，该证书应作为受托人根据本契约条款基于其诚信而采取、遭受或遗漏采取的任何行动的充分保证。’

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第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，受托人和本公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节要求公司受托人；资格。

在任何时候，根据本协议发行的证券都应有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，或证券交易委员会允许作为受托人行事的公司或其他人员， 根据这些法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为五千万美元（五千万美元），并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或 上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次状况报告，则就本条而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告 中列出的合并资本和盈余。本公司不得或任何直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的人士担任受托人。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，受托人应立即按照第7.10条规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(a)受托人或此后任命的任何继任者可随时就一个或多个系列的证券辞职，方法是向公司发出书面 通知，并通过邮寄（预付一等邮资）向该系列的证券持有人发送辞职通知（如其姓名和地址出现在证券登记册上）。在收到 辞职通知后，本公司应立即通过书面文件（一式两份）立即任命该系列证券的继任受托人，该文件的一份副本应交付 辞职受托人，一份副本应交付给继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在邮寄辞职通知后30天内接受了任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请 ，就该系列证券任命继任受托人，或该系列的任何证券持有人，只要是一种证券或多种证券的善意持有人至少六个月，可以代表 本人和所有其他类似情况的人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，可随即委任继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(i)在公司或任何证券持有人（ 一直是证券的善意持有人至少六个月）提出书面要求后，受托人应未能遵守第7.08条的规定；或

(ii)受托人应根据第7.09条的规定不再具有资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面请求后，不得辞职；或

（iii） 受托人将变得无能力行事，或被判定为破产人或无偿债能力，或展开自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或任何公职人员 须负责或控制受托人或其财产或事务，以进行善后、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，本公司可以解除所有证券的受托人，并通过书面文书（一式两份）任命继任受托人，该文书的一份副本应交付被解除的受托人，一份副本应交付继任受托人，或任何证券持有人，已真诚持有一种证券或多种证券至少六个月，可代表该持有人和所有其他类似情况，向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。该法院可在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，随即将受托人免任，并委任继任受托人。

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(c)在 时，持有任何系列证券本金总额的多数持有人可随时通过通知受托人和本公司的方式罢免该系列证券的受托人，并可在本公司同意下为该系列证券指定继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。

(e)根据本节指定的任何 继任受托人可就一个或多个系列或所有此类系列的证券被指定，并且在任何时候，对于任何特定 系列的证券，只应有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(a)如果根据本协议就所有证券任命了继任受托人，则每一位如此任命的继任受托人应签署、确认并向公司和卸任受托人交付接受该任命的文书，卸任受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人无需任何进一步的行动、契据或转让，获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退休受托人应在支付其费用后签署并交付一份文书，将退休受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应正式转让，将该退休受托人在本协议下持有的所有财产和资金转让并交付给该继任受托人 。

(b) In case of the appointment hereunder of a successor trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto wherein each successor trustee shall accept such appointment and which (i) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates, (ii) shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (iii) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust, that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee and that no Trustee shall be responsible for any act or failure to act on the part of any other Trustee hereunder; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein, such retiring Trustee shall with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates have no further responsibility for the exercise of rights and powers or for the performance of the duties and obligations vested in the Trustee under this Indenture, and each such successor trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates; but, on request of the Company or any successor trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor trustee, to the extent contemplated by such supplemental indenture, the property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates.

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(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(d)任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受任命时，该继任受托人根据本条符合条件和资格。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、 转换或合并产生的任何公司，或继承受托人公司信托业务（包括本契约创建的信托管理）的任何公司，应是 受托人的继承人，但该公司应符合第7.08条规定的规定，并符合第7.09条规定的规定，而无需签署或提交任何文件或任何 本协议任何当事方的任何进一步行动，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在职的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的继承人可以采用该认证，并交付该认证的证券，其效力与该继承受托人本身认证了该等证券一样。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，但不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。第一百一十一条受托人应当在受托人的委托书中载明受托人的姓名或者名称。

第7.14节失责通知

如果任何违约或 任何违约事件发生且仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后45天内，按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，向每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，除非该违约或违约事件已被纠正； 然而，前提是除此之外，还应当有一种特殊的情形：（或溢价，如有）或任何证券的利息，受托人应在扣留该通知时受到保护，如果并只要董事会，执行委员会或由董事和/或负责官员组成的信托委员会 受托人善意地确定不发出该通知符合证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定某一特定系列证券本金总额中过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该过半数或该系列中指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则本公司可在高级职员证书所证明的情况下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有记录的证券持有人在

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在记录日期收盘时，应被视为证券持有人，以确定该 系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但条件是，该证券持有人在记录日期当日的任何授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于 后六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

根据第7.01节的规定，证券持有人（该证明不需要公证）或其代理人或委托人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如果以下列方式进行，则应是充分的：

(a)任何此类人员执行任何文书的事实 和日期可以以受托人接受的任何合理方式予以证明。

(b)证券的所有权 应由该等证券的证券登记册或证券登记处的证书予以证明。

受托人可以要求 其认为必要的关于本条所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在适当提交登记任何证券转让之前，公司，受托人，任何付款代理人和任何证券登记处可将该证券以其名义在公司账簿上登记的人视为该证券的绝对所有人（无论该担保是否逾期未交，也不管担保注册官以外的任何人发出所有权通知或书面通知 ）为收取或支付该等证券的本金（和溢价，如有）和利息（在第2.03条的规定下）的付款，以及为所有其他目的；且公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册商均不受任何相反通知的影响。

第8.04节 公司拥有的某些证券不予考虑。

在确定特定 系列证券所需本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意或放弃时，公司或该系列证券的任何其他债务人或直接或间接控制或 由本公司或任何其他债务人控制或受共同控制的该系列证券，应不予考虑，并视为不为任何该等决定的目的，但为了确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意或放弃而受到保护，只有受托人实际知道是如此拥有的该系列证券才应如此被忽略。对于本节而言，善意质押的证券 可被视为未清偿证券，前提是：质押人应证明质押人有权就该等证券采取行动，且质押人不是直接 或间接控制或受公司或任何其他债务人控制或受公司或任何其他债务人直接或间接共同控制的人。’如有争议，受托人根据律师的意见作出的任何决定，应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

之前的任何时间（但不是在第8.01条规定的情况下）向受托人证明本契约中指定的特定系列证券本金总额的 多数或百分比持有人就该行动采取了任何行动，该系列证券的任何持有人，该证券的证据表明将包含在 证券中，其持有人已同意采取此类行动

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可通过向受托人提交书面通知，并根据第8.02节规定的持有证明，撤销有关该证券的诉讼。除上述情况外，任何证券持有人采取的任何此类 行动对该持有人以及该证券以及为交换而发行的任何证券的所有未来持有人和所有人均具有决定性和约束力，在登记该证券的转让或取代该证券时 ，无论该证券是否对此作出任何注释。本 契约中规定的特定系列证券本金总额的多数或百分比持有人就该等行动采取的任何行动，对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一项或多项目的：

(A)纠正本文件或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券而规定 无证书证券；

(d)为了所有或任何系列证券持有人的利益，增加与公司有关的契约、限制、条件或条款（如果该等契约、限制、条件或规定仅为所有系列证券的利益服务，则声明该等契约、限制、条件或规定明确仅为该系列证券的利益服务），将任何该等附加契诺、限制、 条件或规定的违约行为的发生或发生和持续视为违约事件，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力;

(e)增加、删除或 修改此处规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和约束;

(F)作出任何不会在任何重大方面对证券持有人的权利造成不利影响的更改；但仅为使本公司的规定符合适用招股说明书或招股说明书补编所载证券的相应描述而作出的任何修订，应视为不会对证券持有人的利益造成不利影响；

(g)规定第2.01条规定的任何系列证券的发行并确立其形式、条款和条件， 确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利;

(H)为继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或

(I)遵守证券交易委员会或任何继承人根据《信托契约法》就本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人S根据本契约或其他规定而享有的权利、责任或豁免权的补充契约。

27

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未到期的任何证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可不时并随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未清偿和受其影响的每一种担保的持有人同意，此类补充契约不得，

(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或 降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价；

(2)降低上述要求持有人同意任何此类补充契约的证券的百分比；

(3)改变支付额外 金额的任何义务；

(4)减少原始发行的贴现证券或任何其他到期应付证券的本金金额 ；

(V)更改应付任何证券或任何溢价或利息的货币；

(Vi)损害强制执行任何保证金或与保证金有关的付款的权利；

(7)不利地改变转换或交换的权利，包括降低这种证券的转换率或提高其转换价格(如果 适用)；

(Viii)如果证券是有担保的，以不利证券持有人的方式更改担保证券的条款和条件；

(Ix)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如修改或修订该系列证券须征得持有人同意，或免除遵守该系列证券的某些条文，或免除某些违约事宜；

(X)减少契约中关于法定人数或表决的要求；

(Xi)改变本公司在契据所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；或

(十二)修改上述任何规定。

根据本条受影响的任何系列证券持有人的同意不需要批准任何拟议补充票据的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

28

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过该等修改和修改。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充假牙影响的证券。

受补充索引影响的任何系列证券，在根据本条款或第10.01节的规定执行该补充索引后进行认证和交付，可以以公司批准的形式加上批注，条件是该系列证券可能上市的任何证券交易所的要求，关于该补充索引中规定的任何事项 。如果公司作出决定，则董事会认为，修改后的该系列新证券符合任何该等补充契约中所载的本契约的任何修改 ，可由公司准备，经受托人认证，并交付以交换当时尚未发行的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应公司的要求，并附有授权执行任何该等补充说明书的董事会决议，并在向受托人提交证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起执行该等补充说明书，除非该等补充说明书影响受托人自身的权利，’在此情况下，受托人可酌情订立补充契约，但无义务订立补充契约。受第7.01条规定的约束，受托人可以收到高级官员证书或法律顾问意见，作为确证性证据，证明根据本条执行的任何补充说明均经本条的条款授权或允许，并符合本条的条款，并且 受托人根据本条的规定参与执行该补充说明是适当的；但是，这种证书或法律顾问意见无需与执行有关提供’根据本协议第2.01节规定的一系列证券条款的补充 indexes。’

在公司和 受托人根据本节规定签署任何补充凭证后，受托人应通过预付第一类邮资的邮件向 受影响的所有系列证券持有人发送一份通知，说明该补充凭证的内容，其名称和地址出现在证券登记册上。但受托人未能邮寄此类通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充凭证的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

除非根据第2.01条、董事会决议、高级管理人员证书中规定，或本契约补充的一份或多份契约中规定，否则本契约中的任何内容均不得阻止公司与任何其他人合并或合并’（无论是否与 公司有关联）或连续合并或合并，其中公司或其继承人应是一方或多方，或应防止任何出售，转让，将公司或其继承人的财产全部或实质上全部转让或以其他方式处置给任何其他公司（无论是否与本公司或其继承人或多个继承人有关联）有权收购和经营该等公司；然而，只要（a）公司 特此承诺并同意，在任何此类合并或合并后，（在每种情况下，如本公司并非该交易的尚存者）、出售、转易、转让或其他处置，到期及准时支付本金（及 保费，如有）及利息

29

根据各系列证券的条款，根据其期限，对所有系列证券进行所有证券，并明确假定本契约中关于各系列证券或根据第2.01节就该系列证券建立的所有契约和 条件的适当和准时履行和遵守，通过补充索引，（应符合当时有效的《信托契约法》的规定）由合并所形成的实体签署并交付给受托人的形式合理令人满意，或本公司将被合并，或 已获得该财产的实体，以及（b）如果当时尚未发行的任何系列证券可转换为或交换为公司的普通股或其他证券，则该实体应， 该补充索引，作出规定，使该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时收取证券或财产的数量， 在转换或交换该等证券时可交付的普通股或本公司其他证券的股份数目，或交换发生在合并、合并、出售、转让或其他处置之前。

第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，当继承实体以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意时，该继承实体应继承 并取代本公司，其效力犹如其已于本文中被命名为本公司一样，而前身法团将获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(B)如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质上的更改)。

(C)如任何人士合并或合并至本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何 行动。

第10.03条合并的证据等致受托人。

受托人在符合第7.01节规定的情况下，可收到高级职员证书或律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满意和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证且未交付受托人注销的所有系列证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券应已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，公司应将全部款项或政府债务或两者的组合作为信托基金存入或安排存入受托人，这在一家全国公认的独立公共会计师事务所的书面证明中已足够。

30

交付给受托人的，在到期或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或将于该到期日期或指定的赎回日期(视属何情况而定)到期的利息，如果本公司还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项 ，则本契约应随即停止对该系列进一步有效，但第2.03、2.05、2.07节的规定除外第4.01、4.02、4.03及7.10条存续至到期日或赎回日(视乎情况而定)，第7.06及11.05条则存续至该日期及其后，而受托人应本公司之要求并自费签署正式文件，确认本契约已获履行及 就该等契约解除。

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候，本公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未如第11.01节所述 那样到期和应付的此类证券，公司应以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)以及到期或将于到期日或指定赎回日期(视情况而定)到期或到期的利息，若本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05节的规定则继续有效，直至该等证券到期及获得支付为止。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存放于受托人的该等款项或政府债务 的特定系列证券的持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。

关于本契约的满足和履行，任何付款代理人根据本契约条款 持有的所有款项或政府债务应在公司要求时支付给受托人，并且该付款代理人应因此免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任。

第11.05节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及须予支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法所规定的其他较短期间后至少两年内，该等证券的持有人仍未申索该等款项或债务。应于每年5月31日或应公司S的要求偿还给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；因此，支付代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权获得该等款项或政府债务的任何证券的持有人此后作为一般债权人，只须向本公司寻求付款。

31

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节无追索权。

不得直接或通过任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或规则，或通过任何章程、法规或规则，直接或通过本公司或任何前身或后继公司，根据或 本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式对本公司或任何前身或后继公司的任何成立人、股东、高级职员或董事拥有追索权；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生而导致本公司或任何前身或后继公司的公司成立人、股东、高级管理人员或董事或他们中的任何人承担任何个人责任。且因本契约或任何证券所载或隐含的责任、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或任何证券所载的责任、契诺或协议所隐含的责任、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法上或衡平法上的或宪法或法规所规定的)，以及任何有关公司注册人、股东、高级职员或董事本身的一切权利及申索，均于此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第13.02条继承人的诉讼。

本契约任何条款授权或要求公司任何董事会、委员会或高级职员采取或执行的任何行动或 程序，应且可由当时为公司合法继承人的任何公司的相应董事会、委员会或 高级职员采取或执行，并具有同等效力。

第13.03条公司权力的交出。

公司可通过经其三分之二（三分之二）董事会授权签署并交付给受托人的书面文书，放弃保留给公司的任何权力，并立即终止对公司和任何继承公司的此类权力。

第13.04条通知。

除非 另有明确规定，本契约的任何条款要求或允许由受托人或证券持有人或任何其他人根据本契约向 或本公司发出、作出或送达的任何通知、请求或要求，可以以预付邮资的头等邮件形式发出或送达，地址（直到本公司向受托人书面提交另一个地址），如下：Porch Group，Inc.，411 1st Avenue S.，华盛顿州西雅图501套房98104，收件人：首席财务官。公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人发出的任何通知、选择、要求或要求，如果在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出，则应视为已充分 。

32

第13.05条适用法律。

本契约和每项担保应被视为根据纽约州的国内法订立的合同，并且就所有目的而言， 应根据纽约州的法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

第13.06节 证券作为债务的处理。

就联邦所得税目的而言，该等证券将被视为负债，而非股权。 本契约的条款应解释为促进这一意图。

第13.07节关于先决条件的证书和意见。

(a)当公司向受托人提出任何申请或要求，要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司 应向受托人提供一份受托人证书，说明本契约中规定的所有先决条件’（根据第13.12节提交的证书除外）与拟议行动有关的已 并提出律师意见，指出该律师认为所有这些先决条件均已得到遵守，但就任何该等申请或要求而言，提供该等文件是 本契约任何条款特别要求的，则无需提供额外的证明或意见。

(b)本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括（i）一份声明，说明作出此类证书或意见的人已阅读了该契约或条件；（ii）关于审查或调查的性质和范围的简要说明， （iii）该人认为，他已作出合理必要的审查或调查，使他能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情意见的声明；及（iv）一项陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从。

第13.08节工作日付款。

除非 根据第2.01条根据董事会决议作出的规定，并在担保人证书中规定，或在补充本契约的一份或多份契约中规定，在任何情况下，如果任何证券的利息或 本金到期日或任何证券的赎回日不为营业日，则利息或本金的支付’（及保费，如有）可于下一个营业日作出，其效力与 名义到期日或赎回日作出相同，而在该名义日期之后的期间不得计息。

第13.09节与信托契约法冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310条至第317条所规定的义务相冲突，则以该等规定为准。

第13.10条对应条款。

本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，但这些副本应共同构成一份 同一文书。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被解释为该无效或非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

33

第13.12节合规证书。

公司应在任何系列证券未发行的每个财政年度结束后120天内向受托人提交 高级管理人员证书，说明签署人是否知道在该财政年度发生的任何违约或违约事件。’该证书应包含公司首席执行官、首席财务官 或首席会计官的证书，证明已对公司的活动和公司在本契约项下的履约情况进行了审查，并且公司已遵守本契约项下的所有条件和契约 。’就本第13.12条而言，此类遵守的决定应不考虑本契约规定的宽限期或通知要求。如果签署该证书的公司管理人员 知道该违约或违约事件，证书应描述任何该违约或违约事件及其状态。

34

兹证明，本契约已于上述日期正式签立，特此声明。

[高级债务机构索引签名页]

35

对照表格(1)

经修订的1939年《信托契约法》一节		部分 压痕
310(a)		7.09
310(b)		7.08
		7.10
310(c)		不适用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不适用
312(a)		5.01
		5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a)
		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
		13.12
314(b)		不适用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不适用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不适用
315(a)		7.01(a)
		7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06
		8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

(1)	本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。

36