目录表

2024年3月15日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

博奇集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 83-2587663

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

411 1st Avenue S.,501室

华盛顿州西雅图98104

(855) 767-2400

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

马修·卡伦

总法律顾问

411 1st Avenue S.,501室

华盛顿州西雅图98104

(855) 767-2400

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

将副本复制到:

安德鲁·摩尔

克里斯托弗·瓦斯曼

Perkins Coie LLP

第三大道1201号,4900套房

华盛顿州西雅图98101

(206) 359-8000

开始向公众出售的近似 日期:本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下框: ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下框: 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选 下面的框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明,并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效,请勾选以下 框。 ☐

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


目录表

这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前,我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2024年3月15日的 为准

招股说明书

LOGO

博奇集团有限公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

我们可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。证券的具体条款,包括其发行价,将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。在投资前,您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。证券可以连续或延迟地出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人,或直接出售给投资者。请参阅分销计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码是PRCH。2024年3月14日,我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格为每股3.77美元。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第3页的风险因素及任何适用的招股说明书附录,以及通过引用并入本文的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。


目录表

目录

页面

关于这份招股说明书

1

关于前瞻性陈述的警告性声明

2

风险因素

3

我们公司

4

收益的使用

5

股本说明

6

债务证券说明

12

存托股份的说明

20

手令的说明

23

对权利的描述

25

采购合同说明

26

对单位的描述

27

配送计划

28

法律事务

30

专家

30

在那里您可以找到更多信息

30

通过引用而并入的信息

30


目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据1933年《证券法》(经修订)(《证券法》)提交的S—3表格注册声明的一部分,我们使用无货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交。“”“”“”在此货架登记过程中,我们可以在一个或多个发行中提供和出售 本招股说明书中描述的证券的任何组合,金额最高为100,000,000美元。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供 本招股说明书中所述的证券时,我们将向您提供招股说明书补充,说明所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能 包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充书或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中所载的有关该次发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由撰稿招股说明书之间存在任何不一致之处,您应依赖招股说明书补充或自由撰稿招股说明书(如适用)。本招股说明书不包含提交给SEC的注册声明中提供的所有 信息。阁下在作出投资决定前,应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充(及任何适用的免费撰写招股说明书),连同下文“您可以在何处找到更多信息”及“以参考方式纳入的信息”项下所述 的额外信息。“”“”

除本招股说明书或任何 招股说明书补充书或由本公司或代表本公司编制的或本公司向阁下推荐的自由写作招股说明书所载或以引用方式并入的信息外,本公司并无授权任何人提供任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责,也不保证。

除非我们另有说明,否则阁下应假设本招股章程及本招股章程的适用招股章程补充文件中的资料 截至其各自封面的日期均为准确,且任何以引用方式并入的资料仅截至以引用方式并入的文件日期才为准确。我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中作出的任何声明,将被视为为 本招股说明书的目的而修改或取代,只要招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则将不被视为构成本招股章程的一部分。请参阅通过引用并入的信息。“”

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料可能包括我们或其他 公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中包含的所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。

除非上下文另有说明,本招股说明书中所提述的康泰威、康泰威公司、康泰威和康泰威波奇集团,均指波奇集团,Inc.,“”“”“”“”“”特拉华州的一家公司及其合并子公司“投资者”一词是指潜在投资者。“”

1


目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用纳入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述。虽然我们认为,我们在这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的,但我们不能向您保证我们将实现 或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与 此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关我们可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营结果的陈述,均为前瞻性陈述。 这些陈述的前面、后面可能加上或包含以下词语:相信、预计项目、预计预测、预计可能、预计将、预计将、预计 预计、预计或类似表述。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

These forward-looking statements are based upon estimates and assumptions that, while considered reasonable by the Company and its management at the time they are made, are inherently uncertain. Factors that may cause actual results to differ materially from current expectations include, but are not limited to: (1) expansion plans and opportunities, and managing growth, to build a consumer brand; (2) the incidence, frequency, and severity of weather events, extensive wildfires, and other catastrophes; (3) economic conditions, especially those affecting the housing, insurance, and financial markets; (4) expectations regarding revenue, cost of revenue, operating expenses, and the ability to achieve and maintain future profitability; (5) existing and developing federal and state laws and regulations, including with respect to insurance, warranty, privacy, information security, data protection, and taxation, and management’s interpretation of and compliance with such laws and regulations; (6) the Company’s reinsurance program, which includes the use of a captive reinsurer, the success of which is dependent on a number of factors outside management’s control, along with reliance on reinsurance to protect against loss; (7) the uncertainty and significance of the known and unknown effects on the Company’s insurance carrier subsidiary, Homeowners of America Insurance Company (“HOA”), and the Company due to the termination of a reinsurance contract following the fraud committed by Vesttoo Ltd. (“Vesttoo”), including, but not limited to, the outcome of Vesttoo’s Chapter 11 bankruptcy proceedings; the Company’s ability to successfully pursue claims arising out of the fraud, the costs associated with pursuing the claims, and the timeframe associated with any recoveries; HOA’s ability to obtain and maintain adequate reinsurance coverage against excess losses; HOA’s ability to stay out of regulatory supervision and maintain its financial stability rating; and HOA’s ability to maintain a healthy surplus; (8) uncertainties related to regulatory approval of insurance rates, policy forms, insurance products, license applications, acquisitions of businesses, or strategic initiatives, including the reciprocal restructuring, and other matters within the purview of insurance regulators; (9) reliance on strategic, proprietary relationships to provide the Company with access to personal data and product information, and the ability to use such data and information to increase transaction volume and attract and retain customers; (10) the ability to develop new, or enhance existing, products, services, and features and bring them to market in a timely manner; (11) changes in capital requirements, and the ability to access capital when needed to provide statutory surplus; (12) our ability to timely repay our outstanding indebtedness; (13) the increased costs and initiatives required to address new legal and regulatory requirements arising from developments related to cybersecurity, privacy, and data governance and the increased costs and initiatives to protect against data breaches, cyber-attacks, virus or malware attacks, or other infiltrations or incidents affecting system integrity, availability, and performance; (14) retaining and attracting skilled and experienced employees; (15) costs related to being a public company; and (16) other risks and uncertainties discussed in Part I, Item 1A, “Risk Factors,” in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, as well as those discussed in subsequent reports filed with the SEC, all of which are available on the SEC’s website at www.sec.gov.

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本文所包含的文件中的任何内容均不应被视为任何 人士表示将实现本文所述的前瞻性陈述,或该等前瞻性陈述的任何预期结果将实现。您不应过分依赖前瞻性陈述,这些陈述 仅在作出日期。除非另有特别说明,本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用方式纳入本文的文件中的前瞻性陈述并不反映截至发布日期尚未完成的任何 资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。公司不承担任何责任更新这些前瞻性陈述,无论是由于情况的变化、 新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。

2


目录表

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前,阁下应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为“风险 因素”的章节中所述的风险,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中所述的风险,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中的其他信息。“”这些章节和文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响,并可能导致您的投资损失 。我们不知道或我们认为不重要的额外风险及不确定性亦可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

3


目录表

我们公司

Porch Group是一家领先的垂直软件和保险平台,致力于成为帮助购房者搬迁、维护和充分保护其房屋的最佳合作伙伴。我们提供差异化的产品和服务,业主保险是这种关系的核心。

我们通过1)为购房者提供最好的服务, 2)以保险承保为主导,3)保护整个房屋,使我们脱颖而出,并希望赢得巨大且不断增长的房主保险机会。

作为家庭服务的领导者 软件即服务在(SaaS)空间,我们已经与大约3万家公司建立了深厚的关系, 这些公司是购房交易的关键,例如房屋检查员、抵押贷款公司和产权公司。“”’

我们在这些行业中提高了软件的利用率 ;例如,2023年超过40%的房屋检查和2023年约40%的产权交易都是通过我们的软件处理的。这些关系为我们提供了对 相当数量的美国(U.S.“”(三)购房者。通过与这些公司的合作,我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助简化消费者的搬家。

通过我们的垂直软件产品,我们对美国大部分物业有着独特的见解。这些数据有助于我们的保险 承保模型、更好地了解风险并在承保中创造竞争优势。

我们为 家庭提供全面保护,包括各种家庭保修产品和房主保险。我们能够填补保护消费者的空白,最大限度地减少意外,并加深我们的关系和价值主张。

我们的主要行政办公室位于411第一大道S。,华盛顿州西雅图501套房98104我们的电话号码是(855)767—2400。我们维护我们的主要消费者网站, www.porch.com,我们的企业及投资者关系网站位于 www.porchgroup.com.本公司网站所载的信息 不以引用方式纳入本招股章程,阁下不应将本公司网站所载的信息视为本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。

4


目录表

收益的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则吾等拟将出售吾等根据本招股说明书提供的任何证券所得款项净额用于一般企业用途,其中可能包括(其中包括)偿还、报废或再融资未偿还债务、收购、营运资金、资本支出以及未偿还证券的回购、报废或赎回 。我们将保留广泛酌情权分配出售任何证券所得款项净额。

5


目录表

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为概要。本说明以我们的第三次修订和重述的公司注册证书(我们的公司章程细则)、我们的修订和重述的章程细则(我们的公司章程细则)以及特拉华州普通公司法 (公司章程细则)的适用条款为基础,并通过引用加以限定。“”“”“”本摘要不完整。您应阅读我们的章程和章程,其中每一项都作为本招股说明书的一部分提交给注册声明的附件,了解对您而言重要的条款 。

授权股票和未偿还股票

我们的章程授权发行410,000,000股股票,包括(i)10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元 和(ii)400,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2024年3月8日,我们共有97,596,490股普通股,没有发行在外的优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有适当提交股东投票的事项(包括选举或罢免董事)持有的记录持有的每一股股份投一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权 。

在公司清算、解散或清盘后,在全额支付所有需要支付给债权人和优先股持有人(如有)的款项后,我们普通股持有人将有权按比例收取公司剩余可供分配的资产。’’ 我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股不受本公司进一步要求或评估。没有适用于我们的 普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受本公司未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优先权和特权的约束。’

优先股

我们的 章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场有限责任公司)要求,否则授权优先股股票将可供发行 ,而无需我们普通股持有人采取进一步行动。“”董事会有权酌情决定每一系列优先股的权力、优先权和相关、参与权、选择权和其他特殊权利,及其资格、限制或 限制,包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权,包括但不限于:

该系列的名称;

除优先股指定中另有规定外,董事会可增加或减少系列股份数(但不得超过该类别授权股份总数)或减少系列股份数(但不得低于当时已发行股份数);

股息是累加的还是非累加的,以及该系列的股息率。

支付股息的日期(如有);

该系列股票的赎回权和价格(如有);

为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额;

6


目录表

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘时,该系列股份应付的金额;’

该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份,或任何其他 证券,以及,如果是,其他类别或系列或其他证券的规格,转换价格或利率,任何利率调整,股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件;

对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制;以及

系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们可以发行一系列优先股,这些优先股可能会阻碍或阻止某些或大多数普通股持有人认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易,或者在这些交易中,我们的普通股持有人可能会获得高于普通股市价的溢价 。此外,优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于次要地位 ,从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素,发行优先股可能对普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL 允许公司在宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息,或者,如果没有任何盈余,则从其宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息。“”“”“盈余盈余 定义为公司净资产超出公司董事会根据DGCL确定的资本金额的差额。”’’公司的资本通常计算为(且不能小于 )具有面值的所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公平值。DGCL还规定,如果 股息支付后,公司资本低于所有类别的已发行和发行股票所代表的资本总额,则不得从净利润中支付股息。’

迄今为止,我们尚未支付任何现金股息。未来任何股息的宣布和支付将由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具的限制 、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分派的条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外,我们宣派股息的能力可能会受到约束本公司及其附属公司债务的协议中所载的限制性契约的限制。’

年度股东大会

我们的章程规定,年度股东大会将在 董事会专门选择的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内,我们可能通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

公司章程和章程以及特拉华州法律的某些条款的反收购效力’

我们的章程、章程和DGCL包含旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易,如以下段落所概述。这些条款旨在避免代价高昂的收购战 ,减少我们对控制权敌意变更的脆弱性,并增强我们董事会在任何主动收购公司的要约中最大化股东价值的能力。然而,这些条款可能具有 反收购效果,并可能通过收购要约、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试,包括 可能导致股东所持普通股股份高于现行市价的那些尝试,延迟、阻止或阻止公司的合并或收购。

7


目录表

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,只要我们的普通股仍在纳斯达克上市,纳斯达克的上市要求就适用,要求股东批准某些发行等于或超过我们股本当时未行使表决权或 当时未行使普通股股数的20%。这些额外股份可用于各种公司用途,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进 收购。

我们的董事会通常可以发行优先股,其条款旨在阻止、延迟或防止 公司控制权的变更或其管理层的免职。此外,我们的授权但未发行的优先股将在未来发行,无需股东批准,并可用于各种企业目的, 包括未来发行以筹集额外资本,以促进收购和员工福利计划。

未发行和未保留普通股或优先股的 存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得 公司控制权的企图变得更加困难或阻碍,从而保护公司管理层的连续性,并可能剥夺公司股东以高于现行市场价格的价格出售其 普通股股票的机会。’’

逐步取消分类董事会

在2022年股东大会上,我们的股东批准了董事会的一项提案,修改我们的章程 ,以解密董事会,并规定从2024年股东大会开始,选举董事任期为一年。在2024年度股东大会及其后的每届 股东年会上,所有董事的任期均为一年,至下一次股东年会届满,直至其各自 继任者当选并获得资格为止,但其提前去世、辞职或免职者除外。

企业合并

我们受《税务总局条例》第203条规管企业收购的条文规限。本法规禁止某些 特拉华州公司在某些情况下从事非商业合并,其中包括:“”

拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的股东(也称为 无利害关系的股东);或’“”

除某些法定例外情况外,在紧接股东成为有兴趣股东之日之前的三(3)年期间内的任何时间 拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的所有者的关联公司或联营公司。

除其他事项外,企业合并包括合并或出售超过10%的公司资产 。“”’但是,第203条的上述规定不适用于:

我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为利益股东的交易;

8


目录表

在导致股东成为利益股东的交易完成后,该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或

在交易之日或之后,首次业务合并由我们的 董事会批准,并在我们的股东会议上(而非书面同意)授权,由非利益相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票。

董事的免职;空缺

根据本公司章程的规定,(i)在本公司2024年度股东大会召开之前, 在本公司董事会任职的董事只有在正当理由和只有在所有已发行股票中拥有多数表决权的持有人的赞成票下才可罢免,这些股票有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别共同投票,及 (ii)自2024年股东大会起及之后,在董事会任职的董事可被股东罢免,但须有或无理由,即当时 有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的多数表决权持有人投赞成票,作为一个班级一起投票。此外,我们的章程规定,由于增加 董事人数和董事会任何空缺而在董事会中设立的任何新董事职位,只能由当时在职的大多数剩余董事的赞成票填补,或由唯一剩余董事(而不是股东)填补,即使少于 法定人数。

无累计投票

根据《选举法》,除非《宪章》明确授权累积投票,否则累积投票权并不存在。我们的章程和 细则不授权累积投票。

特别股东大会

我们的章程规定,公司股东特别会议只能由 首席执行官、董事会或董事会主席根据董事会多数成员通过的决议随时召开或在其指示下召开。’我们的章程规定,在特别会议上处理的事务应 仅限于该会议通知中所述的事项。该等条文可能具有延迟、延迟或阻止敌意收购或本公司控制权或管理层变动的效果。

董事提名和股东提案的预先通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名候选人以选举 董事,但由董事会或董事会委员会作出或按其指示作出的提名除外。为了让股东在会议上适当地提出任何事项,股东必须遵守 事先通知的要求,并向公司提供某些信息。一般而言,为了及时,股东通知必须在上一次股东年度大会第一周年日之前不少于90天,但不超过 120天,在公司的主要行政办公室收到。’’本公司的章程亦就股东通知的形式及内容订明要求。’我们的章程允许董事会 在其认为适当的情况下通过关于会议进行的规则和条例,如果不遵守规则和条例,则可能会阻止会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、 延迟或阻止潜在收购方进行委托书的征集,以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图影响或取得公司的控制权。’

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东对某些公司交易(包括 公司的合并或合并)拥有评估权。根据DGCL的规定,适当要求并完善与该等合并或合并有关的评估权的股东将有权获得 由特拉华州司法法院确定的其股份公允价值的付款。

9


目录表

股东派生诉讼

根据DGCL,我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼,以促成对公司有利的判决,也称为衍生诉讼,条件是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是公司股份的持有人,或者该股东的股票在其后根据 法律转让。’’’’

独家论坛

我们的宪章规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下任何 (1)代表公司提起的派生诉讼或法律程序、(2)声称违反公司任何董事高管或其他员工或其股东应尽的受信责任的诉讼、(3)主张根据DGCL或我们的宪章或章程的任何规定对公司、我们的董事、高管或员工提出索赔的诉讼。或(4)对公司或受内部事务原则管辖的我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的诉讼,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东S律师送达法律程序文件,但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的诉讼除外(且不可或缺的一方不同意衡平法院在裁决后10天内行使个人管辖权),(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权;(C)衡平法院对其没有标的管辖权;或 (D)根据修订后的《证券法》提起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。此外,上述条款不适用于为执行修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)所产生的任何义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

利益冲突

DGCL 允许公司采用条款,放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的章程,在DGCL允许的范围内,放弃我们在指定商业机会中的任何利益或预期,或在适用任何此类原则与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下,不时向我们的高级管理人员、董事或其各自的关联公司提供机会的权利,并且我们放弃对我们的任何董事或高级管理人员提供他们可能 意识到的任何此类公司机会的任何期望。除非我们的任何董事或高级管理人员仅以董事或本公司高级管理人员的身份向该人提供公司机会,并且(I)该 机会是我们依法和合同允许我们进行的,否则我们有理由追求该机会,并且(Ii)允许董事或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ,但某些例外情况除外。经修订及重订的约章包括一项条文,免除董事因违反董事的受托责任而须负上的个人金钱赔偿责任,但如大昌华侨银行不允许豁免或限制此等责任或限制,则属例外。这些规定的效力是消除本公司及其股东通过股东代表S提起的衍生品诉讼,就董事违反作为董事的受信义务,包括因重大过失行为而导致的违约向董事追讨金钱损害赔偿的权利。但是,如果董事出于恶意、故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益,则不适用于董事 。

10


目录表

本公司章程规定,本公司必须向S公司董事及高级管理人员提供赔偿和垫付费用,且赔偿和垫付费用的最大限度须经大连总公司授权。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险,为公司董事、高级管理人员和某些员工提供赔偿,以承担部分责任。本公司相信,这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的章程和章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使公司及其股东受益。此外,如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及S董事、高级管理人员或员工的重大诉讼或诉讼待决。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。它的地址是道富银行1号,30层,纽约,邮编10004。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市,代码为PRCH.

11


目录表

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券,作为优先或次级债券,或者作为优先或次级可转换债券。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券,但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求,否则每当我们提到契约时,我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在优先债券下发行优先债务证券,我们将与优先债券中指定的受托人订立该债券。我们将根据附属契约发行次级债务证券,我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。这些契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托投资协定》)获得资格。我们使用债券受托人一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物,包含所要约债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书,本招股说明书是其中的一部分,或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要 须受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束,并通过参考其全部条款而受其限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书,以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明,高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款,包括:

头衔;

提供的本金金额,如果是一系列的,则包括批准的总金额和未偿还的总金额;

对可能发行的金额的任何限制;

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券,条款和托管机构将是谁 ;

到期日;

出于纳税目的,我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额,以及如果我们必须支付此类额外金额,我们是否可以赎回债务证券,以及在什么情况下(如果有),我们将支付额外的金额;

年利率可以是固定的,也可以是浮动的,或者利率的确定方法和开始计息的日期,付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法;

债务证券是有担保的还是无担保的,以及任何有担保债务的条款;

任何一系列次级债务的从属条款;

12


目录表

付款地点;

对转让、出售或其他转让的限制(如有);

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限;

根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款,吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有)及赎回后的价格;

根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定,我们有义务赎回或在持有人S有权购买该系列债务证券的日期、日期和价格,以及支付债务证券的货币或货币单位;

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力:

招致额外的债务;

增发证券;

设立留置权;

就我们的股本和/或我们 子公司的股本支付股息和分配;

赎回股本;

进行投资或其他受限支付;

出售、转让或以其他方式处置资产;

进行售后回租交易;

与股东和关联公司进行交易;

发行或出售我们子公司的股票;或

实施合并或合并;

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的、 基于资产的或其他财务比率;

讨论适用于债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑因素;

描述任何图书分录特征的信息;

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备;

契约中条款在解除时的适用性;

债务证券的提供价格是否将被视为以修订后的1986年《国内收入法》第1273条(A)段所界定的原始发行折扣提供;

13


目录表

吾等将发行该系列债务证券的面额(如面额并非$1,000及其任何整数倍数);

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式;

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制,包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺,以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款;以及

不得与契约相抵触的任何其他条款。

票据可以作为原始发行的贴现证券发行。原始发行贴现证券是一种票据,包括任何零息票据, 其:

以低于其规定到期日应付金额的价格发行;以及

规定在赎回或加速到期时,一笔少于规定到期日应付金额的款项应到期并应支付。

适用于以原始发行折扣出售的票据的某些重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中进行说明。此外,适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何票据的某些重大美国联邦所得税或其他后果可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。

根据契约,除发行条款与以前发行的票据不同的票据外,我们还有权在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列票据,并发行该系列的额外票据,除非重新发行 在创建该系列时受到限制,本金总额由我们确定。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可转换为我们的 普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括有关转换或交换是否强制性的条文,由持有人选择或由我们选择。我们可能会加入条款,根据该条款,我们的普通股或 我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充书中另有规定,否则契约将不包含 任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或绝大部分资产的能力的契约。然而,此类资产的任何继承人或收购人必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。如果债务证券可转换为或交换为我们的其他证券或其他实体的证券,则与我们合并或合并或出售我们所有财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出准备。

契约项下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充书中另有规定,否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的 违约事件:

14


目录表

如果我们未能在到期和应付时支付利息,并且我们的违约持续了90天,并且付款时间 没有延长或推迟;

如果我们未能支付到期应付的本金、保费或偿债基金付款(如有),且 付款时间未被延长或延迟;

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约, 与另一系列债务证券有关的契约除外,且吾等未能遵守或履行在吾等收到债务人受托人或适用系列未偿还债务 证券本金总额至少25%的持有人的通知后的90天内;

如发生特定的破产、无力偿债或重组事件;以及

适用的招股章程补充说明书中所述的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在持续,但 上文第二至最后一个要点中指明的违约事件除外,则债权人受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人,以书面通知吾等,如果 持有人发出通知,则债权人受托人,可宣布未付本金、保费(如有的话)及累算利息(如有的话)到期及即时支付。如果违约事件是由于 发生特定的破产、无力偿债或重组事件而导致的,则每次发行未偿还债务证券的本金额和应计利息(如有)将到期支付,而无须债务受托人或任何持有人另行通知或采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金额的多数持有人可豁免有关系列及其后果的任何违约或 违约事件,但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外,除非吾等已根据附注纠正违约或违约事件。任何此类放弃应纠正违约或违约事件。

在适用的票据条款的规限下,如果 票据下的违约事件发生并持续,则债务受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该票据下的任何权利或权力, 除非该等持有人已向债务受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何 程序的时间、方法和地点,以获得债务人受托人可用的任何补救措施,或行使授予债务人受托人的任何信托或权力,但条件是:

持有人如此作出的指示与任何法律或适用的标识并无冲突;及

根据其在TIA下的职责,债权受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务 证券的持有人将有权根据一个契约提起诉讼,或指定接管人或受托人,或仅在下列情况下寻求其他补救:

持有人已向债权受托人发出关于 该系列的持续违约事件的书面通知;

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人 已提出书面要求,且该等持有人已向债权受托人提供合理的弥偿,以作为受托人提起诉讼;及

债权人受托人不启动该程序,且在通知、要求和要约后60天内,没有从该系列未偿还债务证券本金总额中占多数的持有人收到其他相互抵触的指示。

15


目录表

如果我们 拖欠债务证券的本金、溢价(如有)或应计利息,则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债务托管人提交 声明,说明我们遵守契约中的特定契约。

假牙的改装;豁免

吾等及债权人受托人可就特定事项更改索引而无须任何持有人同意:

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处;

遵守上述标题“债务证券说明”下的规定“合并、合并或出售”;“

遵守SEC关于根据TIA进行的任何标识资格的任何要求;

增加、删除或修订有关债务证券的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制,如该等附注所述;

就发行和确立任何 系列债务证券的形式和条款和条件作出规定,如标题“债务证券的描述”一般,“确立根据票据或任何系列债务证券的条款所要求提供的任何证明的格式,或增加 任何系列债务证券持有人的权利;“—”

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据和规定;

就非证书债务证券的补充或取代证书债务证券作出规定,并 为此目的作出一切适当的更改;

为保护 持有人,在我们的契约中增加此类新契约、限制、条件或条款,并将任何此类额外契约、限制、条件或条款中的违约行为的发生或发生和持续视为违约事件;或

更改不会对 任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事项;但仅为使该索引的条文符合适用招股说明书或招股说明书补充书所载债务证券的相应描述而作出的任何修订,应被视为不会对该等债务证券持有人的利益造成不利影响 。

此外,根据契约,我们及债权人受托人可在每一系列受影响的未偿还债务证券本金总额中至少多数持有人的书面同意下,更改一系列债务证券持有人的权利。然而, 除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充书中另有规定,否则我们和债权人受托人只有在受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才可作出以下更改 :

延长该系列债务证券的固定期限;

减少本金额、降低利息利率或延长利息支付时间,或减少赎回任何债务证券时应付的任何溢价;

降低债务证券的百分比,要求持有人同意对适用票据或票据的任何修订、补充、修改或放弃,或放弃遵守适用票据的某些规定,或放弃某些违约;

16


目录表

更改我们支付额外金额的义务;

减少原发行贴现证券或任何其他应付票据的本金额, 到期加速;

更改任何票据或任何溢价或利息的支付货币;

损害就任何票据或就任何票据强制执行任何付款的权利;

不利地改变转换或兑换权,包括降低转换率或提高转换价格,该票据(如适用);

在次级票据的情况下,以不利于次级票据持有人的方式修改次级条款;

如果票据是有担保的,以不利于有担保票据持有人的方式改变票据担保所依据的条款和条件;

减少适用的指示书中对法定人数或表决的要求;

更改我们在 契约要求的地点和目的维持办事处或代理的任何义务;或

修改本款所列的上述任何规定。

放电

每份凭证规定 吾等可选择解除吾等对一个或多个系列债务证券的义务,但特定义务除外,包括以下义务:

登记该系列债务证券的转让或交换;

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券;

维护支付机构;

以信托形式持有支付款项;

追讨债权人受托人持有的超额款项;

补偿并弥偿债务受托人;及

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权利,我们必须向债权人受托人存入足够的资金或政府债务,以支付 到期日该系列债务证券的全部本金、溢价(如有)和利息。

17


目录表

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券,不包括息票,除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定,否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定,我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构。

在持有人的选择下,在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下,任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券,以任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所列适用于全球证券的限制的情况下,债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室或吾等为此目的而指定的任何转让代理人的办公室,出示债券以供交换或登记转让,如吾等或证券登记处有此要求,则须妥为签署或签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定,否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内,发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券,并在邮寄当日的营业结束时结束;或

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券,全部或部分,但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债权受托人的资料

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责,但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生违约事件时,债权证受托人必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的相同程度的谨慎。在符合这一规定的情况下,债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力,除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的费用、费用和债务。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息,但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明,否则吾等将以支票支付利息,并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的 招股说明书补充中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

18


目录表

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项,用于支付在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息,将偿还给我们,此后债务证券的持有人只能向我们支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但《贸易促进法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是无担保的,并且在招股说明书附录中描述的程度上,优先于我们的某些其他 债务。附属契约不限制我们可以发行的次级债务证券的数额,也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

19


目录表

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据我们的选择,选择 提供零碎的优先股,我们称之为存托股,而不是全部的优先股。如果我们这样做,我们将向公众发行称为存托凭证的存托股票,每一个存托凭证将代表 特定系列优先股股份的一小部分,将在适用的招股说明书补充说明书中描述。除非招股说明书补充文件中另有规定,每个存托股份的所有人将有权按照 存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益的比例,享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存托协议,作为存托人的优先股股份将存托于我们选择的银行或信托 公司。托管人将是托管人 股份的转让代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存托协议约束,存托协议要求持有人采取某些行动,如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整,且受适用存托协议、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书的所有条款的约束,并全部受其限制 。

股息和其他分配

存托人将根据存托股份的优先股收到的所有现金股息或其他现金分派(如有),按照存托股份的记录持有人在相关记录日期拥有的存托 股份数量的比例,向存托股份的记录持有人分配这些现金股息或其他现金分派。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配,则托管人将向托管股票的记录持有人分配其收到的财产(包括证券),除非托管人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况,托管人可以在我们的批准下采用其他分配方法,包括出售财产和 将出售所得的净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权,则在本公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下,存托股份持有人将有权按照适用 招股说明书补充说明书中规定的适用系列优先股的每股股份获得清算优先权的部分。

股票的撤回

除非相关的存托股份先前已被要求赎回,在 存托人办事处交出存托票据后,存托股份持有人将有权在存托人办事处或根据其命令,获得优先股的全部股份数量以及 存托股份所代表的任何金钱或其他财产的交付。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过代表拟撤回的全部优先股股份数量的存托股份数量,存托人将 同时向持有人交付一份新的存托凭证,证明存托股份的超出数量。在任何情况下,存托人不得在交回存托凭证时交付零碎优先股。因此撤回的 优先股持有人此后不得根据交存协议交存这些股份,也不得收到证明其存托股份的存托凭证。

20


目录表

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时,托管人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的 存托股份的数量,只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价,加上等于任何累计未付股息的金额, 优先股至指定赎回日期。每股存托股份的赎回价将等于优先股的赎回价和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额。倘将赎回的存托股份少于全部,则将以抽签或按比例或以存托人可能决定的任何其他衡平方法选择将予赎回的存托股份。

在规定的赎回日期之后,要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行,且 存托股份持有人的所有权利将终止,但接收赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后,托管人将将会议通知中包含的 信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期,每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。’在可行的情况下,存托人将努力按照这些指示对存托人股份所代表的优先股股份数量进行表决,我们将同意采取存托人认为必要的所有行动 ,以使存托人能够这样做。除非收到代表该优先股股份数量的存托股份持有人的具体指示,否则存托人不得对任何优先股股份进行表决。

托管押记

我们将支付所有转让及其他税项以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将向托管人支付 与优先股的首次存管和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税款以及政府费用以及其他 费用(包括与股息的接收和分配、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或分组有关的费用), 将由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用,存托人可以拒绝转让存托股票,扣留股息和分派,并出售存托凭证证明的 存托股票。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可由 我们和存托人之间的协议进行修改。但是,任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案(费用变动除外),除非该修正案得到 已发行存托股份多数持有人的批准,否则无效。只有在以下情况下,托管人或我们才可终止托管协议:

所有已发行存托股份均已赎回;或

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配,并且已经向所有存托股持有人进行了分配。

21


目录表

受托保管人的辞职及撤职

保存人可随时向我们发送其选择辞职的通知,我们可随时将保存人免职。保存人的任何 辞职或免职将在我们指定继承保存人并接受该任命时生效。继任托管人必须在辞职或离职通知送达后60天内指定,并且必须是一家银行或信托公司,其主要办事处位于美国,并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

托管人将向 托管凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信,包括从我们收到的委托书征集材料,这些通知、报告和其他通信被交付给托管人,并且我们必须向优先股持有人提供。 此外,存管人将在存管人的主要办事处,以及在存管人不时认为合适的其他地方,提供我们向存管人交付 作为优先股持有人的任何报告和通信,供存管凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们或保存人在履行其义务时受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻碍或延误,则我们或保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚履行我们和他们在本协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿,吾等及存托人将没有义务就任何存托股份或优先股提起或辩护任何法律诉讼。吾等及存托人可依赖律师或会计师的书面意见、出示优先股供存的人士、 存托凭证持有人或据信有能力提供该等资料的其他人士提供的资料,以及据信为真实且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

22


目录表

手令的说明

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行,也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书补充部分所提供的其他证券一起发行,并且可以附加于或独立于任何该等已提供的证券。每一系列认股权证将根据 我们与银行或信托公司(作为认股权证代理人)签订的单独认股权证协议发行,所有内容将载于招股说明书补充文件中有关特别发行认股权证的规定。认股权证代理人将仅作为我方 有关认股权证的代理人行事,不会为认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。本招股章程 所载认股权证条款摘要并不完整,且须受适用认股权证协议的所有条文所规限,且完全符合该等条文。

有关认股权证的条款和资料,请 有关根据该招股章程补充文件发售的特定认股权证发行的招股章程补充文件,包括(如适用):

认股权证的具体名称、总数及发行价;

发行价(如有)和行使价 支付的货币或货币单位;

行使认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期,或 如果阁下不能在整个期间内继续行使认股权证,则阁下可行使认股权证的特定日期或日期;

权证是单独出售,还是与其他证券一起作为单位的一部分出售;

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行,还是以这些形式的任何组合形式发行,尽管在任何情况下,单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应;

讨论适用于认股权证的某些重大美国联邦所得税后果;

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份;

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有);

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款;

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款;

如适用,发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款,以及每种证券发行的认股权证数量;

如果适用,作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期;

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数,以及购买这些股票的价格;

如适用,任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额 ;

23


目录表

与登记程序有关的信息(如果有);

权证的反稀释条款,以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有);

任何赎回或赎回条款;以及

认股权证的任何附加条款,包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

24


目录表

对权利的描述

我们可能会不时向我们的股东发放权利,以购买我们普通股的股份和/或根据本招股说明书可能提供的任何其他证券。每一系列权利将根据单独的权利协议发行,该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时,我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。本招股说明书中包含的权利条款摘要不完整,受适用权利协议的所有条款约束,并受适用权利协议的所有条款的限制。

除其他事项外,与任何特定权利有关的任何招股说明书补充资料将说明:

有权参与权利分配的人的确定日期;

权利的行使价格;

在行使权利时购买的相关证券的总数或金额;

向每个股东发行的权利数量和未行使的权利数量(如有);

开始行使权利的日期和权利终止的日期;

该等权利包括未认购证券的超额认购特权的程度;

权利的反稀释条款(如有);

该等权利可转让的程度;及

权利的任何其他条款,包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持有人可行使适用招股章程补充所述权利。在 收到付款和在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明书中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签署的权利证书后,我们将在切实可行的情况下尽快将购买的证券 在行使权利时。如果未行使任何供股中发行的所有供股权利,我们可以直接向股东以外的人士、或通过代理人、承销商或交易商 或通过这些方法的组合(包括根据备用承销安排,如适用的招股说明书补充说明书所述)发售任何未认购证券。

本节所述的适用条款,以及“股本说明”、“债务证券说明”、“存托股份说明”、“认股权证说明”、“购买合同说明”和“单位说明”中所述的适用条款将分别适用于每系列权利 和根据每系列权利购买的证券。“”“”“”“”“”“”

25


目录表

采购合同说明

我们可能不时发布购买合同,包括要求持有人向我们购买的合同,以及我们向持有人出售特定本金额的债务证券、普通股或优先股,或我们根据本招股说明书在未来某个日期或多个日期出售的任何其他证券。在结算采购合同时应付的对价 可以在采购合同发布时确定,也可以通过具体参考采购合同中规定的公式确定。购买合同可以单独发行,也可以作为由 购买合同和我们或第三方发行的其他证券或债务(包括美国国债)组成的单位的一部分发行,以保证持有人履行购买合同项下相关证券的义务。’采购 合同可能要求我们向采购合同或单位持有人定期付款,反之亦然,付款可能是无抵押的或在某种基础上预先付款。采购合同可能要求持有人担保其在采购合同下的义务 。本招股章程所载采购合约条款概要并不完整,并受适用采购合约所有条文所规限,且整体上受该等条文所规限。

与任何特定购买合同相关的招股说明书补充将描述(除其他事项外)购买 合同和根据该购买合同出售的证券的重要条款、适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论(如适用)以及管理 购买合同的任何与上述条款不同的任何重要条款。招股说明书补充说明书中的描述不一定完整,并将参考与购买合同相关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存管安排而完整地加以限定。

26


目录表

对单位的描述

我们可能会不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的任何 组合的其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务,如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此,单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位所包含的证券不得在任何时间、或在规定日期或其他特定情况发生之前的任何时间单独持有或转让。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整,受适用单位协议的所有条款约束,并受适用单位协议的所有条款的限制。

除其他事项外,与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明:

单位和组成单位的证券的实质性条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让;

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定;

如适用,讨论适用于这些单位的某些重要美国联邦所得税考虑因素; 和

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

本节所述的适用条款,以及在“资本说明” 、“债务证券说明”、“存托股份说明”、“认股权证说明”、“权利说明”、“购买合同说明”项下所述的适用条款,将分别适用于每个单位 和每个单位中包含的每种证券。“”“”“”“”“”“”

27


目录表

配送计划

我们可以出售在此提供的证券:

直接卖给一个或多个购买者;

通过代理商;

通过经销商;

通过承销商;

通过以上任何一种销售方式的组合;或

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划,包括任何直接购买者、代理人、经销商、承销商,以及(如适用)他们的 报酬、购买价格、我们所得的净收益、公开发行价格以及允许、再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可不时在一个或多个交易中进行,包括大宗交易, 在市场上在纳斯达克资本市场或任何其他有组织的市场上进行证券交易。证券可按固定 价格或可能变动的价格出售,或按销售时的市价、与现行市价相关的价格或按协商价格出售。代价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪商可能因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可能以从我们或证券购买者收取的折扣、优惠或佣金的形式。

购买证券的要约可由本公司或本公司不时指定的代理人直接征求。我们将在招股说明书 补充中,列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理人,并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期间内尽最大努力行事,或 如果适用的招股说明书补充说明书中有指明,则在坚定承诺的基础上行事。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券 ,我们将向作为委托人的交易商出售证券。交易商(根据《证券法》中的定义,可被视为承销商)然后可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商交易可能发生在某些证券,包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在销售过程中使用了一个或多个承销商,我们将在 向承销商出售时与承销商签订承销协议,承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中列出,承销商将使用该补充文件转售本招股说明书所涉及的证券。 承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束,承销商有义务购买一系列证券(如果购买了任何证券)。

我们可以直接征求购买证券的要约,我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。在需要的范围内,招股说明书附录将描述任何此类销售的条款,包括 任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议,承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿,或就他们可能被要求就此支付的款项获得赔偿。承销商、经销商和 代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

28


目录表

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士,均须遵守《交易所法案》及适用的美国证券交易委员会规则及条例的适用条文,其中包括规则M,该规则可限制任何此等人士购买及出售本公司普通股的时间。此外,规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人就我们普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会 影响我们普通股的可销售性以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

为了促进证券的发行,任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易,或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说,任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售,从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外,为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格,承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后,在通过承销商辛迪加发行证券的任何交易中,如果承销团回购 以前在回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中分配的证券,承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。

29


目录表

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明,否则本招股说明书提供的证券的有效性将由华盛顿州西雅图的Perkins Coie LLP为我们传递。

专家

管理层对截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书及注册说明书其他部分,并依据独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家的授权,以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

Porch Group,Inc.S截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度中的每一个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其报告中,包括在内,并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网免费获取,网址为:S美国证券交易委员会Www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上免费查阅,网址为www.porchgroup.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息,您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分,以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。在终止根据本招股说明书和任何招股说明书附录进行的发售之前,我们将以下列出的文件以及随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的所有文件合并为参考(视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息,包括Form 8-K第2.02和7.01项):

我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年报;

我们于2024年1月25日和2024年2月12日向SEC提交的表格8—K当前报告。

我们于2019年11月20日根据《交易法》第12(b)条向SEC提交的表格 8—A注册声明中包含的我们普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(包括 公司于2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的表格10—K年度报告的附件4.4)。’

应书面或口头要求,我们将免费向阁下提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书交付的任何或所有文件的副本,包括以引用方式明确纳入该等文件的附件。申请应发送 至:Porch Group,Inc.,收件人:总法律顾问,411号第一大道南,套房501,西雅图,华盛顿98104,电话(855)767—2400。

30


目录表

LOGO

博奇集团有限公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

招股说明书

, 2024


目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

注册人估计与发行和分销所注册证券有关的费用见 下表。’

美国证券交易委员会注册费

$ 14,760

律师费及开支

* *

受托人费用和开支

* *

会计费用和费用

* *

印刷费

* *

证券交易所及其他上市费用

* *

杂类

* *

总计

$ * *

**

证券数量和发行数量无法确定,目前无法估计费用为 。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州普通公司法》(DGCL)第145条一般规定,公司应有权 赔偿曾经是或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的当事人“(由法团或以法团的权利采取的行动除外)由于该人是或曾经是董事、高级职员,”公司的雇员或代理人就该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额进行赔偿,如果该人真诚行事,并以合理相信符合或不违背公司的最大利益的方式行事,在任何刑事诉讼或程序中,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。公司也可以同样地赔偿该人在为公司提出的或以公司的权利进行的任何诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理地产生的费用,条件是该人是真诚的,并且以他或她合理地相信符合或不违背公司的最大利益的方式行事的,并且,在索赔的情况下,有关该人应被判定对公司负有责任的问题和 事项,但法院应根据申请裁定,尽管对责任作出了判决,但考虑到案件的所有情况,该 人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

根据 DGCL第102(b)(7)条,我们的第三次修订和重申章程规定,董事不对因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任,除非他们 (i)违反了对公司或其股东的忠诚义务,(ii)恶意行事,故意或故意违反法律,(iii)授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或(iv)从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益。此类条款不得消除或限制董事对此类条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此,这些规定对公平补救措施的可用性没有影响,例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。’

我们的第三份经修订和重申的章程以及经修订和重申的章程规定,我们将在DGCL允许的最大范围内对现任和前任董事和 高级管理人员进行赔偿,并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程规定、协议、股东或 无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。此外,我们的第三份经修订和重申的章程以及经修订和重申的章程规定,我们应在适用法律允许的最大范围内预付董事或高级职员在辩护或以其他方式参与诉讼程序时发生的费用。

II-1


目录表

我们已与每位现任董事和 执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内,对这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任进行赔偿,并提前支付因 针对他们的任何诉讼而产生的费用。

我们亦为董事及高级管理人员投保保险,为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身份可能产生的某些责任提供保障。’’

项目16. 展品

以下 附件作为本注册声明的一部分存档:

证物编号:

描述

1.1* 承销协议格式。
4.1 Porch Group,Inc.的第三次修订和重述注册证书,于2022年6月9日向特拉华州国务卿提交 (通过引用于2022年6月10日向SEC提交的公司申请表8—K(文件编号001—39142)的附件3.1合并)。’
4.2 Porch Group,Inc.修订和重述的章程,日期为2020年12月23日(通过引用公司申请表8—K(文件编号:001—39142)的附件3.2, 2020年12月29日向欧盟委员会提交)。’
4.3 本公司普通股证书的格式(通过引用本公司8—K表格(文件编号001—39142)的附件4.1纳入,于2020年12月31日向SEC提交)。’
4.4* 优先股证书格式。
4.5* 优先股指定证书格式。
4.6† 高级债务契约的形式。
4.7† 次级债务契约的形式。
4.8* 高级便笺的格式。
4.9* 附属票据的格式。
4.10* 存款协议格式。
4.11* 授权书协议格式。
4.12* 权利协议的形式。
4.13* 采购合同的形式。
4.14* 单位协议格式。
5.1† 关于Perkins Coie LLP
23.1† 均富律师事务所同意。
23.2† 安永律师事务所同意。
23.3† Perkins Coie LLP的同意书(见附件5.1)。
24.1† 授权书(包含在本协议签字页)。
25.1# 表格T—1《1939年信托契约法》(经修订)下的资格声明,关于优先债务契约。
25.2# 表格T—1根据1939年信托契约法(经修订)关于次级债务契约的资格声明。
107† 备案费表。

现提交本局。

*

将通过修正案提交,作为表格8—K上的当前报告的附件 或通过向SEC提交的其他适用文件,以引用方式并入本文。

#

应根据1939年《信托契约法》第305(b)(2)条的要求提交, 经修订。

II-2


目录表

项目17. 事业

(a)

以下签署的登记人特此承诺:

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案:

(i)

包括1933年《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明 (或其最近生效后的修订)生效日期之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额),任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离,可以按照规则424(b)向证监会提交的 招股说明书的形式反映,如果,总体而言,数量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效注册声明中的 注册费计算表中规定的最高总发行价的20%;以及“”

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中;

提供,然而,(a)(1)(i)段,如果注册 声明采用表格S—3或表格F—3,且这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据第13条或第15条(d)向委员会提交或提供的报告中,则上述(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不适用《1934年证券交易法》的规定,通过引用纳入本注册声明书中,或包含在根据本注册声明书的规则424(b)提交的 招股说明书的形式中。

(2)

为了确定1933年证券法下的任何责任,每一个此类生效后 修订案应被视为与其中所提供证券有关的新登记声明,且该等证券的提供应被视为初始 善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及

II-3


目录表
(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分,(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息,应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中招股说明书中首次使用该格式招股说明书的日期(以较早的日期为准),或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同的生效日期。根据规则430B的规定,就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期,而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而,前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言,都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任:

以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的初级证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖家,并将被视为向买方提供或出售此类证券:

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关;

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的;

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及

(Iv)

以下签名的注册人向 购买人发出的要约中的任何其他通信。

(b)

以下签名的注册人特此承诺,为确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条提交注册人的年度报告(以及(如适用)根据第15(d)条提交员工福利计划的年度报告’《1934年证券交易法》),以引用方式纳入本登记声明中,应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,且 当时该等证券的提供应被视为初始’善意的它的供品。

II-4


目录表
(h)

由于根据上述规定或其他规定,可以允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法引起的责任进行赔偿,注册人已被告知,根据证券交易委员会的意见,此类赔偿违反了1933年证券法中所述的公共 政策,因此,无法执行如果对此类责任的赔偿要求,(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外),该董事、高级职员或控制人就登记的证券提出,登记人将,除非其律师 认为该事项已通过控制先例解决,否则向具有适当司法管辖权的法院提交问题,该问题的赔偿是否违反了1933年《证券法》所述的公共政策,并 将受该问题的最终裁决的管辖。

(i)

以下签署的注册人特此承诺:

(1)

为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,包含招股说明书形式的每个生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约。

(j)

以下签名的注册人特此承诺提交一份申请,以确定受托人根据《信托契约法》第310条第(a)款行事的资格,并根据《信托契约法》第305(b)(2)条规定的规则和条例。

II-5


目录表

签名

根据《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求,并于2024年3月15日在华盛顿州西雅图市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

门廊集团有限公司
发信人:

/s/Matthew Ehrlichman

姓名: 马修·埃利希曼
标题: 首席执行官

授权委托书

以下签名的每个人特此构成并任命Matthew Ehrlichman、Shawn Tabak和Matthew Cullen,以及他们中的每一个人单独行事,作为他或她的真实和合法的 事实律师和代理人,每个代理人都有完全的替代权力,以任何和所有身份, 执行本注册声明的任何和所有修订(包括任何生效后的修订,以及根据《证券法》第462(b)条提交的关于拟进行的发行的任何新登记声明), 并提交相同的文件,与其相关的证据和其他文件,与SEC,授予, 事实律师以及代理人,各自有全权单独行事,全权全权行事,全权行事,全权行事及执行与此有关的每一项所需及必须作出的每一项作为及事情,尽可能完全为他或她亲自亲自行事,特此批准并确认所有该等 事实律师而代理人或其代理人,可凭借本协议合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人员 以所示的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/Matthew Ehrlichman

首席执行官(首席执行官)及 2024年3月15日
马修·埃利希曼 董事会主席

/s/Shawn Tabak

首席财务官 2024年3月15日
肖恩·塔巴克 (首席财务官和首席会计官)

/s/Sean Kell

董事 2024年3月15日
肖恩·凯尔

/S/林瑞秋

董事 2024年3月15日
林瑞秋

/s/Alan Pickerill

董事 2024年3月15日
艾伦·皮克里尔

/s/Amanda Reierson

董事 2024年3月15日
阿曼达·雷尔森

/s/Maurice Tulloch

董事 2024年3月15日
莫里斯·塔洛克

/s/Camilla Velasquez

董事 2024年3月15日
卡米拉·贝拉斯克斯

/s/Regi Vengalil

董事 2024年3月15日
瑞吉·文加利尔

II-6