2024年3月15日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Spero Therapeutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		46-4590683
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

地址：675 Massachusetts Avenue，14^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(857) 242-1600

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

萨蒂亚夫拉特·舒克拉

总裁与首席执行官

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(857) 242-1600

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Matthew J. Gardella先生

马修W.提科诺夫先生

刘易斯·J·格芬先生

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

One Financial Center

波士顿，马萨诸塞州02111

(617) 542-6000

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时由登记人确定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据规则415根据1933年证券法以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格 是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出同一 发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 

如本表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案， 根据《证券法》第462（e）条向SEC提交后生效，请勾选以下框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的后效修订，请勾选以下 框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此修改 本注册声明的日期可能需要推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确指出，根据1933年《公民权利法》第8（a）节（经修订），或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们在一个或多个发行中不时确定的上述 证券的发行、发行和销售总额高达300，000，000美元；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们发行、发行和销售的最高总发行价为75，000，000美元的普通股，这些普通股可能根据与Cantor Fitzgerald & Co.的销售协议不时发行和销售，或者康托

基本招股说明书紧随本说明书。根据基本招股说明书 发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充中予以说明。销售协议招股说明书紧接着基本招股说明书。根据销售协议 招股说明书可能提供、发行和出售的75，000，000美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300，000，000美元证券中。与Cantor的销售协议终止后，销售协议 招股说明书中包含的75，000，000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充书在其他发行中出售，如果没有根据销售协议出售股份，则全部 300，000美元，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充书，可在其他发行中出售000份证券。

本计划书中的信息并不完整，可能会被更改。在提交给交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些交易。本意向书不是出售这些资产的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州发出购买这些资产的要约。

完成日期为2024年3月15日

招股说明书

Spero Therapeutics，Inc.

$300,000,000

普通股

库存

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书 将允许我们不时按一次或多次发行时或之前确定的价格和条款，发行本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独的还是 单位，最多为300，000，000美元。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券；或这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款和 这些证券的一般发行方式。我们将在本招股章程的一份或多份补充文件中向阁下提供任何发售的具体条款。招股说明书补充件还将描述这些 证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。您应在投资前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。

我们可能会通过不时指定的代理商 或出售给或通过承销商或交易商直接出售我们的证券给您。有关出售方法的其他资料，阁下应参阅本招股章程及适用的招股章程补充部分标题为“分销计划”的一节。“”如果有任何 承销商或代理商参与出售本招股说明书所涉及的我们的证券，则该等承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配售权将 在招股说明书补充文件中列出。该等证券的公众价格以及我们预期从该等出售中获得的净收益亦将载于招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ESPRO。“” 在2024年3月11日，我们的普通股最后一次报告的销售价格为每股1.74美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。本公司证券的潜在购买者应获取有关本公司证券市价的最新资料（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素，请参阅随附的招股说明书补充文件和 本招股说明书中以引用方式纳入的文件。“”

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为    ，2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			7
配送计划			8
普通股说明			10
优先股的说明			11
债务证券说明			17
手令的说明			23
对权利的描述			24
对单位的描述			26
特拉华州法律的某些规定以及公司的注册证书和细则’			28
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将文件成立为法团			32

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明采用 现成的注册程序。“”在此货架登记流程下，我们可以在一个或多个发行中单独或以单位形式发行我们的普通股和优先股股份、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高为300，000，000美元。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本 招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如欲更全面地了解证券的发售，阁下应参阅登记声明书，包括其附件。招股说明书 补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。但是，招股说明书补充文件将不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以提述方式纳入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，阁下 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本说明书的信息和文件，以及“您可以在何处找到更多信息”和“ 以引用方式纳入文件”标题下的附加信息。“”“”

阁下应仅依赖我们 在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式提供或纳入的资料。吾等并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程所载或以提述方式纳入的资料不同的资料。任何交易商、 销售人员或其他人士均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或未纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份 仅出售本招股说明书提供的证券的出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。阁下应假设本招股章程或任何招股章程补充文件中的资料仅在文件正面的日期 是准确的，而我们以引用方式纳入本招股章程的任何资料仅在以引用方式纳入本招股章程的日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或 证券的任何销售时间。

吾等进一步注意到，吾等在作为 本招股说明书的一部分或在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件中所作的陈述、保证和承诺，仅为该等协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 在该等协议各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本 招股说明书不得用于完成本公司证券的销售，除非附有招股说明书补充。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则Spero、Spero Spero、Spero等类似术语指Spero Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”“”“”以及我们的子公司。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每项证券发行的招股说明书附录将包含对Spero投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报中，以及在后续的10-Q表季报或当前的8-K表季报中讨论的风险因素项下讨论的风险、不确定因素和 假设，这些风险、不确定性和假设已由我们提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季报或当前的8-K表季报修订或补充，所有这些内容都通过引用并入本文，我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告可能会不时对这些内容进行修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合《1933年证券法》(经修订)、《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》(第21E条)定义的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预期、预期、计划、计划、项目、目标、可能、可能、将、、可能、应、继续、继续、类似或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们认为本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的Form 10-K年度报告(经我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充)或我们当前的Form 8-K报告(题为 业务、风险因素、企业和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析)，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

我们使用本次发行的净收益；

•

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、设计、进展和结果，包括来自我们的临床前研究和临床试验的中期数据，以及我们的研发计划；

•

特比培南HBR的未来监管路径以及美国食品和药物管理局可能批准的特比培南HBR；

•

根据我们与GlaxoSmithKline知识产权(第三号)有限公司的许可协议，可能收到未来销售的里程碑付款和版税，以及根据我们的其他各种许可和合作协议可能收到里程碑付款；

•

我们有能力留住关键专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

•

我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们候选产品的未来开发和商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

•

针对我们的业务和产品候选者实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够为我们的 候选产品建立和维护的知识产权保护范围；

•

我们达成战略安排和/或合作的能力以及此类安排的潜在好处；

•

我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展。

5

我们可能无法实际实现我们 前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们作出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。 我们已在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件 与我们作出的前瞻性声明存在重大差异。“”有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为“确认风险因素”的章节，该章节由本招股说明书的任何补充件和我们最近的10—K表格年度报告中所包含的“确认风险因素”下的风险和 不确定性的讨论进行了更新和补充，并经我们随后的10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告以及其任何修订或补充，这些修订均已提交给SEC，并以引用方式并入本文。“”“”本文档中包含的信息 被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文件发布日期后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们 预期的变化，除非法律要求。

考虑到这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何以引用方式纳入本说明书的文件中所载的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。投资者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在 本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的日期。我们没有任何义务，我们明确否认任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。所有后续的前瞻性陈述归因于我们或代表我们行事的任何人，均明确地受到本节中包含或提及的警示性陈述的全部限制。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择进行任何活动）以及合作。我们 尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌情权分配我们收到的与 根据本招股说明书为任何目的而发行的证券有关的所得款项净额（如有）。在使用上述所得款项净额之前，我们可能首先将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券或将其用于 减少短期债务。

7

配送计划

我们可能不时根据本招股说明书下的公开发售、协商交易、大宗 交易或这些方法的组合提供证券。我们可能（1）通过承销商或交易商，（2）通过代理商或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能不时在一个或多个交易中分发 证券，地点为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可能会直接征求要约以购买本招股说明书所提供的证券。我们还可能指定代理商不时征求 购买证券的要约，并可能达成安排， 在市场上，股权或类似交易。我们将在 招股说明书补充说明书中指明参与发行或出售证券的任何承销商或代理人。

如果我们在出售本招股说明书中提供的 证券时使用交易商，我们将向作为委托人的交易商出售证券。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在销售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，我们将在销售时与 承销商签署承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售证券的任何承销商的名称。就证券的销售而言，我们或 承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以 以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、谈判 交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供关于我们就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何报酬的补充信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、让步 或佣金的补充信息。承销商、交易商和参与证券分销的代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事 责任，包括《证券法》规定的责任，或者支付他们可能需要支付的款项。

如果适用的招股说明书补充说明书中有此表示，我们将授权承销商、交易商或其他作为本公司代理人的人士 征求某些机构的要约，根据延迟交付合同向本公司购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充说明书中所述的日期付款和交付。每份合约的金额不少于 ，且根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每份适用招股说明书补充书中所述的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构 包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交货合同 将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

8

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书 补充说明书中有此说明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。“”再销售公司将作为自己帐户的委托人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。’再承销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再销售公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括证券法下的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户，与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充书进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，并且 销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的非承销商。“” 此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商支付佣金、折扣或特许权也有资格作为承销商支付补偿，’’或者FINRA。

根据本招股说明书的一部分出售的我们的普通股股份将被授权在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的普通股做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的 流动性或交易市场的存在、发展或维持作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中 涉及参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使 他们的超额配售选择权来弥补这种超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，从而如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则允许 参与发行的交易商的出售特许权可以被收回。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市价 在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平。该等交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

9

普通股说明

我们被授权发行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年3月11日，我们有53，869，139股普通股流通股，约有8名股东记录我们的普通股。

以下对我们普通股某些 条款的摘要并不完整。阁下应参阅本招股说明书中题为“特拉华州法律的若干条款”及“公司注册证书”及章程细则”的一节，以及我们的 经修订和重列的公司注册证书（经修订），以及我们的经修订和重列的章程，两者均作为本招股说明书的一部分。“’”下面的摘要也符合适用法律的规定。

一般信息

我们被授权发行一类普通股。我们的普通股持有人有权就每持有一股普通股持有一票，用于选举董事和提交股东投票的所有事项。我们的普通股持有人有权从我们的董事会可以从合法可用的资金中获得股息（如有），但须遵守当时发行的任何优先股的任何优先股息权利。在本公司解散、清算或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享本公司在 偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时发行的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和 特权受当前指定和发行或我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到这些权利的不利影响。 除非特拉华州法律的某些条款以及公司的公司注册证书和章程细则中的反收购条款中所述， 一般需要普通股持有人的多数票才能 根据我们的修订和重述的章程细则和修订和重述的章程采取行动。“’—”

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

证券交易所上市

我们的普通 股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为"ESPRO"。“”

10

优先股的说明

以下对我们优先股的描述以及我们选择 在此发行的任何特定系列优先股条款的描述并不完整。这些描述通过参考我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们发行的任何系列优先股的指定证书 而得到完整的限定。每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列中最多10，000，000股 优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响。优先股的发行，虽然提供了与未来可能的 融资和收购以及其他公司目的相关的灵活性，但在某些情况下，可能会产生以下效果：限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格另请参见特拉华州法律和公司注册证书的某些条款和 章程中的反收购条款。“’—” 董事会将根据其对本公司最佳利益及股东最佳利益的判断，作出发行该等股份的决定。’

我们的董事会可以指定任何优先股的以下特征：

•

最高股数；

•

股份的指定；

•

年股息率（如有）、股息率是固定的还是可变的、股息应计的日期、股息支付日期以及股息是否累积；

•

赎回的价格和条款和条件（如有），包括Spero选择权或 持有人选择权的赎回，包括赎回的时间期限，以及任何累计股息或溢价；

•

清算优先权（如有）以及在清算、解散或清算时 Spero公司事务时的任何累积股息；’

•

任何偿债基金或类似的拨备，如有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

•

转换或交换任何其他类别或同一类别的任何其他系列的股份或任何其他证券或资产的条款和条件，包括转换或交换的价格或比率以及调整方法（如有）； ’

•

投票权；

•

任何或所有其他优惠以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制；以及

•

任何发行的优先股将在发行时全额支付和不可评估。

先前系列A、系列B、系列C和系列D优先股名称

我们的董事会先前指定10，000，000股授权优先股中的以下系列优先股： 2，220股为A系列可转换优先股，1，000股为B系列

11

可转换优先股，3，333股为C系列可转换优先股，3，215，000股为D系列可转换优先股。截至2023年12月31日，这些系列优先 股票均未发行。我们希望就每一系列优先股提交一份淘汰证书。

A系列优先股

职级。A系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们此后专门设立的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于A系列优先股；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与A系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后专门创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于 A系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换。A系列优先股的每股股票可根据持有人的选择随时转换为1,000股我们的普通股(受我们A系列优先股指定证书或A系列指定证书中规定的调整)， 前提是禁止持有人将A系列优先股转换为我们普通股的股票，前提是由于此类转换，持有人及其附属公司以及根据交易法第13(D)节或第16节的规定，对我们普通股的实益所有权将与该持有人S合计的任何其他人，和美国证券交易委员会的适用规定，将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。A系列优先股的持有者可在给予我们61天的通知后，将这一要求更改为一个更高或更低的百分比，不超过在实施此类转换后立即发行的普通股数量的9.99% 。在发出基本交易通知后的任何时间(如A系列指定证书所界定)，A系列优先股的该等股份持有人可在书面通知吾等后立即放弃及/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。持有A系列优先股 股份的每一位持有人有权优先向持有本公司普通股和任何证券的持有人分派本公司的任何资产或盈余资金，而这些证券的条款低于A系列优先股和平价通行证在向持有任何类别普通股或按其条款低于A系列优先股的任何证券持有人支付任何款项或分配任何资产之前，向持有(按其条款)与A系列优先股平价的任何证券持有人的任何分派，金额相当于A系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额。如在本公司任何该等清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以支付A系列优先股持有人前一句所规定的金额，则本公司的所有剩余资产将按比例分配给A系列优先股的股份持有人及任何按其条款与A系列优先股平价的证券。优先股支付后，持有A系列优先股的每一位股东均有权参与平价通行证与普通股持有人(按折算基础计算，不考虑9.99%的实益所有权限制)以及在剩余可供分配的公司净资产中与A系列优先股持平的任何证券。

投票权。A系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，而且修改A系列优先股的条款需要得到A系列优先股持有人的同意。

12

分红。A系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股 股票。A系列优先股的股份无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

上市。我们的A系列优先股目前没有在任何证券交易所或其他交易系统上市。A系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

B系列优先股

职级。B系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们此后专门设立的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于B系列优先股；

•

关于A系列优先股与我们所有股票的平价；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与B系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于B系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换。B系列优先股的每股股票可根据持有人的选择在任何时间转换为1,000股我们的普通股(受B系列优先股指定证书或B系列指定证书中规定的调整)， 前提是禁止持有人将B系列优先股转换为我们普通股的股票，如果此类转换的结果是，根据交易法第13(D)节或第16节的规定，持有人及其附属公司和任何其他对我们普通股的实益所有权将与该持有人S合计的人，和美国证券交易委员会的适用规定，将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。B系列优先股的持有者可以在61天通知我们后，将这一要求更改为一个更高或更低的百分比，不超过在实施此类转换后立即发行的普通股数量的9.99% 。在接到基本面交易通知后的任何时间(如B系列指定证书中所定义)，B系列优先股的持有者可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。持有B系列优先股 股份的每一位持有人有权优先于将本公司的任何资产或盈余资金分派给持有我们的普通股和我们的任何证券的持有人，而这些证券的条款低于B系列优先股和平价通行证向B系列优先股(包括A系列优先股)具有同等价值的任何证券的持有人进行的任何分配，金额相当于B系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额，然后向任何类别的普通股或我们的任何证券的持有人进行任何支付或向其 条款低于B系列优先股的任何证券分配任何资产。如果在公司进行任何清算、解散或清盘时，公司的资产不足以支付股份持有人

13

B系列优先股前一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按比例分配给B系列优先股的股份持有人 和（按其条款）与B系列优先股（包括A系列优先股）具有同等价值的任何证券的持有人。优先支付后，B系列优先股股份的每个持有人均有权参与

平价通行证与普通股持有人（按转换后的基准计算，不考虑 9.99%实益所有权限制）和（按其条款）与B系列优先股（包括A系列优先股）同等的任何证券持有人，在可供 分配的公司净资产的剩余分配中。

投票权. B系列优先股的股份一般没有投票权，但法律要求和 除外，修改B系列优先股的条款需要获得已发行B系列优先股持有人的同意。

分红. B系列优先股的股份有权收取应付予我们普通股持有人的任何股息。

救赎.我们没有义务赎回或回购B系列优先股的任何股份。B系列优先股股份 无权享有任何赎回权或强制偿债基金或类似基金规定。

上市.我们的B系列优先 股票目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。B系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

C系列优先股

职级. C系列优先股的股份排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们的任何类别或系列的股本，其后根据其条款特别创建，优先于 系列C优先股；

•

与我们所有的A系列优先股和B系列优先股的股份相同；

•

与本公司的任何类别或系列股本的等值，此后根据其条款专门创建，与C系列优先股等值；以及

•

低于我们的任何类别或系列的股本，此后根据其条款特别创建，排名高于 系列C优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换. C系列优先 股票的每一股可转换为1，000股普通股（根据我们的C系列优先股指定证书或C系列指定证书中规定的调整）由持有人选择， 前提是持有人禁止将C系列优先股转换为我们的普通股，由于这种转换，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条或第16条以及SEC适用法规，’将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。此类C系列优先股股份的持有人可在提前61天通知我们后，将此要求更改为更高或更低的百分比，不得超过数量的9.99% ’

14

在此转换生效后立即发行的普通股股份。在接到基本交易通知后（定义见C系列指定证书）的任何时候，C系列优先股的该等股份持有人可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权. C系列优先股股份的每一位持有人有权优先接受 公司的任何资产或盈余资金向我们的普通股和我们的任何证券持有人的任何条款低于C系列优先股，平价通行证与任何 证券持有人的任何分配，（根据其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的等值，相当于每股C系列优先股0.001美元的金额，加上相当于 该等股份已宣布但未支付的任何股息的额外金额，在向任何类别普通股或根据其条款低于C系列优先股的任何证券的持有人支付任何款项或分配任何资产之前。如果在 公司的任何此类清算、解散或清盘时，公司的资产不足以支付C系列优先股股份持有人上一句所要求的金额，则公司所有剩余资产 应按比例分配给C系列优先股股份持有人和任何证券，（根据其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的同等地位。在此优先支付后，C系列优先股的每一位持有人将有权参与平价通行证与普通股持有人（按转换后的基准计算，不考虑9.99%的实益所有权限制）和（按其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）同等的任何证券持有人，在可供分配的公司净资产的剩余分配中。

投票权. C系列优先股 的股份一般没有投票权，除非法律要求，以及修改C系列优先股条款需要获得已发行C系列优先股持有人的同意。

分红. C系列优先股的股份有权收取应付予我们普通股持有人的任何股息。

救赎.我们没有义务赎回或回购C系列优先股的任何股份。C系列优先股股份 无权享有任何赎回权或强制偿债基金或类似基金规定。

上市.我们的C系列优先 股票目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。C系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

D系列优先股

职级。D系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于D系列优先股；

•

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股与我们所有股票的平价；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与D系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于D系列优先股；

15

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换。D系列优先股 的股票可在一对一持有者可随时根据持有人的选择将D系列优先股转换为我们的普通股(受D系列优先股指定证书或D系列指定证书中规定的调整)，但条件是禁止持有人将D系列优先股转换为我们的普通股，条件是 持有人、其关联公司以及根据交易法第13(D)节或第16节以及美国证券交易委员会适用的 规定其对我们普通股的实益所有权将与该持有人合并的任何其他人，将拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。D系列优先股的持有者可以在61天通知我们后，将这一要求更改为 更高或更低的百分比，不超过紧随此类转换生效后我们已发行普通股数量的9.99%。在接到基本交易通知后的任何时间(如D系列指定证书所定义)，D系列优先股的持有者可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。D系列优先股的每名股票持有人有权优先向我们普通股和我们的任何证券的持有人分配公司的任何资产或盈余资金，这些资产或盈余资金的条款低于D系列优先股和同等优先股，而任何证券的任何分配 根据他们的条款与D系列优先股具有平价，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，金额相当于D系列优先股每股0.001美元，在向任何类别普通股或按条款低于D系列优先股的我们的任何证券的持有人支付或分配任何资产之前，另加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外 金额。如果在公司进行任何该等清算、解散或清盘时，公司资产不足以支付D系列优先股持有人前一句所规定的金额，则公司所有剩余资产应按比例分配给D系列优先股以及在公司可供分配的剩余净资产中与D系列优先股具有平价的任何证券，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

投票权。D系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，而且修改D系列优先股的条款需要得到D系列优先股持有人的同意。

分红。D系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购D系列优先股的任何股份。D系列优先股的股份无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金拨备。

上市.我们的D系列优先 股票目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。在转换D系列优先股时发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

转会代理和注册处

我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的 转让代理人和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.任何额外系列 优先股的转让代理人和过户登记处将在适用的招股说明书增补件中列出。

16

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，概述了 我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款一般适用于我们可能根据本招股说明书发售的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地说明我们可能发售的任何债务证券的特定条款。如吾等在招股说明书补充文件中作出上述说明，则根据该招股说明书补充文件发售的任何债务证券的条款可能与 下文所述条款不同，且在招股说明书补充文件中所载条款与下文所述条款不同的情况下，应以招股说明书补充文件中所载条款为准。

吾等可能不时在本招股章程项下的一项或多项发售中出售债务证券，该等证券可能为优先级或次级级。吾等将 根据吾等将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约发行任何该等优先债务证券。吾等将根据一份次级索引发行任何此类次级债务证券，吾等将与在次级索引中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的表格存档，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“优先级”（“优先级”）来指优先级（“优先级”）或从属级（“从属级”）。“”根据1939年的《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将符合在契约日期生效的条件。我们使用术语“债务人受托人”来指 优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。“”

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部限定。

一般信息

每个 附注规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计值和支付。两项票据均不限制可根据其发行的债务证券的金额，且每份票据均规定，任何系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或与该系列票据相关的补充票据（如有）中列明，或根据其确定。

我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

•

头衔或称号；

•

本金总额和可发行金额的任何限额；

•

基于或有关该系列债务证券计价货币的货币的货币或单位 ，以及本金或利息或两者将支付的货币或单位；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款，以及托管人是谁；

•

到期日和应付本金的一个或多个日期；

•

利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点或地点；

17

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否会要求我们保持任何资产比率或准备金；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于一系列债务的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可以转换为普通股或交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约 。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券 不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延长或延期付款的；

•

本金或保险费(如有)到期未付，且付款时间未延长或延迟的；

18

•

如果吾等未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中所列的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或 持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后，我们的违约持续90天；以及

•

如发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向债券受托人发出通知)，宣布本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及溢价、应计及未付利息(如有)立即到期及支付，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件，除没有就该系列债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)外，均可撤销和取消加薪，已按照适用契约的规定被治愈或被免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或 存款)。我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，即有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券本金部分的特别规定。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生并持续，则债券受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的 赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以获得债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人 只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

19

•

债权证受托人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)发出的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的 债券中的特定契约。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)更改。然而，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

减少本金额、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应付的溢价 ；

•

减少到期加速时应付贴现证券的本金额；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订或 豁免。

除某些特定规定外，任何系列 未偿还债务证券本金额至少多数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金额多数持有人）可代表 该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该指数的规定。持有任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃根据该票据就该系列及其后果所作的任何过往违约行为，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息或就契约或条款而言的违约行为除外，未经受影响系列中每项未偿还债务证券的持有人同意，不得予以修改或修订； 提供, 然而，，任何系列的 未偿还债务证券本金额的多数持有人可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

20

放电

每份凭证规定，吾等可选择解除吾等对一个或多个系列债务证券的责任，但 以下的责任除外：

•

转让或交换该系列债务证券；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们就一系列债券解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务 ，以支付到期日该系列债券的所有本金、溢价（如有）和利息。

表格、交换和转让

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约 规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构或其代表。

在持有人的选择下，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的 面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或签署的转让表格，以供交换或登记转让的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

21

有关债权受托人的资料

债券托管人在适用契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，本行将向付款代理人或债权证受托人支付该等本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在到期后两年内仍无人认领，则本行支付予付款代理人或债券托管人的所有款项将会偿还予吾等，其后该证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券所承担的债务将是无抵押的，并将在招股说明书附录中描述的程度上从属于和优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

22

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书补充说明书所述，我们可能会发行认股权证，以 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，连同其他证券或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和 条款的描述。认股权证之特定条款将于认股权证协议及招股章程补充说明书内详述。

适用的招股说明书补充将包含（如适用）认股权证的下列条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时购买证券的名称、金额和条件；

•

如适用，我们普通股股份的行使价和在行使认股权证时将收到的普通股股份数量；

•

如适用，优先股股份的行使价、行使时 将收到的优先股股份数量，以及优先股系列的说明；

•

如适用，我们债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全注册形式或不记名形式、以确定形式或整体形式或 这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务 证券将分别转让的日期和之后；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交易和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充。

23

对权利的描述

一般信息

我们可以向 我们的股东发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中所述的其他证券的权利。我们可以单独或连同一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充说明书所述。每一系列权利将根据我们与银行或 信托公司（作为权利代理人）签订的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为 任何权利证书持有人或权利受益人承担任何义务或代理或信托关系。以下说明载列任何招股章程补充可能涉及的权利的若干一般条款及条文。任何 招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围（如有），将在适用的招股说明书补充文件中予以说明。如果招股说明书增补件中所述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被视为已被该招股说明书增补件取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读 适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股章程中补充所发行权利的下列条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可转让，以及权利可单独转让的日期（如有）； ；

•

行使权利的开始日期，以及行使权利的终止日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成募集的条件(如有)；

•

有撤销权、解除权和撤销权的；

•

是否有后备买方或后备买方及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换 和行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充件中规定的行使价以现金购买 普通股、优先股或其他证券的本金。可在适用招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可行使适用招股说明书 补充说明书中所述的权利。在收到付款后，权利证书在权利代理人的公司信托办事处适当填写和正式签署，

24

在招股说明书补充说明书中指明的任何其他办事处，我们将在切实可行的情况下， 在行使权利时，尽快将普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份转交给行使权利时购买。如果未行使任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人士、或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充说明书中所述的备用安排）提供任何未认购证券 。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充中列出。

25

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，概括了 我们根据本招股说明书可能发售的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发售的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。根据招股章程补充条款发售的任何单位的条款可能与下文所述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将通过引用方式纳入向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列 单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单元的重要条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的自由写作招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以以任何组合发行单位 ，包括普通股、优先股、一种或多种债务证券、用于购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证或权利。每个单位的发行将使单位的 持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有单位所包含的每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可 规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充中描述所发售的系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述的条款，以及任何招股说明书补充文件 中所述的条款，或如普通股描述、优先股描述、优先股描述、债务证券描述、认股权证和认股权证描述中所述的条款，将适用于每个 单位（如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。“”“”“”“”“”

单位代理

本公司发售的任何单位的单位代理人（如有）的名称及地址将载于适用的招股章程补充。

连载发行

我们可以 以我们决定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会承担任何义务或代理关系 或与任何单位的任何持有人的信任。一家银行或信托公司可以

26

作为多个系列机组的机组代理。如果我方根据适用的单位协议或单位发生任何违约行为，单位代理人将没有任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼，或向我方提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其作为单位所包含的任何担保的持有人的权利。

27

特拉华州法律的某些条款和

S公司注册证书及公司章程

反收购条款

特拉华州法律

我们遵守特拉华州一般公司法第203条。除某些例外情况外，第203条禁止上市 特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行无利害关系的企业合并，除非有利害关系的股东获得了董事会的批准，或者除非企业合并以规定的方式获得批准。“”“”除其他事项外，企业合并包括涉及我们和 利益相关股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。“”“”一般而言，无利益股东指实益拥有15%或以上的已发行表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或受其控制的任何实体或个人 。“”

宪章文件

根据我们修订和重述的注册证书，经修订，我们的董事会分为三个级别，任期为三年，每年选举一个级别。分类董事会的规定可以阻止获得我们大多数已发行表决权股票控制权的一方在收购方获得控股股权之后的 第二次年度股东大会之前获得我们董事会的控制权。我们的分类董事会条款还可能阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得Spero的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

我们的修订和重述的注册证书（经修订）还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人的赞成票下，才能罢免董事。此外， 我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因董事会规模增加而产生的空缺，只能由我们当时在职董事的大多数赞成票填补，即使少于法定人数。

根据《特拉华州普通公司法》的要求，对本公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的任何修订必须首先得到本公司董事会多数成员的批准，如果法律要求或本公司经修订和重述的公司注册证书（经修订），随后得到有权就该修订进行表决的多数已发行股份的批准， 和有权作为一个类别投票的每一类别的发行在外股份的大多数，但有关股东诉讼、董事、责任限制、特拉华州法院专属管辖权的条款的修订以及 我们修订和重述的章程以及修订和重述的公司注册证书的修订除外，必须得到有权就该修正案投票的不少于75%的已发行股份的批准，以及作为一个类别有权就该修正案投票的每一类别的不少于75%的已发行股份的批准。本公司经修订和重述的章程可经当时在职董事的多数票赞成而修订，但须遵守本公司经修订和重述的章程中规定的任何限制；并可由有权对修正案投票的至少75%的流通股的赞成票进行修正，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，以有权就修正案投票的多数流通股投赞成票，在每种情况下作为单一类别共同投票。这些条款可能会阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得Spero的控制权，并可能推迟管理层的变更。

我们的修订和重述的章程建立了关于 有关提名候选人以选举董事或提交股东会议的新业务的股东提案的事先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在

28

在采取行动的会议之前写信给公司秘书。一般而言，为及时起见，通知必须于上一年度的周年大会第一周年日期前不少于90日或超过120日送达我们的主要行政办事处。该通知必须包含我们经修订及重订的附例中所指明的某些信息。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集，以选举收购方自己的董事名单 或以其他方式试图获得本公司的控制权。’

我们的修订和重申的章程规定，只有 当时在职的董事会成员、董事会主席或我们的首席执行官的大多数可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动 。本公司经修订及重列的附例将股东周年大会上可进行的事务限制为在大会上适当提出的事项。对我们 股东召开特别会议能力的限制意味着更换董事会一名或多名董事的提议也可能被推迟到下一次年度会议。

我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）还规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上通过股东投票进行，股东不得以书面同意的方式采取任何行动来代替会议。如果没有股东书面同意的行动，控制 我们大多数股本的股东将无法修改Spero公司修订和重述的章程或在没有召开股东大会的情况下罢免董事。’’

责任限制及弥偿

我们的修订和重述的注册证书（经修订）规定，本公司的任何董事都不应就任何违反董事诚信义务而对我们或 我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：（1）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，’（2）不诚信的作为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违法，（3）关于非法股息支付或股票赎回或回购，或（4）任何交易，使董事获得不正当的个人利益。 此外，我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，如果《特拉华州普通公司法》修订为授权进一步消除或限制董事责任，则 本公司董事的责任应在经修订的《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内消除或限制。

我们的修订和重述的公司注册证书，经修订，进一步规定，我们的 股东对该条款的任何废除或修改，或对特拉华州普通公司法的修订，不会对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响，或 修改在该项废除或修改时任职的董事。

我们的修订和重述的注册证书（如 修订）规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是或威胁成为任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人（由我们或我们权利的 行动除外）由于他或她是或曾经，或已经同意成为，我们的董事或高级职员，或正在或曾经服务，或已经同意服务，应我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业（所有此类人员均称为受偿人）的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人的请求，或由于据称以此类身份采取或不采取的任何行动，就与此类行动、诉讼或诉讼程序有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额以及由此产生的任何上诉，“如果该受偿人本着诚信行事，并以他或她合理认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由 ”’

29

相信他或她的行为是非法的。我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）还规定，我们将向受偿人预付与法律 诉讼有关的费用，但有限的例外情况除外。

我们已与我们的每一位董事和执行人员签订了赔偿协议。该等协议规定，本公司将在法律允许的最大范围内，以及本公司经修订及重列的公司注册证书（经修订及重列的章程细则）向每位董事及该等高级职员作出赔偿。

我们还购买了一般责任保险，承保公司董事和高级管理人员因 作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔而产生的某些责任。

30

法律事务

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，马萨诸塞州波士顿市将通过本招股说明书提供的证券发行的有效性。

专家

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度的表格 10—K年度报告而纳入的财务报表已依据罗兵咸永道会计师事务所（LP）的报告（其中包含有关本公司需要额外 融资以资助未来业务的强调事项段落，如综合财务报表附注1所述）而纳入，’独立的注册会计师事务所，在该事务所的授权下，作为审计和会计专家。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。SEC的备案文件可在SEC的网站上查阅，’ Http://www.sec.gov.本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S—3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不包括在本招股说明书中的附件和附表与注册声明一起存档，您应参考 适用的附件或附表，以了解任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护 网站， www.sperotherapeutics.com您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

31

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并。“”以引用方式并入允许我们通过向您推荐这些其他文件向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息 。我们根据《证券法》向SEC提交了关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的S—3表格的注册声明。本招股说明书省略了注册声明中包含的某些 信息，这是SEC允许的。阁下应参阅登记声明书（包括附件），以了解有关本公司及本公司根据本招股章程可能提供的证券的进一步资料。 本招股说明书中关于注册声明书存档或以引用方式纳入注册声明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们引用的 文档包括：

•

我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度表格 10—K年度报告；

•

我们于2024年1月2日 、2024年1月5日和2024年2月9日向SEC提交的表格8—K的当前报告（第2.02项或第7.01项下提供的信息及其提供的证据除外）；

•

我们于2017年10月30日首次提交的 8—A注册声明中所载的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上述每个文件的SEC文件号为001—38266。

此外，我们根据交易法在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所载的任何声明 ，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明 。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股章程的一部分。

您可以口头或书面要求提供任何或所有通过引用纳入本协议的文件的副本。 将免费向您提供这些文件，请联系：

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

电话：（857）242—1600

您也可以在我们的网站上访问这些文件，http://www.sperotherapeutics.com.我们网站上包含的信息或 可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。

32

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人，提出出售证券的要约。

33

Spero治疗公司

$300,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

招股说明书

   , 2024

本计划书中的信息并不完整，可能会被更改。在提交给交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些交易。本意向书不是出售这些资产的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州发出购买这些资产的要约。

完成日期为2024年3月15日

招股说明书

$75,000,000

Spero Therapeutics，Inc.

普通股

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor签订了一份销售协议，内容涉及出售本招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过康托尔作为我们的代理，以每股0.001美元的面值出售我们普通股的股份，总发行价不时高达75,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为SPRO。2024年3月11日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.74美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股，如果有的话，将在被视为 的销售中进行·在市场上根据1933年《证券法》（经修订）颁布的第415条，或《证券法》所定义。”康托不需要 出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据康托和我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售 惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。在任何代管、信托或类似安排中，均没有收取资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向康托支付的补偿金额最多等于根据销售协议出售的任何普通股股票的总收益 的3.0%。在代表我们出售普通股时，Cantor将被视为《证券法》定义的承销商， Cantor的报酬将被视为承销佣金或折扣。“”我们还同意就某些责任向康托提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或《1934年交易法》（经修订）或《交易法》规定的责任。

投资 我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第 页S—4页开始的标题“风险因素”和本招股说明书以引用方式纳入的文件中所述的风险。“”

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未就本招股说明书的准确性或充分性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为     2024年

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-1
招股说明书摘要			S-2
供品			S-3
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-8
股本说明			S-9
特拉华州法律的某些规定以及公司的注册证书和细则’			S-16
配送计划			S-19
法律事务			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式将文件成立为法团			S-21

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明采用 现成的注册程序。“”在此货架登记程序下，我们可能不时出售本招股说明书下总发行价最高为75，000，000美元的普通股股份，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

在购买我们正在发行的任何普通股之前，我们敦促您 仔细阅读本招股说明书和通过引用方式纳入本文和其中的所有信息，以及标题“您可以在何处找到更多信息”和“通过引用方式纳入文件”下描述的附加信息。“”“” 这些文件包含您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的任何 文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份文件中的声明不一致，例如，以引用方式并入本招股说明书中的文件中的声明修改或取代先前声明。——

您应仅依赖本招股说明书以及我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书 中包含的或以引用方式并入的信息。我们并没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向阁下提供不同或不一致的信息，阁下不应依赖该信息。本招股说明书并不构成 要约出售或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券，或要约出售或要约购买该等证券，在任何情况下，该要约或要约 要约是非法的。阁下应假设本招股章程、以引用方式并入的文件及任何相关的自由撰稿招股章程所载的资料仅在其各自日期为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物而提交的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。 因此，此类陈述、保证或契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非上下文另有要求，否则Spero、Spero SPRO、Spero、Spero公司、Spero we、Spero Spero Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”“”“”以及我们的子公司。

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资于我们的普通股有很高的风险.在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下所述的风险，以及我们最新的10—K表格年度报告以及我们随后的 表格10—Q季度报告或我们当前表格8—K报告中的风险因素部分中所讨论的风险，这些报告全文以引用方式并入本文，“连同本 招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用的方式并入本招股说明书中的信息和文件，以及本公司授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息和文件。”如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况、经营成果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响。我们证券的交易价格 可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股章程及合并文件亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括下述风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述乃基于本公司在本报告日期可得的信息 ，而以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述乃基于截至该等文件日期可得的信息。我们否认任何更新任何前瞻性陈述的意图。

与此次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行所得净额的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于 本次发行时预期的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，并且您将没有机会评估 这些收益是否将得到适当使用，作为您的投资决策的一部分。这是可能的，收益将投资的方式不会产生一个有利的，或任何，斯佩罗回报。

购买者在发行时购买的普通股的每股账面价值可能会被稀释。

本次发售中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。虽然根据假设每股1.74美元的发行价，您不会经历即时摊薄 ，但我们普通股的发行价将来可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，如果您以高于每股有形账面净值的 价格购买我们普通股，您将经历即时摊薄。

除本次发行外， 受市场条件和其他因素的影响，我们可能在未来寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来的私募股权证券或可转换为股权证券的证券 。此外，行使尚未行使的股票期权或行使未来发行的股票期权可能导致对投资者的稀释，而与收购有关的任何额外发行股份（如果我们选择追求的话）将导致对投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的股份数量增加，我们的普通股的市价可能会下跌。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以或高于您所支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动较大，可能会因许多因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法 控制，例如财务业绩的季度波动、时机和我们的

S-4

推动我们候选产品开发的能力或证券分析师的建议的变化可能导致我们的股票价格大幅波动。’这些 因素中的每一个因素都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付价格的价格转售您购买的普通股。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低 我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股股票可能会压低普通股的市价，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来普通股的销售对我们普通股市场价格的影响。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括 证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来财务业绩，涉及已知和未知风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平，业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。诸如但不限于 相信、预期可能、预期计划、预期潜力、预期预测、预期项目、预期目标、预期可能、预期可能、预期将、预期将、预期继续、预期及类似表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非 所有前瞻性陈述均包含这些识别词。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”虽然我们认为，我们对本招股说明书中所载并以引用方式纳入本招股说明书中的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您， 这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就，以不同。我们的定期报告（包括我们最近的表格10—K年度报告，经我们随后的表格10—Q季度报告或我们的表格8—K年度报告修订或补充），标题为“业务”、“风险因素”、“管理层”和“管理层”的财务状况 和经营业绩的讨论与分析”的章节，以及本招股章程的其他章节以及本招股章程中以引用方式纳入本招股章程的其他文件或报告，讨论了一些可能导致这些差异的因素。“”“”“’”这些 前瞻性声明包括，除其他事项外，关于：

•

我们使用本次发行的净收益；

•

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、设计、进展和结果，包括来自我们的临床前研究和临床试验的中期数据，以及我们的研发计划；

•

特比培南HBR的未来监管路径以及美国食品和药物管理局可能批准的特比培南HBR；

•

根据我们与GlaxoSmithKline知识产权(第三号)有限公司的许可协议，可能收到未来销售的里程碑付款和版税，以及根据我们的其他各种许可和合作协议可能收到里程碑付款；

•

我们有能力留住关键专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

•

我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们候选产品的未来开发和商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

•

针对我们的业务和产品候选者实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够为我们的 候选产品建立和维护的知识产权保护范围；

•

我们达成战略安排和/或合作的能力以及此类安排的潜在好处；

•

我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件

S-6

可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望存在重大差异。我们已在本招股说明书和 本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，特别是在“风险因素”章节中，包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明存在重大差异。“”有关此类因素的 摘要，请参阅本招股说明书中标题为"风险因素"的章节，并通过本 招股说明书的任何补充文件中所包含的"风险因素"项下的风险和不确定性讨论进行了更新和补充，并在我们最近的10—K表格年度报告中，经我们随后的10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告及其任何修正案修订或补充，已提交给SEC，并以引用方式并入本文。“”“”本文件所载资料据信是截至本文件之日的最新资料。我们 不打算在本文件发布日期后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

考虑到这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何以引用方式纳入本文件的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。投资者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅限于本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的文件日期 。我们没有任何义务，我们明确否认任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。所有 随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均明确地受到本节所载或提及的警示性陈述的整体限制。

S-7

收益的使用

我们可能不时发行和出售我们的普通股，总销售收益最高为75，000，000美元。由于本次发行不需要 最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和我们的收益（如有）。我们打算将根据本招股说明书出售 普通股所得的任何净收益用于一般企业用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择寻求任何， 和合作）。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本 招股说明书和通过引用纳入本文的文件中的风险因素项下描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数额。“”因此，我们的管理层将有广泛的酌情权分配我们收到的与 根据本招股说明书为任何目的而发行的证券有关的所得款项净额（如有）。

S-8

股本说明

我们被授权发行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月11日，我们有53，869，139股普通股流通股，由约8名记录在案的股东持有，没有流通的优先股。

以下有关本公司股本的某些规定的概要并不完整。阁下应参阅本 招股说明书中标题为“特拉华州法律的若干条款”及“公司注册证书”和“章程”的部分，以及我们的经修订和重列的公司注册证书（经修订）以及我们的经修订和重列的章程，这两项 均作为本招股说明书的一部分。“’”以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通股

一般信息

我们被授权发行一类普通股。我们的普通股持有人有权就每持有一股普通股持有一票，用于选举董事和提交股东投票的所有事项。我们的普通股持有人有权从我们的董事会可以从合法可用的资金中获得股息（如有），但须遵守当时发行的任何优先股的任何优先股息权利。在本公司解散、清算或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享本公司在 偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时发行的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和 特权受当前指定和发行或我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到这些权利的不利影响。 除非特拉华州法律的某些条款以及公司的公司注册证书和章程细则中的反收购条款中所述， 一般需要普通股持有人的多数票才能 根据我们的修订和重述的章程细则和修订和重述的章程采取行动。“’—”

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

证券交易所上市

我们的普通 股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为"ESPRO"。“”

优先股

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列中最多10，000，000股 优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响。优先股的发行，虽然提供了与未来可能的 融资和收购以及其他公司目的相关的灵活性，但在某些情况下，可能会产生以下效果：限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格另请参见特拉华州法律的某些条款和公司的证书 “’

S-9

公司法团和章程规定反收购规定。—” 我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益 和我们股东的最佳利益的判断作出发行该等股份的决定。’

先前系列A、系列B、系列C和系列D优先股名称

我们的董事会先前指定了10，000，000股授权优先股中的以下系列优先股： 2，220股为A系列可转换优先股，1，000股为B系列可转换优先股，3，333股为C系列可转换优先股，3，215，000股为D系列可转换优先股。截至2023年12月31日，这些 系列优先股均未发行。我们希望就每一系列优先股提交一份淘汰证书。

A系列优先股

职级。A系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们此后专门设立的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于A系列优先股；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与A系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后专门创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于 A系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换。A系列优先股的每股股票可根据持有人的选择随时转换为1,000股我们的普通股(受我们A系列优先股指定证书或A系列指定证书中规定的调整)， 前提是禁止持有人将A系列优先股转换为我们普通股的股票，前提是由于此类转换，持有人及其附属公司以及根据交易法第13(D)节或第16节的规定，对我们普通股的实益所有权将与该持有人S合计的任何其他人，和美国证券交易委员会的适用规定，将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。A系列优先股的持有者可在给予我们61天的通知后，将这一要求更改为一个更高或更低的百分比，不超过在实施此类转换后立即发行的普通股数量的9.99% 。在发出基本交易通知后的任何时间(如A系列指定证书所界定)，A系列优先股的该等股份持有人可在书面通知吾等后立即放弃及/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。持有A系列优先股 股份的每一位持有人有权优先向持有本公司普通股和任何证券的持有人分派本公司的任何资产或盈余资金，而这些证券的条款低于A系列优先股和平价通行证在向持有任何类别普通股或按其条款低于A系列优先股的任何证券持有人支付任何款项或分配任何资产之前，向持有(按其条款)与A系列优先股平价的任何证券持有人的任何分派，金额相当于A系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额。如果在本公司清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以支付A系列优先股持有人前一句所要求的金额，则本公司的所有剩余资产应按比例分配给

S-10

A系列优先股的持有者以及按其条件与A系列优先股平价的任何证券的持有者。优先股支付后，A系列优先股的每位持有者均有权参与平价通行证持有普通股(按折算基准计算，不考虑9.99%的实益所有权限制)以及在剩余可供分配的公司净资产中与A系列优先股持平的任何证券(按其条款)。

投票权。A系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，而且修改A系列优先股的条款需要得到A系列优先股持有人的同意。

分红。A系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股份。A系列优先股的股份无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金拨备。

上市。我们的A系列优先股 目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。A系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

B系列优先股

职级。B系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们此后专门设立的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于B系列优先股；

•

关于A系列优先股与我们所有股票的平价；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与B系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于B系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换。B系列优先股的每股股票可根据持有人的选择在任何时间转换为1,000股我们的普通股(受B系列优先股指定证书或B系列指定证书中规定的调整)， 前提是禁止持有人将B系列优先股转换为我们普通股的股票，如果此类转换的结果是，根据交易法第13(D)节或第16节的规定，持有人及其附属公司和任何其他对我们普通股的实益所有权将与该持有人S合计的人，和美国证券交易委员会的适用规定，将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。B系列优先股的持有者可以在61天通知我们后，将这一要求更改为一个更高或更低的百分比，不超过在实施此类转换后立即发行的普通股数量的9.99% 。在接到基本面交易通知后的任何时间(如B系列指定证书中所定义)，B系列优先股的持有者可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

S-11

清算优先权。B系列优先股的每位持有人有权 优先向我们的普通股和我们的任何证券的持有人分派本公司的任何资产或盈余资金，这些证券的条款低于B系列优先股和平价通行证 向B系列优先股(包括A系列优先股)具有平价的任何证券的持有人进行的任何分配，金额相当于B系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外 金额，然后向任何类别普通股或按其条款低于B系列优先股的任何证券的持有人分配任何资产 。如果在本公司进行任何此类清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以向B系列优先股的持有者支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按比例分配给B系列优先股的股份持有人以及按其条款与B系列优先股具有平价的任何证券的持有人，包括A系列优先股。在这种优先股支付后，B系列优先股的每个持有者都有权参与

平价通行证与持有普通股(按折算基础计算，不考虑9.99%的实益所有权限制)的 持有者，以及在公司可供分配的剩余净资产中与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何证券。

投票权 权利。B系列优先股的股票一般没有投票权，除非法律要求，而且修改B系列优先股的条款需要得到B系列优先股持有者的同意。

分红。B系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股的股份。B系列优先股 股票无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金条款。

上市。我们的B系列 优先股目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。B系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

C系列优先股

职级. C系列优先股的股份排名：

•

优先于我们所有的普通股；

•

优先于我们的任何类别或系列的股本，其后根据其条款特别创建，优先于 系列C优先股；

•

与我们所有的A系列优先股和B系列优先股的股份相同；

•

与本公司的任何类别或系列股本的等值，此后根据其条款专门创建，与C系列优先股等值；以及

•

低于我们的任何类别或系列的股本，此后根据其条款特别创建，排名高于 系列C优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

S-12

转换. C系列优先股的每股可转换为1000股普通股，（根据我们的C系列优先股指定证书或C系列指定证书中规定的调整）在持有人的选择下，但持有人被禁止将C系列优先股转换为我们的普通股，如果，由于这种转换，持有人及其关联公司和任何其他人，其对我们普通股的实益所有权将与这些持有人合并 ，根据《交易法》第13（d）条或第16条以及SEC的适用法规，’将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。 此类C系列优先股股份的持有人可在提前61天通知我们后，将此要求更改为更高或更低的百分比，在 此类转换生效后，不得超过我们已发行普通股股份数量的9.99%。’在接到基本交易通知后（定义见C系列指定证书）的任何时候，C系列优先股的该等股份持有人可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%所有权 限制。

清算优先权. C系列优先股 股票的每个持有人都有权优先接收公司的任何资产或剩余资金向我们的普通股和我们的任何证券持有人的任何分配，这些证券根据其条款低于C系列优先股， 同等身份凡向任何证券持有人分配，（根据其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的同等价格，相当于每股0.001美元 C系列优先股，加上相当于该等股份已宣布但未支付的任何股息的额外金额，在向任何类别普通股或根据其 条款低于C系列优先股的证券持有人支付任何款项或分配任何资产之前。如果，在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司的资产不足以支付C系列优先股股份持有人上一句所要求的金额 ，则公司所有剩余资产应按比例分配给C系列优先股和任何证券的持有人，（根据其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的同等地位。在此优先支付后，C系列优先股的每一位持有人将有权参与平价通行证与普通股（ 按转换后的基准计算，不考虑9.99%的实益所有权限制）和（按其条款）与C系列优先股（包括A系列优先股和 系列B优先股优先股）具有同等地位的任何证券持有人，在可供分配的公司净资产的剩余分配中。

投票权. C系列优先股的股份一般没有投票权，但法律要求的情况除外，以及修改C系列优先股的条款需要 尚未发行的C系列优先股持有人的同意除外。

分红. C系列优先股的股份有权收取应付予我们普通股持有人的任何股息。

救赎.我们没有义务赎回或回购C系列优先股的任何股份。C系列优先股股份 无权享有任何赎回权或强制偿债基金或类似基金规定。

上市.我们的C系列优先 股票目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。C系列优先股转换后发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

D系列优先股

职级。D系列优先股股票排名：

•

优先于我们所有的普通股；

S-13

•

优先于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于D系列优先股；

•

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股与我们所有股票的平价；

•

对此后创建的任何类别或系列股本的平价，按其条款与D系列优先股平价排名；以及

•

次于我们此后创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名高于D系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配， 自愿或非自愿和/或获得股息的权利。

转换. D系列优先股 的股票可在 一对一我们的普通股（受我们D系列优先股指定证书或D系列指定证书中规定的调整），由持有人选择，但持有人不得将D系列优先股转换为我们的普通股，如果由于转换， 持有人，连同其关联公司和任何其他人，其对本公司普通股的实益所有权将与该等持有人合并，以符合《交易法》第13（d）条或第16条以及美国证券交易委员会适用的 法规，’将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的9.99%以上。此类D系列优先股股份的持有人可在提前61天通知我们后，将此要求更改为 更高或更低的百分比，不得超过此类转换生效后立即发行在外的普通股股份数量的9. 99%。’在接到基本交易通知后（定义见D系列 指定证书）的任何时候，D系列优先股的该等股份持有人可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。D系列优先股的每名股票持有人有权优先向我们普通股和我们的任何证券的持有人分配公司的任何资产或盈余资金，这些资产或盈余资金的条款低于D系列优先股和同等优先股，而任何证券的任何分配 根据他们的条款与D系列优先股具有平价，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，金额相当于D系列优先股每股0.001美元，在向任何类别普通股或按条款低于D系列优先股的我们的任何证券的持有人支付或分配任何资产之前，另加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外 金额。如果在公司进行任何该等清算、解散或清盘时，公司资产不足以支付D系列优先股持有人前一句所规定的金额，则公司所有剩余资产应按比例分配给D系列优先股以及在公司可供分配的剩余净资产中与D系列优先股具有平价的任何证券，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

投票权。D系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，而且修改D系列优先股的条款需要得到D系列优先股持有人的同意。

分红。D系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购D系列优先股的任何股份。D系列优先股的股份无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金拨备。

S-14

上市.我们的D系列优先股目前未在任何证券交易所或其他交易系统上市。在转换D系列优先股时发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

转会代理和注册处

我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的 转让代理人和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

S-15

特拉华州法律和公司法律的某些规定 证书’

公司法团及细则

反收购条款

特拉华州法律

我们遵守特拉华州一般公司法第203条。除某些例外情况外，第203条禁止上市 特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行无利害关系的企业合并，除非有利害关系的股东获得了董事会的批准，或者除非企业合并以规定的方式获得批准。“”“”除其他事项外，企业合并包括涉及我们和 利益相关股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。“”“”一般而言，无利益股东指实益拥有15%或以上的已发行表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或受其控制的任何实体或个人 。“”

宪章文件

根据我们修订和重述的注册证书，经修订，我们的董事会分为三个级别，任期为三年，每年选举一个级别。分类董事会的规定可以阻止获得我们大多数已发行表决权股票控制权的一方在收购方获得控股股权之后的 第二次年度股东大会之前获得我们董事会的控制权。我们的分类董事会条款还可能阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得Spero的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

我们的修订和重述的注册证书（经修订）还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人的赞成票下，才能罢免董事。此外， 我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因董事会规模增加而产生的空缺，只能由我们当时在职董事的大多数赞成票填补，即使少于法定人数。

根据《特拉华州普通公司法》的要求，对本公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的任何修订必须首先得到本公司董事会多数成员的批准，如果法律要求或本公司经修订和重述的公司注册证书（经修订），随后得到有权就该修订进行表决的多数已发行股份的批准， 和有权作为一个类别投票的每一类别的发行在外股份的大多数，但有关股东诉讼、董事、责任限制、特拉华州法院专属管辖权的条款的修订以及 我们修订和重述的章程以及修订和重述的公司注册证书的修订除外，必须得到有权就该修正案投票的不少于75%的已发行股份的批准，以及作为一个类别有权就该修正案投票的每一类别的不少于75%的已发行股份的批准。本公司经修订和重述的章程可经当时在职董事的多数票赞成而修订，但须遵守本公司经修订和重述的章程中规定的任何限制；并可由有权对修正案投票的至少75%的流通股的赞成票进行修正，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，以有权就修正案投票的多数流通股投赞成票，在每种情况下作为单一类别共同投票。这些条款可能会阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得Spero的控制权，并可能推迟管理层的变更。

我们的修订和重述的章程建立了关于 有关提名候选人以选举董事或提交股东会议的新业务的股东提案的事先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在

S-16

在采取行动的会议之前写信给公司秘书。一般而言，为及时起见，通知必须于上一年度的周年大会第一周年日期前不少于90日或超过120日送达我们的主要行政办事处。该通知必须包含我们经修订及重订的附例中所指明的某些信息。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集，以选举收购方自己的董事名单 或以其他方式试图获得本公司的控制权。’

我们的修订和重申的章程规定，只有 当时在职的董事会成员、董事会主席或我们的首席执行官的大多数可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动 。本公司经修订及重列的附例将股东周年大会上可进行的事务限制为在大会上适当提出的事项。对我们 股东召开特别会议能力的限制意味着更换董事会一名或多名董事的提议也可能被推迟到下一次年度会议。

我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）还规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上通过股东投票进行，股东不得以书面同意的方式采取任何行动来代替会议。如果没有股东书面同意的行动，控制 我们大多数股本的股东将无法修改Spero公司修订和重述的章程或在没有召开股东大会的情况下罢免董事。’’

责任限制及弥偿

我们的修订和重述的注册证书（经修订）规定，本公司的任何董事都不应就任何违反董事诚信义务而对我们或 我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：（1）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，’（2）不诚信的作为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违法，（3）关于非法股息支付或股票赎回或回购，或（4）任何交易，使董事获得不正当的个人利益。 此外，我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，如果《特拉华州普通公司法》修订为授权进一步消除或限制董事责任，则 本公司董事的责任应在经修订的《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内消除或限制。

我们的修订和重述的公司注册证书，经修订，进一步规定，我们的 股东对该条款的任何废除或修改，或对特拉华州普通公司法的修订，不会对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响，或 修改在该项废除或修改时任职的董事。

我们的修订和重述的注册证书（如 修订）规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是或威胁成为任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人（由我们或我们权利的 行动除外）由于他或她是或曾经，或已经同意成为，我们的董事或高级职员，或正在或曾经服务，或已经同意服务，应我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业（所有此类人员均称为受偿人）的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人的请求，或由于据称以此类身份采取或不采取的任何行动，就与此类行动、诉讼或诉讼程序有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额以及由此产生的任何上诉，“如果该受偿人本着诚信行事，并以他或她合理认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由 ”’

S-17

相信他或她的行为是非法的。我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）还规定，我们将向受偿人预付与法律 诉讼有关的费用，但有限的例外情况除外。

我们已与我们的每一位董事和执行人员签订了赔偿协议。该等协议规定，本公司将在法律允许的最大范围内，以及本公司经修订及重列的公司注册证书（经修订及重列的章程细则）向每位董事及该等高级职员作出赔偿。

我们还购买了一般责任保险，承保公司董事和高级管理人员因 作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔而产生的某些责任。

S-18

配送计划

我们已达成受控股权发行协议^SM与康托的销售协议。根据本招股说明书，我们可不时透过Cantor代理发售及出售销售总价高达75,000,000美元的普通股股份。销售协议的副本已作为我们的 注册说明书S-3表格的证物，本招股说明书是其中的一部分。

配售通知送达后，根据销售协议的条款和条件，康托可通过法律允许的任何方式出售我们的普通股股份，被视为 在市场上？根据《证券法》颁布的第415条（a）（4）款的规定发行。如果销售不能 以或高于我们不时指定的价格进行，我们可以指示Cantor不要销售普通股。我们或康托可在通知后暂停发行普通股，并受其他条件的限制。

我们将以现金支付康托佣金，作为代理销售我们普通股的服务。康托将有权获得 补偿，固定佣金率最高为根据销售协议出售的每股总收益的3.0%。由于没有要求最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此，实际的公开发行总额 ，我们的佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。我们还同意偿还Cantor的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50，000美元，以及某些持续费用。我们估计，本次发行的总费用（不包括根据销售协议条款支付给康托的补偿和补偿）将约为20万美元。

出售我们普通股股份的结算将在任何出售日期后的第二个营业日或 我们和康托就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的普通股销售将通过 存托信托公司的融资或我们和康托可能商定的其他方式进行结算。在代管、信托或类似安排中，没有接受资金的安排。

Cantor将根据销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上的合理努力，征求购买普通 股票的要约。在代表我们出售普通股时，Cantor将被视为《证券法》所指的承销商， Cantor的报酬将被视为承销佣金或折扣。“”我们已同意就某些民事责任（包括证券法下的责任）向康托提供赔偿和贡献。

根据销售协议，我们的普通股股份的发售将在销售协议终止时终止， 其中允许。我们和康托可在提前10天发出通知的任何时候或在某些情况下终止销售协议，包括我们的业务或 财务状况发生重大不利变化，导致销售我们的普通股或执行销售我们的普通股合同变得不切实际或不明智。’

康托及其关联公司将来可能会为我们及其 关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。在条例M要求的范围内，康托将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动，而根据本 招股说明书进行发售期间。

本招股说明书的电子格式可在Cantor维护的网站上查阅，Cantor可以电子方式分发本 招股说明书。

S-19

法律事务

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，马萨诸塞州波士顿市将通过本招股说明书提供的证券发行的有效性。康托是由Latham & Watkins LLP，圣地亚哥，加利福尼亚州代表与此产品。

专家

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度的表格 10—K年度报告而纳入的财务报表已依据罗兵咸永道会计师事务所（LP）的报告（其中包含与本公司为资助未来业务而需要额外 融资的强调事项段落，如综合财务报表附注1所述）而纳入，’独立的注册会计师事务所，在该事务所的授权下，作为审计和会计专家。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。SEC的备案文件可在SEC的网站上查阅，’ Http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S—3注册声明的 的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不包括在本招股说明书中的附件和 附表与注册声明一起存档，对于涉及任何合同或其他文件的任何声明，您应参考适用的附件或附表。

我们还维护着一个网站：www.sperotherapeutics.com你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件我们的 网站上列出的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-20

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并。“”以引用方式并入允许我们通过向您推荐这些其他文件向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息 。我们根据《证券法》向SEC提交了关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的S—3表格的注册声明。本招股说明书省略了注册声明中包含的某些 信息，这是SEC允许的。阁下应参阅登记声明书（包括附件），以了解有关本公司及本公司根据本招股章程可能提供的证券的进一步资料。 本招股说明书中关于注册声明书存档或以引用方式纳入注册声明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。 注册声明的全部或任何部分（包括以引用方式并入的文件或附件）的副本，可在支付规定费率后，在上述“您可以在何处找到更多信息” 中列出的SEC办事处处获得。“” 我们以引用方式纳入的文件如下：

•

我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度表格 10—K年度报告；

•

我们于2024年1月2日 、2024年1月5日和2024年2月9日向SEC提交的表格8—K的当前报告（第2.02项或第7.01项下提供的信息及其提供的证据除外）；

•

我们于2017年10月30日首次提交的 8—A注册声明中所载的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上述每个文件的SEC文件号为001—38266。

此外，我们根据交易法在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所载的任何声明 ，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明 。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股章程的一部分。

您可以口头或书面要求提供任何或所有通过引用纳入本协议的文件的副本。 将免费向您提供这些文件，请联系：

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

电话：（857）242—1600

您也可以在我们的网站上访问这些文件，http://www.sperotherapeutics.com.我们网站上包含的信息或 可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。

S-21

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

S-22

$75,000,000

Spero Therapeutics，Inc.

普通股

招股说明书

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配正在登记的证券有关的各项费用，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计的。

美国证券交易委员会注册费		$	2,744.55
FINRA备案费用		$	3,289.17
印刷和雕刻费			*
律师费及开支			*
会计师的费用和开支			*
转会代理及登记员费用及开支			*
杂项费用			*
总计			*

*	费用取决于发行数量和出售的证券数量，因此 目前无法估计。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《普通公司法》第145（a）条一般规定，公司可以赔偿曾经是或现在是或受到威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方的任何人（由公司或代表公司的权利采取的行动除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就与该等诉讼、诉讼或程序有关的人员实际和合理地支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，’如果他或她本着诚信行事，并且他或她有理由相信符合或不违背公司的最大利益，在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是违法的。

《特拉华州普通公司法》第145（b）条一般规定，公司可以赔偿曾经是 当事人或被威胁成为由公司或以公司的权利为目的的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，因为该人是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，实际费用（包括律师费） ’（b）当事人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而合理招致的，如果他或她真诚地行事，并以他或她合理地相信的方式行事，符合或不违背公司的最大利益，但不得就他或她已被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法庭或其他审判法院裁定，尽管对责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权获得大法官法庭或其他审判法院认为适当的费用的赔偿。

《特拉华州普通公司法》第145（g）条一般规定， 公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或曾经应公司的要求作为 另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托公司或其他企业对该公司所主张的任何责任，

II-1

个人并由该人以任何此类身份或因其身份而引起的，无论公司是否有权根据《特拉华州普通公司法》第145条对该人的此类 赔偿责任。

DGCL第102（b）（7）条允许公司 在其注册证书中规定，公司的董事或高级职员不应因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任， 除外：（1）因董事或高级职员对公司或其股东的忠诚责任的任何违反，’（2）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律，（3）支付非法股息或非法股票购买或赎回，（4）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（5）高级管理人员在公司或公司有权采取的任何行动中。’

我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，本公司的任何董事 都不应就任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：（1）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，’（2）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（3）关于非法股息支付或股票赎回或回购，或（4）董事从中获取不正当个人利益的任何交易。此外，我们的修订和重述的注册证书（经修订）规定，如果《特拉华州普通公司法》修订为授权进一步消除或限制董事责任，则本公司董事的责任应在经修订的《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内消除或限制。

我们的修订和重述的公司注册证书，经修订，进一步规定，我们的 股东对该条款的任何废除或修改，或对特拉华州普通公司法的修订，不会对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响，或 修改在该项废除或修改时任职的董事。

经我们修订和重述的公司注册证书，规定我们将赔偿每个曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查诉讼除外)的一方的每个人，因为他或她是或曾经是或已经同意成为我们的董事的高级人员、或正在或曾经或已经同意作为我们的请求作为董事的高级人员、合作伙伴、雇员或受托人服务， 或以类似身份与另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有此等人士被称为受赔人)，或因据称以此类身份采取或未采取的任何行动，以对抗与该等行动、诉讼或法律程序有关的实际和合理产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，以及任何上诉，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，以及关于任何刑事诉讼或程序，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们修订和重述的经修订的公司注册证书还规定，除有限的例外情况外，我们将预支与法律诉讼有关的费用给受赔方。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律允许的最大程度上以及我们修订和重述的公司注册证书(经修订、修订和重述)法律允许的范围内，对我们的每一名董事和该等高级管理人员进行赔偿。

我们还购买了一般责任保险，承保公司董事和高级管理人员因 作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔而产生的某些责任。

II-2

项目 16.展品

(a)

以下证物随附存档或以引用方式并入本文：

展品索引

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

注册成立 通过引用 此处 从 表格或 进度表

提交日期

美国证券交易委员会文件/ 注册 数

1.1*

承销协议的格式

1.2

注册人与Cantor Fitzgerald & Co.签署的日期为2021年3月11日的控制股权发售销售协议。

表格10-K (附件10.28)

3/11/2021

001-38266

4.1

注册人注册成立证书的修订和重订

表格8-K (附件3.1)

11/6/2017

001-38266

4.2

注册人注册证书的修订和重新注册证书

表格8-K (附件3.1)

8/18/2021

001-38266

4.3

A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书的格式

表格8-K (附件3.1)

7/17/2018

001-38266

4.4

B系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式

表格8-K (附件3.1)

11/16/2018

001-38266

4.5

C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式

表格8-K (附件3.1)

2/28/2020

001-38266

4.6

D系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式

表格8-K (附件3.1)

9/14/2020

001-38266

4.7

修订及重订注册人附例

表格10-Q (附件3.1)

11/13/2023

001-38266

4.8

普通股股票的格式

表格S-1 (附件4.1)

10/6/2017

333-220858

4.9*

关于优先股的指定证书的格式

4.10

高级义齿的形式

X

4.11

附属义齿的形式

X

4.12*

高级债务抵押的形式

4.13*

次级债务证券的形式

4.14*

认股权证协议及认股权证格式

4.15*

权利协议和权利证书的格式

II-3

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

注册成立 通过引用 此处 从 表格或 进度表

提交日期

美国证券交易委员会文件/ 注册 数

4.16*

单位协议和单位

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovksy和Popeo，P.C.

X

23.1

独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

X

23.2

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)

X

24.1

授权书（包含在签名页）

X

25.1*

受托人资格声明

107

备案费表

X

*

须以修订方式提交。

项目17. 事业

(a)以下签名 注册人特此承诺：

(1)要在要约或销售的任何期间内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(ii)在招股说明书中反映在注册声明（或其 最近生效后的修订）生效日期之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，成交量和价格的变化代表 有效注册声明书中注册费计算表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及“”

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的资料 载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，而该等报告是以引用方式并入注册说明书的，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-4

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)为确定《证券法》规定的任何责任：

(i)依据规则430A 作为登记声明的一部分而提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及登记人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书格式中包含的信息，应被视为登记声明的一部分，自其宣布生效之时起；以及

(ii)每一个包含招股说明书格式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，且在当时所提供的此类证券应被视为初始 善意的它的供品。

II-5

(c)以下签名的注册人特此承诺，为确定 1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（以及（如适用）根据第15（d）条提交员工福利计划的年度报告 ’（1934年《证券交易法》），以引用方式纳入登记声明书中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明书，并且在当时该等证券的提供应被视为初始’ 善意的它的供品。

(d)由于可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就根据《1933年证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了该法所述的公共政策 ，因此不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求，（登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时所招致或支付的费用除外）由该董事、高级职员或控制人员就登记的证券提出，登记人将除非其律师认为 问题已通过控制先例得到解决，否则向具有适当管辖权的法院提交这样的问题，其所作的赔偿是否违反了《法案》中所述的公共政策，并将由该 问题的最终裁决加以管辖。

(e)以下签名的注册人特此承诺，根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格

II-6

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，并于2024年3月15日在马萨诸塞州剑桥市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

我们，以下签署的斯佩罗治疗公司的董事和高级管理人员，在此分别组成并任命Satyavrat Shukla和Esther Rajavelu，以及他们每人，我们真正合法的代理人，对他们拥有全面的权力，并向他们每人以下列身份代表我们并以我们的名义签署登记声明，随函提交的S-3表格登记声明，以及对上述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，以及根据1933年证券法规则462(B) 提交的与1933年证券法下的登记有关的任何登记声明，经修订的Spero Treateutics，Inc.的股权证券，并将该证券连同其所有证物和其他相关文件提交或安排存档，向美国证券交易委员会授予上述律师和他们每一人充分的权力和权力，以按照我们每个人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每一项和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述律师和他们每一人，或他们的替代者，凭藉本授权书而作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/Satyavrat Shukla 萨蒂亚夫拉特·舒克拉		董事首席执行官总裁 (首席执行干事)		2024年3月15日
撰稿S/埃丝特·拉贾维鲁 埃斯特·拉贾维鲁		首席财务官、首席商务官兼财务主管 (首席财务官和首席会计官)		2024年3月15日
/S/安吉特·马哈迪维亚，医学博士 医学博士安基特·马哈迪维亚		主席		2024年3月15日
/S/米林德·德什潘德，博士 米林德·德什潘德，博士。		董事		2024年3月15日
/S/斯科特·杰克逊 斯科特·杰克逊		董事		2024年3月15日

签名		标题		日期
/s/John C.小汤奇，M.D. 小约翰·C·波蒂奇医学博士。		董事		2024年3月15日
/S/辛西娅·史密斯 辛西娅·史密斯		董事		2024年3月15日
/S/弗兰克·E·托马斯 弗兰克·E·托马斯		董事		2024年3月15日
/S/凯瑟琳·特雷格林 凯瑟琳·特雷格宁		董事		2024年3月15日
/S/帕特里克·文克，医学博士 帕特里克·文克医学博士		董事		2024年3月15日