美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年《证券交易法》(第6号修正案)*

MERCADOLIBRE, INC.

(发行人名称)

普通股,每股面值0.001美元(证券类别标题)

587733R102

(CUSIP 号码)

2023年12月31日

(需要提交本声明的事件日期)

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

除非表格显示当前有效的监察员办公室控制号码,否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。


CUSIP 编号 587733R102

13G

第 1 页,共 4 页

1.

举报人姓名

美国国税局身份证号上述人员(仅限实体)

Galperin 信托基金

2.

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3.

仅限秒钟使用

4.

国籍或组织地点

新西兰

的数量

5.

唯一的投票权

0

股份

受益地

6.

共享投票权

3,650,000 股普通股

由... 拥有

每个

7.

唯一的处置力

0

报告

有的人

8.

共享的处置权

3,650,000 股普通股

9.

每个申报人实际拥有的总金额

3,650,000 股普通股

10.

如果行 (9) 中的总金额排除,则复选框

某些股票

11.

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

7.2%

12.

举报人类型

00


CUSIP 编号 587733R102

13G

第 2 页,共 4 页

1.

举报人姓名

美国国税局身份证号上述人员(仅限实体)

Meliga 排名第一的唱片

2.

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3.

仅限秒钟使用

4.

国籍或组织地点

新西兰

的数量

5.

唯一的投票权

3,650,000 股普通股

股份

受益地

6.

共享投票权

0

由... 拥有

每个

7.

唯一的处置力

3,650,000 股普通股

报告

有的人

8.

共享的处置权

0

9.

每个申报人实际拥有的总金额

3,650,000 股普通股

10.

如果行 (9) 中的总金额排除,则复选框

某些股票

11.

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

7.2%

12.

举报人类型

PN


CUSIP 编号 587733R102

13G

第 3 页,共 4 页

1.

举报人姓名

美国国税局身份证号上述人员(仅限实体)

沃洛拉玛基金会

2.

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3.

仅限秒钟使用

4.

国籍或组织地点

荷兰

的数量

5.

唯一的投票权

0

股份

受益地

6.

共享投票权

3,650,000 股普通股

由... 拥有

每个

7.

唯一的处置力

0

报告

有的人

8.

共享的处置权

3,650,000 股普通股

9.

每个申报人实际拥有的总金额

3,650,000 股普通股

10.

如果行 (9) 中的总金额排除,则复选框

某些股票

11.

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

7.2%

12.

举报人类型

如果


CUSIP 编号 587733R102

13G

第 4 页,共 4 页

解释性说明

本附表13G第6号修正案(“附表13G”)修订并更新了2012年12月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明,经2016年2月2日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订,经2017年2月14日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案进一步修订,并由2月3日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案进一步修订,2021 年,经向证券局提交的第 4 号修正案进一步修订交易委员会于2022年5月25日通过,并由2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案进一步修订。本第6号修正案由Galperin信托基金(“信托”)、Meliga No.1 LP(“Meliga LP”)和Volorama Stichting(均为 “申报人”)共同提交,涉及每位申报人对特拉华州一家公司MercadoLibre, Inc.(“发行人”)面值为0.001美元的普通股(“普通股”)的受益所有权,源于马科斯·加尔佩林及其配偶(统称为 “定居者”)在遗产规划交易中赠送的共计4,253,225股普通股。2016年8月5日,Meliga LP出售了253,225股普通股,随后申报人共拥有400万股普通股。在获得所有必要批准后,Meliga LP于2020年12月9日出售了10万股普通股,在2022年5月19日至2022年6月29日期间,Meliga LP又出售了10万股普通股。此外,在2023年3月2日至2023年12月31日期间,Meliga LP又出售了15万股普通股。此次出售后,申报人共拥有3,650,000股普通股(“股份”)。

该信托是由定居者根据新西兰法律设立的不可撤销的信托,是为Galperin先生的子女和父母以及某些慈善组织的利益而设立的。瑞士信托信托有限责任公司在2022年12月19日之前一直担任该信托的独立受托人。截至2022年12月19日,Corpag Services(瑞士)有限公司(“受托人”)担任信托的独立受托人。在上述遗产规划交易中,委托人于2012年7月9日向信托赠送了1万股普通股,于2012年12月12日向信托赠送了3,786,563股普通股,并于2015年2月20日向信托赠送了456,662股普通股。在获得附表13G第2号修正案所述的必要批准后,Meliga LP于2016年8月5日出售了253,225股普通股。在获得(i)附表13G第3号修正案所述的必要批准后,Meliga LP于2020年12月9日出售了10万股普通股和(ii)附表13G第5号修正案,在2022年5月19日至2022年6月29日期间,Meliga LP又出售了10万股普通股。作为遗产规划交易的一部分,信托基金同时向新西兰有限合伙企业Meliga LP转让了4,253,225股普通股,信托持有约99.999%的有限合伙权益。总部位于荷兰阿姆斯特丹的荷兰基金会Volorama Stichting是Meliga LP的普通合伙人(“普通合伙人”)。根据Meliga LP的有限合伙协议,未经信托(作为有限合伙人)和普通合伙人的批准,不得投票或处置股份。此外,根据信托的和解契约,受托人在就任何股份的投票或处置采取任何行动之前,必须获得由三人组成的保护委员会的多数批准。

项目 1 (a)。发行人姓名:

特拉华州的一家公司 MercadoLibre, Inc.

项目1 (b)。发行人主要行政办公室地址:

世界贸易中心自由区

路易斯·博纳维塔博士 1294,Of. 1733,二号塔

乌拉圭蒙得维的亚,11300

项目2 (a)。申报人姓名:

Galperin Trust;

Meliga No.1 唱片;以及

沃洛拉玛基金会。


项目2 (b)。主要营业厅的地址,如果没有,则住所:

每位申报人的主要业务办公室地址如下:

Galperin 信托基金

c/o Corpag Services(瑞士)有限公司,作为受托人

罗讷街 118, 1204

瑞士日内瓦

Meliga 排名第一的唱片

c/o Volorama Stichting,

南广场 116 号,H 座

14楼,1077 XV

荷兰阿姆斯特丹

沃洛拉玛基金会

南广场 116 号,H 座

14楼,1077 XV

荷兰阿姆斯特丹

项目 2 (c)。公民身份:

Galperin信托是根据新西兰法律成立的信托基金。

Meliga No.1 LP 是一家根据新西兰法律成立的合伙企业。

Volorama Stichting是一家设在荷兰阿姆斯特丹的基金会。

项目2 (d)。证券类别的标题:

普通股,每股面值0.001美元

项目2 (e)。CUSIP 号码:

587733R102

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

(a)

☐ 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

(b)

☐《交易法》第3(a)(6)条所定义的银行。

(c)

☐《交易法》第3(a)(19)条所定义的保险公司。

(d)

☐ 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。

(e)

☐ 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问。

(f)

☐ 符合规则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。

(g)

☐ 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人。

(h)

☐《联邦存款保险法》第3(b)条所定义的储蓄协会。


(i)

☐ 根据《投资公司法》第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。

(j)

☐ 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 进行群组。

第 4 项。 所有权。

Galperin Trust:

(a)

实益拥有金额:3,650,000。

(b)

班级百分比:7.2%。*

(c)

该人拥有的股份数量:

(i)

唯一的投票权或指导投票权:0.

(ii)

共同的投票权或指导投票权:3,650,000。

(iii)

处置或指导处置以下物品的唯一权力:0.

(iv)

处置或指示处置的共同权力:3,650,000。

Meliga No.1 唱片:

(a)

实益拥有金额:3,650,000。

(b)

班级百分比:7.2%。*

(c)

该人拥有的股份数量:

(i)

唯一的投票权或指挥权:3,650,000。

(ii)

投票或指导投票的共同权力:0。

(iii)

处置或指示处置的唯一权力:3,650,000。

(iv)

处置或指导处置的共同权力:0.

沃洛拉玛基金会:

(a)

实益拥有金额:3,650,000。

(b)

班级百分比:7.2%。*

(c)

该人拥有的股份数量:

(i)

唯一的投票权或指导投票权:0.

(ii)

共同的投票权或指导投票权:3,650,000。

(iii)

处置或指导处置以下物品的唯一权力:0.

(iv)

处置或指示处置的共同权力:3,650,000。

*类别百分比是根据发行人于2023年11月2日提交的10-Q表季度报告计算得出的,截至2023年11月1日发行人已发行普通股的50,559,537股。

Meliga LP直接持有365万股普通股,约占发行人已发行普通股的7.2%。

Galperin信托基金拥有Meliga LP约99.999%的有限合伙权益,拥有指导包括股份在内的Meliga LP资产的投票和处置的权力,因此,可以被视为Meliga LP实益拥有或记录在案的普通股的受益所有人。根据Meliga LP的有限合伙协议,未经信托(作为有限合伙人)和普通合伙人的批准,不得投票或处置股份。此外,根据信托的和解契约,受托人在就任何股份的投票或处置采取任何行动之前,必须获得由三人组成的保护委员会的多数批准。


Volorama Stichting拥有Meliga LP约0.001%的股份,并担任其普通合伙人,它拥有指导包括股份在内的Meliga LP资产的投票和处置的权力,因此,可以被视为Meliga LP实益拥有或记录在案的普通股的受益所有人。

第 5 项。

一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类:

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。

集团解散通知。

不适用。

第 10 项。

认证。

通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的,仅与以下提名有关的活动除外

§240.14a-11.

作为证物提交的材料

以下物品作为展品归档于此:

附录 99.1:联合申报协议


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期是 2024 年 2 月 13 日

Galperin 信托基金

作者:Corpag Services(瑞士)有限公司

/s/ 奥黛丽·范祖伦

作者:奥黛丽·范·祖伦

它是:授权签字人

Meliga 排名第一的唱片

作者:Volorama Stichting,其普通合伙人

/s/ 爱德华多 M. 桑吉内蒂

作者:爱德华多 M. 桑吉内蒂

是:董事总经理 A

作者:Corpag Services(荷兰)B.V.,其董事总经理 B

/s/ 安娜玛丽·范·芒斯特

作者:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)B.V.

是:董事总经理 B

作者:Corpag Services(瑞士)有限公司,其有限合伙人

/s/ 奥黛丽·范祖伦

作者:奥黛丽·范·祖伦

它是:授权签字人

沃洛拉玛基金会

/s/ 爱德华多 M. 桑吉内蒂

作者:爱德华多 M. 桑吉内蒂

是:董事总经理 A

作者:Corpag Services(荷兰)B.V.,其董事总经理 B

/s/ 安娜玛丽·范·芒斯特

作者:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)B.V.

是:董事总经理 B