附录 10.1
证券购买协议
本证券购买 协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月15日，由特拉华州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。
鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及 (i)《证券法》（定义见下文 ）的有效注册声明，对股票（定义见下文）、预先注资认股权证和预先注资认股权证（定义见下文）， 和 (ii) 豁免第 4 (a) 条中载列的《证券法》第 5 条的注册要求 (2) 其中 和/或其下关于普通认股权证和普通认股权证股份（定义见下文）的D条，公司希望发行 并向每位买方出售，每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司 的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：
第一条。
定义
1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：
“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。
“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。
“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“BHCA” 的含义应与第 3.1 节 (mm) 中赋予该术语的含义相同。
“董事会” 是指公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律 不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他 类似 而被授权或要求保持关闭命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要 才是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。
“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。
“截止日期” 是指所有交易文件的适用方执行和交付的交易日， (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务已得到履行或免除，但在任何情况下 都不晚于第二个（第 2 个）) 本协议发布之日之后的交易日。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
“普通认股权证 股票” 是指行使普通认股权证后可发行的普通股。
“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 普通认股权证应在发行后立即行使，行使期限为自首次行使之日起五年半（5.5） 年，基本上采用本文所附附录A的形式。
“公司法律顾问” 是指明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo P.C.，办公室位于纽约州纽约第三大道919号10022。
“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，则在本协议签署之日紧随其后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议在午夜（纽约时间）之间签署以及任何交易日的上午 9:00（纽约时间） ，不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）。
“DTC” 是指存托信托公司。
“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。
“环境法” 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。
“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义
2
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“豁免发行” 是指根据 (i) 管理该计划的管理人根据本协议条款管理该计划的 为此目的正式通过并存在的任何股权激励计划，向公司的员工、高级职员、董事或顾问 发行 (a) 普通股或期权或其他股权奖励 ，前提是向顾问发行的此类证券作为 “限制性证券” 发行 (（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交 任何注册的注册权在本协议第 4.10 (a) 节的禁令期内，或 (ii) 根据截至本协议发布之日现有的计划提供的激励 补助金，(b) 向公司提供投资者关系服务顾问的普通股或期权 ，前提是此类证券作为 “限制性证券” （定义见规则 144）发行，且不具有要求或要求的注册权允许在禁令期内提交任何与 相关的注册声明等等发行量不得超过25万美元的限制性证券（包括行使任何期权时可发行的股票 ）、(c) 在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券 时发行的证券和/或其他在本协议签订之日可行使或交换成或可转换为已发行和流通的普通股 的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券未经过修改以增加数量 此类证券或降低行使价、交易所价格或此类证券的转换价格（与股票拆分或组合有关的 除外）或延长此类证券的期限，(d) 根据收购或战略 交易发行的证券，或与任何合资企业、商业或合作关系相关的证券，或本公司收购或许可他人的证券、业务、财产或其他资产，在每种情况下均得到大多数无利害关系者的批准 br} 本公司的董事，前提是此类证券以” 的形式发行限制性证券”（定义见规则 144） 且在本协议第 4.10 (a) 节的禁令 期限内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向其本身或通过其子公司、运营公司或企业资产所有者的个人（或 个人的股权持有人）发行与公司的 业务具有协同作用，由董事会真诚决定，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处 ，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(e) 总额不超过25万美元的限制性证券（前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许申报的注册权禁令期间与之相关的任何注册声明 在任何三 (3) 个月内向第三方供应商发放的第 4.10 (a) 节所述期限，作为商品或 服务的付款以及 (g) 根据本协议出售的证券。
“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“美联储” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。
“FINRA” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。
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“GAAP” 是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
“政府当局” 是指对公司或其任何 子公司或其各自资产具有管辖权的任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方。
“危险物质” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。
“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。
“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
“IT 系统和 数据” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。
“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。
“封锁协议” 是指公司与 公司的每位董事和执行官之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，基本上采用本文所附附录C的形式。
“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。
“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。
“OFAC” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。
“每股购买 价格” 等于1.535美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及在本协议发布之日和收盘日之间发生的其他 普通股类似交易而进行调整。
“每股预先注资 认股权证购买价格” 应为每股购买价格减去0.0001美元。
“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。
“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。
“配售代理 法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。
“预先融资认股权证 股票” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。
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“预先注资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证，预先注资 认股权证应在发行后立即行使，并应根据其条款到期，基本上采用本文所附附录B的 形式。
“诉讼” 指未决或据公司所知受到书面威胁的针对公司的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词）。
“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。
“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件将提交给委员会 ，并由公司在收盘时或之前交付给每位买方。
“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。
“注册声明” 是指2021年4月29日向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-255318），以及与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有证物 ，这些证物登记了向买方出售股票、预先注资认股权证 和预先注资的认股权证股份，包括任何规则462（b）的注册声明。
“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
“证券” 统称股份、认股权证和认股权证股份。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“股票” 是指根据本协议向每位买方发行和发行的普通股。
“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。
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对于每位买方而言，“认购金额” 是指为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额，如下所示，本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美联航 美元和即时可用资金（减去买方预先注资 认股权证的总行使价，款项应在行使此类预先注资认股权证以换取现金时支付）。
“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。
“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。
“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券交易所的继任者）。
“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件 或协议。
“过户代理人” 指北卡罗来纳州Computershare Trust Company、公司的当前过户代理人和公司的任何继任过户代理人。
“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。
“认股权证” 指普通认股权证和预先注资的认股权证。
“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。
第二条。
购买和销售
2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上与本协议各方执行和交付 同时出售，买方同意单独而不是共同购买 (i) 购买者签名页上 “认购金额” 标题下规定的股份数量， 但是，每股购买价格，以及 (ii) 根据第 2.2 (a) 节计算的普通股可行使普通股的普通认股权证； 在某种程度上，买方可自行决定该买方（连同该买方的 关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人）将在超过实益所有权限制的情况下实益 拥有，或者因此买方可以选择预先购买股票来代替购买股份以这样的方式用认股权证代替股票，从而使该类 买方向其支付全额认购金额公司在行使此类预先注资认股权证时。在每种情况下，在证券发行生效后，“受益所有权限制” 应为 普通股数量的 9.99％（或者，在发行任何认股权证之前由买方选择的较低百分比）。
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每位购买者在本协议签名页上规定的订阅 金额应与公司或其指定人进行交货对付 （“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自股份 和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后， 应在配售代理办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理人另有指示 ，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册 并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理人 的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向 适用的买方交付此类股票，并由买方向配售代理人（或其清算公司）付款，配售代理人（或其清算公司）将通过电汇将 此类款项转给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方在收盘前（“预结算期”）在 执行本协议之时或之后的任何时候， 向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称为 “预结算股份”）的全部或任何部分，则该人应自动，根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动 ）被视为本协议下的买方无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份，且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的认购金额 之前，公司 无需向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司特此承认并同意前述内容应 不构成该买方对该买方是否会作出的陈述或承诺选择在预结算期内出售任何预结算 股票。出售任何股票的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（如认股权证中定义的 ）（本协议执行之后的任何时间），公司同意在 下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证股份，但须遵守此类通知就本协议而言，截止日期和截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见 认股权证）。
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2.2 交货。
| (a) | 在 或截止日期之前，公司应向每位 购买者交付或安排交付以下物品： |
| (i) | 本 协议由公司正式签署； |
| (ii) | 公司的电汇指示，采用公司信头，由公司 首席执行官或首席财务官执行； |
| (iii) | 受第 2.1 节第三句的约束，向 过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统中快速交付股票，等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，以该买方的名义注册 ； |
| (iv) | 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，一份 以该买方名义注册的预融资认股权证 ，最多可购买一定数量的普通股 ，等于该购买者认购金额中适用于预先注资 认股权证的部分除以每份预融资认股权证购买价格之和加上此类预融资认股权证所依据的每股权证的行使价 ，视其中的调整而定; |
| (v) | 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）； |
| (六) | 以该买方名义注册的普通 认股权证，用于购买最多相当于该买方普通股和预筹资金 认股权证的100％的多股 普通股（视情况而定），行使价等于每股1.41美元，但须对其进行调整 ； |
| (七) | 正式签署的封锁协议； |
| (八) | 由公司首席执行官兼首席财务官签发的 证书， 日期为截止日期，其形式和实质内容可为 买方和配售代理人合理接受； |
| (ix) | 由公司秘书签发的截至收盘之日的证书 ，其形式和实质内容可为买方和配售代理人合理接受； |
| (x) | 由公司首席财务官签发的截至截止日期 的证书 ，其形式和内容为买方和配售代理人合理接受； |
| (十一) | 以 配售代理人和买方合理接受的形式提出的公司法律顾问的 法律意见，包括负面保证；以及 |
| (十二) | 公司知识产权律师的 法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受 。 |
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| (b) | 在 或截止日期之前，每位买方应向 公司交付或安排交付以下物品： |
| (i) | 由该买方正式签署的本 协议；以及 |
| (ii) | 这些 买方对该买方购买的证券的认购金额， 应可供与公司或其指定人进行DVP结算。 |
2.3 关闭 条件。
| (a) | 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下 条件： |
| (i) | 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响限定 的范围内）以及在此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非作为 的特定日期，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重要方面均准确无误 （或在陈述或担保的范围内，在陈述或担保的范围内，在所有重要方面均准确无误）在所有方面均受实质性限制） 截至该日期）； |
| (ii) | 要求每位买方在截止日期 当天或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已在所有重要方面得到履行；以及 |
| (iii) | 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。 |
| (b) | 买方在本协议下与收盘有关的 各自的义务以 满足以下条件为前提： |
| (i) | 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响限定 的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期 的准确性（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有实质方面均准确无误（或在 有限的陈述或担保合格范围内， 从重要性来看，在所有方面） 截至该日期）； |
| (ii) | 公司要求在截止日期 当天或之前履行的所有 义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行； |
| (iii) | 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品； |
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| (iv) | 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响； 和 |
| (v) | 从 到截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易 ，而且，在 至截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制 ，也不得对此类服务机构报告的交易的 证券设定最低价格，或者任何交易市场，也不得由美国或纽约州宣布暂停银行业务 当局 在本协议签订之日后，也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级 或其他如此严重的国家或国际灾难，其影响 或对任何金融市场产生的任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券 是不切实际或不可取的。 |
第三条。
陈述和保证
3.1 公司的陈述 和保证。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，美国证券交易委员会报告应将这些报告视为本协议的一部分，且 对美国证券交易委员会报告所载披露的范围内的任何陈述进行限定，否则公司特此向每位买方作出以下 陈述和保证：
| (a) | 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不含任何留置权，除非美国证券交易委员会报告中所述，且 每家子公司的所有已发行和已发行股本均有效 发行，且已全额支付，不可评估，不具有订阅 购买或购买证券的优先权和类似权利。 |
| (b) | 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册成立 或以其他方式组建的、有效存在的实体，如果适用，根据其成立所在司法管辖区 的法律，根据其公司 或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，具有拥有和使用其财产和 资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司 和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，信誉良好，在这些司法管辖区，其开展的业务 或其拥有的财产的性质需要具备此类资格，除非不具有 如此合格或信誉良好（视情况而定）不会导致或合理预期 导致：(i) a 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 产生重大不利影响，(ii) 重大不利影响对公司和 子公司的经营业绩、 资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或者（iii）对公司 及时履行任何交易 文件规定的义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii），即 “重大不利影响”） 并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减 或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。 |
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| (c) | 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订 ，完成本协议及其作为一方的其他每份交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易 文件，以及本公司完成本协议所设想的交易 ，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，公司、董事会、 董事会或公司股东无需就此或相关事项采取进一步行动 } 与所需批准无关。本协议及其作为一方的每份交易 文件已由本公司（或在交付时已经）正式签署 ，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司 强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则 和适用的破产、破产、破产的限制除外、暂停执行令和其他影响债权人权利执行的普遍 法律通常，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他 公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内 可能受到适用法律的限制。 |
| (d) | 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及 其作为当事方的其他交易文件、证券 的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，以及 不会 (i) 与公司或任何子公司、 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反、 或 (ii) 与 时间相冲突或构成违约（或经通知或过期 的事件）或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何 终止、修改、反稀释或类似调整的权利 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务 或其他工具（证明公司或子公司债务或否则）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解 或 的任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 需要获得必要的批准， 与公司或 子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反公司或任何财产或资产的 子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中各条款的 除外，例如本来不会有或合理地 预计会造成重大不利影响。 |
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| (e) | 申报、 同意和批准。公司无需获得与 执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他 联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权 或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或登记， 除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii)) 向委员会提交的招股说明书补充文件的 ，(iii) 向 负责人发出的通知和/或申请交易市场以股票和认股权证的上市时间和方式在市场上市 ，(iv) 向 委员会提交表格D，以及 (v) 金融业监管局 （“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。 |
| (f) | 证券的发行 ；注册。股票和认股权证已获得正式授权， 在根据适用的交易文件发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权 。认股权证已获得正式授权，在根据本 协议发行时，将按时有效发行，不含 公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股 股。公司 已按照 《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2021 年 4 月 29 日生效， ，包括招股说明书，以及 截至本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券 法》生效， 委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止使用招股说明书或招股说明书补充文件的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书和招股说明书 补充文件。在《证券 法》规定的注册 声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明和 其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含任何有关重要事实的不真实陈述，也不会包含任何重要事实的陈述其中陈述或有必要使 中的陈述不具误导性；以及招股说明书，在招股说明书和招股说明书补充文件 或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，招股说明书补充文件和 的任何修正案或补充文件均符合《证券法》的要求，不是 ，也不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重大事实 根据 的情形，在其中作出陈述，不得产生误导。在提交注册 声明时，公司有资格使用表格 S-3。公司有资格使用 《证券法》规定的S-3表格，并且符合S-3表格I.B.1中关于非关联公司在本次发行前持有的普通股的总市值的交易要求。 |
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| (g) | 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据 《交易法》提交定期报告以来， 公司没有发行过任何股本，除了根据行使 公司的股权激励计划下的员工股权奖励、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换 和/或行使截至最近 之日未偿还的普通股等价物外} 根据《交易法》提交定期报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的 交易的权利。除非因购买和出售证券 以及美国证券交易委员会报告所述，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票权 可供认购、任何性质的看涨期权或承诺，或证券 权利或义务可转换为普通股或资本存量或可行使或交换给任何 个人任何认购或收购任何普通股或资本股的权利 任何子公司，或 公司或任何子公司签订的合同、承诺、谅解或安排有义务或可能必须发行任何子公司的额外普通股、 普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股 或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券 或工具，其中包含任何调整公司或任何子公司发行证券 时此类证券或工具的行使、 兑换、交换或重置价格的条款。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有 公司或任何子公司 必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司 没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司 的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时在所有重大方面均遵守了 的所有联邦和州证券法（如果适用），而且 此类已发行股票的发行均未违反任何优先购买权或类似 认购或购买证券的权利。除必需的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面 的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议。 |
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| (h) | SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限），公司已根据《证券法》和 交易法，包括其中第13（a）条或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格 和公司要求提交的其他文件（上述材料，包括其中的证物 和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，是此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了 任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求的 陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及委员会有关该要求的规章制度，如提交报告时有效的 。除非此类财务 报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表在所有重大方面 均按照公认会计原则编制，唯一的不同是未经审计的财务报表不得包含 公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至发布之日的财务 状况以及经营业绩和现金流对于当时结束的期限，以 未经审计的报表为准正常的、非实质性的年终审计调整。 |
| (i) | 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，(i) 没有任何已经或可以合理预期导致 重大不利影响的 事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 外，公司没有产生任何重大负债 （或有或其他负债）过去的做法和战略收购 和 (B) 负债不要求反映在公司的财务报告中财务报表 根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发 任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买， 已兑换或达成任何购买或赎回其任何股份的协议，以及 (v) 公司没有发行任何股权向任何高管、董事或关联公司提供证券，但现有公司股权激励计划规定的 除外。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的发行 证券外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、 业务、资产或财务状况已经发生或存在 任何事件、责任、事实、情况、 事件或发展， 在作出本陈述时适用的证券法要求公司披露的事件、责任、事实、情况、 事件或发展或认为至少一 (1) 笔交易未公开披露 作出此陈述的日期 的前一天。 |
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| (j) | 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、 州、县、地方或国外）之前或 之前或在 之前或在 之前没有对公司、任何子公司或其各自的财产进行任何行动、诉讼、调查、违规通知、 诉讼或调查，或据公司所知，在 之前或 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的行动、诉讼、调查、违规通知、 诉讼或调查（据公司所知，一个 “行动”），可以合理地预计 会导致重大不利影响。美国证券交易委员会报告中提出的 中列出的任何行动：（i）对任何交易文件、股票或认股权证的合法性、有效性或可执行性 产生不利影响或质疑；或者（ii）如果作出不利的决定， 会产生或合理预期会导致重大 不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司（ 或其任何高级管理人员或董事）都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何 现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何停止 令或其他命令，暂停 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。 |
| (k) | 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的 的劳资纠纷，或者据公司所知，这迫在眉睫，可以合理地预期这将导致 产生重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司 或该子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体 谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何重要条款 ，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司构成约束或其任何子公司对 任何上述事项承担任何责任可以合理地预计，这将导致重大不利影响 。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、 州、地方和外国法律法规，与雇佣和雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时相关的法律和法规，除非不遵守 的个别或总体而言，合理预计不会造成 的重大不利影响。 |
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| (l) | 合规性。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约（而且 没有发生任何未获豁免的事件，即 会导致公司或任何子公司违约）， 会导致公司或 任何子公司违约的索赔通知 的，任何契约、贷款或信贷协议，或其 作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）违约 或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括 但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和 劳工问题，但 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况除外，否则或 合理地预计会造成重大不利影响。 |
| (m) | 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境 （包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、 地方和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险 材料”）进入环境，或与制造、加工 相关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质， 以及所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规，根据该法颁布或批准的 （“环境法”）；(ii) 已获得 的所有许可证、许可证或其他批准适用的环境 法律要求他们开展各自的业务；以及 (iii) 符合所有条款 和任何此类许可、执照或批准的条件，在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会对个人或总体而言 产生重大不利影响。 |
| (n) | 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构 颁发的所有证书、授权和 许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但不持有此类证书、授权或许可证不会合理地预计 会导致重大不利影响（“实质许可证”）， 且公司或任何子公司均未收到与撤销有关的 的任何诉讼通知或修改任何材料许可证。 |
| (o) | 资产的标题 。公司和子公司拥有的所有不动产拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产 拥有良好和可销售的所有权，在每个 个案中均不受所有留置权的限制，但不对此类财产的 价值产生实质性影响且不会对此类财产产生实质性干扰的留置权除外公司和子公司对 对此类财产的使用和提议，以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州 的款项或其他税款，已根据公认会计原则 为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。 公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和 子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非不这样做 会导致重大不利影响。 |
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| (p) | 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、 专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、贸易 机密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中描述的 所必需或要求的与各自业务相关的类似 权利，不这样做可能产生重大不利影响 (，“知识产权”）。公司 和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），说明自本协议签订之日起一（1）年内，任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止 或被放弃， 除外，此类不合理地预计 会产生实质性不利影响。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面的 索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯 或侵犯了任何人的权利，除非本来不会或合理预期 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，并且不存在其他人侵犯 任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会产生重大不利影响。 |
| (q) | 保险。 公司和子公司由承保公司承保 的已确认财务责任 以应对此类损失和风险，其金额应是公司及其子公司所从事业务中审慎和 惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信在现有保险 保险到期时将无法续期，也无法从类似的保险公司 那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不会产生重大不利影响 。 |
| (r) | 与关联公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级职员 或董事目前均未参与任何与公司或任何子公司的交易 （作为员工、高级管理人员和董事的服务）， 包括任何提供服务的合同、协议或其他安排 } 向或通过，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定 借钱向 任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向 任何高级职员、董事或此类雇员在 中拥有大量权益或身为高级管理人员、 董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，在每种情况下，除了 (i) 以外的 其他 均超过120,000美元) 为所提供服务支付工资或咨询费，(ii) 报销 代表公司或子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工 福利，包括公司任何股权激励计划下的股权奖励协议。 |
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| (s) | 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，即 自本法发布之日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 ，自本法案发布之日起生效 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司 维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般授权或 的特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许在 中访问资产根据管理层的一般或特定授权， 和 (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和 子公司制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 将在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的时间段 。截至最近根据《交易法》提交的 10-K表格（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证 官员已经评估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近根据《交易法》提交的10-K表格中提交了 认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制 和程序有效性的结论。除美国证券交易委员会报告中 另有规定外，自评估之日起， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有任何变化， 对公司及其子公司 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。 |
| (t) | 某些 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、 财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 人员支付任何经纪或发现者的 费用或佣金（为避免疑问，上述内容不包括应付给该交易者的任何费用和/或佣金 转让代理）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，购买者 对任何费用或代表其他人就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易有关的 应支付的费用承担任何费用或任何索赔，没有义务。 |
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| (u) | 投资 公司。公司无需注册，也不是必须注册的公司 的关联公司，在收到证券付款后，不需要 立即注册或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资 公司” 的关联公司。虽然 任何证券仍处于未偿还状态，除非征得买方的同意，否则公司 的业务开展方式应使其无需注册为 根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。 |
| (v) | 注册 权限。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权让 公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券 进行注册。 |
| (w) | 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或 12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股 在《交易法》下注册的行动，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何旨在终止此类注册的通知， 据其所知。除美国证券交易委员会报告所述外， 公司在本文发布之日之前的12个月内没有收到普通股上市或报价的任何交易 市场的通知，表明该公司 不遵守该交易市场的上市或维护要求。 该公司遵守了所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续 。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的 清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他此类知名清算公司）支付与 此类电子转账相关的费用。 |
| (x) | 收购保护的应用 。公司和董事会已采取所有必要的 行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用，这些条款因购买者 而适用于购买者 以及公司履行交易 文件下的义务或行使其权利，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权。 |
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| (y) | 披露。 除交易文件 所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人 均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的实质性非公开信息 的任何信息 。公司了解并确认 买方将依赖上述陈述来进行公司 证券的交易。由公司或代表公司 向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务 以及特此设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实 制作的，不是误导性的。公司 在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须陈述的或为在其中发表声明所必需的重大事实， 在这些新闻稿中发表这些声明时以及发表这些声明时没有误导性。本公司承认 并相信，据其所知，除本协议第 3.2 节中明确规定的 以外，任何买方均未就本文所考虑的交易作出 或担保。 |
| (z) | 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和 担保的准确性，则在 会导致本次证券发行与 公司先前发行的证券整合的情况下，公司及其任何关联公司 或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券任何证券所在的交易 市场中任何适用的股东批准条款的目的公司已上市或被指定。 |
| (aa) | 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 使公司收到根据本协议出售证券 的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和 其他负债（包括已知或有负债）所需支付的金额 到期，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在一样开展其业务 而且，正如提议的那样，包括其资本需求，考虑到 公司开展业务的特定资本需求、合并 及其预计资本要求和资本可用性，以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司如果 清算其所有资产将获得的收益，在考虑现金的所有预期用途后， 就足够了当负债金额为 时，支付其负债的所有款项需要付款。除其 偿还此类债务到期时的能力外，公司无意承担债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会 报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务 ，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 公司所欠超过50,000美元的借款或金额的任何 负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人对第三方 方债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应该反映在公司的合并 资产负债表（或其票据）中，但以可转让票据 背书作为存款的担保除外或在正常业务过程中进行收款或类似交易；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值都需要 根据公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司在任何债务方面均未违约 。 |
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| (bb) | 税收 合规。除个别或总体上不会产生 或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，或如 SEC 报告中所述的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、 州和地方收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和声明 ，(ii) 已支付全部款项税收和其他 政府评估和收费、罚款或罚款，金额巨大，显示为 或确定为此类申报表、报告和申报的到期应付款，并且 (iii) 已在其财务报表中预留了合理足够的款项，足以支付尚未最终确定的所有重大 纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有重大税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。 |
| (抄送) | 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及 公司或任何子公司、代表公司或任何 子公司行事的任何代理人或其他个人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治 活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员 或雇员支付任何非法款项任何来自公司 资金的国外或国内政党或竞选活动，(iii) 未披露完全由公司或任何子公司 （或公司所知的任何代表其行事的人缴纳的款项）违反 法律，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款。 |
| (dd) | 会计师。 公司的独立注册会计师事务所如 SEC 报告中所述。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应 就公司截至2023年12月31日的财政年度 年度报告中包含的财务报表发表意见。 |
| （见） | 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意 ，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人 （或以任何类似身份）处理交易文件和 所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件和由此考虑的 交易提供的任何建议仅仅是买方购买的附带行为 } 的证券。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司 及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。 |
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| (ff) | 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方 中有任何相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.12 节除外）， 公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方 同意或停止购买 或出售公司的多头和/或空头证券或 “衍生” 证券 基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券； (ii) 任何人过去或未来的公开市场或其他交易买方，特别是 ，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方、 和任何此类买方 作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能有 “空头”” 在 普通股中的地位，以及 (iv) 每位买方不应被视为与或有任何 从属关系在任何 “衍生” 交易中控制任何正常交易对手。公司进一步了解并承认（y）一个或多个买方 可能在证券 未偿还期间的不同时间从事对冲活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司 现有股东权益的价值， 对冲活动进行时及之后。公司承认，上述 对冲活动不构成对任何交易文件的违反。 |
| (gg) | M 法规合规性。据其所知，没有人代表公司行事， (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何 报酬，证券，或 (iii) 向任何人支付或同意 向任何人支付任何补偿，以征求他人购买本公司的任何其他证券 ，除了就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向公司的配售代理人支付了与证券配售有关的补偿 。 |
| (呵呵) | [保留的] |
| (ii) | 股权 激励计划。公司根据公司股权 激励计划授予的每项股权奖励都是（i）根据公司股权 激励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据GAAP 和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值 。公司的股权激励 计划下没有授予任何股权奖励的日期可以追溯到以前。在股票期权的授予之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要 信息的发布或以其他方式进行协调。 |
| (jj) | 网络安全。 除非个别地或总体上不会产生重大不利影响 (i) (x)，否则 没有发生任何安全漏洞或其他入侵或涉及本公司 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、 软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商 的数据）以及由或其维护的任何第三方数据代表它）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司没有 已通知其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知； (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和与 相关的合同义务 IT 系统和数据的隐私和安全，以及保护这些 IT 系统 和未经授权使用、访问、挪用或修改的数据，除非 不会产生重大不利影响；(iii) 公司 和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司 及其子公司已实施了备份和灾难恢复技术 与商业上一致合理的行业标准和惯例。 |
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| (kk) | 外国资产控制办公室 。目前，无论是公司、任何子公司，还是据公司 所知，公司或任何子公司 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。 |
| (全部) | 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司现在和从来都不是美国真实 房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。 |
| （毫米） | 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司 均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或 控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五（25%）或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力 。 |
| (nn) | 钱 洗钱。公司及其子公司的运营 始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），不在任何 法院或政府机构、当局或机构面前采取或提起任何行动或诉讼或任何涉及公司或 任何子公司的仲裁员《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。 |
| （哦） | 遵守法律。公司及其各子公司：（A）现在和任何时候 都遵守了适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、 测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”）)，但 除外，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会造成重大 不利影响；(B)尚未收到美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 表格 483、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他 信函或书面通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何 要求的任何许可证、证书、批准、 许可、授权、许可和补充或修正案此类适用法律（“授权”），但不合规行为除外， 不合理地预计重大不利影响；(C) 拥有所有实质性 授权，此类授权是有效的、完全有效的，不是 违反任何此类授权的任何条款，除非违规行为合理预计不会产生重大不利影响；(D) 尚未收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁的书面 通知 或任何政府机构或第三方采取的其他行动，指控任何产品 的运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且 不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、 诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的 书面通知，也不知道有任何此类 政府机构是考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存 或提交了所有重要报告、文件、任何适用法律或授权 要求的表格、书面通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正案 ，且所有此类报告、文件、表格、书面通知、申请、记录、索赔、 呈件以及补充或修正在提交之日的所有重要方面均完整且正确 ；且 (G) 没有 ，自愿或非自愿地、发起、实施或发布或导致由 发起、实施或发布的任何召回已经或预计会产生重大不利影响 、市场退出或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医疗保健 提供商” 信函或其他书面通知或行动，与任何产品据称缺陷 或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的书面通知或行动，而且 公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起 任何 此类通知或行动。 |
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| (pp) | 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保 的准确性，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向 购买者发行和出售普通认股权证或普通认股权证。 |
| (qq) | 没有 一般性招标。公司和代表公司 行事的任何人均未通过任何形式的一般性 招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通 认股权证。 |
| (rr) | 没有 取消资格活动。关于根据《证券法》第506条发行 并在本协议下出售的认股权证和认股权证，没有公司、 任何前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他高管 、本公司未偿还有表决权股权证券20％或以上 的任何受益所有人，根据以下公式计算投票权 ，也没有与公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条） 出售时的任何资格（均为 “发行人涵盖的 个人”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条 所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格 事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人所涵盖的 人员是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。 |
| (ss) | 取消资格事件通知 。公司将在截止日期 之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人所涵盖的 个人相关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移，有理由预计 将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，无论是 所知的每种情况。 |
3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：
| (a) | 组织； 权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体， 根据其注册公司 或组建所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似 权力和权力，可以签订和完成 交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 交易文件的执行和交付以及此类买方 履行交易文件所设想的交易均已获得 所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（视情况而定）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据 本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他法律的限制一般适用影响债权人权利的执行， (ii) 受与之相关的法律的限制具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。 |
| (b) | 谅解 或安排。该买方正在收购证券作为其自己的 账户的主体，并且与任何其他人 没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册 声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。 该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 |
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| (c) | 购买者 状态。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本发行 之日，在行使任何认股权证的每一天，要么是 (i) 是 (i)、(1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (a) (3)、(a) (a) (a) (3)、(a) (a) (a) (3)、(a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) 8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) 证券法第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。 |
| (d) | 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起， 在商业和财务事务方面具有如此多的知识、复杂性和经验，因此 能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。 |
| (e) | 访问 访问信息。该买方承认，它有机会查看 交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告 ，并有（i）有机会就证券发行的条款和 的条件以及投资 证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司及其财务状况、 经营业绩的信息，业务、物业、管理和前景足以使 其评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 ，这些信息是 就投资做出明智的投资决策所必需的。此类买方 承认并同意，配售代理人或配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何 关联公司均未就公司或证券 的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已向公司获取了与 有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在 向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何 关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。 |
| (f) | 某些 交易和机密性。除了完成下文 所设想的交易外，该买方从该买方首次收到公司条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售， ，包括卖空，也没有代表该买方或根据 与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或销售， ，包括卖空。} 或代表公司制定重要条款的任何其他人员，这些条款 包括最终定价条款，在本协议执行之前立即结束的 下设想的交易。尽管如此，对于买方 ，即一种多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理此类 买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，上述陈述仅适用于 由投资组合经理管理的资产部分做出了购买所涵盖证券的投资决定 本协议。除了本协议 的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于 其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外， 该买方对向其披露的与本次交易 有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，或排除任何与寻找或借入股票以便 在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。 |
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| (g) | 没有 投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何 股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、股东在公司的 权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、 股东协议或任何其他类似协议，即使其标题是与公司的任何股东、董事 或高级管理人员不同或有 任何其他关系或协议。 |
| (h) | 经纪人。 除配售代理人或招股说明书补充文件中所述外，任何代理人、经纪人、 投资银行家、代表买方 的授权行事的个人或公司都无权或将来有权直接或间接地获得任何经纪商或发现者的 费用或任何其他佣金或类似费用，此后公司 或其任何关联公司所收取的 费用或任何其他佣金或类似费用结算可能产生与 本协议、本协议所设想的任何交易或 任何行动有关的任何责任买方在本 协议所设想的交易中采取。 |
| (i) | 独立 建议.每位买方都明白，本协议或公司代表本公司向买方提供的与购买 证券有关的任何其他材料 中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。 |
| (j) | 一般 征集。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、 杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、 文章、通知或其他通信，或者通过电视或电台播出或在任何研讨会 上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告的报道。 |
公司承认 并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或依赖任何其他交易文件或与本协议相关执行和/或交付的任何其他文件或文书，或 此处设想的交易的完成中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，除本协议中另有规定外，此处包含的 不构成陈述或担保，也不排除任何与 寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。
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第四条
双方的其他协议
4.1 传奇。
| (a) | 股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份的发行应不含图例。 |
| (b) | 普通认股权证和普通认股权证股份只能在遵守州 和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行普通认股权证或普通 认股权证股份的任何转让，除非根据有效注册声明或第 144 条 向公司或买方的关联公司进行任何转让，或与第 4.1 (b) 节所述 所设想的质押有关的，公司可以要求其转让人向 公司提供由转让人选择并合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应能让 公司合理满意，大意是根据《证券法》，转让不需要注册此类转让的 普通认股权证或普通认股权证。 |
| (c) | 只要本第 4.1 节有要求， 购买者同意以以下形式在任何普通认股权证或普通认股权证上印上 图例： |
本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法行事和 。该证券和行使该证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的 质押。
| (d) | 公司承认并同意，买方可以不时根据 与注册经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或将部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益 授予作为 证券法第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构 ，如果有要求此类安排，此类买方可以将 质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。 此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就 提出与 有关的法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付与普通认股权证或普通认股权证股份质押或转让有关的 质押或转让普通认股权证和普通认股权证股份的质押或转让可能合理要求的合理文件，费用由相应的买方承担 。 |
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| (e) | 证明普通认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (c) 节中规定的图例 ）：(i) 虽然涉及 转售此类证券的注册声明在《证券法》下有效，或者 (ii) 在 根据规则144出售此类普通认股权证之后，没有销售量或方式 的销售限制（假设普通股的无现金行使）认股权证），或 (iii) 如果 此类普通认股权证股份有资格根据规则144出售（假设无现金行使普通股 认股权证），或（iv）如果《证券法》（包括委员会 工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求 不需要此类说明。如果转让代理要求移除 下述图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部 或任何部分是在有有效注册 声明以涵盖普通认股权证股份转售时行使的，或者如果此类普通认股权证可以根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售（假设普通认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用的 要求（包括司法要求）没有其他要求解释和声明 （由委员会工作人员发布），然后是此类普通认股权证将免费发放所有传奇的 。公司同意，在本第 4.1 (e) 节中不再需要此类图例之后 ，公司将不迟于 (i) 两个 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司交付或转让 代理人向公司交付代表普通权证的证书后的标准结算期 期限（定义见下文）中的较早者，如适用，附带限制性的 图例（此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排交付 代表此类股票的证书，不含所有限制 和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示 ，以扩大本第 4 节规定的转让限制。 根据本协议可移除的普通认股权证股份应由转让 代理人按照该买方的指示，通过将存托信托公司系统存入买方主要经纪人的账户 存托信托公司系统，将其传送给买方。此处使用的 “标准 结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易 天数表示，如 对代表发行的带有限制性图例的 普通认股权证的证书交付之日生效。 |
| (f) | 在 中，除了此类买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 每股1,000美元的普通认股权证股票（基于此类证券 向过户代理人提交之日的普通股价值价值）， 以删除限制性传说和 受第 4.1 (c) 条约束以及第4.1（e）节，每笔交易每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加 至每个交易日20美元） 在传奇移除日期之后的第二天，直到该证书交付时不带 图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或导致买方交付 ）一份代表该买方如此交付给公司的普通 认股权证的证书，该证书不受所有限制 和其他图例的限制，或者 (b) 如果在 Legend 移除日期之后购买（在 公开市场交易或其他方式中）普通股，以满足 的销售额购买者购买全部或任何部分普通股， ，或出售相当于普通股总数 股的全部或任何部分的普通股，该买方预期在没有 任何限制性说明的情况下从公司获得该数额，则金额等于该买方总收购价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）) 用于以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付 费用，如果任何）（“买入价格”）与（A）公司必须在 Legend 移除日期之前交付给该买家的相同数量的 普通认股权证股的产品乘以 (B) 自该买方向公司交付适用的普通权证股份之日起任何交易日的最低收盘价 （视情况而定），并于 本第 4.1 (f) 节规定的交付和付款之日结束。 |
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4.2 提供 信息；公共信息。
| (a) | 在 （以较早者为准）（i）买方不再拥有任何证券 或认股权证股份或（ii）认股权证到期之前，公司承诺及时 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 公司在本协议发布之日后根据《交易所法》提交的所有报告，即使公司不是然后遵守《交易所 法》的报告要求。 |
| (b) | 在 自本 之日起六 (6) 个月周年纪念日起，至所有股份和认股权证（假设无现金行使 ）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条和 以其他方式不受限制或限制的情况下出售所有股票和认股权证（假设无现金 ，前提是公司 (i) 应 。} 出于任何原因未能满足第 144 (c) 条或 (ii) 中当前的公开信息要求曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为 将来发行人，且公司将无法满足规则144 (i) (2)（a “公开信息失败”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的 其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约 损害赔偿金，而不是罚款，原因是其能力的任何延迟或削弱 } 出售股票或认股权证，现金金额等于 股票总认购金额的百分之二（2.0%）或该购买者的行使价's 在公共信息失效当天以及其后每隔三十（30）天（pro 评级总额少于三十天）发放认股权证，直至（a）该公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息 才能根据规则144转让认股权证股份的时间中以较早者为准。 根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权获得的款项是 此处称为 “公共信息失败补助金”。公共信息 失败付款应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月 的最后一天以及 (ii) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的第三个 （第 3 个）工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金 ，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率 支付（部分月份按比例分配）的利息，直至全额支付。此处的任何内容 均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利， 且该购买者有权寻求法律或 衡平法提供的所有补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令 救济。 |
4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，不得以需要 在《证券法》下登记普通认股权证的销售或为目的与 证券的要约或出售相结合的方式进行谈判任何交易市场的规章制度，因此必须在 关闭之前获得股东的批准其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。
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4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》（“表格8-K”）要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括 所附的交易文件。从发布此类新闻稿开始和 发布后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件 所设想的交易有关的所有材料、 非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、员工或关联公司（包括但不限于配售代理人， ）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务，应终止且不再具有进一步的强制力或 效力。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易 有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式公开 声明（除了 第一句中描述的新闻稿（本第 4.4 节），其中除非法律要求披露此类信息，否则不得无理地拒绝或延迟同意，在 情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方，或者 如果此类披露与表格 8-K 一致。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名， ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 ，以及 (b) 在法律要求的范围内或交易市场法规， 在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。
4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。
4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大 非公开信息的任何信息，除非买方在此之前书面同意接收此类信息信息并与公司书面同意 保留此类信息是机密的。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何材料、非公开信息 ，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或 不承担任何 保密责任关联公司，或对公司及其子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司 不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K上的当前 报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。
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4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般 公司程序，包括购买任何待处理或未来的收购，并且不得使用此类收益：(a) 用于 清偿公司债务的任何部分（在公司正常业务过程中支付应付的贸易应付账款或偿还截至本协议签订之日的未清债务先前的做法），（b）用于 赎回任何普通股或普通股股票等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 违反 FCPA 或 OFAC 法规或类似的适用法规。
4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东 以任何 身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，这些诉讼引起或与之相关的任何交易内容由 填写交易文件（除非此类行动是基于该购买方的重大违约行为）交易文件下的陈述、担保 或契约或买方可能与任何此类股东 达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果根据本协议对任何买方 方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司 ，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用 独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 聘用该律师已获得公司 的书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在适用买方律师合理看来， 此类诉讼中有材料在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生冲突 ，在这种情况下，公司应对不超过一名此类独立律师的 合理且有据可查的费用（视维护特权或保护客户机密性而必须进行修改）的费用和开支负责 。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何 和解在本协议 (y) 项下的任何买方均不承担任何责任，不得无理拒绝 或延迟结算；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方 方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议 或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以及收到或发生账单时通过定期支付 金额来支付；但是， 如果有管辖权的法院随后作出的最终不可上诉的判决认定买方无权获得此类定期付款，则该买方应立即（但在任何情况下都不会）在五 (5) 个工作日内，将 款项退还给公司。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利 以及公司依法可能承担的任何责任的补充。
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4.9 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股 股票在其当前上市的主要交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上列出或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证 股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易 市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守 公司在交易 市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意尽合理努力，维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。
4.10 随后 股权出售。
| (a) | 从 到截止日期后的六十 (60) 天，公司和任何 子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行 或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交 任何注册声明或其修正或补充，但 (A) 招股说明书除外， (B)) 在 S-8 表格上提交与任何员工 福利计划相关的注册声明，(C) 转售注册声明（定义见此处），(D) a 通用架子S-3表格上的注册声明或（E）在S-3表格或S-1表格上提交注册 声明，内容涉及转售认股权证以购买 在S-3表格（文件编号333-255318）上发行的普通股。 |
| (b) | 从 到截止日二十四 (24) 个月周年纪念日，禁止公司 签订或签订协议，使 公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。“可变 利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售 任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为 ，或包括以转换 价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的 价格或与 变动 的价格获得额外普通股的权利 (A) 首次发行此类债务或股权证券 后的任何时候的股票，或 (B) 经过转换、行使或交换的股票价格 可能会在首次发行此类债务 或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 签署 或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权 信贷额度或 “at” “市场” 发行，根据该发行，公司可以按未来确定的价格发行 证券，无论股票是否符合此类协议 实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消。 任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除 任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。尽管有上述规定，但在截止日期后的八（8）个月之后，本段中的任何内容 均不得阻止公司根据市场 融资机制发行证券。 |
| (c) | 尽管有上述规定，但 本第 4.10 节不适用于豁免发行，除非 规定任何浮动利率交易均不得为豁免发行。 |
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4.11 对购买者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对交易文件任何条款的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票普通股或其他方面一致或集体行事的购买者。
4.12 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易 之前， 该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法人 和其他代表披露的内容除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本 协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布后，它 不会参与本公司任何证券的交易，第 4.4 节 (ii) 没有买方 应受到限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券 法律购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司交易 或如第 4.4 节所述，首次新闻稿发布后的代理商。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中 是独立的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他 部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。
4.13 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。
4.14 预订 股票。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续随时储备和保持可用的普通股， ，以使公司能够根据本协议发行普通股 ，并根据任何认股权证的行使发行认股权证。
4.15 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议（或由此设想的、可能由一个或多个受让人执行的任何实质上相似的封锁协议）的任何条款，除非延长封锁期限 ，并且应执行每份封锁协议（或由此设想的任何实质上相似的封锁协议 中可能由一个或多个交易人执行的条款受访者）根据其条款。如果封锁协议（或由此设想的任何实质上相似、可能由一个或多个受让人执行的封锁协议）的任何一方违反了封锁 协议（或由此设想的任何实质上相似的、可能由一个或多个受让人执行的封锁协议）的任何条款， 公司应立即尽其合理的最大努力，寻求此类协议条款的具体履行。
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4.16 表格 D; 蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股份 的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司合理认为必要的行动 ，以获得在收盘时根据适用证券或 “蓝天” 法律向买方出售普通认股权证和 普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。
4.17 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何，在公司提交截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告（“申报截止日期”）后的15个日历日内，公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）（“转售注册声明”） 上提交注册 声明，规定转售行使普通认股权证后发行和可发行的普通认股权证的购买者。 公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在 申报截止日期后的30天内生效（或如果委员会进行 “全面审查”，则在提交截止日期后的60天内）生效，并且 使该注册声明始终有效，直到买方不拥有行使后可发行的任何普通认股权证或普通认股权证股票。
第 V 条。
其他
5.1 终止。 任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，或者 (ii) 在任一情况下， 公司通过书面通知买方，终止本协议，无论哪种情况，如果未在第五（5）次交易当天或之前完成收盘， 公司均可通过书面通知买方，终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 在本协议发布之日后的第二天；但是，此类终止不会影响任何一方 就任何其他方的任何违规行为提起诉讼的权利（或派对）。
5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。
5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。
5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是通过 传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 或下午 5:30 之前的电子邮件地址。（纽约时间）交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附的 签名页上规定的电子邮件地址，在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务 或 (d) 实际发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日通过传真发送要求向其发出此类通知的一方收据。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。
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5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非本公司与购买者签署的书面文书（如果是修正案），购买者购买了 (i) 股份 和 (ii) 根据本协议初始认购 金额行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证股份总额的至少 50.1% 的利息（或者，之前向收盘方、公司和每位买方），或者，如果是豁免，则由 执行任何此类豁免条款的当事方执行征求；前提是，如果任何修改、修改或豁免 对买方（或多个购买者）产生了不成比例的不利影响，则还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或该类 购买者的50.1％的利益）（但是在成交之前，还需要每位受不成比例影响的买方 的同意）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或 要求的放弃，除非此类豁免中明确规定，否则任何一方延迟或不行使本协议项下的任何 权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方 的类似权利和义务产生不成比例的实质性 的权利和义务产生不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。
5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。
5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者 事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其分配 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束 。
5.8 没有 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在 为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何 条款。
5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）与 相关的任何争议， ， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。每方 在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或诉讼中进行处理， 通过挂号信或挂号信或隔夜送达的方式（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序 及其通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司根据第 4.8 节承担的义务外， 另一方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。
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5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在适用法规 的时效范围内有效，并在证券收盘和交付后继续有效。
5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 的 “.pdf” 格式数据文件或任何符合2000年美国联邦电子设计法、统一电子 交易法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名的 方产生有效和具有约束力的义务，则此类签名应为签名（或代表其执行该签名）的 方规定一项有效且具有约束力的义务力量和效力，就好像此类传真、“.pdf” 或电子签名页是其原件一样。尽管此处包含任何相反的规定，但应任何买方的要求 ，公司应交付每份认股权证的 “湿墨水” 原件，其中不得包含任何电子签名。
5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。
5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则相应的买方必须退还受任何此类撤销行使 通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利 Aser的认股权证（包括签发替代的 认股权证证书以证明这种恢复的权利）。
5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。
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5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。
5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理的法律顾问 配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方， 仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 ，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。
5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。
5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。
（签名页如下）
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为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
| SELLAS生命科学集团有限公司 | 通知地址： | ||
时代广场 7 号 2503 套房 纽约州纽约 10036 | |||
| 来自： | |||
| 姓名： | 电子邮件： | ||
| 标题： | 传真： | ||
| 附上副本至（不构成通知）： | |||
| 电子邮件： | |||
| 传真： | |||
[页面的其余部分故意留空
买家签名页面如下]
[证券购买 协议的买方签名页面]
以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
购买者姓名：____________________________________
买方授权签字人的签名: ______________________________________________
授权签字人姓名：____________________________________
授权签字人的标题：____________________________________
授权签字人的电子邮件地址：____________________________________
授权签字人的传真号码：__________________________________________
买方通知地址：
向买方交付认股权证的地址（如果不相同 的通知地址）：
普通股的 DWAC：
订阅金额：___________________
普通股：_________________
预先注资认股权证所依据的普通股：________
受益所有权拦截器 ¨ 4.99% 或 9.99%
普通认股权证所依据的认股权证股份：________
受益所有权拦截器 § 4.99% 或 ¥9.99%
EIN 号码：___________________
¨ 尽管本协议中包含任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天 (2) 进行) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本 规定的任何收盘条件要求公司或上面签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是 是公司或上述签署人（视情况而定）向其交付此类协议、文书、证书 等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.
[签名页面继续]