附录 4.2

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非 根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免，否则不得发行或出售交易 不受证券注册要求的约束根据适用的州证券法行事。该证券 和行使本证券时可发行的证券可以与注册的 经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他贷款相关质押，该金融机构是 证券参与者其他由此类证券担保的贷款（如规则501（a）所定义的 “合格投资者”。

购买普通股的认股权证

SELLAS 生命科学集团有限公司

本购买 普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值， 或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间，以及下午 5:00（纽约时间）或之前，根据下文 规定的行使限制和条件 2029年9月¹（“终止日期 ”），但此后不可以，向特拉华州的一家公司 （“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买公司面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（视以下调整而定 ，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于 行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年3月15日签订的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

(a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的行使通知的传真副本 或 PDF 副本，该副本以本附带的形式提交 附录 A（ “行使通知”）。持有人应在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易 天数中的较早者之内， 持有人应通过电汇 或在美国开具的银行本票交付适用的行使权证股份的总行使价银行，除非适用的行使通知中指明了下文 第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供任何原创的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵会担保 （或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 股票且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给 公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到任何行使通知后 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约 市时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付）， 公司同意在下午 4:00（纽约 市时间）之前交付或安排交付认股权证，但须遵守此类通知出于本 的目的，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证股份交付日期（定义见下文），前提是付款总行使价（无现金行使除外）将在该认股权证股份交割日之前收到 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，出于本段规定的原因 ，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份 的数量都可能少于本协议正面注明的金额。

¹ 5 1/2 年任期

(b) 行使 价格。本认股权证下的行使价为每股普通股1.41美元，可根据本协议进行调整（“行使价 ”）。

(c) 无现金 练习。如果在截止日期六个月周年之后的任何时候，持有人没有有效的注册声明登记， 或者目前没有招股说明书可供持有人转售认股权证，则该认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式，以 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得相当于 的认股权证股份通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证以无现金方式发行 ，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 正在发行的认股权证股份可以计入认股权证的持有期。公司同意不采取与本第 2 (c) 节 相反的任何立场，除非适用法律、规章或法规变更所要求。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在当时上市或报价的交易 市场上的买入价格上午（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易市场上市或报价，则为 股票在场外市场集团的OTCQB交易所 “OTCQB”）或OTCQX交易所 （“OTCQX”）（或前述任何一种交易的继任者）上市或报价交易，普通股在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期）的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股不是在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价交易 ，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或接替 履行其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则最多最近如此报告的普通股每股出价，或（d）在所有其他 案例中，普通股的公允市场价值，该评估师由购买者 在当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益中真诚选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或 任何前述证券交易所的继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30（纽约 纽约市时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果普通股当时没有在交易市场上市或报价 ，并且如果普通股在OTCQB或OTCQX（或前述任一的任何继任者）上市或报价交易，普通股在OTCQB或OTCQX的交易量 加权平均价格（视情况而定），(c) 如果 普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，以及普通股的价格然后，在 Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告股票，即普通股每股 股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由 的独立评估师确定，该评估师由当时未偿还的证券的多数股权益的购买者真诚地选出，公司合理地 可以接受，其费用和开支应由公司支付。

无论此处 有任何相反的规定，在终止之日，本认股权证应根据本 第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使，但须遵守本协议第 2 (e) 节的限制。

(d) 运动力学 。

(i) 行使时交付 认股权证股份。公司应通过托管系统（“DWAC”）的存款或提款将持有人或其指定人的账户存入存托信托 公司（“DTC”）的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股转给持有人。如果公司是 则是此类系统的参与者，而且（A）有有效的注册声明允许持有人向认股权证 股份发行或转售认股权证股份，或 (B) 本认股权证是通过无现金方式行使的行使 ，以持有人或其指定人名义在公司股份登记册中登记的认股权证股票， 在向公司交付 后两 (2) 个交易日之前，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量的实物交割到持有人在 行使通知中指定的地址，或以其他方式 将该认股权证股份的实际交割方式交割到 行使权证通知中规定的地址行使通知，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 个交易日数包括向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期， “认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份交付之日如何，出于公司所有目的 ，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金 行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 行使通知交付后构成 标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在适用于该行权的认股权证股份交割日之前向持有人 交付受行使通知的认股权证股份，则持有人可以根据 向公司提出的书面要求，要求公司以现金向持有人支付（公司应支付）作为违约金， 不作为罚款，以此作为罚款（基于VBR 在 适用行使通知发布之日普通股的WAP），每个交易日10美元（从每个交易日增加到20美元）在该认股权证股份交割日之后每个交易日的权证股份（ 交割日期）之后的第三个交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销 此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未结清且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 表示，自行使通知交付 之日起生效。

(ii) 新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求， 在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在 认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人有权在公司交付此类认股权证股份之前随时向公司 发出书面通知，以撤销此类行使。

(iv) 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人拥有的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使让过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（但仅因 持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何失败除外），并且在该日期之后，持有人是其经纪人要求购买（通过公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股要交付持有人出售的认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付的金额（如果有），即（x）持有人对所购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以 (1) 公司需要向持有人交付但未及时交付的认股权证数量获得的金额 在发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格， (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现此类 行使权证的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付本应有的普通股 在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面 通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额 的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或 权益寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有 份股或股票。行使本 认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，对该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收费，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行； 但是，前提是认股权证应以持有人姓名以外的名称发行， 本认股权证在交出行使时应为附上作为附录B所附的转让表， 由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其 任何附带转让税的款项。公司应支付当日处理任何 行使通知所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日以电子 交付认股权证所需的所有费用。

(vii) 关闭 图书。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使 或未转换部分的限制， 的转换或行使限制与持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表负全部责任将按照 提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证 是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些 部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对该认股权证是否行使的决定可以（与 持有人以及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下， 均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 ，对于不符合受益所有权限制（其他 的本认股权证的行使不承担任何责任，除非有关已发行普通股数量的信息由公司直接或提供 通过一份或多份公开文件，并由持有人）。此外，对上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的 规章制度确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使本认股权证不承担任何责任 不承担任何责任，但不对不符合受益所有权限制的行使本认股权证承担任何责任（上述 上的信息除外已发行普通股的数量由公司提供直接或通过一份或多份公开文件， 并由持有人信赖）。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股的已发行数量时， 持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期 或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) a 公司或转让的最新书面通知中所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。无论如何，普通股的已发行数量应在使持有人或其关联公司或归属方 方自报告此类已发行普通股数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证后可发行的普通股 的发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益 所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后 生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％ ，本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款 的解释和实施方式应严格遵守本第 2 节 (e) 的条款，以便 更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制 ，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些 调整。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 以普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配， (ii) 将已发行普通股细分为更大的普通股股票数量，（iii）将普通股的已发行股票合并（包括通过反向 股票拆分）为少量股份，或 (iv) 通过对 普通股进行重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为已发行普通股的数量此类事件发生后立即生效，行使本认股权证时可发行的 股数量应成比例调整后，本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

(b)        [保留的]

(c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 按比例授予、发行 或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据 收购适用于此类购买权的条款如果持有人持有 完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在 的范围内，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制 限制）。

(d) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证 后可获得的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权 限制），或者如果没有此类记录的话以 为普通股记录持有人的日期将决定是否参与此类分配（但是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益人 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益 所有权），此类分配的部分应为了持有人的利益， 在此之前被暂时搁置，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制）。

(e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响公司全部或基本上 所有合并资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一笔或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人完成），根据该规定，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或 公司普通股未偿还投票权的50％或以上的持有人接受，或 (iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接地接受影响普通股或任何强制股的任何重新分类、重组 或资本重组将普通股有效转换成其他证券、现金或财产或将其交换为其他证券、现金或财产的交易所，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易，直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或集团多收购50％或 股已发行普通股或50％或以上的已发行普通股公司普通股未兑现的投票权（每股 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑第2 (e) 节对行使本认股权证时本应发行的每股认股权证获得 股票)、 继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是尚存的公司、 以及在该基础交易 前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易 而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的备用 对价的发行量对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使 价格，以反映备用 对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本面 交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证 时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司 或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后三十（30）天内（如果晚于适用 基本交易的公开公告之日），向持有人购买本认股权证持有人一定数量的现金，等于剩余未行使的Black Scholes 价值（定义见下文）本认股权证在该基本交易完成之日的一部分； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能以未行使的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价 （且比例相同）本认股权证的一部分，该认股权证的相关部分是向公司普通股持有人发行和支付的在基本交易中，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代 形式的对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已收到 继承实体的普通股（哪个继承实体可能是在此类基本面 交易中关注此类基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型 ，该权证的价值自适用基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起的 时间终止日期，(B) 的预期波动率等于 100 天波动率从彭博社的HVT函数（使用365天年化 系数确定）获得，截至公布适用的预期基本交易后的交易日，(C) 此类计算中使用的 每股基础价格应为 (i) 以 现金发行的每股价格（如果有）之和加上任何非现金对价（如果有）的价值之和中的较大值此类基本交易以及 (ii) 在紧接着之前的五 (5) 个交易日内最高的 VWAP此类基本交易的完成以及（D）剩余的 期权时间，该时间等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到 终止日期和（E）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日的 个工作日内，通过电汇立即 可用资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面 协议，根据本第 3 (e) 节的规定，书面承担公司 在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付用本认股权证交换继承实体的证券 ，由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该证券 可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在 之前行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）的普通股 ，并附有行使价，该行使价适用于此类股本 （但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和该类 股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是在该基本交易完成前保护本认股权证的经济 价值），并且持有人在 的形式和实质上相当令人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力 ，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务具有 效果与此类继承实体被命名为相同效果的文档这里的公司。

(f)            [保留的]

(g) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定 日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 向持有人发出通知 。

(i) 调整行使价 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣布对普通股进行现金分红或赎回普通股 ，（C）公司授权授予所有普通股权利或认股权证的持有人认购 或购买任何股本的任何股本类别或任何权利，(D) 基本交易需要获得公司任何股东的批准 ，或 (E)公司授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历 天通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人，通知内容如下 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利而记录的 的日期，或认股权证，如果不作记录，则确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换 预计生效或结束的日期，以及预计生效或结束的日期登记在册的普通股 的持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他财产在进行此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后即可交付；前提是未能送达此类通知或通知中或 的交付中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

(a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节 条款的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册 权利）在向公司总部或其指定的 代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时附上书面转让本认股权证基本上以附录 B 的形式由持有人或其代理人正式签署 或律师和足以支付进行此类转让时应缴的转让税的资金。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。 如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期 ，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 权证 注册表。公司应根据公司为此目的保留的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

(d) 转让 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本 认股权证的转让不得以 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行登记，或 (ii) 有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息 要求的情况下根据规则144进行转售，则公司可以要求允许本认股权证的持有人或受让人 进行此类转让（视情况而定）遵守《购买协议》第 5.7 节的规定。

(e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证，表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证 后，将以自己的名义收购在行使时可发行的认股权证股份，而不是为了分配或 转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据 进行违反《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 节。杂项。

(a) 货币。 本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证 下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为等值的美元 金额。对于根据本认股权证兑换成美元的任何 金额的货币，“汇率” 是指相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在 任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(c) 逮捕令丢失、 被盗、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或残损，如果有 丢失、被盗或销毁，则合理令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 支付任何保证金），并在交出和取消该认股权证时，或股票证书，如果被破坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

(d) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权的 股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的 普通股中保留足够数量的普通股，以便在 行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证所依据的认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买 权利后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保可以按照本文规定发行此类认股权证 ，不违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对普通股上市的 的任何要求。公司承诺，在 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有本认股权证股票，在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且 免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（除外）对与此类问题同时发生的任何转让 征税）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如一 } 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适合 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前立即行使时应付的金额 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司 应获得任何公共监管机构 或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证，如果未注册，如果持有人 没有使用无现金行权，则州、联邦或外国证券法对转售将受到限制。

(h) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制 本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用 和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

(i) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(j) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 的价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人 主张。

(k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体行使其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失 ，并特此同意在针对具体履行的任何 诉讼中放弃也不主张法律补救措施足以作为辩护。

(l) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

(m) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都应按照适用法律的规定有效和有效的方式进行解释， 但是，如果适用法律禁止本认股权证中的任何条款或其余条款无效，则在不使此类条款的其余条款或本授权书的其余条款失效的情况下，该条款将在 的禁止或失效范围内无效。

(o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：SELLAS 生命科学集团有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的 认股权证股份（仅限全额行使），并特此表示全额支付 行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的复选框）：

§ 使用美国的合法货币；或

§ 如果允许，可根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述 认股权证股票：

附录 B

任务表

（要分配上述授权令， 请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给