附录 4.1

购买普通股 股票的预先注资认股权证

SELLAS 生命科学集团有限公司

这份 购买普通股（“认股权证”）的预先注资认股权证证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人 （“持有人”）有权根据本认股权证的条款、行使限制和下文 规定的条件，在本认股权证正式行使之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间（“首次行使日期”）（“终止日期”），但此后不可以，向特拉华州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）认购和购买最多 _______ 股份公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股”）（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格 应等于行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与买方签署该协议的买方于2024年3月15日签订的特定证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节。运动。

(a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签订的传真副本 或 PDF 副本，以附录A （“行使通知”）的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使权证。持有人应在上述行使日期 之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数（以较早者为准）内，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付适用的行使权证股份的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文 第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何奖章 担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处与 有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的 份认股权证且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知 之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本 认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数 的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的 份认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证 股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内 天内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期下午 至中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议 执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证股份交割日期 （定义见下文），前提是付款总行使价（无现金 行使除外）将在该认股权证股份交割日之前收到。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认 并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份数量可能少于本认股权证正面注明的金额。

(b) 行使 价格。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价在首次行使日当天或之前已向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本 认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止 日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价 的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.0001美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金 练习。尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使本认股权证时没有有效的 注册声明登记向持有人发行认股权证，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 的 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证应有权获得一定数量的认股权证，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证以无现金方式发行 ，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场，除非适用法律、规章或法规变更所要求。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道（基于来自 {br 的交易日）在普通股上市或报价的交易市场上当时（或最接近的之前 日期）普通股的出价} 上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的 成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则每股 股的最新出价如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的 股普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的 证券的多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30（纽约 纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价 如此报告的股票，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学 。

(i) 行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是此类系统的参与者，且其中任一 (A) 是允许向其发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其存款 或托管人提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份通过转让 代理人将持有人或其指定人的账户存入DTC账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售认股权证股份 或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，或者通过实物行使的以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中注册 的认股权证股份，将持有人 根据行使权证有权获得的数量的认股权证股份交付至持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的 ，(ii) 一 (1) 向公司交付总行使价后的交易日 以及 (iii) 构成标准结算的交易日数 向公司交付行使通知之后的期限（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易的 中收到的天数和 (ii) 构成行使通知书 交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在适用于该行权的认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知书 的认股权证股份，则持有人可以根据向公司提出的书面要求，要求公司 以现金向持有人支付（公司应支付）每1,000美元的认股权证股票 ，以违约金而不是罚款的形式向持有人支付（基于VBR} 普通股的WAP（在适用的行使通知发布之日），每个交易日10美元 （从当天增加到每个交易日20美元认股权证 股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的转让 代理人，只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准 结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(ii) 新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在 认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人有权在公司交付此类认股权证股份之前随时向公司 发出书面通知，以撤销此类行使。

(iv) 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，促使过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（但仅因 持有人对此类行使的任何行动或不作为而导致的任何失败除外），并且在该日期之后，持有人是其经纪人要求购买（通过公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股要交付持有人出售的认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付的金额（如果有），即（x）持有人对所购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以 (1) 公司需要向持有人交付但未及时交付的认股权证数量获得的金额 在发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格， (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现此类 行使权证的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付本应有的普通股 在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使 普通股的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 （A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 ，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供这类 损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括 但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付 股普通股的特定履约令和/或禁令救济。

(v) 没有 份股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收费，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或 转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以 持有人可能指示的姓名或名称发行；但是，前提是认股权证应以持有人姓名以外的名称发行，此 认股权证在交出行使时应为随附作为附录B随附的转让表，由持有人正式签署 ，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转让 附带税款的款项。公司应支付当日处理任何行使通知 所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 认股权证所需的所有费用。

(vii) 关闭 图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使 或未转换部分的限制， 的转换或行使限制类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表负全部责任将按照 提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证 是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些 部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对该认股权证是否行使的决定可以（与 持有人以及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下， 均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 ，对于不符合受益所有权限制（其他 的本认股权证的行使不承担任何责任，除非有关已发行普通股数量的信息由公司直接或提供 通过一份或多份公开文件，并由持有人）。此外，对上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的 规章制度确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使本认股权证不承担任何责任 不承担任何责任，但不对不符合受益所有权限制的行使本认股权证承担任何责任（上述 上的信息除外已发行普通股的数量由公司提供直接或通过一份或多份公开文件， 并由持有人信赖）。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股的已发行数量时， 持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期 或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) a 公司或转让的最新书面通知中所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。无论如何，普通股的已发行数量应在使持有人或其关联公司或归属方 方自报告此类已发行普通股数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使 本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 的9.99％，持有人持有的本认股权证和本第2（e）节的规定应继续适用。受益 所有权限制的任何增加要到此类通知送达公司的第 61 天才会生效。本段 的规定应以不同于严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式来解释和实施，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处 中包含的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些 调整。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 以普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配， (ii) 将已发行普通股细分为更大的普通股股票数量，（iii）将普通股的已发行股票合并（包括通过反向 股票拆分）为少量股份，或 (iv) 通过对 普通股进行重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为已发行普通股的数量此类事件发生后立即生效，行使本认股权证时可发行的 股数量应成比例调整后，本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

(b)     [保留的]

(c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 ，如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在某种程度上， 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内， 持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分割、 重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他 分配或其他类似交易）（股息或分红除外 ，受第 3 (a) 节约束）(a”分配”），在本认股权证发行后的任何时候，如果持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑 对行使本认股权证的任何 限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人有权参与此类分配 为此类分发获取记录 的日期，或者，如果没有此类记录假设将确定普通股 股的记录持有人参与此类分配的日期（但是，如果持有人 参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在这样的程度上参与此类分配（或任何普通股的受益所有权 是此类分发的结果（在此范围内），该分配的部分应为了 持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

(e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔 相关交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响公司全部或基本上 所有合并资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一笔或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人完成），根据该规定，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上的已发行普通股或公司普通股未偿还投票权的50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、普通股的重组或资本重组 或根据以下规定进行的任何强制性股票交换普通股被实际转换成或交换为 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人订立了 份或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、 合并或安排计划），由该其他个人或团体收购50％ 或更多 股已发行普通股或50％或以上的已发行投票权公司的普通股（均为 “基本 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权以持有人的期权 （不考虑关于行使本认股权证的第2（e）节的任何限制），获得本应在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证 股票继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）普通股 股的数量，以及持有本认股权证可行使的普通股数量 的持有人在该基础交易前夕因此类基本交易而应收的任何额外对价 （“替代对价”）（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股 的替代对价可发行量，对行使价 的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股持有人 在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人 应享有与在基本面 交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（ “继承实体”）根据持有人满意的形式和实质内容的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易 文件下承担的所有义务 在此类基本面协议之前（不得无故拖延）交易并应按 持有人的选择权将其交付给持有人作为本认股权证的交换，以形式和实质上与本认股权证基本相似的书面 票据为证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股票，相当于在该基础交易之前行使本认股权证 股票（不考虑行使本认股权证的任何限制），以及使用 行使价，将下述行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值 和此类股本的价值，如此数量的 股本和行使价是为了在 完成此类基本交易之前保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，从 该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务 和其他交易文件，其效力与该继承实体被命名为 相同这里的公司。

(f)     [保留的]

(g) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 通知持有人 。

(i) 调整行使价 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣布对 普通股进行现金分红或赎回 普通股，（C）公司授权所有普通股权利或认股权证持有人认购 或购买任何股本在任何类别或任何权利中，（D）基本交易都需要获得公司任何股东的批准，或者（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历 天通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人，通知内容如下 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利而记录的 的日期，或认股权证，如果不作记录，则确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换 预计生效或结束的日期，以及预计生效或结束的日期登记在册的普通股 的持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他财产在进行此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后即可交付；前提是未能送达此类通知或通知中或 的交付中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件 生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证，除非本文另有明确规定。

第 4 节。转让认股权证 。

(a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何 注册权）在向公司主要办公室或 其指定代理人交出本认股权证以及本认股权证的书面转让后，基本上以持有人或其代理人或律师正式签署的附录 B、 的形式全部或部分转让以及足以支付进行此类转让时应缴的转让税的资金. 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。 如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新的 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这类 分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对 或认股权证进行分割或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的首次发行日期 ，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

第 5 节。认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

第 6 节。杂项。

(a) 货币。 本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证 下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为等值的美元 金额。对于根据本认股权证兑换成美元的任何 金额的货币，“汇率” 是指相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，第 2 (d) (i) 节中明确规定的除外。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的前提下， 在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(c) 搜查令丢失、 失窃、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证时提供合理的赔偿或安全（就认股权证而言， 不应包括发行任何保证金）或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

(d) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权的 股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的 普通股中保留足够数量的普通股，以便在 行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证所依据的认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买 权利后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保可以按照本文的规定发行此类认股权证 ，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场 的任何要求。公司承诺，本认股权证所依据的所有认股权证股票（可能在行使本认股权证所代表的购买权时发行 ，在行使 本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（除外）对与此类问题同时发生的任何 转让征税）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如一 } 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适合 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前立即行使时应付的金额 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或 行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免，或同意 。

(f) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，如果持有人 不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于 产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

(i) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(j) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股或作为公司股东的 的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何 损失，并特此同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为其辩护 。

(l) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应保障 的利益并对公司的继承人和允许的受让人以及 持有人的继承人和允许的受让人受益，并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(m) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：塞拉斯生命科学集团有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述 认股权证股票：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和由此证明的所有 权利转让给