附录 1.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

2024年3月15日

SELLAS生命科学集团有限公司

时代广场 7 号 2503 套房

纽约州纽约 10036

注意：Angelos M. Stergiou，医学博士，ScD h.c.，总裁兼首席执行官

执行官员

回复：配售机构协议

亲爱的 Stergiou 博士：

根据A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）与特拉华州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）之间的本信函协议（“协议”）的条款和条件，双方特此同意，配售代理应在 “合理的最大努力” 的基础上作为公司的独家配售代理人公司证券的拟议配售（“配售”），包括：（i）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）购买普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”），以及（iii）购买普通股的认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称 “认股权证”）。配售代理实际发行的普通股和认股权证是，此处称为 “配售代理证券”。本公司和买方（定义见下文）签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于证券购买协议（ “购买协议”），在此统称为 “交易文件”。配售条款应由公司和收购协议中列出的买方（均为 “买方” ，统称为 “买方”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理有权或权限约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的尽最大努力的基础上，本协议的执行不构成配售代理人购买配售代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面成功配售。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表他们充当与配售相关的次级代理人或精选交易商；但是，公司应首先批准任何此类次级代理人。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将由公司与该买方之间的购买协议作为证据，其形式为公司和买方合理接受。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。

公司的陈述和保证；公司的承诺。

公司的陈述。关于配售代理证券，特此将公司在与配售相关的购买协议中向买方作出的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺均以引用纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此制定给配售代理人，并支持配售代理人。除上述内容外，公司声明并保证，公司的高级管理人员、董事或据公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的股东均不存在参与配售的任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司的关联关系，除非购买协议中另有规定。

公司的契约。公司承诺并同意，除自本协议发布之日起至截止日后六十 (60) 天的豁免发行（定义见购买协议）外，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充文件其中，除招股说明书补充文件外， S-8表格上与任何股权激励相关的注册声明计划、转售注册声明和表格S-3上的通用货架注册声明。

此外，公司承诺并同意，从本协议发布之日起至截止日后二十四（24）个月，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。尽管有上述规定，本第 1 (B) 条不适用于豁免发行。尽管如此，在截止日期之日后的八（8）个月之后，本段中的任何内容均不得阻止公司根据市场融资机制发行证券。

第部分 2. 配售代理人的陈述。A.G.P/Alliance Global Partners声明并保证其 (i) 是信誉良好的FINRA成员，(ii) 根据经修订的（“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪商/交易商，(iii) 根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人的要约和销售由配售代理人签署，(iv) 是并且将来是根据其注册地法律有效存在的的法人团体，并且 (v) 拥有加入和履行本协议规定的义务。如果上述 (i) 至 (v) 小节的身份发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行下文下的配售。

第节 3.补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人和/或其指定人员支付总现金费，相当于配售总收益的百分之七（7.0％），相当于出售的配售代理证券总额的百分之七（7.0％）。如果FINRA 做出决定，认为配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少任何补偿项目的权利，包括下文第4节所述的费用报销，或调整此处规定的条款。

第 4 部分。费用。公司同意支付公司在中与履行本协议义务以及与本文设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与配售代理证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 过户代理人的所有费用和开支；(iii) 所有必要的问题，与发行和销售配售代理相关的转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家许可和证书）、招股说明书及其所有修正和补充以及本协议所产生的所有成本和开支； (vi) 所有申请费、合理的律师费和公司产生的相关费用根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法，对所有或部分要约和出售的配售代理证券进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）；（vii）与相关的费用和开支，包括交易市场上的配售代理证券；以及（viii）与法律顾问律师费相关的应付费用，最高60,000美元配售代理。

第 5 部分。

赔偿。

在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理人及其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内），所产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括合理的费用和开支律师），与他们在项下或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动，但以下情况除外在法院的最终判决（不可上诉）中，认定任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的诉讼）主要是由配送代理在提供此处所述服务时的恶意、故意不当行为或重大过失造成的。

在配售代理人收到任何索赔通知或配售代理有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后，配售代理人将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或程序的启动，但不通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此范围失败会导致公司没收实质权利和辩护。如果公司这样选择或应配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或程序的辩护，并将聘请让投放代理人合理满意的律师，并将为此类律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，同一法律顾问同时代表公司和配售代理会构成利益冲突，则配售代理人将有权聘用自己的法律顾问，与公司的法律顾问以及任何其他方分开。在这种情况下，除了合理的当地律师费用外，公司还将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经配售代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，不会无理拒绝。对于未经其书面同意而采取的任何和解行动，公司概不负责，不会无理拒绝。

公司同意将针对其或任何其他人的指控立即通知配售代理人，或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动。

如果由于任何原因，配售代理无法获得上述赔偿，或者不足以保证配售代理人免受损失（其中的明确规定除外），则公司应按适当的比例缴纳配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，以反映一方面公司获得的相对收益和配售另一方面是代理人，但也包括公司的相对过失和另一方面，安置代理导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理在本协议下的责任份额不得超过配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为配售代理人产生的费用报销而收到的任何金额）。

无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力，并将在本协议终止后继续有效，并且应作为公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 6 部分。订婚期限。本协议规定的配售代理人的聘用期将持续到截止日期和2024年4月1日（以较早者为准）。本协议的终止日期在此处称为 “终止日期”。但是，如果在配售代理履行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售代理可以在终止日期之前终止合约。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果在配售中出售，则将根据本协议第 3 节承担与配售代理证券相关的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、赔偿和捐款的条款，以及本协议第 8 和第 10 节的规定将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止之日当天或之前（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）将由公司在终止之日当天或之前向配售代理支付第 3 节和第 4 节中规定的应付给配售代理人的所有费用和开支（15,000 美元的不可记账费用补贴除外）。配售代理商同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节。位置代理信息。公司同意，配售代理提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以任何方式提及这些建议或信息。

第 8 部分。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 9 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议下配售代理证券销售的完成取决于本协议和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性，在作出时和截止日期，取决于公司履行本协议和购买协议中规定的义务的情况，以及以下附加条款和条件的准确性，除非向配售代理人另行披露并得到配售代理人的确认和豁免：

与本协议、配售代理证券的授权、形成、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议中设想的与配售代理证券有关的交易的所有其他法律事务，在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

配售代理人应已从公司法律顾问那里收到该法律顾问关于配售代理证券的书面意见和负面保证，以及公司的知识产权法律顾问发给配售代理人的书面意见，这些意见的形式和实质内容令配售代理人合理满意。

配售代理人应已收到公司高管高管和董事签订的封锁协议。

配售中出售的普通股，包括在行使认股权证时可发行的普通股，必须根据《交易法》进行注册。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股股票交易的效力的行动，也未收到任何表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息，注册声明和招股说明书中披露的除外。

截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止配售代理人证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦或州也不得采取任何禁令、限制令或任何其他性质的命令具有司法管辖权的法院应自截止日期起签发，这将防止发行或出售配售代理证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在和不利影响。

公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全有效，并应包含公司与买方商定的公司的陈述、担保和契约。

FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部提交与配售有关的申报任何文件，并支付与之相关的所有申请费。

配售代理人应已收到公司一位或多位执行官颁发的关于购买协议中陈述和担保准确性的惯常证书、由公司首席财务官签发的以配售代理人合理接受的形式和实质内容的证书，以及公司秘书证明 (i) 公司章程文件真实完整，未经修改的证书 br} 并已完全生效；(ii) 该决议的效力与配售相关的公司董事会已完全生效，未经修改；以及 (iii) 公司高管的在职情况。

如果在本协议要求时未满足本第 9 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时间取消本协议规定的配售代理人的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式发给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 10 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方具有约束力。放弃就本协议引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为接受陪审团与进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产接受前述法院的管辖权，通常且无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达的副本（附有送达的证据）向该当事方交付本协议规定的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节。完整协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响本协议中任何其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、担保、协议和承诺应在配售代理证券配售和交付的截止日期内有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式的文件传送的，则此类签名应为执行（或代表执行此类签名的一方）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。通知。下文要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式，且最早应在 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址， (b) 在该日期之后的下一个工作日发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的相同。

第 13 节。按公告。公司同意，在截止日期当天及之后，配售代理人有权在配售代理人的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在此方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费并遵守适用的证券法。

请签署本协议附带的副本并将其退还给配售代理人，确认上述正确地阐述了我们的协议。

[此页面的其余部分故意留空。]

特此接受并同意上述协议，截至上文首次写入之日。

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

	来自：
	姓名：托马斯·希金斯
	职位：董事总经理

	通知地址：
	麦迪逊大道 590 号，28 楼
	纽约纽约州约克 10022
	收件人：托马斯·希金斯
	电子邮件： thiggins@allianceg.com

自上述首次写入之日起接受并同意：

SELLAS 生命科学集团有限公司

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时代广场 7 号，2503 号套房
全新纽约州约克 10036
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